株式会社ノーリツ（5943） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第71期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数を記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱ノーリツ）、子会社30社及び関連会社４社の計35社（2023年12月31日現在）で構成されており、温水空調機器、厨房機器等の製造・販売事業及びこれに付帯する事業を行っており、各製品・部品は、当社及び国内外の関係会社によって製造されております。

国内事業は、当社を中心に子会社大成工業㈱、信和工業㈱、㈱ハーマン、㈱多田スミス、㈱アールビーほか１社が製品及び部品類の製造を行っております。

また、当社で使用する部品の調達及び製造を子会社能率電子科技（香港）有限公司及び東莞大新能率電子有限公司が行っております。

当社製品の販売は主として当社の全国各地の支店営業所から代理店を通じて販売しております。また子会社㈱ハーマン、ノーリツリビングクリエイト㈱ほか２社が販売・アフターサービス等を行っております。

その他として、子会社㈱エスコアハーツほか２社が、主としてシェアードサービス・温水機器の部品類の製造等を、㈱ノーリツキャピタルが、主としてグループ会社ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）を行っております。

海外事業は、当社が販売するほか、中国で子会社能率（上海）住宅設備有限公司が製造し、子会社能率（中国）投資有限公司が販売しており、櫻花衛厨（中国）股份有限公司及び佛山市櫻順衛厨用品有限公司が製造・販売しております。北米で子会社NORITZ AMERICA CORPORATIONほか３社、香港等で子会社能率香港有限公司が販売し、オーストラリアで子会社Dux Manufacturing Limitedが製造・販売しております。

［事業系統図］

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社であります。

２．能率（中国）投資有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　　 25,416百万円

(2)経常利益　　　　1,429百万円

(3)当期純利益　　　1,061百万円

(4)純資産額　　　　9,218百万円

(5)総資産額　　　 19,447百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）は、管理部門であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．全社（共通）は、管理部門であります。

(3）労働組合の状況

　当社と労働組合の関係は、組合の結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

　連結子会社は、３社が労働組合を結成しております。

　なお、連結子会社とそれぞれの労働組合の関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．正規雇用労働者は正社員、パート・有期労働者は有期の嘱託契約及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。（賞与及び基準外賃金を含む賃金が対象）。なお、賃金は性別に関係なく同一の賃金制度を採用していますが、人数、社員資格、在籍年数の違いなどにより男女の差が生じています。

５．（　）内は技能職を除いた差異。正社員のうち、最も差が生じているのは「技能職」で、生産現場に従事する女性が多いため格差が生じております。正社員（技能職）の内、約83％が女性であります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．正規雇用労働者は正社員、パート・有期労働者は有期の嘱託契約及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。また、休職者も除いております。

なお、出向者は出向元の従業員として集計をしております。

４．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております(賞与及び基準外賃金を含む賃金が対象)。なお、賃金は性別に関係なく同一の賃金制度を採用していますが、人数、社員資格、在籍年数の違いなどにより男女の差が生じております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

①ガバナンス

当社グループは、持続可能な事業活動を推進し、幸せをわかし続けるための仕組みとして、サステナビリティ推進体制を構築しています。サステナブル推進に基づく具体的な取組は、各担当部門が企画・実行し、サステナブル推進会議にて取組状況や結果の報告、進捗の確認を行います。また、サステナブル推進会議で報告・議論された事項及び顕著な各種リスク課題については、経営戦略統括本部長（取締役兼常務執行役員）を委員長とする「サステナブル委員会」に上程され、議論されます。サステナブル委員会の活動については、経営会議及び取締役会が適切に監督を行い、サステナブル委員会において審議された事項は、定期的に経営会議及び取締役会に付議・報告されます。

■サステナブル推進体制

②リスク管理

当社グループでは、危機発生時に被害を最小限に食い止める危機管理規程を定めているほか、企業リスクの特定・評価・対応・モニタリング及び各部門への対策指示を行い、経営戦略統括本部長を全社リスク統括責任者としたリスクマネジメント体制を構築しております。サステナブル委員会の下位に属する機関として、サステナブル推進会議を設置し、同会議においてリスクマネジメントに関わる事項の審議を行い、その結果をサステナブル委員会へ上程するなど、継続的なリスクマネジメントを行うための活動を推進しています。

なお、リスク詳細につきましては、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」を参照ください。

(2）気候変動

①ガバナンス

気候変動に関するガバナンスについては、サステナビリティ全般のガバナンスに組み込まれておりますので、「(1）サステナビリティ全般　①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略

当社グループの温水空調機分野における気候関連リスクと機会の影響・対策気候変動関連の事業リスクについては、主に２℃シナリオの途上に起こる「低炭素経済への移行に関連したリスク」と、２℃～４℃シナリオに至った場合に発生する「気候変動に伴う物理的影響に関連したリスク」の２つのシナリオに関し、TCFDの分類に沿って検討しました。

また、常務以上の経営執行役で構成される経営会議において、エネルギー変換や環境規制の進行、需要等のシナリオを想定した上で事業の機会についても検討を行い、戦略的取組を推進しております。

■リスク：事業への影響度と発生頻度

■機会

※ZEH　：net Zero Energy House（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）の略語

断熱性・省エネ性能向上と創エネにより消費エネルギー量を実質的にゼロ以下にする住宅

ZEH-M：net Zero Energy House-Mansion (ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス・マンション)の略語

③リスク管理

気候変動に関するリスク管理については、サステナビリティ全般のリスク管理に組み込まれておりますので、「(1）サステナビリティ全般 ②リスク管理」をご参照ください。

④指標及び目標

カーボンニュートラル方針

価値創造ストーリー及びマテリアリティ分析にて、優先度の最も高い取組テーマである気候変動への対策を実践する具体的な計画として、パリ協定に整合した2030年度のCO2削減目標を策定しました。

■事業活動によるCO2排出量（単位：t-CO2）

■製品使用によるCO2排出量（単位：万t-CO2）

なお、温室効果ガス排出量詳細につきましては、ノーリツコーポレートサイト（サスティナビリティページ）のＥＳＧデータブックに開示しております。

https://www.noritz.co.jp/company/csr/pdf/esg_data_environment.pdf

中長期的に達成すべき目標を全従業員で共有し、持続可能な開発目標（SDGs）の達成に貢献しながら、環境負荷低減と企業価値向上の両立を目指します。

さらに、当グループは、製品の「CO2排出総量」の削減に加え、事業拡大により排出量を抑制できる「CO2削減貢献量」の向上にもこだわり、事業成長と環境への貢献の両立を図ります。

なお、当社グループのカーボンニュートラル実現に向けた取組詳細をノーリツコーポレートサイト（サスティナビリティページ）に掲載しております。

https://www.noritz.co.jp/company/csr/pdf/carbon_neutral.pdf

(3）人的資本・多様性

①ガバナンス

人的資本に関するガバナンスについては、サステナビリティ全般のガバナンスに組み込まれておりますので、「(1）サステナビリティ全般　①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略

当社グループは、人的資本、すなわち従業員を最も大切な資産と捉え、一人ひとりが能力を最大限発揮することで、お客さまと社会に価値を提供し、サステナブルな社会の実現に貢献することを目指しています。その推進に向けて、中期経営計画『Ｖプラン26』の人材戦略を策定し、「多様な人材を活かす」「成長実感を生み出す」「挑戦を後押しする」を、企業価値を高める重要な要素である従業員のエンゲージメントを向上させる重要なテーマとして掲げ、様々な人事施策に取り組んでいきます。

■中期経営計画『Ｖプラン26』実現に向けた人材戦略の全体像

■重点施策（人材育成方針、社内環境整備方針）

＜ダイバーシティ＆インクルージョン＞

少子高齢化で労働力が減少する中、企業が持続的に成長するためには多様な人材が集まり、その人材が力を発揮する事が重要だと捉えており、そのためには職場環境を整備し、従業員一人ひとりの個性や強みを最大限発揮することが必要だと考えております。女性・シニア・障がい者・外国人等、多様な人材の雇用や事業ポートフォリオに必要な人材の確保に向け、継続的に新卒採用活動を行うことに加え、経験者採用や専門職の採用を拡充しております。女性社員については、教育機会や社外交流会への積極的な参加を促進し、自らのキャリアや働き方を自律的に構築できるよう支援していきます。障がい者については、特例子会社のエスコアハーツだけでなく、個々のグループ会社でも直接雇用を進め、障がい者自身が能力を最大限発揮し、やりがいを持って仕事に取り組めるよう取り組んでいきます。

＜ウェルビーイングの実現＞

当社グループのMissionである「新しい幸せを、わかすこと。」を実現するためには、従業員一人ひとりもまた「健康」であり「幸せ」であることが必要であり、仕事のやりがいを感じ、いきいきと働いている状態の実現を目指します。2022年に「ノーリツ健康宣言」を刷新し、病気やケガの事後的対応にとどまらず、社員が病気やケガにより長期間休むことなく最大限に力を発揮できる環境づくりを目指して、疾患の未然防止、健康の保持・増進のための施策を会社、健康保険組合、労働組合が三位一体となって取り組んでいきます。

また、従業員のワークライフバランスを重視し、多様な人材が柔軟な働き方を選べるよう、様々な休暇や勤務時間に関する制度や環境を導入しております。

＜個と組織の成長＞

サクセッションプランにつながる次世代経営者育成プログラムを策定し、意図的な異動・抜擢配置によるタフアサイメントや選抜研修により、人材プールを構築していきます。

また、働く価値観が多様化していることを鑑み、パフォーマンスマネジメントや１on１を通じてやりがい創出やキャリア自立を支援するといったマネジメントへの変革や、従業員が自らのキャリアビジョンを考える機会を提供し、ありたい姿を実現する制度の充実に努めます。

＜挑戦する組織への変革＞

『Ｖプラン26』の実現に向けて刷新された理念体系のなかから、特に従業員の走り方を示した新Values「すべては挑戦から始まる」に関して、浸透から実践までの様々な施策を展開し、主体的な「挑戦」を通じて、従業員一人ひとりのやりがいを醸成していきます。社内取締役が現場を訪問する「わかす会議」を展開することに加え、各現場では「理念浸透ワークショップ」を開催し、挑戦について考える機会を提供します。また、個人の挑戦が称賛されるような報奨制度の導入も進めていきます。

③リスク管理

人的資本に関するリスク管理については、サステナビリティ全般のリスク管理に組み込まれておりますので、「（1）サステナビリティ全般 ②リスク管理」をご参照ください。

なお、少子高齢化に伴う生産労働人口の減少、将来の外部環境変化や当社グループの事業ポートフォリオの変革を見据え、経験者採用や専門職の採用に取組むほか、従業員のやりがい創出やキャリア支援に関する取組み、エンゲージメントサーベイの実施等を行い、潜在的なリスク管理にも取り組んでおります。

④指標及び目標

当社グループは、人材戦略の実効性をモニタリングするために、以下のとおり、人的資本に関する非財務指標を設定し、進捗を管理していきます。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している全社重要リスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）リスクマネジメント活動の目的

当社グループは、新たに次期中期経営計画『Ｖプラン26』策定に伴い、ERM（統合的リスクマネジメント）体制を再構築しました。事業活動の継続・発展及び事業目標達成のために、ERM活動のコンセプトを取締役会にて決定し、経営戦略である『Ｖプラン26：Vision』と一体となったリスクマネジメント活動を進めていきます。事業活動の継続に関わるサステナビリティ経営の推進や、マテリアリティ（重点課題）に関わる新たな事業取組のリスクについて、ガバナンス体制（取締役会・サステナブル委員会）とERMが一体となり、リスク対応状況のモニタリングを実施します。ERMが正しく機能するために、「３つのラインモデルによる内部統制システム」を合わせて適切に運用し、経営体制として『ガバナンス－ERM－内部統制』を一体的に運用して参ります。

(2）リスクマネジメント体制について

当社グループは、サステナブル委員会にてリスクマネジメントを含むESGに関わる内容を議論しており、委員長である経営戦略統括本部長を全社リスク統括責任者として、リスクマネジメント統轄部門である総務法務部の指示のもと、各本部の内部統制責任部門がリスクマネジメント活動を実施しています。当社の重要度の高いリスク項目はサステナブル委員会での審議を経たのち、主要なリスク項目の内容は「全社重要リスク」として、取締役会で報告しています。「全社重要リスク」は取締役会にてモニタリングを実施し、経営者が重要と認識しているリスク項目について、管轄部門の対応状況を確認することができる体制を構築しております。

(3）リスクマネジメントのプロセス

リスクマネジメント活動のプロセスは、各本部の内部統制責任部門が事業活動に影響を与えるリスク項目を特定し、特定したリスク項目を発生頻度と影響度の２つの判断基準で評価します。次に、実施した評価をもとに、「リスクマップ」を作成し、重要度の高いリスク項目についてリスク対応計画を策定します。リスクマップは発生頻度と影響度に合わせて４つのエリアに分け、リスク回避・リスク低減・リスク移転・リスク保有をガイドラインとして指示し、各部門にてリスク対応計画の策定を進めています。策定された計画内容は、サステナブル委員会で報告し実施状況をモニタリングします。モニタリングを通して、次年度のリスクマネジメント活動のリスク項目の特定へ、サイクルを回していくことがリスクマネジメント活動のプロセスになります。

(4）全社重要リスクの決定

全社重要リスクの決定プロセスは、サステナブル委員会で報告しているリスクマネジメント活動における全社リスクマップをもとに、リスク回避エリアを中心に緊急で対応が必要となる重要リスクを抽出し、サステナブル委員会で報告をしています。サステナブル委員会での議論を経て、取締役会にて重要リスクの決定を最終決議しております。取締役会にて重要リスクへの対応状況のモニタリングは年２回実施し、当年度のリスクマネジメント活動状況の報告と合わせて行っており、重要リスクの対応状況と、当年度のリスクマネジメント活動から抽出された新たなリスク項目と合わせて、取締役会にて翌年度の重要リスクの決定決議を行います。モニタリング状況により、継続対応が必要なリスク項目は、引き続き重要リスクとしてモニタリング対象とし、対応の目途や、対応方針が固まったリスク項目については対象からは引き下げ、主管部門における通常の業務課題として対応を進めてまいります。

(5）全社重要リスク対応

経営者が連結会社の財政状態、経営成績の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している「全社重要リスク」は以下のとおりであります。

① サプライチェーンの分断

新型コロナウイルスの感染拡大による諸外国でのロックダウンや世界的な電子部品の供給不足により部品調達が困難となったことで、国内の生産活動や製品の出荷への多大な影響を経験し、サプライチェーンの再構築を優先課題として推し進めてまいりました。今後も、新型コロナウイルス感染症の様な重大な感染症が流行した場合に限らず、部品調達先での大規模な行動制限等のロックダウンの発生や世界各地での紛争の発生による地政学的リスク影響により、サプライチェーンが分断される可能性があります。また、国内外問わず、大規模な台風、地震等の自然災害が発生し、生産活動に関わる仕入先等の操業中止・被災・倒産、物流に支障が生じることによって、生産部品の調達が困難となり、製品の出荷ができなくなる可能性があり、サプライチェーンの分断は、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす重要なリスク項目として継続して対応に取り組んでまいります。

製品の安定供給を最優先に取り組み、部品の調達難に対しては、調達条件の変更や代替部品確保などの対策を進め、受注残は解消し納期も正常化致しました。部品調達体制を強化するため、主要部品ごとに「複社購買」「拠点分散」「単一国供給」「生産安定性」の項目を整理し、リスクが高い部品から優先的に、新規調達先の検討と性能品質の検査を行い、複社購買化を推進しました。調達リスクの低減は順調に進められておりますが、依然として対応の必要な部品が残っており、生産部品の中長期的な安定供給へ向けた体制構築に引き続き取り組んでまいります。

② IT・情報セキュリティ

当社グループは事業活動の大半において情報システムを利用しており、情報システムの通信ネットワークに生じる障害や情報システムのハードウェア、もしくはソフトウェアの不具合・欠陥、データセンターの機能停止等により事業活動が一時的に停止する可能性があります。また、国内企業においてもコンピューターウイルスやサイバー攻撃、サイバーテロなどによって情報システムの不具合が発生している事例が見受けられます。当社グループの生産活動に関連した情報システムが影響を受け、製品の出荷が停止することは、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす重要なリスクと認識しております。また、情報セキュリティ上の不備により、社内の重要な機密情報が外部に流出するリスクを抱えています。個人情報については、当社グループ関係者などの故意または過失による外部流出、またサイバー攻撃等により第三者へ不正取得された場合には、賠償責任の他、当社グループのブランドイメージの低下により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。個人情報の他にも、製品情報や開発情報の漏洩、経営戦略情報や、インサイダー情報に関わる決算情報など、様々な重要情報の漏洩防止について、対応が必要となる重要なリスク項目と認識しております。

ファイアウォールなどのいわゆる出入口対策のほかにも、外部・内部からの不正アクセスやエンドポイントの常時監視など、多層的な情報保護対策を行っており、更なるセキュリティの強化に向け、グループ統一のクラウドストレージの導入を進めてまいりました。システムの導入により、ランサムウェア等のサイバー攻撃による不正アクセスの常時監視、バックアップによる情報資産の保護を実施するとともに、個人情報の流出対応強化に向けては、その他の重要機密情報も含め、機密レベルに応じたアクセス権限を設けることで、重要情報へのアクセスを一部の責任者のみに限定する体制の構築を進めます。システムの導入は既に開始しており、切り替えの運用は順調に行われておりますが、グループ全体で随時切り替えを進めている状態であり、体制構築の完了に向けた対応を継続して取り組んでまいります。

個人情報の取得・取り扱い・管理・開示・訂正・利用停止などの方法については、プライバシーポリシーを定めるとともに、社内規定の整備、個人情報の取り扱いを記した冊子の配布を実施し、個人情報の適正な管理を実施しています。また、情報セキュリティに関連する規定（「ノーリツグループ情報セキュリティ基本規定」「情報セキュリティ共通対策基準」等）の整備に加えて、情報セキュリティに関するEラーニングや標的型メール訓練を役職員に実施するなど教育・研修の徹底を図っております。

③ 品質不正リスク

近年社会からの品質への要求が高まる中、企業における品質不正事例が発生しております。品質データの不正書き換えや品質検査データの改ざん、性能偽装により環境基準等の認証の不正問題などが、発生した品質不正事例と確認しております。メーカーとして品質における不正が発生してしまった場合、当社グループのブランドイメージが低下し、ステークホルダーに与える影響が大きく、製品に関わる賠償費用やリコール対応費用の他、製品販売台数減少によって、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす重要なリスクと認識しております。経営からも改めて監査部門へ品質不正に関わる事例が無いか調査を指示し、ノーリツグループ内において発生事例は無いことを確認しております。

品質コンプライアンスに関わる内部統制の構築を推進しています。ＩＳＯ内部監査で品質不正の観点を追加し、生産工程のＦＭＥＡにおいて、生産工程における品質不正の発生が起きないような仕組みを構築しました。又、品質を高めるためには、企画・開発・調達・製造・販売・施工・アフターサービスまで関わる全ての部門が品質に対する意識を持つことが必要となるため、ノーリツグループ『品質方針』を改定し、「品質＝製品品質」という従来の考え方から脱却した、新たな『品質ガイドライン』を各部門へ展開しました。今後も、「品質コンプライアンスに関わる内部統制」を構築し、製品品質とサービス品質の両方を高め、各本部で品質不正が起こらない管理体制づくりを継続して進めてまいります。

④ 人材確保難

当社グループの事業活動において、従業員は大切な資産であり、会社の発展には多様な人材が必要と捉えています。国内は、労働人口減少や求人倍率の増加を背景とした人材不足が顕在化しており、劇的に変化する社会のニーズに対応し、多様な価値観・才能・ライフスタイルを持った人材が能力を最大限発揮出来る会社・職場にしなければ、有能な社員や将来を担う若手社員などの離職により、製品・サービスの品質が落ちることで、事業活動における競争力が低下することは、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす重要なリスクと認識しております。

経営戦略と連動した人材確保に向け、新卒採用だけではなく、経験者採用や専門職の採用の比率を増やし、あるべき人材ポートフォリオの形成を進めています。また、成果創出支援だけでなく、多様化する価値観をもった従業員のやりがい創出やキャリア自立支援を目的としたマネジメントへの変革や、従業員がありたいキャリアを考える機会の提供とそれを実現できる制度の充実に取り組むことで、従業員のエンゲージメントを向上させていきます。

⑤ 海外国基準対応

当社グループは、中国・香港・北米・豪州にグループ会社を設置しており、中期経営計画『Ⅴプラン26』事業ポートフォリオの変革においても、海外事業の拡大は重要な課題として位置づけております。世界的にカーボンニュートラルへの対応要請が高まる中、製品に関する電力等のエネルギー使用量の認証や燃焼機器における熱効率基準の他、製品や事業活動におけるCO2排出量等の基準への対応状況により、販売活動が制限される可能性があります。海外における各国の法令や基準等の変更に対応できなければ、海外での製品販売事業に重大な影響を与えるリスクとなるため、全社重要リスクとして新たに特定を致しました。

各国における製品・販売基準の情報収集を進め、各種基準への対応体制を構築してまいります。各国の法令や規定、認証、販売の基準等の変更が予想される時期をロードマップとして整理し、リスクが高い項目を優先対象として進めてまいります。

⑥ 製品含有化学物質対応

当社グループは、ガス・石油機器の製造及び販売を主力事業としており、サステナブル調達への要請が高まる中、サプライヤーからの調達部品が、材質や製品含有化学物質に関する規制の基準に違反していた場合や人権侵害等による不法行為による生産部品の他、紛争地域の資金源となる鉱物などが使用されていた場合、それらを使用して製造された製品は、今後の規制強化に伴い販売ができなくなる可能性があります。海外の国基準への対応とともに、サプライヤーからの調達部品の管理を進め、法令を遵守した調達活動を実施し対応しなければ、市場から排除され、将来的な事業活動に影響を及ぼすリスクとなるため、全社重要リスクとして新たに特定を致しました。

製品含有化学物質の規制基準の情報収集を進めるとともに、調達部品において使用されている物質について、サプライヤーと共同で情報管理を進め、対応体制構築を進めます。環境法令の基準変更の時期をロードマップとして整理し、リスクが高い項目を優先対象として進めてまいります。

⑦ 新規国 商品展開

中期経営計画『Ｖプラン26』の基本方針において、重要戦略「事業ポートフォリオの変革」を掲げております。今後、住宅着工数など国内の需要が減少していくことが予想され、事業活動に影響を与えるリスクと特定するとともに、住宅向け温水分野に偏重した事業構造の変革を進めていくことが、リスクマネジメント対応においても重要課題であると認識しております。それらの外部環境を踏まえ、海外事業において、中国エリアや北米エリアなど既存エリアでの事業拡大を継続しつつ、新規市場エリアの開拓も推進していかなければ、将来的な事業活動に影響を及ぼすリスクとなるため『新規国 商品展開』を新たに重要リスクとして特定致しました。

事業拡大を進めるにあたっての各国特有の規制や法令など社会情勢の他、市場情報と販売プロセスなどの項目から、リスク特定を実施します。特定されたリスク内容をもとに、優先的に対応が必要となるリスク項目について、取締役会でのモニタリングを通して、活動の進捗状況を確認します。

※ 環境対応 低炭素経済

前事業年度において、全社重要リスクとしておりました「環境対応　低炭素経済」について、製品においては環境配慮型商品の開発及び普及を進め、事業活動においては、「RE100」に加盟し、事業所での再生可能エネルギー100％化に向けて取組を進めてまいりました。

環境配慮型商品開発のPJが発足され、部門連携を図りながら活動が実施できる体制が整いましたので、今後は通常業務における事業課題として、取組を進めてまいります。

事業活動における「RE100」の推進については、「RE100推進PJ」による各事業所における再生可能エネルギー100％化に向けた試算と実施のロードマップが完成しましたので、全社重要リスクからは引き下げ、今後は省エネルギー設備への更新など、通常業務における事業課題として、取組を進めてまいります。

※ 地政学リスク

前事業年度において、全社重要リスクとしておりました「地政学リスク」について、サプライチェーンへの影響と海外で勤務をしているグループ社員への影響について、リスク対応を進めてまいりました。

地政学リスクに起因するサプライチェーンへの影響は、重要リスクである『サプライチェーンの分断』と統合し、複社購買政策と合わせて対応してまいります。

海外で勤務をしているグループ社員への影響につきましては、有事発生の際、安全に帰国できるようサポートサービスを付帯した海外危機管理に関わる保険への加入を進め、地政学的な有事の他、テロの発生や大規模な自然災害の発生時に、グループ社員の安全を確保できる体制構築の目途がたちましたので、重要リスクから引き下げることと致しました。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、行動制限の解除に伴い、インバウンドの回復や雇用環境の改善など、経済回復の兆しが見えましたが、物価上昇の影響を受け、消費者の大幅な購買意欲上昇には至りませんでした。海外においても、各国で国境封鎖が解除され、経済活動が改善に向かったものの、回復ペースは緩やかな状況が続いています。また、原材料価格やエネルギーコストの高騰、金融市場の引き締め、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、地政学的リスクの高まり等、依然として不透明な状況が継続しました。

このような状況のもと、当社グループは、2021年に始動した中期経営計画『Ｖプラン23』の最終年度を迎えました。当中期経営計画の３年間を「飛躍のための地盤固め」のフェーズと位置付け、国内事業は高収益体質への進化、海外事業は持続的成長を目指してまいりました。さらに、「盤石なサプライチェーンの構築」と「ＤＸ推進による企業活動の変革」を重点課題として加え、製品の安定供給と生産プロセスの最適化に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ92億３百万円減少し、2,077億71百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ162億14百万円減少し、811億４百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ70億10百万円増加し、1,266億67百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の売上高は2,018億91百万円（前年同期比4.3％減）、営業利益は38億40百万円（同44.3％減）、経常利益は12億45百万円（同84.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては８億68百万円（同81.9％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

国内事業は、売上高が1,313億49百万円（前年同期比7.1％減）、セグメント利益が３億20百万円（同90.4％減）となりました。

海外事業は、売上高が705億42百万円（前年同期比1.4％増）、セグメント利益が35億20百万円（同0.7％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、251億59百万円と前連結会計年度末と比べ99億87百万円の減少となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により支出した資金は18億68百万円（前年同期は24億３百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益30億36百万円、減価償却費74億38百万円、仕入債務の減少額97億10百万円、法人税等の支払額26億41百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は56億64百万円（前年同期比21億26百万円減）となりました。これは主に有価証券の売却及び償還による収入28億56百万円、有形固定資産の取得による支出77億20百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は32億35百万円（前年同期比15億42百万円減）となりました。これは主に配当金の支払額27億61百万円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格によっております。

　　　　２．金額は、セグメント間の取引について相殺消去しております（以下の各表についても同様であります。）。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．受注実績

　見込生産体制をとっておりますので、受注生産は行っておりません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績は、売上高2,018億91百万円（前年同期比4.3％減）、営業利益38億40百万円（同44.3％減）となりました。経常利益につきましては、2021年６月に株式を取得し持分法適用関連会社としたKangaroo International Joint Venture Company（以下、「Kangaroo社」）の業績が計画を下回ったためのれん等を減損処理し、持分法による投資損失を営業外費用に計上したこと等により、12億45百万円（同84.2％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、８億68百万円（同81.9％減）となりました。

当連結会計年度を最終年とした中期経営計画『Ｖプラン23』は、国内における想定を上回る需要の減少により、海外での暖房用・業務用機器の健闘にもかかわらず、目標を達成するに至りませんでした。しかしながら、環境配慮型商品などの高付加価値商品の構成比の向上、お客さまとのつながりの拡大及び海外事業における売上の拡大など、新中期経営計画『Ｖプラン26』に繋がる良化の兆しがあります。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（国内事業）

当連結会計年度の国内事業セグメントは、売上高が1,313億49百万円（前年同期比7.1％減）、セグメント利益が３億20百万円（同90.4％減）となりました。第２四半期以降継続する需要の低迷と原価高騰、為替の影響を受け、減収減益となりました。

温水空調分野では、政府の補助金の活用により、ガスと電気の２つのエネルギーで効率よくお湯をつくる「ハイブリッド給湯暖房システム」の販売台数を前年比1.6倍に拡大しました。また、IoTリモコンの販売台数及び保守契約数を増加させ、お客さまとの将来のつながりを強化しました。非住宅用においては、ボイラーから業務用ガス給湯器への取替を促進し、売上高を大幅に拡大するなど、カーボンニュートラル実現に向けた取組による成果がありました。一方、家庭用のガス・石油給湯機器においては、想定以上の需要低迷により、販売台数が大きく減少しました。

厨房分野では、８月に発売したビルトインコンロの新商品が順調に推移しているものの、当連結会計年度累計の販売台数は前年を下回る結果となりました。以上により、国内事業全体で減収減益となりました。

セグメント資産は、主に棚卸資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ26億78百万円増加し、1,039億97百万円となりました。

（海外事業）

当連結会計年度の海外事業セグメントは、売上高が705億42百万円（前年同期比1.4％増）、セグメント利益が35億20百万円（同0.7％減）となりました。

中国エリアにおいては、経済の低迷が継続する中、暖房用給湯器など高付加価値商品の拡販で収益を確保しました。北米エリアにおいては、需要低迷で苦戦しましたが、収益性の高い業務用及び暖房用機器の拡販により利益を確保しました。豪州エリアにおいては、ニュージーランド向けのタンクレス給湯器やホームセンター向けタンク式給湯器の販売が順調に推移したことに加え、業務用分野を前年比1.1倍に伸ばすなど、堅調に推移しました。海外の主要エリアは堅調に推移しましたが、国内からの内部取引に伴う輸出量の減少及び輸出品の原価が著しく高騰したため、海外事業全体では増収減益となりました。

セグメント資産は、主に現金及び預金の減少等により、前連結会計年度末に比べ79億33百万円減少し、685億88百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動におきましては、主に営業取引減少に伴う仕入債務の減少等により、営業活動により支出した資金は18億68百万円（前年同期は24億３百万円の収入）となりました。一方、投資活動におきましては、主に有形固定資産の取得による支出等により、投資活動により支出した資金は56億64百万円（前年同期比21億26百万円減）となりました。また、財務活動におきましては、主に前連結会計年度に発生した自己株式の取得による支出が当連結会計年度では発生しなかったため、財務活動により支出した資金は32億35百万円（前年同期比15億42百万円減）となりました。

この結果、当連結会計年度末における連結ベースの資金は、251億59百万円と前連結会計年度末と比べ99億87百万円の減少となりました。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料や部品の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は主に設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金、設備投資及び長期運転資金については自己資金を基本としております。なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は71億86百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者は見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や現状等を考慮して合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。但し、将来に関する事項には不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。

当社グループの重要な会計方針は「第５経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりでありますが、財政状態又は経営成績に対して特に重大な影響を与える会計上の見積り及び判断が必要となる項目は以下のとおりです。

ａ．関係会社株式の評価

当社グループは、取得した関係会社株式に含まれるのれん、商標権及び顧客関連資産について、被取得会社の事業計画・ロイヤリティ料率・既存顧客の減衰率等を基礎とした将来期待されるキャッシュ・フローを現在価値に割引いて算出しております。事業計画等は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合、関係会社株式の評価の判断に影響を及ぼす可能性があります。

関係会社株式の評価につきましては、「第５経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

ｂ．繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産を将来の回収可能性に基づき計上しております。回収可能性を判断するに際し、将来の課税所得を慎重に見積もり、実現可能性の高い継続的な税務計画を作成検討し、回収可能性が低いと考えられるものについては評価性引当額を計上しております。繰延税金資産は、市場の動向や為替変動などの経済環境、会社の事業計画の悪化等により課税所得の見積りを減額した場合等には繰延税金資産を取り崩す必要が生じるため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性につきましては、「第５経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

ｃ．製品保証引当金

当社及び一部の連結子会社は、製品販売後のアフターサービス費用に備えるため、製品保証引当金を計上しております。製品保証引当金は、売上高を基準として過去の実績負担率により算定した額又は個別に見積もり可能なアフターサービス費用についてはその見積額を計上しておりますが、実際の発生実績率又は製品保証費用が見積りと異なる場合、引当金の変更が必要となる可能性があります。

ｄ．固定資産の減損

当社グループは、事業用資産については、製品及び市場の類似性を考慮し、主として管理会計上の収支管理単位で区分しております。遊休資産については、個々の資産ごとにグルーピングしております。固定資産の回収可能価額については、各グループの単位で将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等を見積もっておりますが、市場の動向や為替変動などの経済環境、会社の事業計画の悪化等により将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

当社グループは、環境課題に向き合うとともに、事業活動を通じて付加価値を提供し持続可能な社会を実現し豊かな暮らしを実現するために研究開発の取組を進めています。そのため、各分野で最先端技術を駆使しながら熱源機器の多機能化、環境性能の向上等の更なる改善を推進し、先端技術分野で今後の事業の中心となる製品の研究開発を進めております。また、ＡＩ（人工知能）やＩｏＴ（Internet of things）に代表される情報化社会の進展に対応した技術革新に注力してまいりました。

当連結会計年度における研究開発費の総額は4,444百万円であり、製品分野別に記載しております。

（温水空調分野）

国内の給湯分野では、現代の日本人が抱える社会課題解決に向き合うことを目的に、衛生ニーズに対応した業界初^※1の技術であるオゾン水を活用したオゾン水除菌ユニット“AQUA OZONE” を搭載した給湯器、高齢化社会に応えるため進化した“見まもり”機能、さらに現代人が抱える“睡眠”への課題にも向き合うために人体の深部体温を活用した技術である“HIITO” を搭載したリモコンを開発しました。

持続可能な社会への実現に向けた対応としては、2050年のカーボンニュートラル社会の実現に向けて取組を加速しています。どのようなエネルギーにも対応できるように、給湯時にCO2を排出しない水素燃焼技術及び水素100％燃焼の家庭用給湯器を開発しました。当社は、2030年・2050年までのCO2削減目標として、「国内で製造・販売する製品使用時のCO2排出量を30％削減（2018年比）」、「2050年には海外を含む事業所・製品によるCO2排出量を実質ゼロ化し、カーボンニュートラルの実現」を目指し開発を加速しています。

また、非住宅分野でも、CO2排出量の多いボイラーに代わる熱源機として、使用量に応じた細かな能力に対応でき、効率的な運転が可能な業務用ガス給湯器の複数台連結設置（マルチシステム）への取り換えを加速させるため2021年に北海道、東京、名古屋、大阪、福岡で先行発売した屋内設置50号マルチ給湯器用の「集合排気システム」を全国展開しました。

海外市場においては、北米でタンク式給湯器と瞬間式タンクレス給湯器を組み合わせた業務用商品を開発し、レストランやホテルなど、短時間に大量のお湯を必要とする現場で、大型のタンク式給湯器を設置することなく安定したお湯の供給が可能となる「HYBRID HOT SERIES」を開発しました。

温水空調分野における研究開発費は2,844百万円であります。

※１ 家庭用ガスふろ給湯器に対して(2023年３月現在)

（厨房分野）

ガスビルトインコンロは中級価格帯に「Orche（オルシェ）」を投入しました。厨房分野でも現代の日本人が抱える社会課題解決に向き合いました。コロナ禍を経て今まであまり料理をしなかった調理初心者から、慌ただしい毎日のなかで料理をする人までが“もっと楽しく”なるをコンセプトに経験や勘にたよらなくても、誰でも安定した調理が可能な、調理中の現在温度を見える化する独自の“温度クック機能”を搭載しました。

また、10年間ファンのお手入不要^※2な、“サイレント・クリーンフィルター”を採用し、清掃性と静音性を両立させたレンジフード『easia（イージア）』を開発しました

厨房分野における研究開発費は233百万円であります。

※２「ファンのお手入れが10年間不要」は、レンジフード内部が汚れないということではありません。当社普及製品（NFG＊B03シリーズ）の１年間相当の油が付着する期間が、S24シリーズでは約10年になるため、製品設計上の標準使用期間中はファンのお手入れが不要としています。 また、普及製品については１年に１回ファンのお手入れをすることを前提としています。

（先行技術開発）

先行技術開発については、技術領域の拡大に向け、包括連携協定を締結した国立大学法人神戸大学との共同開発で４つのプロジェクトを進めています。この包括連携協定では、脱炭素関連技術やDX・ウェルネス分野の技術など、社会課題解決につながる技術開発を進めると同時に、研究開発職の人材教育や新規事業の創出にも取り組んでいます。

また、NEDO（国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）の助成事業に採択された「熱エネルギー循環型ハイブリッドヒートポンプ給湯システム」の開発が実用化フェーズに進みました。低炭素・脱炭素社会の実現に向け、当社が取り組む新たな技術領域として積極的に取り組んでまいります。

基礎的研究開発費は1,365百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含めておりません。

　　　　２．本社及び国内販売事業所の一部については建物を賃借しており、年間賃料の合計額は2,233百万円であります。

　　　　３．土地と建物の一部を非連結子会社の㈱カシマに賃貸しております。

　　　　４．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

　　　　５．土地面積の［　］は、土地使用権に係る面積であります。

　　　　６．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、需要予測、販売動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては予算委員会において当社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画のセグメントごとの内訳は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　　（注）主として、原価低減及び品質向上を図るものであり、生産能力の増加は殆どありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式4,670,467株は、「個人その他」に46,704単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における消却の処分を行った取得自己株式は、2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年２月29日に実施した自己株式の消却であります。

２．当期間におけるその他（譲渡制限付株式の付与）は、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの

譲渡制限付株式の付与による株式数は含まれておりません。

３．当期間におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、2024年２月14日開催の取締役会決議により

株式給付信託（従業員持株会処分型）の導入に伴い、2024年３月12日に実施した第三者割当による自己株式

の処分であります。

４．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取・売渡による株式数及び株式給付信託（従業員持株会処分型）に係る信託口が保有する株式数は含まれ

ておりません。

３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけております。配当につきましては継続的かつ安定的に実施することを基本とし、2021年度から2023年度までの３ヵ年につきましては、連結配当性向50％もしくは連結純資産配当率（DOE)２％のいずれか高い方を目途として、株主の皆さまへのより積極的な利益還元に努めてまいりました。2024年度から2026年度までの３ヵ年につきましては、連結配当性向50％もしくは連結純資産配当率（DOE）2.5％のいずれか高い方を目途とし、株主の皆さまへの更なる利益還元に努めてまいります。また、自己株式の取得につきましては、引き続き機動的に実施を検討いたします。内部留保金につきましては、企業価値の増加を図るために、環境に対応した新技術の研究開発、品質保証体制の整備・拡充、新規事業の開拓等を中心に効率的に活用してまいります。なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

当期の配当につきましては、2023年11月９日に公表いたしました配当予想の修正を維持し、１株につき中間配当金32円、期末配当金21円を合計した年間配当金53円となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つであると認識し、株主をはじめ従業員、ビジネスパートナー、お客さま、社会等のステークホルダーに対する事業活動を通じた企業価値向上を目指しております。経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に向上させるためにも、経営の健全性及び透明性を高めるとともに意思決定の迅速化及び経営判断の最適化を図るべく体制を整備し、諸施策を適宜実行していくことが必要と考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

当社は、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等によって、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期視点の議論の更なる充実を図っております。

取締役会につきましては、独立役員である３名の社外取締役を選任することで、取締役会の社外取締役比率を３分の１としております。これにより取締役会の独立性を確保し、経営判断の合理性を確保するとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）においては、取締役会における議論に積極的に貢献するために、定時取締役会前に開催される監査等委員会に出席し、情報交換及び認識共有を図っております。また、任意の諮問機関として、社外取締役３名及び社内取締役１名の計４名で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、委員長を社外取締役とすること及び常勤監査等委員がオブザーバーとして参加することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

監査等委員会につきましては、３名の監査等委員である取締役を選任することで、独立した立場から業務執行の監査及び監督を行ってまいります。また、常勤監査等委員である取締役は、一部関係会社の監査役を兼務することなどによって、グループ全体の経営も監視することができる体制となっております。加えて、監査等委員会には監査部及び総務法務部が出席し、監査部は随時内部監査状況の報告を、総務法務部は適宜社内で発生した報告すべき事象の報告をそれぞれ行っております。

以上により、当社におけるコーポレート・ガバナンスの実効性が確保できると判断し、現体制を選択しております。

イ．取締役会の活動状況

当社の取締役会は、６名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成し、毎月開催される定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会において、業務執行の監督及び重要な業務執行の意思決定を行っております。

なお、当事業年度の取締役会の構成及び各取締役の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりであります。

（主な議案の概要）

ロ．監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、毎月開催される定時監査等委員会で、取締役会に上程される議案を事前に審議しております。監査等委員である取締役は、業務執行の監査及び監督に留まらず、株主からの受託責任と考える中長期的な企業価値向上を図るために、独立した客観的な立場から、取締役会において能動的かつ積極的に意見を述べております。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成することにより強固な独立性を有しております。また、常勤監査等委員である社内取締役は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議体への出席、拠点の往査、部門面談等による高度な情報収集体制を確保しております。

なお、監査等委員会の活動の詳細につきましては、後掲「（３）監査の状況」に記載しております。

ハ．指名諮問委員会、報酬諮問委員会の活動状況

当社は、代表取締役及び取締役の指名・報酬にかかる客観性・説明責任を強化するため、独立した任意の委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会の構成は、委員総数４名中、独立社外取締役が３名、社内取締役が１名であります。４名中３名を独立社外取締役とすることにより、委員会全体としての取締役会からの独立性・客観性を確保しております。また、同委員会には、選任と報酬の妥当性及びプロセスを客観的に確認するため、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加しております。

当事業年度の同委員会の構成及び各委員の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりであります。なお、2023年の各委員会の構成は、同年３月30日開催の取締役会終結の時までは６名（社外有識者２名、独立社外取締役３名、社内取締役１名）、同終結の時以降は４名（独立社外取締役３名、社内取締役１名）であります。

１）指名諮問委員会

（注）腹巻　知氏は2023年３月30日に委員に就任したため、高橋　秀明氏、永原　憲章氏、竹中　昌之氏の３名は2023年３月30日に退任したため、出席対象となる委員会の開催回数が他の委員と異なります。

（主な審議事項等の概要）

次期中期経営計画における経営体制の検討、サクセッションプランの検討、取締役・執行役員昇格の選考及び取締役会への答申

２）報酬諮問委員会

（注）腹巻　知氏は2023年３月30日に委員に就任したため、高橋　秀明氏、永原　憲章氏、竹中　昌之氏の３名は2023年３月30日に退任したため、出席対象となる委員会の開催回数が他の委員と異なります。

（主な審議事項等の概要）

中期インセンティブ制度設計、執行役員・子会社社長への譲渡制限付株式報酬の導入検討、役員評価プロセス妥当性審議

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、ならびに資産の保全と考え、以下の体制にて内部統制システムを整備しております。

１）当社グループの役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ.当社グループは、コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等の遵守も含めた「企業倫理の遵守」と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「ノーリツグループ行動基準」を制定して、その遵守を図る。

Ⅱ.当社グループ全体のコンプライアンス統括責任者として企業倫理担当役員（ＣＣＯ）を選任し、コンプライアンス経営を推進する。

Ⅲ.当社グループの各部門長を責任者として、各部門におけるコンプライアンス活動を推進し、報告を受けたコンプライアンス違反またはそのおそれのある行為を発見した場合、法務担当部門に報告するとともに、当該行為の是正、解決を図る。

Ⅳ.当社の法務担当部門が、当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員及び従業員に対する教育、各部門への指示等を行う。

Ⅴ.当社の監査担当部門が、当社グループ各部門に対しコンプライアンスの監査、有効性の評価を行い、必要に応じ取締役会及び監査等委員会に報告する。

Ⅵ.当社グループは、内部通報窓口を設置し、コンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員及び従業員が情報提供・相談できる体制を構築する。

Ⅶ.財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備し、業務の改善に努める。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ.当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録の法定作成文書をはじめ、当社委員会・会議等の各議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書（電磁的記録を含む）により保存する。また、保存期間及び保存部門は同規程において定める。

Ⅱ.当社の重要情報については、「秘密情報管理規程」に基づき、適切に管理する。

Ⅲ.当社において取り扱う個人情報については、「個人情報保護規程」に基づき、適切に管理する。

Ⅳ.当社グループが保有する情報資産については、「ノーリツグループ情報セキュリティ基本規程」に基づき、適切に管理する。

Ⅴ.当社において発生または決定した重要事実については、法令等及び当社が定める「情報開示ガイドライン」に基づき判断・決定し、適時適切に開示する。

３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ.当社グループは、「サステナブル委員会」等において、当社グループ全体の事業活動推進にあたって想定されるリスクについて評価し、対応方針・具体的対策等を検討して各部門へ指示等を行う。特に、品質問題については、「品質保証委員会」において、当社グループ品質に関する重要事項について審議・決定するとともに、品質保証担当部門が当社グループ全体の品質保証業務を横断的に統括管理し、迅速・正確に問題の解決を図る。

Ⅱ.当社は、「危機管理規程」及び「リスクマネジメント規程」を制定し、企業リスクの事前回避または発生時の損害最小化、戦略リスクへの適切な対応のために、全社リスク統括責任者を中心として、当社グループ全体のリスク管理体制整備の活動を推進する。

Ⅲ.当社の監査担当部門が、当社グループ各部門に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ取締役会及び監査等委員会に報告する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ.当社は、中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

Ⅱ.経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及び経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

Ⅲ.経営の意思決定及び監督、職務執行の機能を明確に分離し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の機能強化ならびに職務の効率性を確保する。

５）当社子会社の業務の適正を確保するための体制

Ⅰ.当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行について当社への報告が適切に行われることを目的として、当社子会社の取締役が「関係会社管理規程」「危機管理規程」等の当社社内規程に定められた重要な情報につき定期的に、また重大な事象が発生等した場合には直ちに、当社の関連当事者または関連部門に報告することができる体制を整備する。

Ⅱ.当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを目的として、「関係会社管理規程」に基づき、当社の経営企画部門によりグループ経営の運営管理制度の立案・推進を行い当社子会社の経営を支援する体制、ならびに所定の当社部門により当社子会社の業務執行に対する支援及び管理を行う体制を整備する。

６）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ.当社は、監査等委員会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員から当該使用人への指示の実効性等を考慮し、適任者を選定した後、監査等委員会の承認の上で当該使用人を任命する。

Ⅱ.当社が監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命した場合、当該使用人への指示・命令・評価は監査等委員会が行うこととする。

Ⅲ.当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループの経営に重大な影響をおよぼす可能性のある事項について、会議等においてまたは緊急を要する場合はその都度、監査等委員に報告する。また、監査等委員は、必要に応じいつでも、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に対して報告を求めることができるものとする。

Ⅳ.当社の企業倫理担当役員は、「ノーリツホットライン運用規程」に基づき、当社グループ全体の内部通報についての調査結果を、適宜監査等委員会に報告する。当社グループは、内部通報窓口にコンプライアンス違反を通報した者に対し、通報したことを理由としたいかなる不利益な処遇、不当な処分を行わない。

Ⅴ.当社は、監査等委員が職務上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上した上で支払うものとするが、監査等委員が緊急または臨時に支出した費用であって事後において償還を請求された場合にも、原則としてこれを負担する。

Ⅵ.当社は、監査等委員より取締役会以外のその他重要会議への出席を求められた場合及び会議等の付議資料、議事録、業務執行の意思決定に関する資料、その他重要な書類の閲覧を求められた場合、これに応じる。

Ⅶ.当社は、監査等委員会より代表取締役との意見交換を求められた場合、これに応じる。また、監査等委員会が当社の監査担当部門に対して指示・報告を求めることができる体制を整備する。

７）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

「危機管理規程」等のリスク関連規定を整備し、当社グループ全体のリスク管理体制を構築しております。また、各本部においてリスク管理推進者を定めることで、各部門においてリスクマネジメント活動が浸透する体制を整備しております。その中で、企業リスクと戦略リスクを含めた全てのリスクについて評価を実施した上で、重要リスクを特定し、当該重要リスクへの対応を進めております。加えて、子会社においても同様にリスク管理体制の整備を進めております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役は「関係会社管理規程」等の社内規程に定められた重要な情報について、関連当事者及び関連部門へ定期的に報告を行っております。また、「関係会社管理規程」において「関係会社レポートライン」を整備しており、問題事象の発生時または発生可能性の予見時に、子会社が当社に対して迅速に必要な情報を伝達するルールが明確化されております。

所定の当社部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する支援及び管理業務を行っており、子会社の組織体制・事業運営に関する共通基準を定めた「マネジメントブック」に基づき、国内外の子会社におけるマネジメントの標準化を推進しております。

加えて、子会社の取締役等の職務の執行における重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社において事前確認または決裁を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮防止のため、当社及び当社子会社（米国及び豪州の子会社を除く。）の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けることによって被る損害について填補します。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為の場合等一定の免責事由がございます。なお、保険料は特約部分も含め全額当社の負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。

ヘ．取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ト．自己の株式の取得の決定機関

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

イ．基本方針の内容

当社は1951年３月、創業とともに「能率風呂」を世に送り出し、その後半世紀以上にわたり「お湯」をキーワードに生活設備機器を提供し続けてまいりました。

現在、当社及び国内外の関係会社により構成される当社グループでは、温水機器、ビルトインコンロ、暖房・空調機器等の各製品・部品の製造・販売事業及びこれらに付帯する事業を行っております。

当社は創業以来、神戸市に本社を置き、また1962年には隣接する明石市に工場を完成させ、両市を中心とし地域に密着した企業としてその恩恵を受けるとともに地域の発展に貢献もしてまいりました。この間、当社はグループとして米国・中国等の海外への進出も含め事業領域を広げつつ、事業規模も拡大してまいりましたが、当社グループが製造・販売する生活設備機器は、今やライフラインの一端を担い、皆様の生活基盤として重要な役割を果たすまでになっており、当社グループの社会的使命は大きく、公共性が高いと自負しております。

さて、資本市場のグローバル化が進展する中、日本における企業買収も今後ますます増加するものと思われます。そのような中、他の製造業と同様、新たな基礎的技術を研究・開発し、これを商品化するまでには長い年月を要する当社においては、中長期的なビジョンに基づいた経営が当社株主の皆様全体の利益、同時に当社商品・サービスの利用者である皆様の利益にも繋がると考えております。

しかし、当社株式の大規模買付者が出現した場合、当社株主の皆様が、当社の企業価値及び具体的な買付提案の条件・方法等について十分に理解された上で、当該買付行為に応じるか否かの決定・判断を短期間のうちに適切に行うことは、極めて困難であると考えられます。

そこで、上述した事情を踏まえた上で、今後想定される「当社株式の大規模買付行為」について、大規模買付者に対してその目的や内容、買付対価の算定根拠等の十分な情報提供と十分な熟慮期間の確保を要請することにより、当社株主の皆様に適切な判断をしていただくための措置として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」（以下、「本対応方針」といいます。）を策定し維持することが必要であると考えます。

当社は、大規模買付行為の是非は当社株主の皆様の判断に従うという考え方を基本に、当社の企業理念に立脚した、開かれた経営を進めてまいります。以上のような取組みにより、当社は今後もさらなる株主重視の経営を推進し、企業価値の最大化を図ってまいります。

ロ．不適切な支配の防止のための取組み

当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを強要して株主に不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対し大規模買付行為の内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会による検討・代替案の提案に要する十分な時間を提供しないもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、予め何らかの対応方法を講ずる必要があると考えます。もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。

このように、最終的な判断が当社株主の皆様に委ねられるべき場合において、大規模買付行為に対して当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、当社株主の皆様に十分な情報提供がなされ、かつ十分な熟慮期間が与えられる必要があります。このような観点から、本対応方針は、大規模買付者に対して、以下に述べるような情報提供を行った上で、当社株主の皆様のための熟慮期間が経過するまでは大規模買付行為を開始しないよう求めることを基本としております。

なお、当社株主の皆様がこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案も、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。これは、当社グループ事業の沿革及び現状に鑑みれば、大規模買付者のみならず当社取締役会からも適切な情報提供がなされることが、当社株主の皆様が、当社の当面の事業運営ひいては長期的視点に立った経営に有形無形の影響を与え得る大規模買付行為の買付対価をはじめとした諸条件の妥当性等を判断する上で役立つものと考えられるからです。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆様により適切な判断をしていただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、かかる情報提供がなされた後、当社取締役会においてこれを評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表いたします。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者との交渉や当社株主の皆様への代替案の提示を行うことといたします。

当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当該ルール違反のみをもって、対抗措置を講じることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間の確保に対する脅威であり、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、当該ルールを予め設定し透明性を図ることは、当該ルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼし、これを制限してしまう事態を未然に防止できることにもなると考えております。

また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会の判断で当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。

当該対抗措置により、結果的に大規模買付者を含む特定株主グループ及び特定株主グループに属する者になろうとする者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。

本対応方針の有効期間は、2025年に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会または当社の取締役会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとし、②当社の株主総会において本対応方針を変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で変更されるものとします。

また、本対応方針については、本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討・討議を行います。

従って、本対応方針は、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止または変更させることが可能です。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他本対応方針に関連する法令もしくは金融商品取引所の規程の新設・改廃が行われ、かかる新設・改廃を本対応方針に反映させることが適切である場合、または誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合には、本対応方針の形式的もしくは技術的な修正または変更を行うことができるものとします。

本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、速やかに当社株主の皆様に対して開示いたします。

ハ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有しております。

また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。

１）当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。

２）株主の合理的意思に依拠したものであること

当社は、2022年３月30日開催の当社定時株主総会において、本対応方針を議案としてお諮りして株主の皆様の意思を確認させていただいております。

また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、対抗措置の発動に対する当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになります。

３）独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、本対応方針の運用に関し、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しております。

また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外役員、弁護士、公認会計士、税理士、もしくは学識経験者、他社経営者、または投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通している者等の中から当社取締役会が選任しております。

４）合理的な客観的発動要件の設定

本対応方針は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

５）取締役の恣意的判断防止のための措置

本対応方針は、当社取締役会は対抗措置の発動の可否について、判断の公正さを担保された特別委員会の勧告に従うように設定されており、また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、株主総会を開催し対抗措置の発動に対して株主の皆様の意思を直接反映することにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための厳格な仕組みを確保しているものといえます。

６）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本対応方針は、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としており、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、基本報酬（月例報酬）、業績連動型年次現金賞与及び譲渡制限付株式報酬ならびに事後交付型業績連動株式報酬の４つで構成されております。なお、社外取締役については、その職務に鑑み固定の基本報酬（月例報酬）のみを支給しております。

また、取締役会は、当事業年度の役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（基本報酬）

基本報酬については、役位、職責及び在任年数に応じて、基準となる額を設けております。取締役会が、報酬諮問委員会の審議結果に基づき、当該事業年度の各取締役の個人業績評価を行い、その結果を反映して、個人別支給額を決定し、毎月25日に支給いたします。

（業績連動型年次現金賞与）

業績連動報酬である年次現金賞与の額については、企業価値及び業績の向上に対する貢献意識を高めることを目的に、経済情勢や当社の事業環境等を踏まえ、親会社株主に帰属する当期純利益の１％を上限として、業績に応じて支給額の総額を決定しております。個別の支給額については、役位別に定められた比率に応じて決定し、事業年度終了後の当該事業年度にかかる決算取締役会で決定し、定時株主総会翌日に支給いたします。

（譲渡制限付株式報酬）

株式報酬については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（譲渡制限付株式）として割り当てております。なお、支給額を基本報酬の20％に設定し、定時株主総会後に開催される取締役会で決定し、毎年４月に支給いたします。

（事後交付型業績連動型株式報酬）

イ．制度の概要

当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、連続する３事業年度（以下「評価期間」という。）の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の諮問機関である報酬諮問委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。

ロ．当社株式の算定方法

以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。

１）交付する株式数（最終交付株式数）の算定方法

Ⅰ．交付する株式数

各対象取締役に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。

算定式

最終交付株式数＝評価後交付株式数×役務提供期間比率

評価後交付株式数＝評価後交付株式数ａ＋評価後交付株式数ｂ＋評価後交付株式数ｃ

評価後交付株式数ａ＝基準交付ユニット数ａ×評価係数ａ（100株未満切り上げ）

評価後交付株式数ｂ＝基準交付ユニット数ｂ×評価係数ｂ（100株未満切り上げ）

評価後交付株式数ｃ＝基準交付ユニット数ｃ×評価係数ｃ（100株未満切り上げ）

上限額及び上限株式数

全対象取締役に付与する金銭報酬債権（最終交付株式数に新株式発行又は自己株式処分に係る取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。）の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた金額）の総額並びに最終交付株式数の総数の１年あたりの上限は、それぞれ、80百万円及び25,000株とする（当該上限に達した場合には、当該上限における最終交付株式数を各対象取締役の最終交付株式数の比率に応じて配分するものとする。）

Ⅱ．個別の算定項目の説明

(ⅰ) 評価後交付株式数

基準交付ユニット数

基準交付ユニット数は、役位に従い定める以下の株式数とする。

なお、基準交付ユニット数ａ、基準交付ユニット数ｂ、基準交付ユニット数ｃは、各役位に応じた基準交付ユニット数に各基準交付ユニット数の割合（基準交付ユニット数ａ・50％、基準交付ユニット数ｂ・25％、基準交付ユニット数ｃ・25％）を乗じて得た数をいう。

(ⅱ) 評価係数

評価係数は、以下のとおりとする。

評価係数ａは、下表ａの評価期間終了時点の事業年度における業績目標達成度に応じて算定する。

評価係数ｂは、下表ｂの各事業年度ごとに業績目標の達成の成否を判断し、成否に応じた各事業年度の評価係数（達成・1.0、未達・0.0）を足して３で割った数とする。

評価係数ｃは、下表ｃの各事業年度ごとに業績目標の達成の成否を判断し、成否に応じた各事業年度の評価係数（達成・1.0、未達・0.0）を足して３で割った数とする。