株式会社安江工務店（1439） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマー、アルバイトを含む。）は年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

２．第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第46期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、当社に関連会社が存在しないため、記載しておりません。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマー、アルバイトを含む。）は最近１年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

提出会社は、1970年４月に安江行彦によって名古屋市南区において、新築住宅及び住宅リフォームを目的として「安江工務店」を創業いたしました。その後、1975年６月に事業拡大を目的として株式会社化いたしました。

株式会社化以後の企業集団に係る経緯は、次の通りであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社（株式会社トーヤハウス、アプリコット株式会社、株式会社ＭＩＭＡ）で構成されており、住宅リフォーム事業（住宅リフォーム請負）、新築住宅事業（新築注文住宅請負）、不動産流通事業（不動産仲介、買取・再販、建売住宅販売）の３事業を行っております。

上記の他、その他の関係会社として株式会社ニッソウがあります。株式会社ニッソウとは資本的関係以外に事業上の関係はありません。

当社グループは、1970年に株式会社安江工務店が、住宅リフォーム事業をスタートして以来、「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し、一生涯のおつきあいをする」ことをミッションに掲げ、住まいに関することの中でも生涯で最も接触機会が多い住宅リフォーム事業を主として、網戸の張り替えや電球の交換などの小工事から大規模増改築まで幅広いサービスを展開しております。そして、住宅リフォーム事業で築いた信頼関係やブランド力を武器に新築住宅事業、不動産流通事業へと、住宅に関するワンストップサービスを展開しております。

お客様にとって安心かつ便利な「住まいのかかりつけ医」のような存在となるため、グループ各社が、それぞれの地域に密着した店舗展開をしております。当社のキャッチフレーズである「話しましょ、たくさん_®」のもと、お客様と多くの会話を交わすことで、より良い住まいを提供することができ、お客様との信頼関係を築くことができると考えております。長い歴史の中で、地域に顧客基盤を築いており、受注件数のうちの50％以上がOB顧客（過去にご契約いただいたお客様）からのリピート注文となっております。

当社グループの事業における部門別の位置付け及びセグメントとの関連は、次の通りであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

（1）住宅リフォーム事業

当事業は、戸建住宅やマンション等の網戸の張り替えやメンテナンスなどから、自然素材を使用したデザイン性の高いリフォーム・リノベーションや増改築に至るまで幅広い価格帯や客層に対応した総合的な住宅リフォーム事業を展開しております。

当社が推進する住宅リフォーム事業の特長は、以下の通りであります。

①創業半世紀超という長い歴史の中で培われてきた多くのOB顧客との関係、②主に愛知県内でドミナントによる身近な店舗配置、③健康に配慮した素材のみで自社開発した「無添加厚塗りしっくい_®」による「無添加リフォーム_®」の実現、④建材メーカーとのコラボレーションによるオリジナル商材の提供、⑤メーカー直販流通等による適正価格でのサービス提供、⑥資格を有するデザイナーによるデザイン性の高い住空間の提案、また一般社団法人日本住宅リフォーム産業協会（ジェルコ）によるリフォームデザインコンテスト15年連続受賞に裏付けされた高い技術力、⑦ホームインスペクション（住宅検査）＋耐震診断に基づく建築士による耐震リフォーム計画・施工の実施、⑧職人への直接分離発注による適正価格・品質の確保の追求、⑨安心の保証制度の完備（すべての工事に保証書を発行し最高10年の保証及び最高１億円の請負賠償責任契約への加入）等であります。

（2）新築住宅事業

当事業は、新築注文住宅の建築請負を行っております。高級家具付き住宅「CASTELLO DIPACE_®（カステロ ディパーチェ）」と、豊富なプランの中から間取りをお選びいただけるキューブ型住宅「Storia_®(ストーリア)」に加え、高い機能はそのままで、カラーとデザインを融合させたコンセプト住宅「LÄMPÖ_®(ランポ）」と「BEDFORD_®（ベッドフォード）」の４種類の注文住宅ラインナップを揃えております。

当社が推進する新築住宅事業の特長は、以下の通りであります。

①当社オリジナル「無添加厚塗りしっくい_®」や「薩摩黒霧島壁」等の自然素材を標準仕様で提供、②環境配慮型断熱材「セルロースファイバー」や高性能断熱樹脂サッシを標準仕様で提供、③家の構造の要となる柱には無垢ヒノキ材を標準仕様とし、筋交いとパネル工法を合わせて採用することで耐震等級３に相当する耐震性を実現、④原材料の直接仕入れにより流通コストを削減したサービスの実現、⑤資格を有する設計士とともに創る自由設計の住まいの提案等であります。

（3）不動産流通事業

当事業は、不動産の売買・仲介・買取再販に加え、新築分譲住宅の販売を行っております。集客は主にインターネットやホームページ等で行い、お客様のニーズに合った不動産を提案しております。

当社が推進する不動産流通事業の特長は、①当社の住宅リフォーム事業のノウハウを活用し、中古住宅やマンションを仲介・再販する際には、リノベーションやデザインリフォームを提案、②当社の新築住宅事業のノウハウを活用し、土地の販売や仲介に合わせて新築注文住宅の提案や分譲住宅の販売を行う等であり、不動産の流通過程における取引の機会を利用して付加価値のある提案を行い、顧客にとって利便性の高いワンストップサービスを提供しております。

（事業間の連携について）

当社グループの事業間の緊密な連携を図ることが、お客様へ丁寧かつきめ細かいサービスの提供につながり、一生涯のお付き合いを実現するために、非常に重要であると認識しております。

デザイン性の高い住宅リフォームの提案や施工ノウハウの共有、共同仕入れによる原価の低減に加え、既存店舗にアプリコット株式会社の家具・インテリアコーナーを併設するなど、事業間、会社間のシナジーを一層高めております。

以上の事項を事業系統図によって示すと、次の通りであります。

[事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．株式会社ＭＩＭＡについては、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

（注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマー、アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

（注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマー、アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、2023年１月１日から2023年12月31日までの全期間（12か月）にわたり給与を支給した対象者の同期間における平均年間給与であります。また、平均年間給与は、賞与及び基準外賃金が含まれております。

３．全社（共通）と記載されている従業員数は、管理部門に所属している従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず、公表していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは高い企業価値を実現するために、「全従業員の物心両面の幸福を追求するとともに、社会の公器として地域に貢献すること」を経営理念として掲げ、健全で持続的な成長により、顧客、株主、取引先等、あらゆるステークホルダーに対し社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけております。

(2) 経営環境

当社グループの主たる事業である住宅業界を取り巻く環境におきましては、住宅取得や住宅改修のための各種補助金制度の継続など、政府による需要喚起のための後押しはあるものの、中長期的な新築住宅着工棟数の減少傾向に加え、住宅ローン金利の先高観、土地価格や建築コストの上昇等による住宅取得や大規模改修に対するマインドの低下、設計職・施工監理職等の専門職技術者の人材不足など、依然として厳しい状況が続くものと思われます。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて当社グループが提供できる価値として「安らぐ『暮らし』を創造し、心豊かな社会を実現する」ことを掲げ、新たな長期ビジョン「Vision 2030」及び第２次中期経営計画を策定いたしました。当社グループが地域の皆さまから必要とされる存在になるため、社会における存在価値を向上させることで持続的成長の源泉となる利益を安定的に確保し、すべてのステークホルダーへ貢献してまいりたいと考えております。

2024年を初年度とする３ヵ年の第２次中期経営計画は、長期ビジョン「Vision 2030」における第２次計画として、以下の３つの基本方針を掲げ、当社グループ全体の収益構造を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

（中期経営計画の基本方針）

①成長戦略

②質の追求と高効率戦略

③人的資本経営

（数値目標）

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記経営戦略を実行していく上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。

① 事業ポートフォリオの最適化と安定成長

景気動向に左右されない安定した収益を確保するためには、既存の３つの事業セグメントの分析や見直しを継続的に行い、事業ポートフォリオの最適化を図っていく必要があると認識しております。売上高の80％以上を占める住宅リフォーム事業のさらなる伸長を図りつつ、住宅リフォーム事業での認知度とブランド力を活かして新築住宅事業や不動産流通事業を展開してまいります。また、住宅リフォームのノウハウを活かしてオフィスなど非住宅建物のリフォーム事業を展開するなど、成長分野へのリソース集中と新規事業の創出を進め、住宅関連総合企業として利益の最大化を図ってまいります。

② 成長の加速

2030年に向けた長期ビジョン「Vision 2030」で掲げた目標を達成するためには、成長スピードをさらに加速させることが必要であると認識しております。具体的には、M&Aやアライアンス等を活用して全国の中堅・中小工務店と連合し、より大きな企業集団となることで、DXやIT技術への積極的な投資や、共同仕入れによる購買力向上によって収益力を高めるなど、グループ化によるシナジーを発揮してまいります。また、当社グループの得意とする集客ノウハウや顧客関係構築ノウハウをグループ会社で共有することによって、顧客との強いつながりを築き、それぞれの地域にとって当社グループが無くてはならない存在となることを目指してまいります。
 

③ 顧客満足の追求

ＢtoＣビジネスの展開においては、顧客満足を常に追求する必要があると認識しております。顧客が求める利便性をさらに高めて顧客対応の最速化を進めるとともに、創業半世紀という長い歴史の中で築き上げてきた工事品質の維持・向上に努め、顧客の期待を超えるサービスや付加価値を提供してまいります。また、「住まいのかかりつけ医」として顧客が気軽に相談できる関係づくりを重視し、顧客や地域にとって当社が無くてはならない存在となることを目指してまいります。

④ DXの推進

労働集約性の高いビジネスである住宅事業において、技術職の減少や総労働量の減少といった課題に対応するためには、業務の自動化や省力化を推進し、限られた人材リソースを成長分野に集中する必要があります。

この課題を克服するために、バックオフィスにおいてはオンライントレーニングや動画研修ツールの活用、社内コミュニケーションツールの活用、デジタル化に合わせた業務フローの見直しを進めてまいります。また、営業、工事の現場においては、顧客向けアプリの提供による顧客との「つながり」を強化するとともに、現場管理アプリの導入による現場情報のリアルタイムな共有、見積り・発注・原価管理のシステム一元管理など、多方面でDXを積極的に推進して業務フローを革新し、社員一人当たりの生産性をさらに高めてまいります。

⑤ 人的資本経営

労働集約性の非常に高いビジネスである住宅事業を展開拡大していく上では、専門的知識や豊富な経験を有する人材を多く必要としております。しかしながら、建設業界における専門技術者の有効求人倍率高止まり等から十分な人材の確保ができず、機会損失が生じるおそれがあると認識しております。顧客へのサービス向上と持続的な成長発展のためには、①優秀な人材を継続的に確保すること、②人材や組織に知識や経験を内包し、将来の経営・幹部層を育成すること、③従業員のエンゲージメントを高め、企業の持続的な成長につなげることが重要であると認識しております。

そのため、当社グループの理念に共感する人材を安定的に確保する新規学卒者の採用と、建築士等の有資格者などの即戦力のキャリア採用をバランス良く、かつ積極的に実施するとともに、将来、経営層・幹部層として活躍できる人材を育てるため、入社１年目から経営トップによる研修を実施するなど、階層別の研修を実施して社員の資質向上を図ってまいります。加えて、従業員のエンゲージメントを高めるため、公平な分配制度の構築を進めるとともに、福利厚生や社内行事の企画・運営を社員自らが行うこと等による自主性の醸成を通じて、安心して働くことのできる仕組みづくりや働きがいのある環境づくりに取組み、強固で持続的な企業価値の向上に繋げてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社グループの主業である住宅リフォーム事業は、新築建替に比して既存住宅を活かすことで解体時の廃棄物やCO₂排出量の削減できることや、省エネ仕様の推進により既存住宅の性能を向上させ環境負荷を低減できることから、事業そのものがサステナビリティへの取組みに繋がるものと考えております。

当社グループは、サステナビリティ関連課題への対応が経営の重要課題の一つであると認識しており、これらを当社グループの事業に取り入れていくことで、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、当社グループの持続的な成長に寄与するものと考えております。

当社グループでは、取締役会がサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク対応方針及び実行計画等に関する経営上の重要事項を審議・監視しており、全体的な評価と定期的な見直し、及び方針の立案等を年２回行っております。当社グループのガバナンス体制、リスク管理体制については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の体制と同様であります。

(2) 重要なサステナビリティ項目

上記、ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下の通りであります。

　　・環境への配慮

　　・人的資本経営

それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。

① 環境への配慮

当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、ＥＳＧに対する取組みを重要な経営課題と認識し、その一環として、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）についての取組みを行っております。特に、自然素材を用いた住まいづくりを促進して、そこに暮らす人々の健康的な生活を確保するとともに、石油製品の使用を減らして環境負荷を低減し、住み続けられるまちづくりの促進につなげています。また、エネルギーを効率的に利用するＺＥＨ（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）を促進して、各家庭における再生可能エネルギーの創出と、持続可能な近代的エネルギーへのアクセス確保に努めるとともに、高い断熱性や充実した省エネ設備によりエネルギーを効率的に利用し、気候変動の原因の一つであるCO₂の発生を低減して、安心して住み続けられる持続可能な社会の実現を目指しております。ＳＤＧｓの取組み内容は当社ホームページ等で公表しております。

https://www.yasue.co.jp/sdgs/

② 人的資本経営

（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）

当社グループは、住まいに関することの中でも生涯を通して実施機会が多い住宅リフォームを主業として、当社グループのミッションである「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し一生涯のおつきあいをする」ことの実現を目指しております。当社グループが人々の暮らしを支える「住まいのかかりつけ医」のような存在になるためには、お客様との信頼関係の構築が重要であり、従業員一人ひとりがお客様の立場で考え、行動することが必要となるため、継続的な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。当社グループの人的資本経営を実現するため、ライフステージに合わせて柔軟な働き方ができる環境や、最大限の能力を発揮できる環境を整備するなど、すべての従業員にとって働きがいのある会社となることを目指してまいります。

（戦略）

当社グループは、「人材」が最も重要な資本と捉えており、多様性の確保を含む人材育成及び社内環境整備について優先的に取組むべき３項目の重要課題を特定し、以下の戦略を重点的に取組むことで人的資本の一層の充実を図り、強固で持続的な企業価値の向上に繋げてまいります。

（指標及び目標）

当社グループでは、上記（戦略）において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する指標及び目標については定めておりませんが、性別や国籍等に関係なく優秀な人材を管理職に登用する方針であり、人材育成や環境整備に努めております。当社グループ全体の従業員構成比では男性43％、女性57％の割合となっており、すべての従業員が活躍しやすい環境を整備すること等を通じて、自然に女性管理職比率や男性育休取得率等が向上するように取組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業内容、経営成績、財政状態に関する事項のうち、事業展開上のリスク要因や、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主な事項には、次のものが挙げられます。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本書提出日現在において判断したものであります。また、以下の記載事項は、当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅したものではありません。

(1) 市場及び事業環境に関するリスク

① 顧客の購買意欲について

当社グループが事業展開している住宅業界においては、景気、金利、地価、税制及び政策等によって顧客の購買意欲が大きく影響を受けます。今後の景況感の悪化、所得の低下、金利の上昇、地価の上昇、政策の変更（住宅ローン減税の廃止・縮小など）があった場合には、顧客の購買意欲が低下し、中長期的な需要の低迷が予想されます。これにより、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、外部環境の変化に対する影響を軽減し、安定的かつ持続的な成長を可能とするため、住宅リフォーム事業をOB顧客からのリピート注文を確保するストック型ビジネスと捉えております。景況感の悪化など一時的に消費マインドが低下する際は、OB顧客へ販促キャンペーンを行うなど、購買意欲を喚起する広告宣伝及び営業活動を行ってまいります。

② 営業地域の限定について

当社グループは、各社事業エリアを中心に営業活動を展開しております。そのため、当該地域の経済状況、金利動向、地価の動向、住宅需給の動向、雇用情勢、人口の動向、世帯数の動向等が、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、各社事業エリアにおいて精緻なマーケティングを実施し、引き合い数の最大化を図るとともに、引き合い数に応じた適正人員数を配置し、各地域の需給の変化に対応しております。また、中長期的には新店舗の開設やM&Aにより、営業エリアの拡大に努めてまいります。

③ 業績の季節変動について

当社グループの住宅リフォーム事業及び新築住宅事業においては、顧客への建物完成引渡しが、年末に向けて増加し、業績が下期に偏重する傾向があります。

当社グループでは、新築住宅事業において、特定の時期に建築工事が集中しないよう建物完成引渡し時期の調整を行っております。また、住宅リフォーム事業においても、集客イベント実施時期を分散させるなどして、建築工事及び建物完成引渡し時期の平準化を図っております。

なお、当連結会計年度の各四半期会計期間の売上高は、次の通りであります。

④ 外注先の確保ならびに活用について

当社グループは、受注した新築・リフォーム工事等を協力会社に外注しております。今後、営業地域の拡大や受注件数の増加により、協力会社を適時に確保できなかった場合や、協力会社の倒産等により代替業者との調整による工事遅延等が発生した場合には、当社グループの業務の停滞につながり、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、協力会社のコントロールに最善を期しており、その選定にあたっては、その経営状態、技術力、評判及び反社会的勢力との関係の有無などを調査しております。また、協力業者会の定期開催等により、当社グループの理念の共有及び安全・品質管理の徹底等に十分に留意しております。

⑤ 外注費、資材価格の高騰について

当社グループは、多額の出費となりがちな住宅リフォームや新築住宅を魅力ある価格帯で提供するため、外注先・資材の仕入れ先を複数確保し、価格の抑制に努めております。しかしながら、住宅業界における職人不足の顕在化等による外注費の高騰、資材の需要増加等による価格の高騰が生じた場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、協力会社や資材調達先との取引関係を強化し、常に市場の最新情報を入手することで、価格高騰などによる影響を最小限に抑えるよう努めております。

⑥ 競合について

住宅業界は、事業を行うための許認可の取得など新規参入に係る一定の障壁はあるものの、大手ハウスメーカーをはじめ個人事業者に至るまで大小さまざまな競合他社が多数存在しております。また、近年では家電量販店やインターネット通信販売会社の住宅リフォーム事業への参入等、競合は一段と激化する傾向にあります。これら競合他社の動向によっては、今後の事業運営に影響が生じ、事業計画の達成や当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、経験豊富な設計職により、デザイン性の高い新築住宅・住宅リフォームの提案を行うことを特長としておりますので、社内教育や外部デザインコンテストを通じてデザインレベルを向上させ、他社に対する優位性を発揮してまいります。また、安価で高品質なオリジナル自然素材の開発を継続的に行い、商品力における差別化戦略も講じてまいります。

⑦ 自然災害について

住宅業界は、火災・地震・台風等大規模な自然災害の影響を受けやすい事業といえます。災害の状況によっては、建物の点検や応急措置等の初動活動や被災した建築現場の修復に加え、支援活動等により多額の臨時費用の発生や建築現場の資材・部材等の確保が困難になることにより、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、万一に備えて各種保険への加入や耐震性能の高い住宅仕様の研究・開発に努めるとともに、BCP（事業継続計画）を策定し、災害からの早期事業復旧体制を整備しております。

(2) 当社グループの経営に関するリスク

① 人材の確保及び育成について

当社グループが行う住宅リフォーム事業、新築住宅事業及び不動産流通事業には、広範囲の専門的知識や資格を有した人材が不可欠であります。したがって事業拡大を図るうえで、優秀な人材を適切な時期に確保するとともに、その人材の育成に努める必要があります。人材の確保や育成が計画通りに進捗しない場合には、当社グループの業務が停滞するなど、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは人材確保のため、新規学卒者や建築士等の有資格者の積極的な採用を行っていく方針であります。また、研修制度の充実を図り、従業員の教育・育成にも注力しております。

② 店舗展開に係る固定資産の減損について

当社グループは、ドミナント戦略に基づいて店舗展開を行っております。事業環境の急変などにより、予期せぬ状況変化や初期の事業計画から大幅な乖離が生じた場合、固定資産の減損損失が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、店舗開設に係る設備投資の実施にあたっては、事前に収益性や投資回収について様々な観点から検討を踏まえて事業計画を策定しており、投資の回収可能性を慎重に検討しております。

③ 企業買収に関するリスク

当社グループは、M&Aによる成長拡大戦略を行っており、M&A実施後に、事業環境の急変などにより、予期せぬ状況変化や買収時の事業計画から大幅な乖離が生じた場合には、のれんの減損、資金回収の遅延など、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、M&Aの実施にあたっては、市場動向や相手先企業の経営成績、財政状態、市場競争力等を十分に考慮した上で事業計画を策定し、収益性や投資の回収可能性を慎重に検討して投資の意思決定をしております。

④ 取得する販売用不動産の欠陥について

当社グループの不動産流通事業においては、販売目的の不動産を取得しており、取得した不動産について事後的に欠陥等が発見される場合があります。したがって、取得する販売用不動産に欠陥があり、取引態様によって契約の相手方に契約不適合責任を追及できない場合には、当該不動産の修復等に必要な費用が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、販売用不動産の取得に際しては、不動産の権利関係・近隣相場・建物構造・周辺環境等を事前に調査するなど、慎重に検討を重ねて取得しております。

⑤ 販売用不動産の仕入について

当社グループの不動産流通事業においては、主に名古屋市近郊及び大阪府東部で販売目的の不動産を取得しております。持続的な成長のためには、安定的な不動産取得は不可欠であり、同地域で競業他社との物件取得競争が激化し、優良な物件を計画通りに取得できなかった場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、大手不動産仲介会社や地場の不動産会社を通じた仕入れを行っておりますが、一層の関係強化と仕入ルートの多元化を図ってまいります。

⑥ 販売用不動産の保有リスクについて

当社グループは、2023年12月時点で1,215百万円の販売用不動産を保有しております。不動産市況の変化による時価の下落や長期保有物件の価格見直し等により、粗利率の低下や販売用不動産評価損の計上等によって、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、販売用不動産の保有期間に目安を定め、長期保有によるリスクの低減に努めております。また、不動産の市況を注視し、在庫水準を調整しております。

⑦ 資金調達に係るリスク

当社グループは、M&A実施のための資金の確保を、主に金融機関からの借入れに依拠しております。金融市場の混乱や景気低迷、金融機関の融資姿勢の変化により資金調達環境が悪化した場合や、市場金利の急速な上昇等により支払利息が急激に増加した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、金融機関と良好な関係性を維持するとともに、当座貸越枠の確保により急な資金調達需要に備えております。また、中長期資金の調達にあたっては、金融情勢を踏まえながら一定程度金利を固定化することで、金利変動による影響を軽減する取り組みを行っております。

⑧ システムリスクについて

当社グループは、業務全般を管理するコンピュータシステム及び顧客情報・工事案件情報のデータベースを活用しており、当該システムの障害、大規模広域災害、もしくはコンピュータウイルス等によるデータベースへの影響、またはシステムの中断等により業務の一部または全般の処理に遅延が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、システムデータの定期的なバックアップや外部からの不正手段による侵入等に対するセキュリティ機能の充実に努めております。

(3) 法務に関するリスク

① 法的規制について

当社グループが取り扱う業務は、「建設業法」、「建築士法」、「宅地建物取引業法」及び関連する各種法令による規制を受けております。

当社グループでは、これらの法令等に基づき許認可及び登録を受けており、本書提出日現在における当社グループの主な許認可取得状況は、以下の通りであります。

（㈱安江工務店）

（㈱トーヤハウス）

（アプリコット㈱）

（㈱ＭＩＭＡ）

現時点において、当該許認可等の取消しとなる事由に抵触する事象は発生しておりませんが、将来、何らかの理由により、当該許認可等が取り消され、またはそれらの更新が認められない場合、もしくは、これらの法律等の改廃または新たな法的規制が今後制定された場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、これらの法令等を遵守し、許認可等の更新に支障が出ないよう、従業員に対するコンプライアンスに関する教育指導を継続的に実施しております。また、法令等の改正情報を早期に入手し、対策を立てることにより法令遵守の徹底を図っております。

② 品質の保証及び重大事故や契約不適合によるリスク

当社グループが扱う住宅リフォーム事業及び新築住宅事業においては、顧客との工事請負契約に基づく契約不適合責任に加え、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により増改築住宅及び新築住宅の構造上の主要な部分及び雨水の浸水を防止する部分については10年の契約不適合責任を負うことが義務付けられています。施工段階における重大事故が生じた場合、施工した工事に重大な契約不適合が認められた場合には、補償工事、損害賠償の発生に加え、社会信用力の低下など、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、設計、施工、監理の充実を図り、品質、安全衛生管理について万全を期しております。また、2007年３月より、株式会社日本住宅保証検査機構の住宅瑕疵担保責任保険「ＪＩＯわが家の保険」に加入しております。当該保険の加入にあたっては、同機構が定める技術的基準に適合していることが要件であり、同社が指定する第三者機関による現場検査を受け、適合証明（性能評価）を受けております。

③ 個人情報の保護に関するリスク

当社グループは、住宅見学会来場者リストや工事発注顧客等の個人情報を保有しております。人為的なミスや何らかの不正な方法等により当社グループが保有する個人情報が漏洩した場合には、当社グループの社会的信用力の低下や損害賠償の請求等によって業績等に影響を及ぼす可能性があります。

これらの情報管理については、「個人情報の保護に関する法律」に基づき社内規程の整備、管理体制の構築、外部からの侵入防止対策の実施等を講じるとともに、従業員等に対し個人情報に係る啓蒙活動を実施し、その漏洩や不正使用の未然防止に努めております。

④ その他法的規制に係るリスク

当社グループは、受注した新築・リフォーム工事等の施工を協力会社に委託しており、当該委託に関する取引は「建設業法」の下請工事に関する規定または、「下請代金支払遅延等防止法」（以下、「下請法」といいます。）の適用対象となります。当該法的規制に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由によりこれらの法令に違反し、公正取引委員会による勧告を受けた場合には、当社グループの社会的信用力の低下によって業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、これらの法令の趣旨に則り、協力会社への代金は遅延なく支払うこと等、業務上の責任分担を適切に行うことはもとより、弁護士等からリーガルチェックを受けた契約書の雛形を利用するなど法令遵守に努めるとともに、建設業法ならびに下請法について従業員に対して適時研修を実施しております。

(4) その他

新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。また、M&A資金の調達を目的としてマッコーリー・バンク・リミテッドに対して新株予約権を付しております。2023年12月31日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は467,000株であり、発行済株式総数の1,351,560株の34.6％に相当しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

今後も、ストック・オプション制度の活用や資金調達目的の新株予約権の発行を検討しており、１株当たりの株式価値に希薄化が生じる可能性はありますが、ストック・オプション制度により株価変動に関する利害を株主の皆様と共有することによる貢献意欲の向上や、調達資金を効率的に事業へ投下することなどを通じ、結果として、企業価値向上へ貢献するものと考えております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行により、経済活動の正常化が進むとともに、雇用情勢にも改善の動きが見られるなど、景気は緩やかな回復基調となりました。一方、円安の進行やロシア・ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫化に伴う地政学リスクに起因した資源・エネルギー価格の高止まりなど、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

住宅業界におきましては、こどもエコすまい支援事業等の政府による後押しがあるものの、資源価格の高騰を受けた木材・住宅設備機器等の値上げによる消費マインドの低下、設計職・施工監理職など専門職技術者の人材不足など、依然として厳しい状況となっております。

このような環境下で、当社グループは「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し、一生涯のおつきあいをする」ことをミッションに掲げ、お客様にとって価値あるサービスが提供できるよう、住宅に関するニーズにワンストップで応え、あらゆる相談に対応できる利便性の高い体制の構築に努めてまいりました。

また、2021年２月に策定した中期経営計画の３つの基本方針「競争力強化」「成長拡大戦略」「環境変化への対応力強化」に基づき、2030年に売上高300億円達成を目標とする長期ビジョン「Vision 2030 forward 300」の実現に向けて、グループブランド「r-cove*（アール・コーブ）」の強化・浸透を図り、グループ内のシナジーを最大限に発揮してグループ全体で収益拡大に取り組んでまいりました。

当連結会計年度におきましては、新築住宅事業において、木材・住宅設備機器の価格高騰の影響を受けるなど消費マインドの低下から受注が低調となったものの、主力の住宅リフォーム事業において、外壁塗装などの住まいのメンテナンス需要やキッチン・浴室などの水回り機器の入れ替え需要が堅調に推移しました。また、不動産流通事業においても、不動産仲介時に提案するリフォーム工事の受注が好調であったことから前期に比べ増収増益となりました。

この結果、当連結会計年度における売上高は7,399百万円（前期比5.0％増）、営業利益は336百万円（前期比48.4％増）、経常利益は335百万円（前期比44.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は204百万円（前期比51.4％増）となりました。

セグメントの業績は、以下の通りであります。

(住宅リフォーム事業)

住宅リフォーム事業におきましては、建築士などの資格を有するデザイナーによる機能性・デザイン性の高いリフォームを提供するとともに、屋根・外壁塗装等の外装や玄関アプローチ・カーポート等のエクステリアに特化した専門部署において、専門性の高いノウハウを活かした提案を行うなど、安定的な営業活動を展開してまいりました。加えて、当社リフォーム店舗に併設している子会社のインテリア販売拠点を活用し、住宅リフォームに家具やカーテンをセットでコーディネートするなど、グループ内のシナジーを活かしてお客様満足度の向上に努めてまいりました。

また、新型コロナウイルス感染症への対策リフォームとして、オリジナル建材の「無添加厚塗りしっくい_®」やお客様が在宅したまま１日で施工可能な光触媒コーティング「ナノ抗菌Ｒ*コート」など、抗ウイルス効果のある建材を使用したリフォームの提案を積極的に行い、新たな需要の取り込みにも注力してまいりました。

当連結会計年度における当事業の業績につきましては、住まいのメンテナンス需要が堅調であったことに加え、テレビCMやYouTubeなどのSNSを活用した広告宣伝戦略が効果的に機能したことから、売上高は6,046百万円（前期比8.0％増）、セグメント利益は292百万円（前期比50.9％増）となりました。

(新築住宅事業)

新築住宅事業におきましては、オリジナル建材である「無添加厚塗りしっくい_®」や、無垢の木材、薩摩中霧島壁などの自然素材を活かし、デザイン性や機能性を高めた４つの注文住宅ラインナップを揃えており、お客様のニーズに合わせた提案を行うとともに他社との差別化に注力してまいりました。また、反響のあったお客様に対する自動メール配信や反響分析の管理ツールを導入・活用するなど、営業活動の効率化にも取り組んでまいりました。

当連結会計年度における当事業の業績につきましては、木材・住宅設備機器等の値上げに伴う消費マインドの低下が続いており、前期からの繰越受注棟数の減少により引渡棟数も減少したことから、売上高は464百万円（前期比34.5％減）、セグメント損失は37百万円（前期はセグメント利益３百万円）となりました。

(不動産流通事業)

不動産流通事業におきましては、地域密着型の強みを活かして良質な小規模分譲地の仕入れに注力し、自社での新築注文住宅や新築分譲住宅用地として活用するなど、事業間のシナジーを発揮してまいりました。また、買取再販物件に当社グループの強みであるリノベーション・デザインリフォームをコーディネートしてお客様に提案するなど、資産価値の創造、魅力ある住まいづくりを積極的に推進してまいりました。

当連結会計年度における当事業の業績につきましては、2023年５月に販売を開始した中規模分譲宅地や名古屋市内・近郊における良質な小規模宅地の販売が好調であったことに加え、不動産仲介時に提案するリフォーム工事の受注が堅調であったことから、売上高は888百万円（前期比20.4％増）、セグメント利益は81百万円（前期比175.3％増）となりました。

② 財政状態の状況

「（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ② 財政状態」に記載しております。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末と比べ５百万円減少し、1,235百万円となりました。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において、営業活動の結果獲得した資金は322百万円（前連結会計年度は182百万円の資金の減少）となりました。これは主に棚卸資産の増加100百万円、仕入債務の減少57百万円、法人税等の支払い102百万円等の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益323百万円、未成工事受入金の増加61百万円、その他の増加66百万円、減価償却費52百万円、のれん償却額50百万円、株式報酬費用22百万円等の増加要因があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は97百万円（前連結会計年度は100百万円の資金の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出88百万円があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において、財務活動の結果使用した資金は230百万円（前連結会計年度は２百万円の資金の減少）となりました。これは主に長期借入れによる収入200百万円、短期借入金の増加125百万円があったものの、長期借入金の返済による支出529百万円、配当金の支払い39百万円があったこと等によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

イ．生産実績

当社グループが営む事業では、生産実績を定義することが困難であるため「生産実績」は記載しておりません。

ロ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

ハ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営成績

(売上高)

売上高におきましては、新築住宅事業において、木材・住宅設備機器等の設資材の値上げに伴う住宅価格の上昇により、消費マインドが低下し、受注が低調となったものの、住宅リフォーム事業において、外壁塗装などの住まいのメンテナンス需要やキッチン・浴室などの水回り機器の入れ替え需要が堅調に推移いたしました。また、不動産流通事業においても、不動産仲介時に提案するリフォーム工事の受注が好調であったことから、前期比5.0％増の7,399百万円となりました。

(販売費及び一般管理費)

販売費及び一般管理費におきましては、店舗増加に伴う拠点維持費用の増加に加え、ベースアップや計画達成による決算賞与の実施による人件費の増加等により、前期比4.3％増の2,131百万円となりました。

(営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益)

利益におきましては、販売費及び一般管理費の増加に対し、利益率の高い住宅リフォーム事業の割合が高まり、全体の利益率が上昇したことにより、営業利益は前期比48.4％増の336百万円、経常利益は前期比44.4％増の335百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比51.4％増の204百万円となりました。

② 財政状態

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は3,023百万円となり、前連結会計年度末に比べ165百万円増加いたしました。これは主に現金預金が５百万円減少したものの、売上債権が14百万円、未成工事支出金等が116百万円、販売用不動産が46百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は1,332百万円となり、前連結会計年度末に比べ51百万円減少いたしました。これは主にのれんが50百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は4,356百万円となり、前連結会計年度末に比べ113百万円増加いたしました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は1,925百万円となり、前連結会計年度末に比べ205百万円増加いたしました。これは主に仕入債務が57百万円、１年内返済予定の長期借入金が26百万円減少したものの、短期借入金が125百万円、未払法人税等が34百万円、未成工事受入金が61百万円、未払金が32百万円、その他の流動負債が30百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は600百万円となり、前連結会計年度末に比べ294百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が302百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は2,526百万円となり、前連結会計年度末に比べ89百万円減少いたしました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は1,830百万円となり、前連結会計年度末に比べ202百万円増加いたしました。これは主に配当金の支払い39百万円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益204百万円の計上、新株予約権の行使による資本金及び資本剰余金の増加12百万円、新株予約権の増加22百万円等があったことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に記載の通りであります。

当社グループの資金需要の主なものは、M&A、設備投資及び販売用不動産の購入等によるものであります。資本の財源及び資金の流動性につきましては、必要資金の安定的な調達及び十分な流動性の確保を基本方針としており、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しております。

運転資金につきましては、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資やM&Aに係る資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

④ 経営方針・経営戦略等または経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2021年度から2023年度までを計画期間とする中期経営計画の目標達成に向けて取組みを進めてまいりました。この中期経営計画の最終年度となる当連結会計年度におきましては、売上高は、エリア拡大・深耕を進める一方で、急激な市況の変化に対応するため「質」を重視して戦略的に収益力の強化へシフトしたことから、計画比74.3％となりました。営業利益におきましては、急激な環境変化におけるコスト増があったものの、新たな広告宣戦略やDXによる現場管理体制の効率化などにより、計画比103.9％となりました。

なお、３ヵ年の達成状況は以下の通りであります。

当社グループでは、2024年度から2026年度までの新たに開始する第２次中期経営計画の中で、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた成長基準KPIを以下の通り定めております。

・営業利益率　4.0％以上

・営業利益成長率　6.3％以上

・ROE　9.0％以上

・DEレシオ　1.5倍以下

・PBR　1.1倍以上

第２次中期経営計画では、この成長基準KPIを基礎とし、数値目標としてグループ社数、売上高、営業利益、営業利益率、営業利益成長率に加え、それらを実現するために必要不可欠な従業員の増加率を設定しております。なお、具体的な数値目標に関しては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 中長期的な会社の経営戦略」に記載の通りであります。

⑤ 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資（無形固定資産を含む）の総額は89百万円であります。その主な内容は、新店舗の建築・内装・設備、新築モデルハウス用地の取得等による設備投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具・備品、建設仮勘定であります。

３．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は79百万円であります。

　　なお、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

４．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマー、アルバイトを含む。）は最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

(2) 国内子会社

　2023年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具・備品であります。

３．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は15百万円であります。

　　なお、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

４．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマー、アルバイトを含む。）は最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）投資予定金額には、差入保証金が含まれております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

ストック・オプションの制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）を発行しております。

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当てまたは併合（以下「株式分割等」と総称する）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が行使価額（以下に定義する）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（注）４．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数ならびにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（注）４．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」）は、当初1,500円（第６回新株予約権）及び1,800円（第７回新株予約権）とする。但し、行使価額は下記（注）３．に定める修正及び（注）４．に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む）から起算して10取引日（以下に定義する）目の日または別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、行使することができる期間の満了日まで、下記(2)を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する）の前取引日（以下に定義する）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分または取引制限（一時的な取引制限も含む）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2) 行使価額は750円（但し、下記（注）４．の記載に準じて調整を受ける）（以下「下限行使価額」）を下回らないものとする。上記(1)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合または変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法にしたがうとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、当社の役員及び従業員ならびに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行または処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする）以降、またはかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行または付与する場合（但し、当社の役員及び従業員ならびに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降、または無償割当ての場合は効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む）ならびにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合または東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3) 当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

６．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(1) 第６回新株予約権及び第７回新株予約権の行使価額はそれぞれ1,500円と1,800円で固定されているが、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社の資金調達のために必要と判断する場合には、上記（注）３．に記載の通り、当社取締役会の決議により転換権を行使し行使価額の修正を行うことができる。

(2) 本新株予約権の行使価額が修正された場合、資金調達の額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び、当社が取得した本新株予約権を消却した場合は、資金調達の額は減少する。

(3) 行使価額の修正基準、修正頻度及び下限価額は、上記（注）３．に記載の通りである。

(4) 新株予約権の権利の行使についての所有者との間の取り決めの内容

該当事項はありません。

(5) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容

　　マッコーリー・バンク・リミテッドとの買取契約において、当社の発行済株式総数の２％を超える当社株式を市場外取引で売却する場合には、当社の事前の承諾を得なければならない旨を定めている。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）が以下の通り、行使されました。

＜第６回新株予約権＞

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注) 新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

（注) 自己株式28,631株は、「個人その他」に286単元、「単元未満の株式の状況」に31株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

（注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．合同会社ヤマモト・トラストは、当社代表取締役社長である山本賢治が全額出資する資産管理会社であります。

３．2023年２月１日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしました通り、前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ニッソウは、当事業年度末では主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益分配を経営上の重要課題の一つとして位置づけており、当期業績や中長期の業績見通し及び経営環境を勘案し、株主の皆様へ適正かつ安定的な配当を継続することを基本方針としております。

2023年12月期につきましては、上記方針を踏まえ、2024年２月27日開催の取締役会において、１株当たりの年間配当金を40円とさせていただきました。

当社は、会社法第459条第１項に規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

取締役会においては、機動的な資本政策の遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮したうえで、総合的に判断することとしております。

（注）基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し一生涯のおつきあいをする」をミッションとして掲げ、また、「企業は社会の公器である」との理念のもと、健全で持続的な成長により、顧客、株主、取引先等、あらゆるステークホルダーに対し社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけ、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めてまいります。
　このため、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の監査等委員でない取締役は９名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

イ．取締役会及び取締役

取締役会は、監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計７名（本書提出日現在）で構成しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。取締役会は原則毎月１回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。

ロ．幹部会

幹部会は、取締役７名（本書提出日現在）及び執行役員等で構成しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。幹部会は、原則として毎月１回開催し、取締役会の意思決定に基づく個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、具体的な施策を検討し執行しております。また、組織の戦略についての情報連携、相互牽制ならびに意思統一を図る機関としても機能しております。

ハ．コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長をコンプライアンス統制の実施責任者とし、内部監査室長をはじめとする各部門長を実施責任者として構成するコンプライアンス委員会を設置しております。適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスクを把握するとともにリスク管理体制の不断の見直しを行っております。原則として四半期ごとの開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

ニ．監査等委員会及び監査等委員である取締役

監査等委員会は、社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、内部統制システムを活用した監査を行うことを前提とし、内部監査室及び会計監査人と連携して実効的な監査に努めております。加えて、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。

ホ. 指名・報酬委員会

　　当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選定し、全員が東京証券取引所に独立役員として届出をした社外取締役である監査等委員で構成しております。指名・報酬委員会は必要に応じて随時開催し、取締役会の諮問を受け審議を行い、取締役会に対して助言を行います。諮問内容は、取締役及び代表取締役の選定・解職に関する事項、監査等委員でない取締役の報酬等に関する事項、監査等委員である取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項、後継者計画に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項としております。なお、構成員は次の通りであります。

　　委員長：社外取締役　時田　光一郎

　　構成員：社外取締役　中浜　明光、社外取締役　竹内　裕美

ヘ．執行役員制度

当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで権限と責任の明確化を図り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された各執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長の指示した業務を執行しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。

ト．内部監査室

代表取締役社長直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室職員２名が内部監査を実施し、代表取締役社長に対して結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

チ．会計監査人

当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査の一環として当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。

当社における業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の整備の状況（本書提出日現在）は次の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、各取締役及び従業員に対し、上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備につきましては、この基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。さらに、刻々と変化する事業環境に対応するため、各部門単位での会議を週１回程度開催するほか、社内情報ネットワーク・システムを通じて、情報の共有化と事業遂行の方向性を一致させており、横断的な情報の共有化を推進し、恒常的な意思決定の迅速化を図っております。

また、情報開示については、当社内の重要情報の管理を徹底し、適宜、情報開示を実施しております。当社及びグループ会社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、幹部会、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適宜、情報開示を実施しております。

内部統制システムの基本方針は、以下の通りであります。

ａ．取締役及び使用人ならびにグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規程を整備しており、その周知と運用の徹底を図っていく。

　・コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスを推進させるとともに、内部監査室は、コンプライアンスの運用状況について監査し、疑義ある行為については社長及び監査等委員会に報告する。

　・コンプライアンスの実効性を高めるため、従業員等から組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を監査等委員会ならびに内部監査室に設置する。また、取引業者からの同様の相談・通報窓口として品質管理部に取引業者ホットラインを設ける。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

職務執行に係る重要文書及びその他の情報については、文書管理規程等に基づき保存・管理を行い、取締役が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制とする。

ｃ．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価し、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理体制の整備を進めるとともに、緊急事態が生じた場合のリスク管理規程も併せて整備する。

ｄ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催することで機動的・効率的な経営判断を行う。さらに、取締役会の決議を受けて各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務を遂行するため、毎月定期的に幹部会を開催する。各部門の遂行状況については、取締役会及び幹部会に報告の上協議され、施策・業務遂行体制を阻害する要因があれば分析し改善を図っていく。

ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　関係会社管理規程を定め、子会社の株主総会及び取締役会等の記録、業績内容、その他重要な事項について当社へ報告する。

ｆ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。また、当社の内部統制システムに関する体制は、グループ会社全体での整備と運用を範囲とし、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。内部監査室は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、結果を社長及び監査等委員会ならびにグループ各社社長に報告する。

ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置く体制と当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。また、内部監査室は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従う。

ｈ．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人は、取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告する。

ｉ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

使用人等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は取締役会及び業務執行上重要な会議への出席ならびに議事録等の関連資料の閲覧が原則自由にできる。また、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）及び重要な使用人から個別のヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役、内部監査室及び監査法人との定期的な意見交換を行う。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制

当社グループは市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、取引や資金提供等を行わないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨み、これを拒絶する。これに備え、平素から、警察、暴力追放県民会議、弁護士等外部の専門機関との連携を築く。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社では、全社のリスクマネジメント推進及び内部統制の統括を目的として、取締役常務執行役員をリスク管理統括責任者に任命し、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、不祥事の予防・早期発見のためのリスクの洗い出し、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案体制の構築を進めています。

同時にリスク管理規程に基づいて、代表取締役社長を委員長、各部門長を委員とする組織横断的な緊急対策本部を設置し、定期的に開催することを通してリスクの抽出、対策の立案、対策実施の状況の把握及び教育・啓蒙活動等により、リスク管理の徹底を図ってまいります。

上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部署が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。

なお、会社運営における法的リスクについては、社外の弁護士と適宜連絡できる体制をとっており、必要に応じ助言と指導を受けております。

ハ．取締役の責任免除

ａ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、該当する取締役と同規定に基づく責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、子会社を含む全ての取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。

ａ．填補の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものであります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

ｂ．保険料

保険料は全額会社負担としております。

ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｂ．剰余金の配当

当社は、配当について、会社法第454条第５項及び会社法459条第１項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日または、12月31日を基準日として、配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は９名以内とする旨、また、当社の監査等委員である取締役は、３名以内とする旨を定款に定めております。

ト．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決者の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2023年２月24日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」という。）を定めており、その内容等は次の通りであります。

ａ．基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは当社グループ固有の企業価値の源泉を十分に理解していないため、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう可能性があるものや、その態様から大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要するおそれのあるものが含まれる可能性があります。

この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、市場内での大規模買付行為は規制対象とならないことから、市場内での濫用的な大規模買付行為に対応することができません。加えて、公開買付制度が適用される大規模買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する質問については意見表明報告書に質問を付すこともできますが、当該質問への対応についても、買付者は対質問回答報告書を提出して回答する義務があるものの、十分な回答を行うとは限らない上、理由を付して回答を行わないこともできます。このように、公開買付制度が適用される大規模買付行為であっても、株主及び投資家の皆様に対して十分な情報開示がなされず、又は公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。

そこで、当社取締役会は、株主及び投資家の皆様が買付者による大規模買付行為を評価する際、買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて

(a) 企業価値向上への取組み

当社グループは長期ビジョン「Vision 2030」に加えて、2024年2月に第２次中期経営計画を策定しております。当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る戦略として、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の事項を重要課題として認識し、それぞれに対処するための取組みを行っております。

(b) コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し一生涯のおつきあいをする」をミッションとして掲げ、また、「企業は社会の公器である」との理念のもと、健全で持続的な成長により、顧客、株主、取引先等、あらゆるステークホルダーの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけております。したがって、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めるため、コーポレート・ガバナンス体制の確立と内部統制システムの整備を行っております。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(a) 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の概要

当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとする者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主及び投資家の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付行為を行おうとする者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付行為を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」という。）を導入しております。

また、本プランは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。

なお、本プランは、2023年３月29日開催の第48回定時株主総会において継続が承認されており、有効期間は2026年３月開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。詳細な内容につきましては、当社ウェブサイト（https://www.yasue.co.jp/ir/）に掲載の2023年２月24日付「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」をご覧下さい。

(b) 上記ｂ．及びｃ．の取組みに対する当社取締役会の判断及び理由

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の以下の内容を踏まえております。

ⅰ．企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

ⅱ．事前開示・株主意思の原則

ⅲ．必要性・相当性確保の原則

・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底

・合理的な客観的発動要件の設定

・デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

したがいまして、本プランは上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保されたプランであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

④ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

当社の取締役会における具体的な検討内容として主な事項は次の通りであります。

当社は、取締役会による適切なガバナンス体制を構築するために、定期的に取締役会の実効性評価を行っており、当事業年度においては2024年２月に実施し、以下の通り評価及び分析を行いました。

ａ．評価方法

(a) 実施スケジュール

2024年２月　取締役に対してアンケート実施

2024年３月　取締役会でアンケート結果と自由意見から、取締役会における課題や対策を討議し、取締役会の実効性の評価を実施

(b) 回答者　取締役７名（うち、監査等委員である取締役は３名）

(c) 質問事項（全19問）

・取締役会の構成・運営状況

・取締役会における意思決定プロセス

・社外取締役に対する支援体制

・取締役会での議論の状況

・コーポレート・ガバナンス体制、内部統制

・株主との対話等

ｂ．実効性評価結果と実効性向上に向けた取組み

ロ．指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況につきましては次の通りであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として主な事項は次の通りであります。

・次期監査等委員でない取締役候補者の検討

・個人別役員報酬額の検討

・経営幹部候補者の検討等

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

　　男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

（注) １．取締役  時田光一郎、中浜明光及び竹内裕美は、社外取締役であります。

２．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長　時田光一郎

委員　　中浜明光、竹内裕美

６．代表取締役社長山本賢治の所有株式数には、同氏の資産管理会社である合同会社ヤマモト・トラストが所有する株式数を含めて記載しております。

７．当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで権限と責任の明確化を図り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。監査等委員でない取締役４名は執行役員を兼務しております。取締役以外の執行役員は４名で、氏名、担当は次の通りであります。

永田岳則　 (経理部部長 最高財務責任者(CFO))

浅井勇一　 (新築住宅部部長)

三浦伸也　 (不動産流通部部長)

山﨑健二朗 (品質管理部部長)

②　監査等委員である社外取締役

当社は、社外取締役を３名選任しております。
　時田光一郎は、金融業界及び監査法人等において豊富な経験を有しております。中浜明光は、公認会計士としての高度な専門的知識と監査法人において豊富な経験を有しております。竹内裕美は、弁護士として企業法務に精通しており、高い専門的知識と豊富な経験を有しております。３名ともに相当程度の知見を有しており、適切な助言・提言をしていただけると判断して社外取締役に選任しております。

社外取締役は次の通り当社株式を所有しております。当該株式所有を除き、社外取締役と当社との間に、特別な利害関係はありません。