三菱鉛筆株式会社（7976） 有価証券報告書 2023年12月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、1887年（明治20年）の創業以来、「最高の品質こそ 最大のサービス」を社是として、「書く、描く」ことにこだわり、品質向上と技術革新に努め、お客様にご満足いただける「もの」づくりに取り組んでまいりました。

　当社の事業は、創業者である眞崎仁六が日本にも鉛筆を普及させたいと願い、「はさみ鉛筆」を一本ずつ販売することから始まりました。その後、海外製品にも負けない鉛筆をつくりたいと考え、1958年に最高品質の鉛筆「ユニ」が生まれました。そして現在では、当社の筆記具は、日本だけでなく世界100ヵ国以上のお客様にご愛顧いただいております。また、いつの時代も幅広い年齢層の方々にとって身近な存在であり続け、お客様の日常と生活に寄り添ってまいりました。

　しかし、近年当社グループを取り巻く外部環境は、デジタル化の進展に伴う筆記機会の減少や価値観の多様化、社会課題への意識の高まりといった激しい変化の時代を迎えております。そのような中で、当社がこれまでの事業活動のなかでお客様に対してお届けしてきた提供価値を問い直して再定義したうえで、2022年に「ありたい姿2036（長期ビジョン）」を公表するに至りました。当社が筆記具という製品を介してお届けしてきた提供価値とは、「書く、描く」ことによって、お客様一人ひとりが生まれながらに持つ個性や才能をかたちにすることであり、またそういった活動を支えることであると考えております。

　そして、創業から積み重ねてきたお客様への提供価値を起点として、筆記するための道具をつくる「筆記具メーカー」から、お客様それぞれが持つユニークを表現する喜びをお届けする「表現革新カンパニー」へと生まれ変わり「生まれながらにすべての人がユニークである」という信念に基づき、「書く、描く」ことを通じて、世界中のあらゆる人々の生まれながらに持つ個性と創造性を解き放つというお客様への提供価値を具現化してまいりたいと考えております。

　筆記具には、お客様一人ひとりのユニークを引き出し、高め、彩り、共感しあえるものへと変える力があります。当社は、創業から取り組んできた筆記具事業でお客様にお届けしてきた提供価値と真摯に向き合い、性別、文化、障がいを始めとする一人ひとりが生まれ持った様々な違いを可能性に変えることで、豊かな表現や新たなつながりを生み出すことにより、違いを美しさととらえ、新たな技術で世界を彩ることに尽力してまいります。そういった活動を通じて、より一層のお客様の信頼をいただき、時間を超えてお客様にご愛顧いただける商品をご提供すべく、引き続き努力してまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、お客様お一人おひとりに支えられ、1887年（明治20年）の創業より当社グループの考える「書く、描く」ということを、商品というかたちにしてご提案してまいりました。この永きにわたるお客様からの信頼にお応えするべく、収益性及び安全性に関する経営指標を総合的に勘案し、長期的な企業価値の向上を目標としております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、創業150年である2036年に向け、お客様への提供価値を見つめ直し、実現したい将来の「ありたい姿2036（長期ビジョン）」、そこへ向かうためのパーパス・事業ドメインを含んだ「コーポレートブランドコンセプト（企業理念）」を策定しております。

　グループ全体のありたい姿（長期ビジョン）を「世界一の表現革新カンパニー」とし、「生まれながらにすべての人がユニークである」という信念に基づき、「書く、描く」ことを通じて、世界中あらゆる人々の個性と創造性を解き放ち、表現する喜びをお届けするという価値を提供してまいります。

　また、コーポレートブランドコンセプト（企業理念）を「違いが、美しい。」としております。「書く、描く」という行為には、人それぞれのユニークを引き出し、高め、彩り、共感しあえるものへと変える力があります。当社グループは、新たな技術と常に向き合い、性別、文化、障がい、人が生まれ持ったさまざまな違いを可能性に変え、豊かな表現や新しいつながりを生み出していきたいと考えております。さらに、違いを美しさと捉え、これまでも、そしてこれからも、新たな技術で一人ひとりのユニークを輝かせ、世界を彩りたいと考えております。

　この長期ビジョンやコーポレートブランドコンセプトを踏まえて、これからの激しい環境の変化にも臆せず新しいことにチャレンジし、更に成長していくために、「uni re-design」を基本方針とした2022年から2024年までの中期経営計画に取り組んでおります。なお、中期経営計画の基本方針に基づいた重点方針と財務目標は以下の通りです。詳細につきましては、2022年２月17日に公表いたしました「『ありたい姿 2036（長期ビジョン）』『中期経営計画 2022-2024』の策定に関するお知らせ」及び2024年２月16日に公表いたしました「『中期経営計画 2022-2024』の数値目標修正に関するお知らせ」をご参照ください。

〔中期経営計画 2022-2024〕

①筆記具事業のグローバル化

　これまで日本起点で行ってきた筆記具事業をグローバル発想に転換いたします。ユニークな筆記具をより多くの方にご利用いただき、世界中の人々の”ユニークさ”を表現する事に貢献します。

②新規事業をグロースステージへ

　これまで筆記具という製品や技術を中心にとらえてきた事業を、新たに「書く、描く」というお客様への提供価値を起点にとらえ直し、これらの提供価値を具現化することのできる新規事業の創造を目指します。そして、筆記具事業と新規事業を組み合わせることにより、「書く、描く」ことを通じた様々な表現体験そのものを創造し、これまでにない顧客体験を提供いたします。

③サステナブルな体制構築

　企業の成長のみならず、自然環境・社会との共生を図り、持続的な成長を目指します。これからも、表現を楽しみ続けられる自由でボーダーレスな社会の実現に貢献します。

　なお、2022年２月17日の公表時点から為替環境が大きく変化したため、売上高及び営業利益の財務目標を修正しております。

（2024年財務目標）

　売上高　　：780億円

　営業利益　：125億円

　営業利益率：16.0％

（４）経営環境

　当社グループを取り巻く筆記具の市場環境は、人口減少と少子高齢化に伴う需要の縮小という構造的問題を抱える国内市場に加え、欧米諸国はすでに成熟した市場となりつつあります。一方、アジアを始めとする新興諸国においては、経済発展に伴う中間所得層の増加を背景に、高品質かつ高機能な筆記具への需要が高まりを見せております。

　テクノロジーの飛躍的な進化によって、急速にグローバル化が推し進められるとともに、筆記具に代替する製品やサービスが次々に出てきております。また、環境をはじめとするサステナビリティへの関心の高まりにより、お客様の消費における価値観を大きく変えつつあります。加えてインターネットを通じた流通やSNSをはじめとする情報媒体のさらなる普及は、お客様の購買行動を変容させており、こうした市場環境の変化に迅速に対応していくことが求められています。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、1887年（明治20年）の創業以来、「最高の品質こそ 最大のサービス」という社是のもと、「書く、描く」ということを筆記具という商品を通じてお届けし、より多くのお客様に喜んでいただくことを使命と考え、活動してまいりました。

　当社グループを取り巻く市場環境に目を向けると、テクノロジーの飛躍的な進化は、ボーダーレス化を加速度的に推し進めていることに加え、デジタルツールをはじめとする表現手段の選択肢を大幅に拡張しています。また、インターネットを通じた流通やSNSといった情報媒体の普及は、お客様の購買行動を大きく変容させています。さらに、環境問題を始めとするサステナビリティという課題への関心の高まりは、お客様の消費に対する価値観を大きく変えつつあります。

　このような市場環境のなか、当社グループが、今後さらなる発展を遂げるためには、「生まれながらにすべての人がユニークである」という信念に基づき、「書く、描く」ことを通じて、お客様一人ひとりが持つ個性や才能を解き放つこと、そしてこういった“表現体験そのもの”を創造していくことが不可欠であると考えております。これらの提供価値を起点として、グローバルな事業展開による新たな市場の開拓と、体制基盤の強化を踏まえたさらなる価値の創出を通じ、売上と利益を伴うシェア拡大が必要と考えております。また、筆記具事業と新規事業を組み合わせることによって、お客様への提供価値をさらに高めることが重要であると考えております。そのためには、企業の成長のみならず、自然環境や社会との共生を前提としたサステナブルな体制を構築していかなければならないと考えております。

　これらの取り組みを通じて、当社グループに関係される多くのステークホルダーの方々との間で信頼関係を築き、持続した成長を実現できる当社グループを目指してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態に大きな影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（１）為替等のリスク

当社グループの当連結会計年度の売上高に占める米国、アジア、欧州、中近東、オセアニアなど海外市場に対する売上高は53.5％であります。これらの国々との取引におきましては大部分が外貨建ての決済を行っており、外貨建て取引は為替の変動リスクを負っております。これらの取引では先物為替予約などによるヘッジ策を講じておりますが、それにより完全に為替リスクが回避される保証はありません。同様に、樹脂材や板材といった当社製品に使用する輸入部材は日本円以外の通貨で決済しております。そのため、今後当社の予測を超える範囲で為替が変動した場合などは、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（２）カントリーリスク

当社グループは、米国、アジア、欧州、中近東、オセアニアなど世界各国において販売事業を、アジアにおいて製造事業を展開しております。当社グループでは、これらの国のカントリーリスクを事前に調査、察知して対処するよう努力しておりますが、予測できない急激な政治的・経済的変動、あるいは租税制度、法律、規制などの大幅な改定、テロ・戦争の勃発、感染症などによる社会混乱は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（３）新製品開発

当社グループの主たる事業である筆記具の市場におきましては、新製品の開発、発売が当社グループの将来の成長を支える大きな要因であると考えており、付加価値の高い魅力的な新製品を継続的に開発する体制を整えております。しかしながら、今後ますます市場のニーズは多様化し、商品サイクルが短縮化することが予想され、市場ニーズにあった魅力的な新製品をタイムリーに開発、発売することができない場合には、将来の成長性と収益性に影響を与える可能性があります。

（４）資産の減損

　当社グループでは筆記具等の生産のための設備を保有しておりますが、急激な売上げの減少などで生産数量が大幅に減少した場合にはこれらの有形固定資産の収益性が悪化いたします。また、当社グループでは市場価格のない株式等以外の有価証券を保有しておりますが、株式相場が大幅に下落した場合には、明らかに回復見込みがある場合を除いて減損処理を行います。これら資産の減損処理は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（５）情報システム

当社グループは、重要な情報の紛失、誤用改ざん等を防止するため、情報システムに対して適切なセキュリティを実施しております。しかしながら、停電、災害、ソフトウェアや情報機器の欠陥、停止、一時的な混乱、内部情報の紛失、改ざんなどのリスクがあります。このような事象が事業活動に支障をきたした場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（６）棚卸資産

　当社グループでは、「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しており、販売目的の棚卸資産の収益性を期末において評価し、収益性が低下していると判断される場合には評価損を計上することになります。このため、当社グループの棚卸資産について、市場環境の急激な変化や消費者ニーズの変化により収益性が低下していると判断し評価損を計上する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（７）原材料等の調達や費用の高騰

　当社グループは、主な原材料として原油価格の影響を強く受ける樹脂材、需給バランスに加えて原産地国の資源政策、環境政策の影響を受ける金属材や板材を使用しております。これらの原材料が予期せぬ経済的あるいは政治的な事情により、予定していた単価で安定的に調達できなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。現在の原油価格や物流費の高騰が更に長期化する場合は当社グループの総利益や営業利益に影響を与える可能性があります。

（８）法規制

当社グループが行っている事業は、国内外の関連法規制を受け、その規制内容には保安安全に係るもの、環境や化学物質に係るもの、その他事業活動に関するものなど様々なものがあります。当社グループは、これらの法規制を遵守し、種々の事業活動を行っておりますが、将来的に法規制の大幅な変更や規制強化が行われた場合は、当社グループの活動の制限やコストの増加につながり、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（９）自然災害

当社グループは、東京に本社機能を持ち、神奈川県、群馬県、山形県及び栃木県に生産及び研究拠点があります。また、中国やベトナムにも生産拠点を有しております。当該地域において地震、洪水、台風、津波を始めとする大規模自然災害や感染症などによるパンデミック等が発生した場合、本社機能の麻痺や生産及び研究活動が停止する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（固定資産の譲渡と取得）

当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、固定資産の譲渡と取得を行うことについて決議し、2023年10月31日付で不動産売買契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

（持分取得の連結子会社化）

当社は、2024年２月28日開催の取締役会において、C. Josef Lamy GmbH社の全持分を取得し、連結子会社化することについて決議いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の当社グループの設備投資の総額は1,848百万円でした。このうち、筆記具及び筆記具周辺商品事業に係る設備投資は1,839百万円であり、同事業の主な設備投資の内容は、ボールペン製造用設備及び金型やサインペン製造用設備及び金型並びに研究用設備であります。なお、設備投資金額には、無形固定資産を含めております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却はございません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定を含めておりません。

２．貸与資産には、横浜振興㈱に対する土地114百万円（1,295㎡）ならびに連結子会社である山形三菱鉛筆精工㈱に対する建物及び構築物217百万円と機械装置及び運搬具883百万円、㈱ユニに対する土地382百万円（14,115㎡）が含まれております。

３．従業員数の [　] は、臨時雇用者数を外書しております。

４．提出会社の山形工場については、連結子会社である山形三菱鉛筆精工㈱に業務委託しております。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定を含めておりません。

２．従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定を含めておりません。

２．従業員数の [　] は、臨時雇用者数を外書しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）  自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、当社は自己株式を65,921百株保有しております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを実現するために「経営の透明性」及び「責任の明確化」を最も重要な点と位置づけ、積極的に外部からの視点を取り入れつつ、以下の各項目を基本方針としております。

イ．株主の皆様を尊重し、平等性を確保いたします。また、従業員や当社商品をご愛顧頂くお客様、お取引先、地域社会をはじめとする様々な利害関係者「ステークホルダー」の利益を考慮し、それらステークホルダーの方々と適切に協働してまいります。

ロ．会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保いたします。

ハ．取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を正しく理解し、実行してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。当社の定める独立性基準に適合した社外取締役による経営監督機能及び監査役、監査役会による監査機能が有効に機能しているものと考えており、現時点では、監査役制度を継続していくことが適切であると考えております。なお、当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督、監査に係る経営管理体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役会

本有価証券報告書提出日現在、取締役会は社外取締役３名を含む９名で構成されており、代表取締役会長 数原英一郎が議長を務めております。そのほかの構成員は、代表取締役社長 数原滋彦、取締役 切田和久、取締役 鈴木孝雄、取締役　山村伸夫、取締役 永澤宣之、社外取締役 青山藤詞郎、社外取締役 斉藤麻子、社外取締役 嶋本正であります。また、取締役会は、原則として月１回（定時）以上開催されるほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項に関し、十分な論議をしたうえで迅速な意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行っております。なお、当社では、経営責任を明確にすること及び透明性の高い経営を実現するため、取締役の任期を１年としております。また、定款で取締役の定員は11名以内と定めております。

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、決算及び財務、重要な組織及び人事、重要な契約案件、重要な規程の改定、中期経営計画の改定、経営計画の進捗状況、重要な業務執行に関する事項等であります。

ロ．監査役会

本有価証券報告書提出日現在、監査役会は、社外監査役２名を含めて４名で構成されており、常勤監査役 村上恵美が議長を務めております。そのほかの構成員は、常勤監査役 小川浩央、社外監査役 梶川融、社外監査役 石田修であります。監査役会は、原則として月１回（定時）以上開催されるほか、各監査役が、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人や内部監査室とも連携をとり、監査の実効性の確保を図っております。

ハ．執行役員会

経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図ることを目的として執行役員制度を導入するとともに、代表取締役の諮問機関として執行役員会を設置しております。

本有価証券報告書提出日現在、執行役員会は代表取締役社長及び執行役員11名並びに常勤監査役２名によって構成されており、代表取締役社長 数原滋彦が議長を務めております。そのほかの構成員は、取締役専務執行役員 切田和久、取締役常務執行役員 鈴木孝雄、取締役常務執行役員 山村伸夫、上席執行役員 長谷川直人、上席執行役員 手島修、上席執行役員 蛇川寿史、執行役員 小宮基裕、執行役員 早尾栄、執行役員 平野功一、執行役員 荻原康明、執行役員 市川秀寿、常勤監査役 村上恵美、常勤監査役 小川浩央であります。執行役員会は、原則として月１回（定時）以上開催しており、必要に応じて臨時の執行役員会を開催し、経営戦略・経営計画等の策定及びその他経営の重要事項に関する検討、並びに代表取締役が取締役会から委任を受けた一定の業務執行の決定に関して議論し、代表取締役に対して提言を行っております。

ニ．指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の指名及び報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。株主総会に付議する取締役の選任議案、代表取締役及び役付取締役の選定、その他の取締役及び執行役員の指名に関する事項については、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。また、取締役及び執行役員の個人別の報酬等並びにその決定に関する方針、その他の取締役及び執行役員の報酬等に関する事項についても、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。ただし、取締役及び執行役員の個人別の報酬等については、取締役会が、代表取締役に対し、株主総会の承認の範囲内で、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定することを委任することを妨げないものとしております。また、代表取締役会長又は代表取締役社長は、委任を受けた個人別の報酬等についての決定を行うに際しては、指名・報酬委員会の審議結果を尊重しなければならないこととしています。

指名・報酬委員会は、独立役員である社外取締役が委員である取締役の過半数を占めるとともに、外部からの視点を強化する目的で独立役員である社外監査役も委員に加える構成としており、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役会長　数原英一郎が議長を務めており、そのほかの構成員としては、代表取締役社長　数原滋彦、社外取締役　青山藤詞郎、社外取締役　斉藤麻子、社外取締役　嶋本正、社外監査役　梶川融、社外監査役　石田修により構成されております。

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員は３回とも出席しております。

指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役及び委任型執行役員の指名と報酬、その他ガバナンスに関する事項等であります。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の基本方針として、取締役会において以下のとおり決議しております。

［業務の適正を確保するための体制］

内部統制システムの整備の状況

ａ．当社グループの業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、法令、定款並びに取締役会規則及び執行役員会規程等の社内規程に従って意思決定を行う。また、取締役会では、代表取締役及びその他の取締役並びに執行役員が業務執行の状況を報告し、取締役会が、その業務執行の妥当性を監督する。

ロ．取締役会は、取締役会が決定した基本方針に従って、その監督のもとで当社の業務執行を担う者として執行役員を選任する。執行役員は、取締役会又は代表取締役若しくは取締役の求めに応じて、その担当業務における業務執行状況について、報告又は説明をする。

ハ．代表取締役の諮問機関として、執行役員会を設置する。執行役員会は、原則として、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員により構成され、常勤監査役も出席する。執行役員会は、経営戦略・経営計画等の策定及びその他経営の重要事項に関する検討、並びに代表取締役が取締役会から委任を受けた一定の業務執行の決定に関して、議論・提言を行う。代表取締役は、執行役員会の議論・提言の内容を取締役会に報告する。

ニ．社外取締役は、取締役会への出席その他の機会により、取締役会における意思決定及び業務執行等に対する監督を行う。また、取締役会は、取締役会が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役を、独立役員として指定する。これにより、経営監視機能の強化及び意思決定の透明性の確保に努める。

ホ．当社は各子会社を担当する取締役又は執行役員（以下「子会社担当役員」という。）を選定するとともに、原則として、１名以上の取締役又は執行役員が各子会社の取締役を兼務し、１名以上の取締役、執行役員又は監査役が各子会社の監査役を兼務する。子会社の取締役に選任された取締役又は執行役員は、当該子会社の取締役として、当該子会社の業務執行状況を監視、監督する。子会社の監査役に選任された取締役、執行役員又は監査役は、当該子会社の監査役として、当該子会社の業務執行状況を監査する。これにより、当社グループ全体の業務の適正を確保する。

へ．監査役は、取締役の業務執行の監査に加え、子会社担当役員又は子会社の取締役若しくは監査役を通じて子会社の業務執行に関する情報を収集し、必要に応じて監査役会で情報共有する。これにより当社グループとして連携の取れた監査を行う。

ｂ．当社グループの取締役、執行役員、監査役及び従業員（以下「役職員」と総称する。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役会は、当社グループの役職員が法令、定款のみならず社会規範や企業倫理を遵守すること（以下、「コンプライアンス」という。）を確保するために「コンプライアンス基本規程」を定める。また、具体的な活動指針として「三菱鉛筆グループ企業行動憲章」を制定し、その周知徹底を図る。

ロ．取締役会は、コンプライアンス体制の統括責任者として内部監査を担当する役員を選定する。内部監査を担当する役員は、コンプライアンス体制の充実に有効な施策の企画立案、実行を担当するとともに、必要に応じて、取締役会及び監査役会にてコンプライアンス体制の運用状況等に関する報告を行う。

ハ．取締役会は、ヘルプライン制度運用規程を定め、当社グループ全体を対象とするヘルプライン制度を整備、運用する。ヘルプライン制度の運用事務局内にヘルプライン窓口を設置するとともに、弁護士による社外窓口を設置し、当社グループの役職員から業務遂行における相談、通報を受け付ける。ヘルプライン制度の運用状況は、定期的に取締役会及び監査役会に報告される。

ニ．監査役は、内部監査を担当する役員と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。また、内部監査部門は、当社グループのコンプライアンス、財務報告の適正性、資産保全等の観点で内部監査を行い、内部監査を担当する役員に評価結果を報告するとともに、監査役に対して定期的に内部監査の状況を報告する。また、内部監査の評価結果及び課題は、内部監査室長から年１回以上取締役会及び監査役会に対して直接報告されるとともに、内部監査を担当する役員を通じて取締役会及び監査役会に適宜報告され、内部監査を担当する役員と監査役の間でも定期的に協議される。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程、その他の体制

イ．取締役会は、業務執行部門ごとに担当執行役員を選定するとともに、組織規程、経理規程、その他事業運営における損失の危険を排除、予防するために必要な社内規則を定める。また、当社グループへの周知徹底を図るため、必要な研修、教育等を行う。

ロ．各担当執行役員は、業務執行部門の状況を適時に把握し、重要事項の報告義務に基づいて取締役会、執行役員会等で報告を行う。取締役会は、各担当執行役員の報告によって業務執行における損失の危険を把握し、これを適切に評価して損失の危険に対処する。

ハ．取締役会は、有事の際に迅速に対応するための情報伝達経路及び意思決定、対策の実施体制を定める。

ニ．内部監査を担当する役員は、子会社のコンプライアンスに関する規程の整備状況を把握し、子会社担当役員と連携して、当該子会社への規程の整備、運用状況について助言や改善指導を行う。

ｄ．当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他法定文書を適法に作成、保管する体制及び情報管理規程、文書規定等の社内規則を定め、法定文書に限らず、執行役員会議事録を含む重要な情報、文書の適切な管理体制を構築する。これらの体制及び規程に基づき各担当取締役及び執行役員は、業務執行によって作成、保管される重要な情報、文書を適切に管理し、取締役、執行役員及び監査役がこれらの文書等をその職務の遂行に必要な範囲で適時に閲覧できる状態を確保する。

ｅ．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、当社グループの中期経営計画、事業年度毎の全社方針等の経営目標を定め、適切に経営管理を行う。

ロ．当社は、取締役会において定めた組織規程により権限及び責任を明確化し、効率的な組織管理を行う。

ハ．当社は、取締役会に加えて執行役員会を原則毎月１回開催し、業務執行上の報告、議論、情報共有及び意思決定を効率的に行う。また、必要に応じて臨時の取締役会及び執行役員会を開催し、迅速かつ適切な議論及び意思決定を行う。

ニ．当社は、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び部長職以上の従業員により構成され、常勤監査役も出席する部長会を原則毎月１回開催し、会社方針を伝達する。また、各部門からの業務報告によって状況を把握し、社内の課題認識を共有する。

ｆ．子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ．当社は、各子会社について子会社担当役員を選定するとともに、原則として、１名以上の取締役又は執行役員が各子会社の取締役を兼務し、１名以上の取締役、執行役員又は監査役が各子会社の監査役を兼務する。

ロ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員との間で事前協議を行った上で子会社の重要事項を決定する。子会社担当役員は必要に応じて当社の取締役会、執行役員会等の審議を経ることにより、子会社の業務執行が当社グループ全体として効率的かつ適正に行われることを確保する。

ハ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員並びに当社の取締役又は執行役員を兼務する子会社取締役及び当社の取締役、執行役員又は監査役を兼務する子会社監査役に対して、業務執行の状況を定期的に報告する。

ニ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員をはじめとする当社の取締役及び執行役員が出席する決算報告会において、決算及び事業内容を報告する。

ｇ．監査役の職務を補助する使用人の設置並びに当該使用人の独立性及び監査役からの指示の実効性確保に関する事項

イ．当社は、監査役会の円滑な運営のために従業員による監査役会事務局を設置する。監査役は、これとは別に内容に応じて必要な能力を有する従業員を、監査役を補助すべき使用人として置くことを取締役会に対して求めることができる。その場合には、当該従業員が所属する部門の担当執行役員は、当該監査役と協議の上で監査役を補助する使用人を任命する。

ロ．監査役を補助する使用人を配置する場合、当該従業員の任命、異動等人事に関する事項の決定にあたっては、人事担当執行役員は、事前に監査役の同意を得るものとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保する。また、監査役と人事担当執行役員の協議により当該従業員の指揮命令系統を定め、監査役の指示の実効性を確保する。

ｈ．当社グループの役職員から監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社グループの役職員は、法定の事項に加え、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす事項等を、その所属する会社の監査役に速やかに報告する。また、当社グループの監査役は必要に応じていつでも、監査役を務める会社の役職員に対して報告を求めることができる。当社グループの監査役は、報告を受けた内容等に関して必要に応じて相互に情報共有又は協議を行う。

ロ．内部監査を担当する役員は、内部監査部門による内部監査の状況及びヘルプライン制度の運用状況を、定期的に当社の監査役に報告する。

ハ．当社グループは、報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。

ｉ．監査役の職務執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役の監査、調査等の職務に必要な費用を負担するため、毎年、監査役の年間の活動計画に基づき、費用の予算措置を講じるとともに、予算を上回る費用が必要となった場合には、追加の費用を負担する。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役会は、監査の着眼点、業務の適否の判断基準等を監査基準として定め、監査の品質及び実効性を確保する。

ロ．監査役は、取締役会に加えて、必要に応じて、執行役員会、部長会、その他業務執行の報告会に出席し、適時適切に情報を把握する（但し、常勤監査役は、執行役員会及び部長会には原則毎回出席する。）。

ハ．監査役は、代表取締役と適宜意見の交換等を行う。また、必要があれば、当社の費用で弁護士、公認会計士等の専門家から意見、助言を受けることができる。

ニ．監査役は、内部監査部門から定期的に報告を受け、内部監査の状況を把握する。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況

イ．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体との対決を貫徹する。

ロ．当社グループは、各事業所を管轄する警察の指導を受け、情報連携を図ることによって、次の事項を役職員に対して徹底する。

1．総会屋及び暴力団等による一切の金品等の要求には応じない。

2．株主の権利の行使に関し、反社会的勢力はもとより何人に対しても財産上の利益を供与しない。

3．警察当局との緊密な連携のもと、当社グループから総会屋及び暴力団等の特殊暴力を排除する。

ハ．必要に応じて役職員が研修会に参加し、悪質な特殊暴力に備える。

［当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要］

運用状況の概要

ａ．取締役及び執行役員による職務の執行

当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役の指揮命令のもとで業務を行っております。また、執行役員会を設置し、当事業年度は12回開催いたしました。執行役員会では、中期経営計画の進捗状況や業務執行状況の報告に加え、代表取締役が諮問した重要な投資案件、経営戦略・経営計画をはじめとする経営の重要事項を審議し、代表取締役への報告・提言を行いました。

取締役会では、取締役会専決事項の決議、業務執行状況の報告、経営課題に関するディスカッションを通じた情報共有を行いました。当事業年度において取締役会は13回開催しました。

社外取締役は、取締役会における報告・審議を通じて業務執行に関する状況を把握するとともに、取締役会において適宜意見を述べ、適切に業務執行の監督を行いました。

なお、ウェブ会議システムを活用することで取締役会、執行役員会ともに経営の重要事項について審議するに相応の時間を確保することができました。

ｂ．当社グループのリスク管理体制の運用状況

当社グループは、新製品開発、資産保全、コンプライアンス、情報管理、その他重要なリスクについて、リスク事象の発生可能性及び発生時の重大性を考慮した上で各部署の業務規則やマニュアル等のルールを整備し、リスク管理が組み込まれた業務プロセスを運用することで損失の発生予防及び低減に努めております。また、内部監査部門は各部署の業務プロセスが適正に運用されていることをモニタリングし、その概要を部長会で報告しております。執行役員は、担当する部署のリスクへの対応状況を取締役会又は執行役員会、その他適時に開催する重要な会議で報告し、会議による決定事項を業務執行に適切に反映しております。

ｃ．当社グループのコンプライアンス体制の運用状況

当社は、当社グループのコンプライアンス体制が継続的に運用されるよう、「三菱鉛筆グループ企業行動憲章」を定め、コンプライアンス研修等の機会に役職員への浸透を図っております。

また、通常の業務執行ラインによる情報伝達経路とは別に、社内外に三菱鉛筆グループヘルプライン窓口を設置し、相談や通報を受け付ける仕組みを整えております。

ヘルプラインを通じた相談や通報の内容は、内部監査を担当する役員に報告し、適切に対応するとともに、その概要を取締役会及び監査役会においても報告しております。

ｄ．親会社による子会社の経営管理の概要

子会社の責任者は、子会社の重要な業務執行の決定にあたり、事前に当社の子会社担当執行役員と協議しております。また、各子会社責任者は、それぞれ子会社担当執行役員及び子会社役員を兼務する当社取締役、執行役員、監査役に対して、最低でも毎月１回、業務執行に関する報告を行いました。加えて、当社取締役、子会社担当執行役員、当社監査役が出席する子会社の決算報告会を開催し、決算内容及び事業の実績の報告を受けております。なお、当事業年度において、国内販売会社の決算報告会は１回、その他の子会社の決算報告会は２回開催いたしました。

また、子会社担当執行役員は、子会社の重要な情報を当社取締役会で報告し、当社取締役及び監査役は、子会社の業務執行の状況を把握し、指示又は助言、報告の徴求等を適切に行いました。

ｅ．監査役の職務執行の概要

監査役は、監査役会において決議した監査方針及び監査計画に従って、重要な会議への出席、各種資料の閲覧、子会社責任者を含む部門責任者からのヒアリング、各事業所や子会社の往査、その他の手段により、リスク管理、コンプライアンス、資産保全等の視点で当社グループの業務執行状況を把握し、当社の業務執行の監査及び子会社監査役による監査状況の確認を行いました。

各監査役は、監査役会において個々に把握した情報を報告し、監査役間の意見交換と情報共有を行いました。また、監査役と内部監査を担当する役員との意見交換及び情報共有を行いました。

なお、当事業年度において、監査役会は12回開催いたしました。

常勤監査役は会計監査人との間で会合を行うとともに、内部監査部門との連絡会を開催し、相互に課題を共有しました。当事業年度において、常勤監査役と会計監査人との会合は７回、内部監査部門との連絡会は12回開催いたしました。

[定款規定の内容]

ａ．取締役の定数

　当会社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議要件

　当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

ｃ．取締役の任期

　当会社の取締役の任期は、選任後１年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ｄ．株主総会の特別決議要件

　当会社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）並びに監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額、監査役は100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。

　これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｆ．補償契約の内容の概要

　当会社は、全ての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する（ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、通常要する額を超える防御費用や会社役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合の賠償金等は補償の対象外とする）補償契約を締結しております。補欠監査役 菅野智巳氏が監査役に就任した場合は、当会社は同氏との間で同様の内容の補償契約を締結する予定であります。

ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当会社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により補填することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適法性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害等の場合には補填の対象としないこととしております。

　なお、被保険者の範囲は、当会社及び当会社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

h．剰余金の配当等の決定機関

　当会社は、剰余金の配当等の決定機関につき、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

④　株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を以下の通り定めております。

ａ．基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。筆記具の本質的価値は、「書く、描く」ことによって、お客様ひとりひとりが生まれながらに持つ個性や才能を表現し、応援することにあると考えています。そして、当社の企業価値の向上は、筆記具を世界中の人々に広く提供することに加え、そのような筆記具の本質的な提供価値を起点とした新規事業を創出し育成することにより、その双方を結びつけ一体的な経営を行うことによって実現されるものであると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けがなされた場合、それが当社の企業価値並びに株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が株主に対して代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付けの対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社株式の大量買付けを行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、かかる企業価値の源泉を中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ｂ．基本方針の実現に資する取り組み

当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして以下の施策を実施しております。

イ．中期経営計画策定

当社は、2022年から2024年までの「uni re-design」を基本方針とする中期経営計画に取り組んでおり、「筆記具事業のグローバル化」、「新規事業をグロースステージへ」、「サステナブルな体制構築」の３つを重点方針として、企業価値向上に努めております。また、当社は創業150年を迎える2036年に向けた長期ビジョンとして、「世界一の表現革新カンパニー」をありたい姿として設定しており、当社の企業価値をこれからも継続的に向上させていくためには、この長期ビジョンを達成することが必要であると考えております。その取り組みの手始めとして、まずはこの中期経営計画に基づき競争力のさらなる強化を実現することが、当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の方をはじめとした当社を取り巻くすべての方々にとっての利益を最大化することにつながると考えております。

ロ．コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、取締役の株主に対する責任を明確化するためにその任期を１年としております。さらに、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入しております。加えて、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とすることによって、経営に対する監督機能の強化に努めております。また、監査役につきましては、社外監査役２名を含む４名により監査役会を構成し、取締役の職務執行の監査を行っております。当社は、このように、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能のさらなる充実を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2022年３月30日開催の第147回定時株主総会において、従前の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新することについて、株主の皆様にご承認いただいております（以下、更新後の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を「本プラン」といいます。）。

本プランは、本プランの適用対象となる買付け等が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の方法により対抗措置を実施いたします。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施、不実施又は中止等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。

なお、本プランの有効期間は、第147回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

ｄ．具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、同じく基本方針に沿うものです。また、本プランは経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、本プランは、第147回定時株主総会において株主の皆様の承認を得た上で更新されたものであること、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会による勧告を経ることが必要とされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約３年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、さらに、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

　（注）１．取締役青山藤詞郎、斉藤麻子及び嶋本正は、社外取締役であります。

２．監査役梶川融、石田修は、社外監査役であります。

３．代表取締役社長数原滋彦は、代表取締役会長数原英一郎の長男であります。

４．当社では、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、取締役専務執行役員 技術統括兼全社品質担当兼サステナビリティ担当 切田和久、取締役常務執行役員 人事担当兼システム担当兼法務担当 鈴木孝雄、取締役常務執行役員 国内営業担当兼商品開発担当 山村伸夫、上席執行役員 財務担当兼総務担当 長谷川直人、上席執行役員 海外営業部長 手島修、上席執行役員 経営企画室長 蛇川寿史、執行役員 化粧品事業担当 小宮基裕、執行役員 サステナビリティ推進室長 早尾栄、執行役員 生産担当兼全社生産技術担当 平野功一、執行役員 技術担当兼知的財産担当兼産業資材担当 荻原康明、執行役員 研究開発フェロー 市川秀寿で構成されております。

５．任期は2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．任期は2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．任期は2021年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．任期は2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

９．取締役斉藤麻子は、従来旧姓である矢野麻子と表記しておりましたが、本有価証券報告書より戸籍上の氏名で記載しております。

②　社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役

当社では、その職務にふさわしい経験と知見を有し、当社との間で特別な利害関係がない社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。なお、他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係は以下のとおりであります。

社外取締役青山藤詞郎は、2024年３月28日現在、佐藤製薬株式会社社外監査役を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

社外取締役斉藤麻子は、2024年３月28日現在、株式会社BLOOM代表取締役、株式会社ヤオコー社外取締役、株式会社サーキュレーション社外取締役を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

社外取締役嶋本正は、2024年３月28日現在、株式会社野村総合研究所特別顧問、セイコーエプソン株式会社社外取締役、リーディング・スキル・テスト株式会社取締役、PwC Japan有限責任監査法人公益監督委員会委員を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

社外監査役梶川融は、2024年３月28日現在、太陽有限責任監査法人会長、SOMPOホールディングス株式会社社外取締役（監査委員）、キッコーマン株式会社社外監査役、株式会社柿安本店社外監査役を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

社外監査役石田修は、2024年３月28日現在、株式会社横浜スタジアム監査役を兼職しております。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づいた指摘や意見を積極的に行うことで、取締役会における経営の監督及び監査役による取締役の監査をより一層強化する機能と役割を果たしております。

社外取締役の青山藤詞郎は、機械工学・生産工学を始めとする分野における豊富な知識と経験に加え、学校法人慶應義塾の常任理事等を歴任し、幅広い知見を有しております。これらの経験等から、当社が属する業界にとらわれない視点で、経営の意思決定の健全性や透明性の向上に資する有益な助言・提言等を行うことで適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の委員として、客観的・中立的な立場から、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。このことから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行し、また当社における経営の意思決定の健全性や透明性の向上につながるものと判断し、選任しております。

社外取締役の斉藤麻子は、企業経営やダイバーシティ経営に関する豊富な知見に加え、マーケティング及びブランディングに関する幅広い知識と実績を活かし、独立した立場から、コーポレート・ガバナンスの強化及びダイバーシティの推進を始めとするサステナビリティ活動において多面的な発言を行うことにより、適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の委員として、客観的・中立的な立場から、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。このことから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行し、当社取締役会のさらなる活性化につながるものと判断し、選任しております。

社外取締役の嶋本正は、長年にわたり株式会社野村総合研究所の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と実績を有していることに加え、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識を有しております。これらの豊富な経験と知識を活かし、当社経営陣から独立した立場から発言を行い、当社における経営の意思決定の健全性や透明性の向上のために重要な役割を担っております。また、指名・報酬委員会の委員として、客観的・中立的な立場から、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。このことから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行し、当社取締役会のさらなる活性化につながるものと判断し、選任しております。

社外監査役の梶川融は、公認会計士としての財務及び会計分野における専門的な知識を有していることに加えて、多様な役位を務められるなかで培われた幅広い知見を有しており、これらの経験と見識を当社の監査に反映し、当社経営陣から独立した立場から、適法性を確保するための積極的な助言・提言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、適法性を確保するために適切な役割を担っております。このことから、当社の社外監査役に適任であると判断し、選任しております。

社外監査役の石田修は、金融機関において企業経営者と監査役の双方の立場を務められたことで豊富な知識と経験を有していることに加え、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。これらの幅広い見識を当社における監査に反映し、適法性を確保するための適切な助言・提言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、適法性を確保するために適切な役割を担っております。このことから、当社の社外監査役に適任であると判断し、選任しております。

当社は、社外取締役の青山藤詞郎、斉藤麻子及び嶋本正、並びに社外監査役の梶川融及び石田修の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については、500万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額、社外監査役については、100万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席を通じて、また社外監査役は取締役会及び監査役会への出席を通じて、監査役監査、会計監査及び内部監査についての報告を受け、意見を述べるとともに、相互に情報共有をしており、直接又は間接的に、内部監査、監査役監査及び会計監査と連携して、業務執行に対する監督又は監査機能を果たしております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は、社外監査役２名を含めて４名で構成されており、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行の監査、内部統制システムに係る監査などの業務監査を実施しているほか、会計監査人による監査の結果について報告を受け、その内容をチェックしております。社外監査役の梶川融氏は公認会計士としての豊富な経験により、また、社外監査役の石田修氏は金融機関における豊富な経験により、それぞれ財務及び会計分野における専門的な知識を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を合計12回開催しており、各監査役の出席状況については、以下のとおりです。

監査役会での具体的な検討事項は、監査計画の作成、内部統制システムの整備・運用状況、株主総会に提出される議案・書類の調査、監査報告書の作成並びに会計監査人の監査計画の概要の確認、会計監査人の評価及び選任等です。なお、各監査役が収集した情報を共有したうえで、監査役会としての意見を形成しております。

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、当社及びグループ会社に対する監査を実施するとともに、適宜、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等から報告を受けております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。加えて、内部監査部門、会計監査人等と意見交換や情報交換を行っております。

②内部監査の状況

内部監査については、内部監査室（５名）が担当しており、当社及び子会社を対象に、毎年作成している監査計画に基づき、業務の有効性、効率性及びコンプライアンスの観点から業務監査を実施し、必要に応じて改善に向けた提案を行っております。また、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法で定められた内部統制報告制度に沿って、内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しております。なお、内部監査の結果につきましては、内部監査室を通じて取締役会並びに監査役会に報告しております。

内部監査室は、監査役に対して定期的に報告を行うとともに、会計監査人との間で定期的な情報交換の場を持ち、連携を図っております。また、監査役と会計監査人の間では定期的な会合を設けており、また必要に応じて会計監査人の現地監査に立ち会うなど、効率的な監査に努めております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

継続監査期間：54年

　上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ.業務を執行した公認会計士

中田宏高氏

井戸志生氏

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士及び会計士試験合格者　　10名

その他　　　　　　　　　　　　　　10名

合計　　　　　　　　　　　　　　　20名

ｅ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査の実施体制の整備状況、監査報酬等を総合的に勘案したうえで、監査法人を選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は会計監査人が当社の監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会における会計監査人の評価

当社の監査役会は、監査法人の品質管理、監査計画、監査の実施体制、監査報酬水準、監査役等とのコミュニケーション、グループ全体の監査状況、不正リスクへの対応等を検証し評価した結果、監査は適正に実施されていると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

　上記以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として、当連結会計年度中に１百万円支払っております。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、税務関連業務に対する対価であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等に対する対価であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠を踏まえ、当社の規模や特性等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。