日本ペイントホールディングス株式会社（4612） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１　国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　平均臨時雇用者数が従業員数の100分の10未満である連結会計年度については、平均臨時雇用者数を記載しておりません。

３　当社は、2021年１月25日付で、Nipsea International Limited及びFraser (HK) Limitedから譲渡債権請求権を現物出資とする第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第196期において資本金が592,569百万円、資本剰余金が588,949百万円増加しました。

４　当社は、2021年１月25日付で、当社とWuthelamグループ（Wuthelam Holdings Limited（以下「Wuthelam社」といい、ゴー・ハップジン氏と併せて「Wuthelam社ら」と総称します。）及びその代表者であるゴー・ハップジン氏並びにWuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者の総称を意味します。）とで運営するアジア地域の合弁会社の持分追加取得、インドネシア事業の持分取得（子会社化）を行いました。これによる新規子会社を連結の範囲に含めたことにより、第196期の総資産額等の各項目及び損益が増減しております。また、非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動により、非支配持分が124,174百万円、資本剰余金が912,321百万円、その他の資本の構成要素が7,033百万円減少しております。これにより、資本剰余金が負の値となったため、利益剰余金から資本剰余金に266,904百万円振り替え、資本剰余金をゼロとしております。

５　2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第194期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

６　当社グループは、2021年８月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるNippon Paint (Europe) Ltd.（以下「NPE」という。）を解散及び清算することを決議し、2021年８月27日に当社が保有するNippon Paint (India) Private Limitedの株式、NPEが保有するNippon Paint Automotive Europe GmbHの株式及び当社の連結子会社である日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社が保有するBerger Nippon Paint Automotive Coatings Private Limitedの株式をIsaac Newton Corporationに譲渡したため、これらの事業を非継続事業に分類しております。これに伴い、第195期の売上収益及び税引前利益の金額については、非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えて表示しております。

７　第196期にクラウドコンピューティング契約にかかる導入費用の会計処理の変更を行いました。これに伴い、第195期の関連する数値の遡及修正を行っております。

８　第197期より、当社グループはIAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に従い、超インフレ会計による調整を実施した上で、トルコの子会社の財務諸表を連結しております。

２【沿革】

　当社グループは、わが国塗料・顔料製造業の始祖として、1881年東京三田に創立〔1896年南品川（現東京事業所の場所）に移転〕されました光明合資会社の事業を継承し、次のような変遷を経て現在に至っております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社237社、持分法適用会社８社で構成されており、塗料・コーティング事業として自動車用、汎用、工業用、ファインケミカル及びその他塗料の製造・販売を、塗料周辺事業として接着剤等の塗料関連製品の製造・販売を主な事業としております。

　当社は、アジア地域での塗料事業を拡大するべく、Wuthelam社と1962年にアジア販売代理店として提携し、シンガポールで合弁事業を開始しました。その後、タイやマレーシア、中国などアジア各国へもWuthelamグループとの合弁事業（以下、併せて「本件対象合弁事業」と総称します。）を通じて順次進出し、アジア地域でトップクラスのシェアを獲得してきました。2014年にはアジア事業の一層の拡大を図るべく、当社が本件対象合弁事業のマジョリティ持分を取得し、両社のパートナーシップ関係を更に深めてまいりました。2021年１月25日にはWuthelamグループとのアジア合弁事業の100％化並びにWuthelamグループのインドネシア事業の買収を、2024年１月17日にはカザフスタンの塗料・塗料周辺製品メーカーAlina Group LLPの買収をそれぞれ完了しました。また、アジア地域以外では、2022年１月20日に欧州塗料メーカーCromology Holding SAS（以下「Cromology」という。)の買収を、2022年５月31日に欧州塗料メーカーDP JUB delniska druzba pooblascenka d.d.の買収を、2023年７月５日に欧州塗料周辺製品メーカーN.P.T.s.r.l.の買収をそれぞれ完了しております。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

≪日本≫

　当セグメントでは、自動車用塗料・汎用塗料・工業用塗料・ファインケミカルなどの塗料・コーティング事業を行っております。

　当社が直接保有する連結子会社は日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社、日本ペイント株式会社、日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社ほか４社あり、塗料製造販売会社５社、輸出入専門商社１社、日本ペイントグループ国内事業会社各社の支援会社１社となっております。

　このほか当社が直接保有する連結子会社の傘下には連結子会社13社、持分法適用会社２社があります。

≪NIPSEA≫

　当セグメントでは、中国・韓国・シンガポール・マレーシア・タイ・その他東南アジア諸国及びトルコなどにおいて、自動車用塗料・汎用塗料・工業用塗料・ファインケミカルなどの塗料・コーティング事業及び塗料周辺事業を行っております。

　当社が直接保有する連結子会社はNippon Paint (China) Company Limitedほか14社、持分法適用会社は１社があり、塗料製造販売会社12社、塗料販売会社２社、事業統括会社１社、研究開発会社１社となっております。

　このほか当社が直接保有する連結子会社の傘下には連結子会社111社、持分法適用会社３社があります。

≪DuluxGroup≫

　当セグメントでは、汎用塗料・工業用塗料などの塗料・コーティング事業及び塗料周辺事業を行っております。

　当社が直接保有する連結子会社DuluxGroup Limitedを統括会社とし、その傘下に連結子会社82社、持分法適用会社２社があり、製造販売会社18社、販売会社29社、製造会社15社、その他持株会社等22社となっております。

≪米州≫

　当セグメントでは、自動車用塗料・汎用塗料・ファインケミカルなどの塗料・コーティング事業を中心に事業を行っております。

　当社が直接保有する連結子会社Nippon Paint (USA) Inc.の傘下に連結子会社７社があり、自動車用塗料の製造販売会社６社、汎用塗料の製造販売会社１社となっております。

４【関係会社の状況】

（注）１　議決権の所有割合又は被所有割合の (  ) 内は、間接所有割合で内数であります。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　当社の連結子会社であるDuluxGroup Limited、及びその子会社であるDuluxGroup(Investment) Pty Ltd、並びにその子会社であるDGL International (UK) Ltdは、特定子会社に該当しております。

４　Nippon Paint (H.K.) Company Limited、DuluxGroup Limitedについては、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えており、その主要な損益情報等は以下のとおりであります。

なお、Nippon Paint (H.K.) Company Limited、DuluxGroup Limitedは、連結ベースで決算を行っており、以下の主要な損益情報等も連結ベースであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員数には、パートタイマー及び嘱託契約等の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　臨時従業員は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　日本ペイント労働組合は1946年11月に結成され、ＪＥＣ連合塗料部会に所属しており、2023年12月31日現在の加入人員は1,915名であり、労使の関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

（注）　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではありませんが、管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算出しております。

　②国内の連結子会社

（注）１　管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　日本ペイント・サーフケミカルズ㈱、日本ペイントマリン㈱及び日本ペイントマテリアルズ㈱の「－」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略していることを示しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において予測できる事情を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

(1）経営方針、経営戦略等

①　会社の経営の基本方針

当社は、顧客、取引先、従業員、社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値の最大化（MSV）を経営上の唯一のミッションとしております。

例えば、下図の通り、P/L（損益計算書）項目をステークホルダーとの関係で対比させると、売上収益は顧客、製造・販売費は取引先、人件費は従業員、金利は金融機関、税金は政府にそれぞれ対応します。MSVにおいては、まず全てのステークホルダーに対するそれぞれの責務を充足することが大前提となります。なお、「責務の充足」には法的な契約だけでなく、社会的、倫理的責務も含まれており、サステナビリティの概念も包含されています。そして、各ステークホルダーへの責務を果たした上で残存する価値を最大化し、株主に報いることがMSVです。各ステークホルダーへの責務は上限がありますが、残存する株主価値には上限がありません。

②　経営モデル「アセット・アセンブラー」

アセット・アセンブラーとは、より小さな本社のもとで、各パートナー会社の自律性をより強く求め、低ファンディングコストを生かしながら、リスク・リターンの優位性が高い市場でM&Aを積み上げていくことで、安全に高い成長を可能にする強靭なMSV追求モデルです。

このモデルの優位性は、①低ファンディングコストのメリットを十分に活用できる力、②持株会社の介入によらず、アセット会社のEPS寄与を維持・拡大する力、③当社の経営モデルに共感する世界中の優秀な経営クラスのタレントを惹き付ける力、の３点です。

既存事業では、各地域の優秀な経営陣が自律的な成長を志向すると同時に、グループ間で技術力、販売網、購買力、ノウハウ、ブランドなどを主体的に共有することで、シナジーを生み出しながら拡大していきます。また、良質で低リスクのM&Aを実施することで、業績を押し上げるだけでなく、新たに獲得したブランドや人材を積み上げ、グループ間で活用しながら、加速的な成長を実現することが可能なモデルとなります。

③　自律・分散型経営

アセット・アセンブラーを構成する重要な要素である「自律・分散型経営」は、優秀なタレントやブランドの集合体をもたらす当社の強みの一つです。塗料市場には「地産地消」という特徴があるため、持株会社である当社が中央集権的にグループ全体を統制するよりも、各地域の市場特性を深く理解し、MSVを熟知しているパートナー会社のマネジメントが、グループ間で有機的な連携・協働を進め、自律的（Autonomous）に成長していく経営体制を志向しています。

単独でも強いものが、グループ内のブランドやノウハウ・技術を共有することで想定以上のシナジーが期待できます。それは決して欧米型の標準化やコスト・カット・シナジーではありませんが、ローカル色の強い業界にあって各社の強みを最大限生かせる経営体制であり、だからこそ当社グループへの参画を希望する会社も増加すると見込んでいます。

④　中長期的な会社の経営戦略

当社は、2021年３月５日付で、長期的視点を見据えた中期マイルストーンとすることをコンセプトとして、2021年度から2023年度までの「中期経営計画（2021-2023年度）」（以下「中計」という。）を策定・公表しており、「地域・事業戦略」「サステナビリティ戦略」「M&A戦略」「財務戦略」の４つを柱に戦略を展開しています。パートナー会社とのチームワークを発揮しながら、成長戦略を各地域・事業で推進することで、MSVを実現してまいります。なお、新中期経営計画は2024年４月に発表の予定です。

当社グループの経営方針・経営戦略、中計の詳細は、以下の当社ホームページにおいて公開しております。

・経営方針・経営戦略 https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/management_policy/strategy/

・中期経営計画 https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/management_policy/management_plan/

⑤　中長期的な財務目標

2021年度から2023年度までは、既存事業における中国及びアジアの高い市場成長と各地域での市場シェアの拡大に加え、積極的なM&Aの積み上げで高い売上成長を目指しており、その後も長期的に、市場成長を上回る持続的成長を目標とします。また、営業利益の年平均成長率（CAGR）は売上成長に伴う限界利益の貢献で、利益成長を図るとともにマージンの向上を目指してまいります。

中長期的に市場成長を上回る売上成長等を図っていくことなどにより、基本的１株当たり当期利益（EPS）の持続的成長を目指してまいります。

⑥　主要な地域・事業における中長期的な取り組み

上記財務目標及び中計を達成するために、各地域・事業にて成長戦略を推進しています。主要な地域・事業の取り組みや業績は、以下の当社ホームページにおいて公開しております。

・統合報告書 https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/library/annual_report/

・説明会資料・動画 https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/library/materials/

(2）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　経営環境

グローバルの塗料市場は成長産業であり、過去の傾向から判断しても、人口の増加につれて塗料の需要も着実な増加が見込まれます。また、一般的な化学産業のように市況の大きな変動はなく、安定した成長が見込まれることが特徴にあります。

世界人口は、国際連合の発表によれば今後13年間で80億人から90億人への増加が見込まれます。特に、アフリカやインド、アジア地域が成長のけん引役となります。

なお、足元の状況としては、建築用市場は先進国を中心に前期並みの推移を見通すとともに、中国をはじめとするアジア各国においては塗り替え需要の拡大などによる成長が見込まれており、人口増加や都市化率の高まりなどを背景に今後も塗料市場は堅調な成長を遂げるものと予想しております。

②　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記の経営環境を踏まえ、当社は持続的な成長を通じてMSVを達成するため、以下の課題に取り組んでまいります。

(a）積極的なM&Aの継続

「アセット・アセンブラー」モデルのもと、当社が現在、塗料・周辺分野でM&Aを推進しているのは、リスク・リターンの優位性が高い市場であるためです。

塗料市場の過半を占める建築用市場は地産地消のビジネスであり、原材料の調達や消費者の嗜好、販売ネットワーク、環境規制に至るまで、国や市場ごとにビジネスモデルが大きく異なります。また、塗料は代替製品の脅威が低いことに加え、特に建築用塗料においては地域特性が強いことから、①強いブランド力、②充実した流通網、③現地に精通したオペレーションの確立などが成功の鍵となります。したがって、これらをベースに市場シェアNo.１を獲得すれば、競合他社による逆転は容易ではなく、No.１の会社は市場シェアをさらに伸ばして収益を享受できるなど、好循環サイクルを生み出すことが可能です。

「アセット・アセンブラー」モデルにおける当社グループのM&Aにおいては、①業態や地域にとらわれずリスクの低い安定収益事業でMSVに資すること、②強いブランド・優秀な経営陣を擁すること、③初年度からEPSへのプラス貢献が見込まれ、適切なリスク・リターンが得られることを重視しています。2014年以降に当社が買収した主要パートナー会社のパフォーマンスは、高成長国・成熟国のどちらの市場でも高い成長を遂げています。

今後もM&A案件の成功実績（トラックレコード）を数多く積み上げることで、M&A対象企業に対して、当社グループ傘下に入ることのメリットを幅広く伝えていく一方、株式市場に対しても、当社が今後も継続的に高いEPS成長が可能な企業であるという期待値を醸成していきます。

なお、当社グループのM&Aの詳細は、以下の当社ホームページにおいて公開しております。

・M&A　https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/management_policy/ma-strategy/

(b）サステナビリティへの取り組み

本社主導ではなく、サステナビリティとビジネスとの結び付きをよりいっそう強化する自律的なチームを構成しております。代表執行役共同社長の直下に、マテリアリティをベースとした５つのグローバルチーム「環境＆安全」「人とコミュニティ」「イノベーション」「ガバナンス」「調達」を構成し、５人のビジネスリーダーが中心となりながら、グローバルで取り組みを進めています。

サステナビリティに関するガバナンスの観点では、各リーダーは代表執行役共同社長に向けてダイレクトにレポートし、代表執行役共同社長はその進捗や提案を取締役会に随時報告することで、取締役会がサステナビリティを監督しています。

なお、当社グループのサステナビリティの詳細は、以下の当社ホームページにおいて公開しております。

・サステナビリティ https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び具体的な取組は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関するガバナンス、戦略、リスク管理並びに指標及び目標

①　ガバナンス

当社は、代表執行役共同社長のリーダーシップのもと、マテリアリティに対応した「環境&安全」、「人とコミュニティ」、「イノベーション」、より横断的な「ガバナンス」、「調達」の５つのサステナビリティ・チームを組成しています。各パートナー会社の自律性を重視した「自律・分散型経営」のもとで、各テーマに長けたビジネスリーダーを中心にグローバルな取り組みを進めています。

各チームのチームリーダーは、代表執行役共同社長に向けて進捗や提案をおおよそ四半期に一度の頻度で直接報告し、代表執行役共同社長は取締役会に随時報告することで、取締役会はサステナビリティに関する活動を監督しています。

また、当社は2023年３月、取締役会において「サステナビリティ基本方針」を決議・公表しました。当社グループのサステナビリティは、「アセット・アセンブラー」モデルを通じてMSVを追求する前提であり、MSVをゴールとするものであることを改めて認識した上で、パートナー会社の自律性を重視した「自律・分散型経営」のもとで、サステナビリティを推進することを明記しました。

②　戦略

当社は、MSVの実現、つまりは「EPS・PERの最大化」につながる事業活動を推進する上で、顧客、取引先、従業員、社会などへの責務を十分に果たすことが大前提と考えています。当社は、こうした責務を果たすため、2020年にサステナビリティを巡る重要な課題（マテリアリティ）６項目を特定しました。そして、マテリアリティに関するリスク・機会を中長期的な視野で幅広く把握しながら、事業機会を見出して新市場に参入するなど、当社ビジネスに直結した活動に取り組んでいます。こうした取り組みを通じて、収益の拡大や期待値の向上（EPS・PERの最大化）を図り、MSVを実現していきます。

＜マテリアリティ＞

③　リスク管理

当社は、グローバルリスクマネジメント基本方針において、代表執行役共同社長をリスクマネジメントに関する当社グループ全体の最高責任者、各パートナー会社グループ責任者を自らの展開する事業における第一線として、それぞれの役割を定義しています。各パートナー会社グループの責任者はリスクベースアプローチを用いた自主点検・自己評価（Control Self-Assessment (CSA））を行い、対処すべきリスクを特定し、管理計画の策定や改善を実行する責任を負います。

代表執行役共同社長はこのCSAの結果報告を受け、グループリスクを地域・事業ごとに把握・分析した上で、各パートナー会社グループの重要な経営会議体への直接参加などを通じて、実効的なモニタリング、必要なリスク対応を指示しています。また、代表執行役共同社長は当社グループ全体のリスクを俯瞰し、各パートナー会社グループ横断で対処すべき共通リスクが認識された場合には、「リスクマネジメント委員会」を招集し、対策を審議・決定することとしています。

こうしたリスク分析の結果は、代表執行役共同社長から監査委員会・取締役会へ報告されるとともに、各パートナー会社グループのリスクマネジメント・内部監査関係者が一堂に会するGroup Audit Committeeにおいて協議され、対応策に関するベストプラクティスの共有などが行われています。

④　指標及び目標

気候変動関連の各パートナー会社グループの目標は下記の通りです。気候変動の影響やリスクと機会に対する個別目標と改善計画の策定に継続して取り組んでいきます。

＜パートナー会社グループごとの目標＞

(2）人的資本・多様性に関する戦略並びに指標及び目標

①　戦略

(a）人材育成方針

◆当社グループの人材育成に対する考え方

(b）社内環境整備方針

◆D&Iステートメント

②　指標及び目標

当社グループにおける人材育成方針及び社内環境整備方針についての指標、目標及び実績は、次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　当社グループは、グローバルで塗料・コーティング事業を行っており、リスクを適切に把握し管理することが、事業の持続的成長に不可欠と考えており、内部統制システム基本方針に基づき、リスクマネジメント体制を整備しております。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末において判断したものです。

(1）リスクマネジメント体制

当社グループは、「アセット・アセンブラー」モデルに基づき、当社グループの地域又は事業グループごとの会社群（以下「パートナー会社グループ」という。）のリスクマネジメントを各パートナー会社グループの自律的な事業経営の一部として分散管理する体制を運用しております。このリスクマネジメント体制の最上位責任者である代表執行役共同社長は、その活動状況を定期的に当社取締役会に報告し、当社取締役会は、当社グループの経営や事業の遂行に伴う重要リスクの管理状況を監督しております。

上記のリスクマネジメントは、「グローバルリスクマネジメント基本方針」に基づき、パートナー会社グループによるリスクの自主点検を通じた自律的な活動を基本としています。パートナー会社グループは毎年、自らの改善点とその改善計画・リードタイムの明確化、及びリスクベースアプローチによる重要リスクの特定を行い、代表執行役共同社長へ報告します。代表執行役共同社長は、これらの報告に基づきグループ全体のリスクマネジメントの状態を把握した上で、地域・事業ごとの重要な経営会議体へ参加し、実効的な事業進捗のモニタリング及び適正かつ継続的なリスク対応指示を行っております。それらの内容を当社取締役会と適時共有することにより、当社は、重要なグループリスクへの対応を踏まえた適切な経営戦略の策定を行っております。

また、当社の監査部は、パートナー会社グループがリスクの自主点検を通じて行った内部統制システムに係る重要リスク評価の分析を行い、監査委員会及び代表執行役共同社長への結果報告を行っております。さらに、主要なパートナー会社の内部監査部門責任者に対しても分析結果を共有し、各地の内部監査計画に反映させることにより当社グループのリスクマネジメント体制の実効性を監視しています。

(2）事業展開に関するリスク

①　市場環境変動のリスク

当社グループは、塗料、及びその周辺製品を、建物、自動車、金属製品、構造物、電気機械、船舶等の幅広い業界で製造・販売し、また、中国含むアジアを中心に、日本、豪州、米州、欧州で事業を展開しています。当社グループの経営成績及び財政状態は、当社グループが製造・販売活動を行う世界各国・地域の経済情勢や金融市場動向の影響を受ける可能性があります。近年、世界各地における地政学上の問題、世界的なインフレ懸念や金融引き締めによる景気減速、自然災害等により、サプライチェーンの混乱や、塗料需要・原材料市況の変動等、事業環境の不確実性が高まっております。とりわけアジア、特に中国は重要な事業地域であるため、中国経済の変動や政治的な動向の影響を受けやすい傾向にあります。中国の不動産市況や規制状況が予想以上に厳しくなった場合には、当社グループの事業へ影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、M&Aによる地理的な新規市場への展開や抗ウイルス製品、環境配慮型製品の開発・販売による新規需要開拓、各地におけるブランドの強化、サプライヤー動向のモニタリング、グループ全体での供給・調達能力の拡大など、グループ全体での取り組みにより持続的な成長を図ってまいりますが、仮に当社グループの予測を超えた事業環境の悪化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

②　販売価格動向に関するリスク

当社グループは、原材料調達価格や顧客のニーズ、及び競合他社の動向等を勘案して販売価格を設定しております。原材料価格変動の影響を軽減するため、原材料価格のモニタリングによる随時交渉、調達先の多様化や戦略的な選定、原材料価格変動の影響を受けにくい代替材料の評価・導入などに取り組んでおりますが、原材料価格の高騰が当社収益に与える影響を軽減できる保証はありません。また、先進技術を活かした製品の販売や販売チャネル支援の強化や新規チャネルの開拓による競争優位性の維持・向上に取り組んでおりますが、競争要因等により、原材料価格の上昇の影響を顧客に転嫁できない可能性や、転嫁に遅れが生じる可能性があります。このようなリスクが顕在化した場合には、当社グループの収益性が損なわれ、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

③　海外活動に関するリスク

当社グループは、海外展開を積極的に進め、多国籍企業として事業を展開しており、2023年度の海外売上収益（セグメント間取引消去後）比率は約88％に達しております。当社の海外での事業活動に関して想定されるリスクとしては、主として以下のようなものが考えられます。これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(a）為替や物価水準の変動リスク

当社グループの海外子会社の財務諸表は外貨建てで作成され、連結財務諸表作成時に期中または期末日の為替レートで円換算しております。そのため、現地での業績に大きな変動がない場合でも、日本円に対する為替相場の変動やハイパーインフレーション時の物価変動を財務諸表に反映させる超インフレ会計適用により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、海外子会社を通じて製造・販売活動をグローバルに展開しており、世界各地に拠点を有しております。当社グループでは多くの製品の製造・販売については地産地消といった特徴があるため、為替相場の変動が当社グループ製品の競争力に与える影響は大きくないと考えておりますが、製造・販売拠点における為替相場の変動は価格競争力に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

(b）政治・経済状況の変化などに伴うリスク

当社グループが事業展開する各国・地域において、法律・規制の変更、政治・経済状況の急激な変化、テロ・戦争・災害・パンデミック等の社会的・政治的混乱など予測し難い事態が発生し、原材料の調達難や価格の急激な高騰、製造拠点の操業の停止、物流の遮断による製造・出荷の停止等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。特に、当社グループの売上の重要な部分はアジアに依拠しており、とりわけ中国からの売上が占める割合が大きいため、中国経済・政治状況等が、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

(c）海外の法規制の遵守に関するリスク

当社グループは、当社グループが事業活動を行っている国及び地域における環境規制、製造物責任、労働安全衛生、労使関係、海外投資規制、外資規制、国家安全保障、消費者保護、競争政策、税制、贈収賄規制及び輸出管理規制等に関連する様々な法令の対象となっております。これらの法令に違反した場合、当社グループは民事上、刑事上、又は規制上の罰則等が科せられたりすることによって、当社グループの財政状態及び経営成績等、ひいては当社のブランドイメージ及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

(d）その他のリスク

海外での事業活動においては、上記(a)ないし(c)に記載しているリスクの他にも、商慣習の違い、労働争議の可能性を含む現地の労働条件や優秀な経営人材・技術者・その他の人材確保に関するリスクが存在しております。当社は、グループ会社の自主性と自律性を重視する経営方針に基づき、権限を大幅に委譲することで、現地に精通した人材を確保し、各国・地域の法律・規制、労働、及び商習慣へ適切に対応できるよう努めておりますが、これらのリスクを全て把握し、適切に対応できる保証はありません。これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。また、当社グループが海外において新規市場の参入や新規事業の展開を行うにあたって、想定以上のコストを要する場合や、海外子会社の経営管理を実効的に行うことができない場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

④　原材料動向に関するリスク

(a）原材料の調達リスク

当社の原材料に占める汎用品の比率が高く、塗料以外の用途において需要が急拡大した場合に、原材料の入手が困難となる可能性があります。また、経済安全保障に対する各国の関心の高まりが資源の囲い込みに発展し、原材料の調達が困難となる可能性もあります。こうした原材料の調達制限により、顧客への供給責任を果たせなくなってしまうリスクがあります。

当社グループでは、こうした事態に備え、天災や事故等の発生時の影響を最小限に抑えるため、日頃から原材料の互換化、複数購買、グローバル調達等を進めることにより安定した原材料調達を目指しておりますが、これらの手法によっても原材料メーカーの生産活動の停止やサプライチェーンの寸断の影響を完全に除去できるわけではなく、原材料の調達難による製品供給の遅延等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(b）原材料の価格変動リスク

当社グループの原材料は、製品の特性上、石化原料への依存度が50％程度と高く、原材料価格は、原油・ナフサ価格の変動による影響を受けます。原油価格は、OPECの生産量動向や天然ガス市況のみならず、ウクライナや中東における紛争や各国の政情不安、米国の金融政策、米中の貿易摩擦、シェールオイルの復活状況、為替相場を見据えた中東産油国の価格政策、燃料電池車の普及によるガソリン需要の減退など、あらゆる要素が複雑に絡みあい、価格の動向に影響を与えています。当社グループとしては、原材料の調達先の集中によるサプライヤーとの関係強化や原材料の生産地域の分散、契約の長期化など、原材料価格変動リスクを緩和する工夫を行い、安定して原材料が調達できるよう努めておりますが、これらの手法によっても原油・ナフサ価格の変動による影響を完全に除去できるわけではなく、原材料価格が急激かつ大幅に上昇する場合やかかる原材料価格の変動を適時かつ合理的に製品価格に転嫁することができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑤　人材確保に関するリスク

「アセット・アセンブラー」モデルによる飽くなき成長を追求していく中で、主要な事業地域の経営陣をはじめとする多様なプロフェッショナルの確保・登用・定着、各地域における多様で有能な人材の育成・維持がより一層重要になっています。

リージョンごとに有能な社員の離職リスクや後継者の育成不足など課題は異なりますが、様々なリスクに対して的確なタイミングで対策を講じることが求められています。離職率の上昇は、採用や教育での損失コストなど人件費を増加させるだけでなく、中長期的にはノウハウや技術力の伝承を阻害し、効率性や生産性を低下させる可能性があります。また、人事戦略の遂行に失敗した場合、予期せぬ離職が発生した場合、経営陣の交代要員をタイムリーに確保できなかった場合、貴重なノウハウや人的資本等の無形資産の減少を招き、効果的な競争力や戦略の遂行に支障をきたす可能性があります。

この様な中、当社の人材確保においては、(a）優秀人材の登用リスク、(b）社員の定着リスクが存在します。

(a）優秀人材の登用リスク

適切なタイミングで重要なポストに相応しいキャリアとポテンシャルを持った人材が計画どおり確保できない場合や、確保した人材の育成が計画どおりに進まない場合、若しくは育成した人材を維持できず社外流出が発生した場合等において、開発や生産の遅れなどをもたらす可能性や、研究成果や技術が流出するリスクが発生します。その対策として、当社グループでは、年間を通して優秀な人材確保に努めています。また、入社後の職場での指導・教育や能力開発のための研修体系を充実させるなど、会社が育成責任を持ち、多様な人材のパフォーマンスを最大化するための環境整備を進めています。

また、外部とのコネクションを継続的に維持して採用市場へのリクルーティングも積極的に行っています。

さらに、公平な評価・処遇制度の充実などの仕組みの構築により、従業員のエンゲージメントを高め、人材の定着を推進し、社員の能力向上及び能力のある社員が最大限のパフォーマンスを発揮できる環境整備を進めています。

(b）社員の定着リスク

労働市場の流動化が進む中、有能な社員の流出により、長期的にはノウハウや技術力の成長を阻害し、効率性や生産性を低下させる可能性があります。

また、次期経営陣をタイムリーに確保できなかった場合、貴重な経営ノウハウ等が継承されず、組織力が失われ効果的な競争力や戦略の遂行に支障をきたす可能性があります。

その対策として、当社グループではSDGs・ESG視点の経営を行うなど、種々の広報活動によりコーポレートブランド力を高め、当社グループの魅力を高めるとともに、グループの一体感を醸成して社員の定着率を高めることに努めています。また、当社グループの強みであるグローバルなネットワークを最大限に活用し、「ボーダーレスな人材活用」を強化し、人材・スキルの確保及び重要ポストのサクセッションを強化します。

このような対策を講じたとしても想定通りの効果が得られない場合は、当社グループのビジネスや財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑥　M&Aによるリスク

当社グループは、2019年のDuluxGroup LimitedやBetek Boya ve Kimya Sanayi Anonim Sirketiの連結子会社化をはじめとして、2021年のアジア合弁事業の100％化並びにインドネシア事業の買収、2022年にはCromology Holding SAS及びDP JUB delniska druzba pooblascenka d.d. 、2023年にはN.P.T. s.r.l.の買収を完了するなど、株主価値の最大化（MSV）に資するM&Aを国内外で推進し、持続的な成長を目指しております。M&A案件の選別にあたっては、資本コストを上回るリターンを獲得し、結果としての基本的１株当たり当期利益（EPS）増大を図り、財務規律を考慮しつつ優先順位付けを行っております。また、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況、技術優位性及び市場競争力、当社グループの事業ポートフォリオ並びにM&Aに伴うリスク分析結果等を十分に考慮し進めております。しかしながら、当社グループが企図した通りに買収を実行できない場合や事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化があった場合、買収した事業が計画どおりに展開・運営することができず、また、当初期待したシナジーが生まれず、投下した資金の回収ができない場合、追加的費用が発生する場合、のれんの減損が生じた場合、多額の借入れにより財務規律の確保が困難となった場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。また、買収がなされたものの、想定どおりに統合が進まず、また、当社グループが期待するシナジー、スケールメリット等の効果を得られなかった場合、買収した企業の主要な経営幹部や従業員を引き続き確保できない場合、主要な顧客、仕入先及びその他の取引先との関係を維持できない場合等には、経営方針の大幅な変更、事業規模の縮小、スケールメリットの喪失等による収益悪化が起きる可能性があり、これにより当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑦　顧客・消費者の嗜好やニーズの把握に関するリスク

当社グループの事業は、当社のブランドと製品に対する世界各国・各地域の需要の継続に依存しています。当社グループの持続的な成長には、顧客・消費者の嗜好やニーズを的確に捉え、既存商品の革新、及び新規商品の創出の両面から魅力ある製品を開発・販売することが不可欠であり、顧客・消費者の期待を満たす革新的な製品を開発・生産する当社の能力、及び販売、広告、製品ライフサイクルの管理を含むマーケティングの有効性等、多くの要因が関係します。当社が顧客・消費者の嗜好・ニーズを把握できない場合、または製品開発の困難や遅延、或いは製品需要予測の失敗や製品革新に想定以上の費用や時間がかかる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑧　技術革新による当社グループ製品に対する需要の縮小に関するリスク

当社グループでは、コーティング技術をもって、人々の生活のあらゆる場面における彩と快適さ、安心の提供に努めています。中でも、当社グループのPurposeである"サイエンス＋イマジネーションの力で、わたしたちの世界を豊かに"が示す通り、技術の力による社会課題の解決に向けた商品開発に、長年力を注いでいます。高い技術は、社会課題や顧客ニーズに応えるためのイノベーションを創出するとともに、製品の安定供給を可能にするなど競争優位性を高めるために必要不可欠です。国内外グループの技術者の総合力と社外ネットワークを通じたコラボレーションを強化し、また、世界のマーケットにおいて顧客や消費者のニーズ、需要の変化を的確に把握し、これまでにない革新的なソリューションを世の中に提供し続ける取り組みを進めております。しかしながら、技術革新のスピードが当社の想定より早く、当社グループにおいてタイムリーに新技術・新製品の開発ができないなど、期待した成果が得られない場合や、競合他社が技術革新により当社の既存の技術を上回る画期的な製品を開発・販売する場合、当社グループの国内外における市場シェアが低下し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

また、自動車塗装事業の顧客を中心に、塗料・塗料製品の不要化・削減に向けた技術革新や開発により、より根本的なダウンサイドリスクにも直面しています。例えば、自動車メーカーや各種の材料エンジニアリング会社は、装飾フィルムなど、コスト、及び環境負荷低減の観点から、自動車の塗装に代わる様々な技術を開発しています。技術革新やカーボンニュートラルを推進する各国の政策もあいまって、これらの代替品が主流となった場合には、塗料需要の減少や代替品へ移行するために多額の投資が必要となるなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑨　競合他社との競争に関するリスク

当社グループは、塗料及びその周辺事業において、国内外の同業他社と激しく競合しております。それぞれの事業において競争が激化すると、地域や世界の大手顧客の喪失、価格調整能力の低下等により、当社の市場シェアや収益性に悪影響が生じる可能性があります。また、自動車や工業用コーティング事業など、一部の事業では、顧客による統合が当社の提示する価格及び利益率にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

また、塗料事業では、原料調達、生産工程、サプライチェーン、流通、研究開発、規制対応等におけるスケールメリットが大きいため、統合効果が大きく、近年当社グループが海外でのM&Aにより事業を拡大しているのと同様に、他のグローバルメジャー各社もM&Aを通じた業界地位の強化・拡大を図っており、この傾向は今後も続くものと予想されます。競合他社が統合され、当社と比較して規模を拡大する場合、資本、技術、資金調達を含め、競合他社と効果的に競争できる保証はなく、その結果、当社の市場シェアが低下、または価格低下圧力が増大する場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑩　研究開発活動に関するリスク

当社グループは、塗料が持つ魅力を技術の力で最大化するために、グループ技術の総合力と社外ネットワークとのコラボレーションを強化する取り組みを進め、多大な資源を投入して様々な社会課題の解決に資する製品・サービスを提供するための技術開発を推進しております。現在は、主力事業における継続的な新製品や、「感染症リスクの低減」、「スマート社会の実現」、「環境負荷の低減」、「社会的コストの低減」の４つの分野の社会課題を解決する新製品の技術開発に注力しております。これらの取り組みは、社会環境の変化、将来の製品や未開拓の市場機会への対応及び産業の高度化等と整合性があると考えていますが、当社グループの研究開発への継続的な投資が、投下した資源に比例した収益を得られない場合、収益性の高い製品に結びつかない場合、及び市場構造が大きく変化した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑪　製造・販売における第三者への依存に関するリスク

当社グループは、当社グループ製品の製造・販売の一部を外部の第三者に委託しております。製造・販売の委託先はいずれも当社グループの関連会社又は長期間の取引先にあたるため、当社グループとの関係が悪化する可能性は小さいと考えられるものの、これらの第三者が当社グループとの関係悪化や当社グループの競合他社との協業等を生じさせる場合や、これらの第三者に経営環境の悪化や災害等が発生しその業務に支障が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。また、当該第三者の製造・販売活動の品質等が当社グループの基準を満たさない場合や当社グループの競合他社又はその外部委託先の品質等に劣る場合は、当社グループの製品やサービスに係る品質及び評価、製造・販売、並びにブランド価値に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　ブランド価値の毀損に関するリスク

当社グループは、中国を含むアジア、オーストラリア、日本等の主要市場において高いシェアを有しており、顧客・消費者からのブランド認知度が高いと考えております。当社グループでは、ブランディングへ継続的に経営資源を投じ、認知度の維持・向上に努めておりますが、当社のブランドイメージは、製品の安全性及び品質問題、事故、違法行為、プライバシー侵害、当社の経営陣または従業員を巻き込む不祥事等、当社の管理外にあるその他要因を含むいかなる申し立てや悪評によっても損なわれる可能性があります。仮に、その一部または全部が根拠のないものであったとしても、当社グループの事業に対する社会の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。このような事件等により、当社または当社製品に対する消費者の信頼が損なわれた場合、当社製品に対する消費者の需要及び当社ブランドの価値が著しく低下し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(3）中期経営計画等に関するリスク

当社グループは2021年３月５日に上記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（1）経営方針、経営戦略等 ④中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおり、「中期経営計画（2021-2023年度）」を公表しました。また、2024年4月には新中期経営計画の発表を予定しております。こうした中期経営目標を達成することができるか否かは、各地域・製品の市場が当社の想定通りに成長しないリスク、当社グループが各国・各製品の市場シェアを上げることができないリスク、中期経営計画における設備投資を実行できない又は実行しても生産効率の改善など期待された効果が発現しないリスク、当社グループの技術力・品質保証体制が改善せず重要な顧客との関係が悪化するリスク、当社グループが各国の子会社の経営を有効に管理又は活用できないリスク、環境規制対応などで当社グループのコストが増加する又は競争力が損なわれるリスクなど、本「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスクや課題の影響を受けます。

中期経営計画を策定する中で、当社グループは、国内外の市場環境、企業の動向、他社との競業、法令等の変化、技術革新、為替相場や原材料相場、経営環境に関する様々な前提や予測を置いております。このような前提や予測が将来の事実関係と異なる結果となる場合、当社グループが経営環境の変化に応じて戦略又は事業運営を適時に変更することができない場合には、当社グループが中期経営計画を実現できない可能性があります。

(4）財政状態に関するリスク

①　のれんを含む無形資産の減損に関するリスク

当社グループは、M&Aの実施に伴い発生するのれん及びその他無形資産を連結財政状態計算書に計上しており、2023年度末におけるのれん及びその他の無形資産の額はそれぞれ897,751百万円及び430,763百万円となっております。

「のれん」及び「耐用年数を確定できない無形資産」については償却を行わず、減損兆候の有無にかかわらず、毎期減損テストを実施しております。当該減損テストでは、資金生成単位における処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方を回収可能価額として測定しております。

当該処分費用控除後の公正価値算定上の仮定、あるいは使用価値算定の基礎となる資金生成単位の使用期間中及び使用後の処分により見込まれる将来キャッシュ・フロー、割引率等の仮定は、経済条件の変動による影響を受ける可能性があり、将来にわたり、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産に係る減損損失額に重要な修正を生じさせるリスクを有しております。そのような修正が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を与える可能性があります。

②　有利子負債・資金調達に関するリスク

当社グループは、金融機関からの借入れによる資金調達を実施しており、借入金合計（１年内に返済のものを除く。）は、2023年度末において、683,771百万円となっております。

長期借入金の大部分は固定金利での借入を行っておりますが、一部、変動金利での借入も行っております。今後金利が上昇する場合には、かかる有利子負債について追加的な負担を負う可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

また、当社グループは、有利子負債比率等当社グループの財務状況の悪化、景気の後退、金融市場の悪化、金利の上昇、外部格付機関による格付けの引き下げ等当社グループ信用力の低下、業績の見通しの悪化等の要因により、当社グループのキャッシュ・フローに悪影響が生じる場合、又は、当社グループの資本・資金調達の取引条件の悪化、又は取引そのものが制限される場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

③　設備投資が収益に結びつかないリスク

当社グループが掲げるMSVを実現するためには、生産能力の増強と生産性向上のための設備投資を継続的に行う必要があり、今後も引き続き事業機会を捉え、品質やリスク体制、及び収益性を向上させるための投資を行ってまいります。具体的には、デジタル化技術をはじめとするサプライチェーンの物流改善、老朽化設備の維持・更新、労働安全の確保、合理化・IT投資、研究開発・環境保全などへ重点的に投資します。当社グループは、設備投資計画を事業環境の変化に合わせ、柔軟に実施してまいりますが、投資効果が十分に期待できない可能性があり、設備投資の増加や減価償却費の増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(5）法律・規制に関するリスク

①　製品の品質保証・製造物責任に関するリスク

当社グループは設計審査の厳格化や品質管理体制の強化により品質保証体制を整備し、当社グループ製品の品質向上に取り組んでおり、製造物責任保険にも加入しております。しかしながら、当該保険は損害をカバーするのに十分でない可能性があり、様々な要因により製品の欠陥・品質問題やそれに伴う物損・人損等が生じ、製品の回収、製造の中断・遅延若しくは大規模なリコールの実施が必要となったり、第三者から製造物責任に基づく損害賠償請求を受けたりした場合や、当社グループの顧客から発注のキャンセル、損害賠償の請求又は品質管理体制の強化などを求められる場合には、当社グループの社会的評価に悪影響が及ぶとともに、製品補償引当金の計上等により、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

②　知的財産に関するリスク

当社グループでは、知的財産の管理に関する規程を定め、知的財産が当社グループの重要な財産であることを認識し、知的財産を経営資源として蓄積し活用するとともに、他人の知的財産を尊重するものとしております。また、当社グループでは、知的財産に該当する技術情報については、情報管理に関する規程により管理し、専用の技術情報データベースで保管して流出を防止する等の情報管理を徹底するなど、知的財産保護のための体制を整備しております。このような施策を続けているにもかかわらず、当社グループの従業員（退職者を含みます。）や製造・販売の委託先を含む第三者により当社グループの知的財産である技術情報が社外に流出し知的財産が侵害された場合、また、将来、第三者との間で知的財産に関する紛争が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　環境関連を中心とした法規制への対応リスク

当社グループでは、原材料の採用や商品開発など段階に応じて法規制に関する審査を行うことに加え、将来の規制強化を踏まえた社会課題の解決に貢献する海洋環境配慮型商品や抗ウイルス商品の開発・導入などに取り組んでおります。また、工場などの操業に係わる規制を順守するとともに、環境への負の影響については目標を掲げその低減に取り組んでおります。さらに、当社グループの調達先との間で、社会的責任を踏まえた調達活動を行っております。しかしながら、当社グループが事業を行う国又は地域において、特に中国や欧州を中心に塗料業界に関連する環境、化学物質、安全衛生などの法規制の改正や強化が進んでおり、これらの規制が当社グループの予測を超えて厳しくなった場合や法改正への対応が間に合わなかった場合は、法改正対応のための費用が増加したり、製品の製造販売活動や調達活動等が制約を受けたり、又は行政上の処分を受けたりする可能性があります。当社グループがこれらの規制を遵守することができなかった場合は、規制当局からの罰金その他処分の対象となる可能性や原状回復義務の費用負担等を負う可能性があり、これによって当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

④　コンプライアンス及び訴訟リスク

当社グループは、グローバルに事業を展開しているため、事業を展開する国内外の様々な法令、規則の適用を受けます。当社グループは、かかる法令等の遵守を図っておりますが、法令等の遵守のために追加の費用が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。また、法規制、法解釈の変更等により法令等の遵守が困難になり、当社グループにコンプライアンス違反が発生する場合、当社グループは、規制当局による措置、処分等に服するリスクがあります。その措置等の内容によっては当社グループの事業に支障が生じたり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じたりする可能性があります。

さらに、当社グループは様々な国又は地域において、消費者、取引先、従業員等から製造物責任、契約違反、労働問題等に関して訴訟の提起を受けるリスクを有しております。訴訟等の結果によっては、当社グループに多額の損害賠償金等の支払いが命じられ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。

(6）自然災害・事故災害に関するリスク

①　大規模な自然災害によるリスク

当社グループは、日本に本拠を置き、歴史的に自然災害や天候不順の影響を受けやすいアジアで事業を展開しています。このため、自然災害に対する被害・損害を最小限にするための防災、減災、さらには危機管理体制を重要なものと位置付けて取り組んでおり、また、デジタル・サプライチェーンの構築（リモート・ワークを可能にし、煩雑な作業を軽減するためのデジタル・ツールや手法の活用）や、BCPの視点からサプライチェーンの再構築に着手しております。大規模な自然災害、特に日本、インドネシア、トルコなどで大規模な地震の発生や想定以上の大津波、また、地球温暖化が要因のひとつとされる気温の上昇による大規模な山火事や巨大台風による大規模な水害が発生した場合や寒波により電力の調達コストが増大した場合には、原材料調達、製品の製造、出荷等に支障が生じ、顧客に安定して製品を供給できなくなるなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　火災、爆発事故によるリスク

当社グループは、事業特性上、爆発、火災、有毒・有害物質の排出・放出等の危険性があります。危険物及び化学薬品の取扱いについて、事故発生の未然防止のための安全操業体制の強化に日々取り組んでおり、危険物を取り扱う工場や作業従事者の安全教育の徹底だけでなく、更なる水性材料（非危険物）への転換や改良を進め、現場の安全度の向上を図っておりますが、当社グループにおいて、火災事故、爆発事故が発生した場合、一時的に操業を停止する必要が生じるなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

③　ウイルス感染症の拡大・継続によるリスク

ウイルス感染症の拡大・継続により、当社グループの工場の閉鎖、稼働の制限及び自粛や従業員の不足が生じ、製品生産への悪影響及び原材料・機材の調達や当社製品の物流に支障が生じるなど、当社グループの事業運営の全部又は一部が困難になり、制約が生じる可能性があります。世界的な経済活動の減退が当社製品の需要や価格に悪影響を及ぼした場合や当社グループの従業員にウイルス感染症が拡大し一時的な操業停止の必要が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

当社グループではこれらのリスクに対応するため、予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。また、当社グループの事業は地理的に広範なため、生産・販売・在庫・物流状況を全世界的に把握するとともに、各種対策を講じてウイルス感染症の影響の極小化を図っております。

(7）気候変動に関するリスク

①　長期的なリスク

当社グループは、地理的に広範な自然災害やアジアの一部を含む異常気象の影響を物理的に受ける可能性があります。また、気候変動に対する国内外の政策及び法規制、市場の要求を踏まえ、環境配慮型商品の開発・導入に加え、生産工程等から排出される温室効果ガスの削減目標設定や排出削減に向けた具体的な取り組みを進めていますが、脱炭素社会の実現を目指す日本政府の方針を踏まえたこれらの規制の強化や自動車メーカーの生産工程を含む温室効果ガス排出量の大幅削減目標などを含む世界的な動向により、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。具体的には、温室効果ガスの排出に関する新たな税負担等が生じた場合や再生可能エネルギーの調達にかかる費用等が想定を上回り上昇した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

②　短期的なリスク

当社グループの製品は、自動車、建物、建築資材、構造物、金属製品、電気機械、船舶等の幅広い業界において使用されておりますが、気候変動により近年発生が増加傾向にある台風、豪雨等の異常気象により、当社グループ及びサプライチェーンが甚大な被害を受けた場合、その復旧まで生産若しくは出荷が長期間に亘り停止することがあり得ます。また、冷夏、暖冬、長雨などによる異常気象により、当社グループが製品を供給する業界が影響を受けることもあり得ます。このような場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(8）その他のリスク

①　情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、情報・ITシステムに依存して、正確かつ効率的に取引を行い、経営者への情報提供や財務報告書の作成などを行っています。

当社グループは、個人情報を安全に保管し、セキュリティ手順の周知徹底を図るため、バックアップ手順、災害復旧策を整備し、情報システムセキュリティガイドラインを策定しておりますが、当社のシステムは、地震及びその他の自然災害、機器または通信の障害、コンピュータウイルス、サイバー攻撃、当社が予期しないその他の事象によって破壊される可能性があります。

コンピュータウイルス、不正アクセス、マルウェア、その他のサイバー攻撃により、当社の内部システムが侵害される場合や、機密情報が漏洩または消去され、当社の事業遂行能力が損なわれる場合など、サイバーセキュリティインシデントは、攻撃者の意図的な攻撃や当社の意図しない事象から発生する可能性があります。

これらのインシデントには、当社システムへの不正アクセス、コンピュータウイルスまたはその他の悪意のあるコード、マルウェア、ランサムウェア、フィッシング、人為的エラー、またはセキュリティ違反を引き起こしたり、機密情報の流出や資産の流出を引き起こすその他の事象が含まれます。

当社のシステムに影響を及ぼす上記のような問題は、事業の中断、対応費用の発生、顧客情報や機密情報の漏洩、法律違反につながり、セキュリティ、バックアップ、及び災害復旧対策を行っていても、障害を回避できない事があります。このような場合は当社の社会的信用、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

②　大株主との関係に関するリスク

2021年１月25日、Wuthelamグループに対する当社普通株式の第三者割当による当社の新株式の発行の払込みが完了しました。これにより、Wuthelamグループは当社普通株式の58.7％を保有するに至り、本有価証券報告書提出日現在において、当社の親会社となっており、当社の株主総会の特別決議及び普通決議を必要とする事項に重大な影響力を有しております。当社とWuthelamグループの間には、Wuthelamグループが保有する当社株式の保有・売却や議決権の行使についての取り決め、その他経営を制約するような契約等はありません。また、Wuthelam社の代表者であるゴー・ハップジン氏は、当社の取締役を兼務しており、今後も継続する可能性があります。

Wuthelamグループが当社の事業や経営方針に関して有する利益は、当社及び当社の少数株主の利益と異なる可能性があります。2021年８月のWuthelamグループとの取引の一環として、欧州及びインドにおける自動車用塗料事業をWuthelamグループに譲渡したことにより、現在、これらの事業に関して、マネジメント・サービス契約及び買い戻しオプションを通じて、当社グループと継続的な商業的関係が成立しており、将来において利益相反が生じないことを保証するものではありません。

また、Wuthelamグループは、当社が上場会社として少数株主の保護を図りながら株主価値の最大化を目指す経営方針に賛同しており、引き続き当社の株式を継続的に保有する予定であると当社は認識しておりますが、今後Wuthelamグループは、自らの財務状況等に鑑み、当社株式の保有株式数を増減する可能性があり、その場合、当社株式の市場価格に影響が生じる可能性があります。

③　東京証券取引所「プライム市場」の上場維持基準に適合しないリスク

当社は2022年４月４日の東京証券取引所新市場区分一斉移行におきまして、定められた上場維持基準を満たしプライム市場に移行致しました。東京証券取引所の関連規則に基づき算定される流通株式比率が35％以上であることがプライム市場上場維持基準の要件の一つですが、2023年12月31日時点で、流通株式比率は35％を超過しており、上記の上場維持基準を満たしております。ただし、今後の株主構成の変化や東証による例外規定廃止等の変更により、当該要件を満たすことができなくなった場合には、プライム市場において当社株式の上場を維持することができず、株価または株式流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）MD&Aに共通する事項

①　連結業績の概況

(a）前期比

当社グループの当連結会計年度の業績につきましては、主力事業である中国の汎用塗料において、新型コロナウイルス感染症に伴う都市封鎖等の解除を背景に経済活動の正常化が進んだことなどにより、連結売上収益は１兆4,425億74百万円（前期比10.2％増）となりました。連結営業利益は、製品値上げの浸透などによる売上総利益率の改善や、中国において貸倒引当金を追加計上した前期からの反動増などにより、1,687億45百万円（前期比50.8％増）となりました。連結税引前利益は1,615億円（前期比54.6％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,184億76百万円（前期比49.2％増）となりました。

※実質ベース：継続的な事業の収益力の前期からの変化を示すため、M&Aによる新規連結影響や一時的な要因により発生した損益を調整して算出した金額

(b）資産、負債及び資本の状況

　当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末と比較して2,710億１百万円増加し、２兆7,133億41百万円となりました。

　流動資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,239億22百万円増加しております。主な要因は、その他の金融資産が増加したことなどによるものです。また、非流動資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,470億78百万円増加しております。主な要因は、のれんが増加したことなどによるものです。

　負債につきましては、前連結会計年度末と比較して582億55百万円増加し、１兆3,452億37百万円となりました。主な要因は、社債及び借入金が増加したことなどによるものです。

　資本につきましては、前連結会計年度末と比較して2,127億45百万円増加し、１兆3,681億４百万円となりました。主な要因は、為替換算調整勘定が増加したことなどによるものです。

　以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末の47.0％から50.1％となりました。

(c）連結業績の推移

　連結業績の推移は下図のとおりであります。

（注）　「当期利益」には「非支配持分」は含まれておりません。

②　セグメント別業績の概況

(a）概要

　セグメントの状況は次のとおりであります。

≪日本≫

　自動車用塗料の売上収益については、自動車生産台数の回復が続いたことから、前期を上回りました。工業用塗料の売上収益については、製品値上げの浸透が進んだものの、市況が前期を下回って推移した結果、前期並みとなりました。汎用塗料の売上収益については、物価高騰に伴う消費控えや低価格製品ニーズの高まりの影響を受けたものの、製品値上げの浸透が進んだ結果、増収となりました。

　これらにより、当セグメントの連結売上収益は2,014億93百万円（前期比8.3％増）、連結営業利益は191億65百万円（前期比261.9％増）となりました。

≪NIPSEA≫

　自動車用塗料の売上収益については、電気自動車市場が伸びる中で日系自動車メーカーを中心に自動車生産台数が伸び悩んだものの、自動車メーカー、部品メーカーにおけるシェア上昇もあり、前期を上回りました。汎用塗料の売上収益については、中国において、都市封鎖等の解除による経済活動の正常化が進展したことや、既存住宅向け内装需要が引き続き堅調に推移したことに加え、シンガポール、マレーシア、インドネシア等の主要市場において、製品値上げが浸透した結果、前期を上回りました。

　これらにより、当セグメントの連結売上収益は7,715億18百万円（前期比8.9％増）、連結営業利益は1,103億85百万円（前期比51.8％増）となりました。

≪DuluxGroup≫

　DP JUB delniska druzba pooblascenka d.d.の業績が通年寄与しております。汎用塗料の売上収益については、金利上昇に伴う消費者需要の減少などの影響を受けるも、太平洋及び欧州において製品値上げが浸透した結果、前期を上回りました。塗料周辺事業の売上収益については、欧州において政府支援策の減少に伴いETICS（断熱材）販売が伸び悩んだものの、太平洋において製品値上げが浸透した結果、前期を上回りました。

　これらにより、当セグメントの連結売上収益は3,603億98百万円（前期比14.4％増）、連結営業利益は346億19百万円（前期比16.7％増）となりました。

≪米州≫

　自動車用塗料の売上収益については、中核地域であるアメリカにおいて、日系自動車メーカーを中心とした自動車生産台数の回復や製品値上げの浸透が進んだ結果、前期を上回りました。汎用塗料の売上収益については、米国経済や住宅市場の低迷に加え、カリフォルニア州における天候不順の影響を受けた結果、前期並みとなりました。

　これらにより、当セグメントの連結売上収益は1,091億64百万円（前期比9.7％増）となりました。連結営業利益は、固定資産売却益を計上した前期からの反動減により、71億49百万円（前期比11.5％減）となりました。

(b）生産、受注及び販売の状況

（ⅰ）生産実績

　生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　金額は製造原価で表示しております。

（ⅱ）受注実績

　当社グループは、主として見込生産によっておりますので、受注並びに受注残高等について特に記載すべき事項はありません。

（ⅲ）販売実績

　販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　セグメント間の取引については含めておりません。

(c）セグメント別投資対成果

　連結業績に対するセグメント毎の貢献の割合は、下図のとおりであります。

（注）売上収益は、セグメント間売上収益を除いております。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報

①　キャッシュ・フローの状況の分析

当期は営業活動により1,897億55百万円の収入、投資活動により1,159億75百万円の支出、財務活動により386億64百万円の支出があり、結果として現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,896億47百万円となり、前連結会計年度末と比較して470億48百万円増加しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による収入は、1,897億55百万円（前期比774億３百万円増）となりました。主な要因は、税引前利益に減価償却費及び償却費等の非資金支出費用等を加味したキャッシュ・フロー収入（運転資本の増減を除く）が2,161億82百万円、運転資本の減少による資金の増加101億２百万円の収入があった一方で、法人所得税の支払額が365億29百万円あったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による支出は、1,159億75百万円（前期比491億32百万円減）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による356億52百万円の支出、有価証券の増加による553億31百万円の支出、定期預金の増加による130億42百万円の支出があったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による支出は、386億64百万円（前期は1,457億67百万円の収入）となりました。主な要因は、借入金の増加による162億38百万円の収入があった一方で、配当金の支払いによる405億95百万円の支出、リース負債の返済による142億75百万円の支出があったことなどによるものです。

②　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは営業活動から得た収益が事業活動の財源ともなっており、設備投資や研究開発投資、運転資本充当や配当の支払い、借入金の返済に利用しております。また、持続的な成長の実現に向けた戦略投資に必要な資金需要に対しては、今後の収益見通し、全体的な資金需要、返済能力を考慮して財務規律を維持し外部より資金調達を実施いたします。今年度におきましては、インドの塗料メーカーであるNippon Paint (India) Private Limited及びBerger Nippon Paint Automotive Coatings Private Limited、また、カザフスタンにおいてドライミックスモルタル材や塗料等の製造・販売を手掛けるAlina Group LLPの買収資金に加え、手元流動性確保のための資金も合わせ1,130億円の外部借入を行っており、当連結会計年度末の社債及び借入金残高は当社が7,380億20百万円、連結子会社が17億46百万円となっております。また、当連結会計年度末の運転資本は2,314億５百万円となっております。

　当連結会計年度の現預金残高は2,896億47百万円となっており、当社の現預金保有残高は859億19百万円、国内子会社、海外子会社の現預金保有残高はそれぞれ38億38百万円、1,998億89百万円となっております。国内子会社の現預金はCMS（キャッシュマネジメントシステム）によって当社が集中管理しております。海外子会社の保有する現預金は、主として現地での拡大再生産のために利用する事を目的として保有しており、余剰資金が発生した場合に通常配当とは別に特別配当として資金を回収しております。

　現時点で当社グループの事業活動を円滑に維持して行く上で十分な手許資金を有しており、将来の資金需要に対しても不足が生じる懸念は少ないと判断しております。

③　資本政策

　当社は、顧客、取引先、従業員、社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値の最大化を経営上の唯一のミッションとしております。

　その際、当社は財務規律を維持しつつ、成長投資を優先的に実施し、基本的１株当たり当期利益（EPS）の増大を通じて株主の皆様のトータル・シェアホルダー・リターン（TSR、株主総利回り）を向上させることに主眼を置いております。

　そして、TSRのうち配当については、業績動向、投資機会等を総合的に勘案しながらも、配当性向30％を目途に安定的かつ継続的に行う方針としております。

《基本的１株当たり当期利益（EPS）、１株当たり配当額及び配当性向の推移》

　基本的１株当たり当期利益（EPS）、１株当たり配当額及び配当性向の推移は下図のとおりであります。2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。また、基本的１株当たり当期利益（EPS）及び１株当たり配当額は、2019年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の連結財務諸表は国際財務報告基準（IFRS）に基づいて作成されております。また、当社は連結財務諸表を作成するために、種々の仮定と見積りを行っております。それらの仮定と見積りは資産・負債・収益・費用の計上金額並びに偶発資産及び債務の開示情報に影響を及ぼします。重要な仮定と見積りは、営業債権等の回収可能額、棚卸資産の正味実現可能価額、繰延税金資産の回収可能性、確定給付制度債務、非金融資産（のれんを含む）の減損、企業結合により取得した資産及び引き継いだ負債の公正価値の評価及び開示に反映しております。なお、実際の結果がこれらの見積りと異なることもあり得ます。

　重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、連結財務諸表の「注記３．重要性がある会計方針」及び「注記４．重要な会計上の見積り、判断及び仮定」に記載しております。

６【研究開発活動】

　第２「事業の状況」１(１）①に記載されている会社の経営の基本方針のもと、当社グループは、（A）適応可能な組織の構築、（B）実現力あるコアテクノロジーの開発、（C）周辺市場・新興市場への進出、の３つの柱でイノベーション戦略を構成しています。これは技術的な視点から「株主価値最大化（MSV）」を実現するものです。当社グループは「アセット・アセンブラー」モデルのもと、世界のパートナー会社間で技術協力、知的財産の共有を行っており、パートナー会社の技術チームは、各市場や顧客ニーズに効果的に対応するため、高い自律性を維持しています。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費用は29,996百万円（前期比6.7％増）であり、連結売上収益に占める割合は2.0％です。主な研究開発活動の概要は次のとおりであります。

　当社グループは、知的財産の付加価値を向上するため、グローバルな技術提携の強化に適応できる体制を構築しました。例えば、建築用塗料の技術チームは、グローバルな技術コミュニティを形成し、共同の技術開発プロジェクトを通じてベストプラクティスの共有と研究能力の有効活用を進めており、各国の顧客ニーズに対応する中で効果を上げてきました。また、パートナー会社間での技術共有や能力向上を目的として、LSI（Leverage, Share & Integrate）活動を開始し、基盤技術の共有やパートナー会社横断的なプロジェクトの促進を行っています。

　当社グループの技術系人材はグローバルで4,259名、このうち日本では991名に上ります。技術系人材は、ビジネスの持続的な成長を実現するための強力なイノベーションの原動力であり、競争力を生み出す中核的な存在です。技術系人材は国内外の顧客と消費者のニーズに対応するため、日本・東京と大阪、中国・上海、シンガポール、豪州・メルボルン、米国・ロサンゼルスとクリーブランド、フランスなど、世界53ヵ所の研究開発・技術施設に従事しています。2023年には新たに319件の特許を出願し、2023年末時点で登録されている特許権は1,610件に達しています。

　当社グループでは、塗料と塗装に関するコアテクノロジーを12のカテゴリーに分類しながら、知的財産を管理しています。それらは、高分子化学、色彩科学、塗料配合、硬化技術、分散技術、塗装技術、生産技術、レオロジー、耐候・腐食、計測学、人工知能、サステナビリティとなります。研究開発拠点の中核となるチームには各分野の専門技術者が従事しており、世界で展開する技術開発拠点の技術者と協力しながら、グループ全体の製品開発を支援しています。当社グループは、世界の大学や学術研究機関と、幅広いオープン・イノベーション・ネットワークを構築しています。

　日本グループは2020年に東京大学と戦略的研究に関する提携を結び、共同研究を行う枠組みを構築しました。東大との提携は、感染症のリスク低減、社会コストと環境負荷の抑制、スマート社会の基盤づくりの３分野を対象としており、革新的な塗料技術の創造を目指しています。

　NIPSEAグループはシンガポールで、数十年にわたり科学技術研究庁（A*STAR）の研究機関と提携しています。最近ではA*STARと戦略的に提携し、自律走行を可能にするスマート・サーフェース分野、塗料研究で人工知能（AI）を応用する分野で破壊的技術を開発しています。さらに、当社グループは米国マサチューセッツ工科大学と世界中の企業の互恵関係を構築・強化することを目的とする産学連携プログラム（MIT-ILP）へ参加しました。

　イノベーション創出に向けた取り組みとしては、テクノロジーを駆使して生産された製品の生産量を測定する指標の１つとして、新製品売上高指数（NPSI）を開発しました。過去３年間に製品化された新製品の総売上高に占める比率をNPSIと定義しており、NIPSEAグループでは2018年に、日本グループでは2022年にそれぞれ導入しました。日本グループとNIPSEAグループを合わせると、2023年のNPSIは25％となり、約10,000の新製品を発売しています。

　また、研究開発プロジェクトにおけるサステナブル社会実現への有効性を評価する仕組みとしては、「グリーンデザイン・レビュー」を開発しました。これは、研究開発プロジェクトの管理システムに導入されており、日本グループとNIPSEAグループのプロジェクト・ポートフォリオにおいて、研究開発費の62％がサステナブルな優位性を持つ技術や製品の創出に使用されています。

　今後も引き続き、国内外のパートナー会社の技術チームが、最新の技術情報とノウハウを共有しながら、事業を展開する各市場に向けての商品開発に取り組むとともに、さらなる製造コストの低減、安定した品質の確保に取り組んでまいります。

　なお、セグメントごとの研究開発費用は、日本が7,597百万円（前期比4.0％増）、NIPSEAが16,240百万円（前期比4.6％増）、DuluxGroupが3,778百万円（前期比21.7％増）、米州が2,380百万円（前期比9.4％増）です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資は、総額49,864百万円であり、このうち、全社に係る設備投資は11百万円であります。セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

　なお、上記の設備投資資金は、主に自己資金により充当しました。

(1）日本

　当連結会計年度の主な設備投資は、研究開発機能の強化、生産増強・合理化を中心とする総額6,657百万円の投資を実施しました。

(2）NIPSEA

　当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化、物流機能強化を中心とする総額20,184百万円の投資を実施しました。

(3）DuluxGroup

　当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化を中心とする総額18,881百万円の投資を実施しました。

(4）米州

　当連結会計年度の主な設備投資は、物流機能強化、生産増強・合理化を中心とする総額4,129百万円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、並びに建設仮勘定であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　DuluxGroup Limited、Nippon Paint (H.K.) Company Limited、 Nippon Paint Automotive Americas, Inc.の数値は、同社の連結ベースの数値です。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、拡充、改修の計画は、以下のとおりであります。

（注）　Nippon Paint (H.K.) Company Limited及びDuluxGroup Limitedの数値は、同社の連結ベースの数値です。

②【発行済株式】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　記載すべき事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己保有株式21,879,817株は「個人その他」欄に218,798単元及び「単元未満株式の状況」欄に17株含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　Nipsea International Limitedは、当社の取締役であるゴー・ハップジン氏がManaging Directorを務めるWuthelam Holdings Limitedの100％子会社です。

４　Fraser (HK) Limited は、当社取締役 ゴー・ハップジン氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社（W (BVI) Holdings Limited）の子会社であり、関連当事者に該当します。

５　当社は、自己株式を21,879千株保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除外しております。

６　当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、MUFGセキュリティーズ（カナダ）、ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド及びファースト・センティア・インベスターズ（香港）リミテッドから、2022年１月31日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により2022年１月24日現在で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）　自己株式は、2023年５月11日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により100,800株減少しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡又は新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主各位に対する配当につきましては、適正なレバレッジによる最適資本構成を志向する事及び戦略性の高いM&Aにおいて一時的なレバレッジの上昇は容認するという財務規律を維持しつつ、成長投資を優先的に実施し、基本的１株当たり当期利益（EPS）の増大を通じて株主の皆様のトータル・シェアホルダー・リターン（TSR）を向上させることに主眼を置いております。

　そして、TSRのうち配当については、業績動向、投資機会、配当性向等を総合的に勘案しながらも、安定的かつ継続的に行う方針としております。

　当社の剰余金の配当は、基本的には中間配当及び期末配当の年２回としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　以上の方針に基づき、当期は中間配当金６円、期末配当金８円（年間配当金14円）を実施いたしました。なお、来期においては、中間配当金７円、期末配当金８円（年間配当金15円）を予定しております。

　この結果、当期の連結配当性向は27.8％、親会社所有者帰属持分配当率は2.6％となりました。

　今後更に業績の向上に努めて、株主各位のご期待に応えてまいりたいと考えております。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

(a）当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1）経営方針、経営戦略等」に掲げる会社の経営の基本方針に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な「株主価値最大化」を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。

(b）当社における「株主価値最大化」とは、「顧客・取引先・従業員・社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値を最大化すること」と定義しております。

(c）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを示す「コーポレート・ガバナンス方針」を制定し、公表しており、以下のURLにてご覧いただけます。

https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/cg/

②　企業統治の体制

(a）概要及び当該体制を選択する理由

　当社は、経営の透明性・客観性・公正性のさらなる向上並びに執行と監督の分離及び強化を図るため、指名委員会等設置会社を選択しております。

　また、当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値最大化を図るため、持株会社体制を選択しております。

　有価証券報告書の提出日現在において、当社における機関の概要は、以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会及び取締役

・取締役会は、当社グループの経営全般を監督しております。取締役会は、法令及び定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項、並びに当社グループの経営に関する重要事項を除く、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。

・取締役会は、執行役を兼務する取締役、及び執行役を兼務しない取締役で構成されているほか、取締役の過半数が独立社外取締役であります。なお、議長は筆頭独立社外取締役の中村昌義が務めております。

・当事業年度における取締役会の開催回数、及び各取締役の出席状況については下表のとおりであります。

（注）１．当事業年度における各取締役の在任期間に基づいております。

２．肥塚見春氏及び筒井高志氏は、2023年３月28日付で退任しております。

・当社は、独立社外取締役の中から互選により、中村昌義を筆頭独立社外取締役として選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約した上で、取締役会長または代表執行役共同社長もしくはその他の執行役に対して独立社外取締役の意見を伝え、必要に応じて対応について協議しております。

・筆頭独立社外取締役は、すべての独立社外取締役で構成される独立社外取締役会議を、取締役会の開催の前後などに必要に応じ招集しております。

・当事業年度において、取締役会では、株主総会に提出する議案の決定、重要なM&A及び設備投資案件の決定、執行役の選任、中期経営計画の進捗状況の確認、内部統制システム運用状況の確認、サステナビリティ活動に関する確認、執行役及び各委員会からの報告に基づく執行役等の職務執行の監督、取締役会の実効性評価等を実施しました。

（ⅱ）委員会

・会社法が定める委員会を、以下のとおり設置しております。

＜指名委員会＞

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定、並びに取締役会の諮問に基づく取締役の後継者計画、代表執行役社長その他執行役などの選定・解職及び後継者計画等について審議し、取締役会に答申しております。当事業年度において、指名委員会は、次期・中長期に向けた取締役、執行役の指名方針について審議した上、株主総会に提出する2024年度の取締役の選任に関する議案の決議、取締役会の諮問に応じて2024年度の執行役体制を審議し、取締役会に答申しました。

（出席状況）

当社は、指名委員会を適宜開催しており、当事業年度の開催回数及び各委員の出席状況は下表のとおりです。

（注）当事業年度における各委員の在任期間に基づいております。

＜報酬委員会＞

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定方針、並びに個人別の報酬等の内容を決定しております。また、代表執行役共同社長からの報告を通じてパートナー会社の主要経営陣における評価や報酬額の決定状況について確認しております。

当事業年度においては、社会情勢や他社比較、市場水準などの客観的な情報収集・分析を踏まえ、報酬委員会で定めた「報酬フィロソフィー」「代表執行役共同社長報酬の設計方針」に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬内容を審議・決定しております。なお、当社の役員報酬については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等」に記載しております。

（出席状況）

当社は、報酬委員会を適宜開催しており、当事業年度の開催回数及び各委員の出席状況は下表のとおりです。

（注）１　当事業年度における各委員の在任期間に基づいております。

２　リム・フィーホア氏は、2023年３月28日付で就任しております。

３　筒井高志氏は、2023年３月28日付で退任しております。

４　当該期間に開催の報酬委員会８回のうち１回は、ゴー・ハップジン氏及び中村昌義氏に特別な利害関係を有する議題のみであったため、両氏の出席回数には当該１回が含まれておりません。

＜監査委員会＞

監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容の決定等をしております。当事業年度における監査委員会の活動については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載しております。

（出席状況）

当社は、監査委員会は適宜開催しており、当事業年度の開催回数及び各委員の出席状況は下表のとおりです。

（注）１　当事業年度における各委員の在任期間に基づいております。

２　ピーター・カービー氏は、2023年３月28日付で就任しております。

３　肥塚見春氏は、2023年３月28日付で退任しております。

（ⅲ）執行役

・執行役は３名選任されており、取締役会により委任を受けた業務執行の決定及び執行を行います。

また、当社は2021年４月28日より、株主価値最大化をはかるためのグローバル事業展開の更なる加速を企図し、共同社長体制を敷いております。若月・ウィー代表執行役各共同社長は、グローバルな事業オペレーション、または、M&Aの推進・財務政策や資金調達を含むコーポレート機能を担当しております。また、井上常務執行役GCは、共同社長体制によるグループ経営のガバナンス（内部統制を含む）の支援を担当しております。

（ⅳ）執行役員

・当社は、執行役員制度を導入しており、１名の執行役員が所定の業務執行に従事しております。

(b）その他の事項

（ⅰ）内部統制システム基本方針

当社は、会社法及び同施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、社内規程の制定、会議体及び関係部門の設置、その他の体制の整備・運用に努めております。

《内部統制システム基本方針》

１．当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方

当社は、上場持株会社として、その子会社の自主性および自律性を尊重しつつ、当社および当社子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）全体の健全かつ適法な事業運営を確保するため、本方針に基づき、当社グループの内部統制システムを構築し、その整備・運用状況を継続的に評価し、必要な改善措置を講じる。

また、当社は、経営環境の変化等に応じて本方針を継続的に見直し、より一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。

２． 執行役の職務執行に関する事項

(１) 効率性の確保

(a) 当社取締役会は、法令・定款の定めによる事項、株主総会からの委任事項、当社グループの経営に関する戦略的重要事項を除き、代表執行役共同社長に業務執行の決定権限を委譲する。代表執行役共同社長間の職務分掌や担当領域については、その中核を当社取締役会で定めた上、詳細の設計および運用は代表執行役共同社長に委ねることで、執行の効率性を確保する。

(b) 代表執行役共同社長は、当社グループの地域または事業グループ毎の子会社群（以下「パートナー会社グループ」という。）の長に、各パートナー会社グループの業務執行の権限と内部統制システムの運用責任を委ね、その長が、事業経営に注力する体制を確保する。

(c) 当社取締役会は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、代表執行役共同社長はパートナー会社グループの長と緊密に情報交換の上、計画目標の達成度や予算の使用状況等について取締役会に報告する。

(２) 関連情報の保存・管理

当社は、法令および当社規程等に基づき、執行役および関係役職員の職務執行に関する各種情報をそれぞれの重要性を考慮の上、適切に保存・管理するとともに、取締役が必要に応じて適宜、当該情報を閲覧できる環境を整備する。

３． 企業集団の業務適正確保に関する事項

(１) グループ運営体制

(a) 当社は、支配会社からの独立性を確保し、同社と取引を行う際には、独立社外取締役が過半数を占める当社の取締役会において承認を得る等の手続を適正に行い、同社との関係の公正性、適正性を確保する。

(b) 当社は、純粋持株会社として、子会社の自主性および自律性を尊重しつつ、重要案件の事前承認制、重要なリスク顕在化事項の適時報告体制などを通じて、必要な経営管理を行うことでグループ全体の業務の適正を確保する。

(c) 前項のほか、当社は、重要な子会社に関しては、その取締役会や経営会議等の重要会議に代表執行役共同社長およびその他の執行役が参加することで、重要な子会社の業務執行を監督する。

(d) 当社は、パートナー会社グループの長の評価にあたっては、財務的要素に加えて、内部統制に関する責務の達成度等の非財務要素も勘案し、パートナー会社グループの長の選解任に係る権利を適切に行使する。

(e) 当社は、内部監査機能を担う監査部を設置し、各パートナー会社グループにおける内部監査部門とも連携して、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。

(２) リスクマネジメント体制

(a) 当社は、リスクマネジメントの最上位責任者を代表執行役共同社長とし、同責任者は、パートナー会社グループの長による自主点検等、自律的リスクマネジメントをベースに全体を統括して、当社取締役会にて、当社グループの経営や事業の遂行にともなう重要リスクの管理状況を報告する。

(b) 当社は、一定の影響度を持つリスク顕在化事項については、代表執行役共同社長が、適時に各パートナー会社グループから報告を受ける体制をとる。

(c) 当社は、代表執行役共同社長を座長として、グローバルリスクマネジメント委員会を開催し、当社グループの重要リスクの管理およびリスクマネジメント（ガバナンス、コンプライアンスを含む）に関する内部統制システムの継続的な見直しや整備について審議を行う。

(３) コンプライアンス体制

(a) 当社は、当社グループすべての役職員（取締役、執行役、執行役員、監査役およびその他の従業員等。以下「当社グループの役職員」という。）がコンプライアンス、倫理およびサステナビリティに関して遵守すべきグローバル行動規範を制定する。また、当社は、当社グループの役職員が事業の推進に際してこの行動規範を尊重して行動することを求め、自主点検等を通じて行動規範の遵守体制をモニターする。

(b) 当社は、金融商品取引法等に従い、適正な財務報告等を実施できる体制を整備する。

(c) 当社は、国内外を問わず、当社グループの役職員が当社グループ内におけるコンプライアンス違反やその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく、当社グループが設置した社内外の内部通報窓口に通報または相談できる体制を整備し、適正に運用する。また、内部通報窓口の運用状況について、当社の取締役会および監査委員会に定期的に報告する。

４． 監査委員会の職務執行等に関する事項

(１) 補助担当部門の設定と独立性確保

(a) 当社は、監査部を監査委員会の職務補助担当部門とし、同部は、監査委員会の事務局業務を担当するほか、監査委員会の指示に基づき、監査を実施する。

(b) 監査委員会は、監査部長の任命、評価、異動、懲戒等について、事前に同意する権限をもつ。また、監査部の基本方針、監査計画の内容および予算の策定に関する事前同意権限を有するとともに、必要に応じて、監査部に対して具体的な指示を行うことができる。なお、監査委員会が監査部に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役共同社長からの指示と相反する場合、監査委員会の指示が優先する。

(２) 監査委員会への報告体制

(a) 監査委員会は、当社グループの役職員から定期的に自己の職務の状況について報告を受ける。

(b) 当社は、当社グループの業務または財産に重大な損害をおよぼす恐れがある事態（法令違反や重大事故を含む）を認識した当社グループの役職員が、監査委員会および監査部に対し、遅滞なく報告する体制の整備を行う。また、それ以外の事項についても監査委員会および監査部から要請があれば、速やかに報告する体制を整備する。

(c) 監査委員会は、会計監査人に会計監査の状況やその他会計上の重要な事項について定期的に、または、遅滞なく報告することを求める。

(d) 当社は、監査委員会や監査部に報告を行った者、内部通報制度を通じて報告を行った者に対して不利な取扱いを行うことを禁じる規程を定めるとともに、それが遵守されるよう、周知徹底を行う。

(３) 監査委員会の監査の実効性確保

(a) 監査委員会は、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査上の重要事項等について意見交換を行い、監査の実効性を高める。また、代表執行役共同社長は、監査委員会の要請に基づき、監査に関わる各種体制や環境の整備を行う。

(b) 監査委員会は、監査部および当社グループの監査役、内部監査部門等と連携して、当社を中心としたグループ監査体制を整備する。

(c) 監査委員会が選定する監査委員および監査部長は、監査委員が重要と認める会議に出席し、それらの会議資料や議事録、重要な決裁記録等を確認し、監査する。

(d) 当社は、監査委員会の職務執行に必要な費用を全額負担する。

以上

（ⅱ）責任限定契約

　当社の定款には、非業務執行取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）に関する規程を設けております（定款第24条）。当該定款に基づいて当社が非業務執行取締役と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。

（非業務執行取締役との責任限定契約）

　非業務執行取締役が、本契約締結後、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、これを超える部分について、当社は非業務執行取締役を当然に免責するものとする。

（ⅲ）役員等賠償責任保険契約

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害及び費用を当該保険契約により填補することとしております。

③　取締役の定数及び選解任の決議要件

(a）当社は、取締役会を多様な意見に基づく活発な審議と迅速な意思決定を可能な場とするため、取締役の定数について11名以内とする旨を定款に定めております（定款第20条）。

(b）当社の定款には、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定めております（定款第21条）。なお、当社の定款には、解任決議について別段の定めはありません。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

　当社は、以下の株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

(a）自己の株式の取得（定款第７条）

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。

(b）取締役及び執行役の責任免除（定款第24条及び第32条）

　当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、当該取締役及び執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令に定める限度において免除することができることとしております。

(c）中間配当（定款第35条）

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができることとしております。

⑤　株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

　当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております（定款第18条）。

（２）【役員の状況】

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

①　取締役の状況

（注）１　ゴー・ハップジン氏は、過去10年間以内において当社の親会社であるNipsea International Limited、Nipsea Holdings International Ltd.、Rainbow Light Limited及びEpimetheus LimitedにおいてDirectorを、また、Wuthelam Holdings Ltd.においてManaging Directorを務めています。

また、ゴー・ハップジン氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社（W (BVI) Holdings Limited）の子会社であるFraser (HK) Limitedは、当社株式を8,500万株所有しております。

２　取締役の原　壽、ピーター・カービー、リム・フィーホア、三橋　優隆、諸星　俊男及び中村　昌義の各氏は社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月27日から選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役の状況

　当社は、取締役の過半数を原則として独立社外取締役で構成することとしており、取締役９名のうち６名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

　独立社外取締役の選任にあたり、指名委員会は、企業経営、会計、法務等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、独立した客観的立場から執行役の職務執行を監督する資質を有するとともに、取締役会において定めた以下の「社外取締役の独立性判断基準」を満たす人材を、候補者に指名することとしております。

≪社外取締役の独立性判断基準≫

１．当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。

(1）本人が、当社の支配株主（注１）でないこと。

(2）本人が、当社の親会社（注２）の業務執行者（注３）、取締役または出身者（注４）でないこと。

(3）本人が、当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者または業務執行出身者（注５）でないこと。

(4）本人が、当社の兄弟会社（注６）の業務執行者または業務執行出身者でないこと。

本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

①　当社の大株主（注７）またはその業務執行者

②　当社グループを主要な取引先とする者（注８）またはその業務執行者

③　当社グループの主要な取引先（注９）またはその業務執行者

④　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑤　当社グループから、役員報酬以外に多額（注10）の金銭等を得ている者

⑥　当社グループから、多額（注10）の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者

(5）本人が、上記(1)から(5)の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。

２．社外取締役は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。

（注）１．支配株主とは、「有価証券上場規程（東京証券取引所）」（上場規程）第２条第４２号の２、同施行規則第３条の２に規定する支配株主のうち、個人をいう。

２．親会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（財表規則）第８条第３項に規定する親会社をいう。

３．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員およびそれらに準ずる者をいう。

４．出身者とは、過去10年間、業務執行者または取締役であった者をいう。

５．業務執行出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。

６．兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。

７．大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

８．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

９．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

10．多額とは、当社の過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える金額をいう。

　当社の独立社外取締役の選任理由、及び当社との人的関係、資本的関係（各独立社外取締役が保有する当社株式数は、前記「(２) [役員の状況] ①取締役の状況」に記載のとおり）又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査委員会は、３名の監査委員を全員独立社外取締役としており、後記「(３）監査の状況」に記載のとおり、内部監査担当部署及び内部統制部門並びに会計監査人と緊密な連携を取って監査を行うこととしております。また、独立社外取締役が過半数を占める取締役会では、監査委員会から定期的に活動報告を受けるとともに、内部統制システム基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を監督することとしております。

④　執行役の状況

（注）　執行役の任期は、2024年１月１日から、取締役会による選任の決議の効力発生後１年以内に終了する最終の事業年度の末日までであります。

（３）【監査の状況】

①　監査の状況

(a）監査委員会の組織、人員及び手続

当事業年度において、監査委員会は３名の監査委員からなり、その全員を独立社外取締役で構成し、専門的な見地から監査を行うことができる公認会計士の資格を有する者、国際経験・経営者としての経験の豊富な者、及びグローバル塗料業界における知見や専門性、経営経験を有する者を選任しております。また、監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しております。監査部は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っております。

(b）監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況

当事業年度における監査委員会の開催回数、及び各監査委員の出席状況については下表のとおりです。

（注）１　当事業年度における各取締役の在任期間に基づきます。

２　2023年３月28日付で就任しています。

３　2023年３月28日付で退任しています。

(c）監査委員会・監査委員の活動状況

監査委員会は、監査委員以外の取締役、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等と意見交換を積極的に行い、会社が対処すべき課題及び職務執行の状況について確認しております。また、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。さらに、監査部及び国内外主要パートナー会社の内部監査部門関係者が一堂に会する年２回のGroup Audit Committeeで、各地のリスク情報や内部監査結果、監査手法の共有等を行ってグループ全体での内部監査の質的向上を図っており、これらにより各拠点が実施する内部監査の結果に基づく「Audit on Audit」の枠組みを確立しております。他にも、会計監査人と監査部長が出席する三様監査会議を定期的に開催し、監査を通じて認識した問題点等について情報共有と意見交換を行う等、様々な活動を通じて、監査の更なる実効性向上に努めております。

当事業年度においては、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等と意見交換を行い、職務執行状況及び経営上のリスク等について確認しております。また、海外パートナー会社の現地監査法人に対して、監査上の発見事項や財務・税務上のリスクについて議論をするとともに、現地監査法人の職務執行状況や現地経営層・当社会計監査人とのコミュニケーション状況についても確認しております。

(d）監査委員会における検討事項

監査委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役及び執行役の職務執行状況の確認、内部統制システムの構築及び運用状況の確認、監査委員会の実効性評価、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、報酬同意、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）の妥当性検討等です。

特に当事業年度においては、「アセット・アセンブラー」モデルにおけるグループ監査の更なる強化、内部統制システムの強化、地政学的リスク増加による当社ビジネスへの影響、中国におけるプロジェクトビジネス及び関連投資の動向、貸倒引当金の妥当性、トルコにおけるハイパーインフレ会計適用の影響、関連当事者取引、新規M&A等について注視し、検討を重ねております。

(e）監査委員会の実効性評価

監査委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出及び次年度の監査計画への反映、並びに監査品質の向上を目的に、2020年度の発足当初より実効性評価を実施しております。

当事業年度におきましては、各監査委員による自己評価及び自由記入コメントを基に評価を行いました。監査委員会にて議論した結果、監査委員会の実効性は概ね確保できていると判断しております。さらに、実効性評価の結果及び当社グループを取り巻く事業環境リスクを踏まえ、次年度に監査委員会として監視を強化する分野を選定しております。

なお、実効性評価の結果及び監視を強化すべき課題への取り組み状況を取締役会に定期的に報告し、監査委員以外の取締役とも情報共有や意見交換を行うことで、実効性評価の客観性を確保し、かつ有効性を高めるよう努めております。

(f）監査報告書への監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）の記載について

監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）については、会計上の見積りを含む経営者の重要な判断を伴う項目のほか、貸倒引当金の見積りや買収に伴い計上したのれん評価の合理性など、財務諸表に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と複数回協議を行い、投資家に必要な情報開示の適切性、整合性について確認しております。

②　内部監査の状況

(a）内部監査の組織、人員及び手続き

当社は内部監査担当部署である監査部を設置しております。監査部は監査委員会の監査活動の支援やJ-SOX評価を行うほか、各地域の内部監査部門が実施する監査活動を統括することにより、グローバルな内部監査体制の構築を担当しております。また、内部統制システムに係りパートナー会社グループが行った自主点検並びに重要リスク評価の分析を行い、その結果を監査委員会及び代表執行役共同社長に報告しております。また、当該分析結果については主要パートナー会社の内部監査部門関係者とも共有し、各地の内部監査計画に反映させることにより、当社グループのリスクマネジメント体制の実効性向上につなげております。これらの活動のほか、Group Audit Committeeでの各地の内部監査結果やベストプラクティスの共有等、内部監査部門間の連携を推進することにより、MSVにつながるグループ全体の内部監査の実効性向上を進めております。

(b）内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

当社は監査部、監査委員会、会計監査人が出席する三様監査会議を四半期毎に開催し、監査計画や期中の監査の状況、監査上の懸念事項、リスクへの対応等について相互に情報共有、意見交換を行い、効率的、効果的な監査の連携を図っております。また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの評価結果を会計監査人と共有し、内部統制監査における連携を強化しております。さらに国内外主要パートナー会社の内部統制部門関係者は、Group Audit Committeeに出席し、リスク認識及び対応状況について監査委員会、内部監査部門と共有しております。

(c）内部監査の実効性を確保するための取り組み

当社では、監査部の執行役からの独立性を確保するため、当社「監査委員会規則」において、監査部長の人事権に関わる事項、監査部の基本方針、監査計画、予算等に関する監査委員会の同意権限、及び監査に関する監査委員会の指示が、代表執行役共同社長の指示より優先することを定めております。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b）継続監査期間

６年間

(c）業務を執行した公認会計士

辻井　健太

竹下　晋平

久保田　裕

(d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士23名　その他32名

(e）会計監査人の選定方針と選定理由

監査委員会は、会計監査人を選定するに当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた選定基準に基づき、複数の候補者から選定しております。

現任の有限責任 あずさ監査法人を選定するに当たっては、過去の業務実績、品質管理体制、専門性及び独立性を評価し、監査計画や監査体制、監査報酬の提案を受け、当社の事業規模や事業内容等を総合的に判断して決定しております。

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会の監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f）会計監査人の評価

監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、監査品質及び当社グループからの独立性等について、会計監査人との直接のコミュニケーションの状況や社内関係部署からの監査に関する報告、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた適性評価基準に基づき審議し、総合的に評価いたしました。その結果、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は適切に行われ、かつ有効に機能しており、再任することが適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１　前連結会計年度については、当社の会計監査人に対して、海外コンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。

２　前連結会計年度については、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬を４百万円、当連結会計年度については、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬を６百万円支払っております。

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（(a)を除く）

（注）　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサル業務等に基づく報酬であります。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに145百万円、Plante & Moran, PLLCに40百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに162百万円、Plante & Moran, PLLCに51百万円支払っております。

(d）監査報酬の決定方針

　記載すべき事項はありません。

(e）監査委員会による監査報酬の同意理由

監査委員会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第４項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容

役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が支給した報酬等の合計額）として記載しております。執行役の報酬等の金額及び合計の金額については、括弧内の金額が、当社が支給する報酬等の総額となります。取締役（社外取締役を除く）及び社外取締役の報酬等の金額については、その全額が当社が支給する報酬等の総額となります。

２　執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬を支給していないため、取締役の員数に含みません。

３　取締役の員数には、無報酬の取締役 ゴー・ハップジン氏を含みません。

４　職責給等には、職責給に加え、取締役に支給した委員等の役割に対する手当も含まれております。

５　業績連動給は、2023年度に費用計上した金額の合計額となります。

６　長期インセンティブ給の額は、2023年度に費用計上した金額の合計額となります。

なお、当期（2023年１月から12月まで）における役員ごとの連結報酬等の総額等については、以下のとおりであります。

役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.の報酬等の額は期中平均レート（１S$=105.28円）を用いて日本円に換算しております。

②　2023年度における報酬委員会の主な活動内容

報酬委員会は、独立社外取締役を委員長としており、当該期間（2023年１月から12月まで）において、８回の開催を実施しました。

　委員長　リム・フィーホア　（独立社外取締役）　出席率：５回/５回（100％）

　委員長　筒井　高志　（独立社外取締役）　　　　出席率：３回/３回（100％）

　委員　　ゴー・ハップジン　　　　　　　　　　　出席率：７回/７回（100％）

　委員　　中村　昌義　（独立社外取締役）　　　　出席率：７回/７回（100％）

（注）１　リム・フィーホア氏は、2023年３月28日開催の取締役会において、報酬委員に選定され、就任しました。同氏については、就任後に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。また、筒井高志氏は、2023年３月28日開催の第198回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しました。同氏については、取締役退任までに開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。

２　当該期間に開催の報酬委員会８回のうち１回は、ゴー・ハップジン氏及び中村昌義氏に特別な利害関係を有する議題のみであったため、両氏の出席率には当該１回が含まれておりません。

2023年度の主な活動としましては、

・執行役を兼務する取締役を除く取締役に対する2023年度報酬制度の決定

・代表執行役共同社長に対する2023年度パフォーマンス評価及び2024年度報酬制度の審議

・パートナー会社の主要経営陣に対する代表執行役共同社長による評価・報酬決定に関する確認

を行いました。

これらは、以下に示すミッションとしての[株主価値最大化（MSV）]の下、役員の報酬等の決定方針としての［報酬フィロソフィー］及び［代表執行役共同社長報酬の設計方針］に基づき、報酬委員会にて検討及び決定しました。

[株主価値最大化（MSV）］

当社グループは、MSVを経営上の唯一のミッションとして掲げる、日本発のユニークなグローバル企業です。「アセット・アセンブラー」モデルのもと、顧客、取引先、従業員、社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値の最大化に尽力します。

MSVにおいては、まずこれらのステークホルダーに対するそれぞれの責務を充足することが大前提となります。なお、「責務の充足」には法的な契約だけでなく、社会的、倫理的責務も含まれており、「サステナビリティ」の概念も包含されています。そして、各ステークホルダーへの責務を果たした上で、残存する価値を最大化し、かかるリスクを取って投資してくれた株主に報いることがMSVです。各ステークホルダーへの「上限のある」責務を充足させることが必要条件であり、株主価値はその充足後の残余価値となります。MSVは、あくまで「中長期的な」株主価値最大化を志向しており、短期的な最大化を追求する考えではありません。

[報酬フィロソフィー］

根本原則（Overarching Principle）

・株主価値最大化（MSV）を実践するため、透明性・納得性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行することで、主要幹部に対して適切なモチベーションやインセンティブを与え続けるものであること

基本原則（Guiding Principles）

・MSVの実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること

・変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せるよう、持続的な動機付けができるものであること

・現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであること

［代表執行役共同社長報酬の設計方針］

・MSVに結びつく報酬とする

・代表執行役共同社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とする

・適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする

また、報酬委員会では、代表執行役共同社長を含む執行役に対するパフォーマンス評価や報酬制度の決定プロセスの客観性・合理性・公正性の確保をはかるべく、以下の活動を実施しております。

・代表執行役共同社長を委員会へ適時招聘し、代表執行役共同社長からの執行役、パートナー会社の主要経営陣に対するパフォーマンス評価やサクセッションに関するヒアリング

・執行役に対する評価を共有するための指名委員会との合同委員会開催

・委員会以外における、代表執行役共同社長及びパートナー会社の主要経営陣との継続的なコミュニケーション

・独立社外取締役会議及び監査委員会における執行役含む経営陣へのインタビュー結果の共有

・独立社外取締役会議における執行役のパフォーマンスや期待に対する意見集約

・競合他社及び国内外役員報酬動向に関するベンチマーキング

・報酬委員会の報酬の決定方針や決定された報酬の内容に関する適切な開示

2023年度の代表執行役共同社長含む執行役の個人別の報酬等については、報酬委員会にて、上記活動を通じ、報酬フィロソフィーに基づき審議を重ねた上で決定しており、その内容は、報酬等の決定方針に沿い妥当であると判断しております。

また、2023年度の取締役の個人別の報酬等についても同様に、報酬フィロソフィーに基づき審議を重ねた上で決定しており、その内容は、報酬等の決定方針に沿い妥当であると判断しております。

③　2023年度　役員の報酬等の構成と算定方法

（a）取締役報酬

取締役の報酬については、「職責給」、「委員等の役割に対する手当」及び「長期インセンティブ給」による構成としております。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。

（b）代表執行役共同社長報酬

代表執行役共同社長の報酬については、MSVの実現に向け適切かつ果断なリスクテイクを促すべく、前年度のパフォーマンスを財務・非財務視点で総合的に評価し当年度の報酬総額をゼロベースで決定した上で、現金報酬と株式報酬の最適構成比を毎期決定しております。

具体的には、対競合他社比較での売上収益、当期利益成長率、及びMSV指標（EPS、PER）の優位性などの財務面に加え、さらなるMSVの実現に向けた体制整備や取り組みなどの非財務面を総合的に評価し、競合他社、国内主要企業における社長報酬実態、出身国の水準や報酬構成、及び既往の報酬との連続性等を鑑みた上で報酬総額を決定した後、代表執行役共同社長がMSVの実践を担うに資するモチベーションが維持され、インセンティブが働く報酬水準・構成となるよう、現金報酬と株式報酬の最適構成比を定めております。

上記の総合的評価を踏まえ報酬委員会で審議を重ねた結果、代表執行役共同社長 ウィー・シューキム氏の2023年度報酬については、MSV実現に向けたモチベーションの最大化が保持されていると判断し、前年度と同額とし、全額現金報酬としました。（同氏の報酬についてはNippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.より支給しております。）

代表執行役共同社長 若月雄一郎氏の2023年度報酬については、共同社長間のバランスも考慮し、さらなる飛躍へのインセンティブとして前年度から増額し、全額現金報酬とすることを決定しました。

（c）執行役報酬

代表執行役共同社長を除く執行役の報酬については、「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成としております。

報酬委員会にて、代表執行役共同社長からの報酬水準や報酬構成についての提案を基に、［報酬フィロソフィー］に基づき提案の妥当性を審議し決定しました。

（d）執行役報酬における業績連動給、長期インセンティブ給の算定

〇業績連動給

代表執行役共同社長を除く執行役の2023年度業績に対する個人別の業績連動給は、代表執行役共同社長による個人別の職責に応じた主要な評価項目の総合的な評価に基づき、報酬委員会にて審議・決定しました。

なお、2023年度における具体的な主要な評価項目としては、代表執行役共同社長除く執行役が法務・コーポレートガバナンス・人事機能部門を主に担当する執行役のみであったことから、グローバルガバナンス体制の高度化、グループにおけるリスクマネジメントや内部統制の強化、サステナブル成長への貢献、主に国内における人材育成やD&I活動の推進等を中心に総合的に評価・決定し、業績連動給の支給額は標準支給額に対して115％となりました。

〇長期インセンティブ給

代表執行役共同社長除く執行役の個人別の2023年度の長期インセンティブ給は、代表執行役共同社長による個人別の職責に応じた当社グループのサステナビリティ・全体最適への貢献や今後の期待に関する総合的な評価に基づき、報酬委員会にて審議・決定しました。

具体的には当社グループにおけるサステナビリティ体制の強化やガバナンス体制の構築及び機能の高度化によるリスク対応等のMSVに資する中長期視点での貢献について総合的に評価しており、2023年度における代表執行役共同社長を除く執行役に対する長期インセンティブ給の支給額は、標準支給額に対して105％となりました。

④　2024年度　役員の報酬等の決定方針

代表執行役共同社長及び執行役の報酬等については、上述の「2023年度における報酬委員会の主な活動内容」に記載の役員の報酬等の決定方針としての［報酬フィロソフィー］に則り、公正・透明に審議し決定しました。なお、取締役の報酬については2024年３月27日の定時株主総会後に開催される報酬委員会において決定することを予定しております。

それらの決定に際しては、[報酬フィロソフィー]及び[代表執行役共同社長報酬の設計方針]に掲げる通り、各役員のMSVの実現に向けた最大限の能力の発揮を促し、持続的な動機付けができる報酬であることと同時に、客観的・専門的な情報も踏まえながら、当社の現状や志向する方向性に沿い、グローバルに競争力のある報酬とすることも求められます。報酬委員会は、これらについて継続的に調査・研究を進めるとともに、全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬のあり方を議論しております。

⑤　2024年度　役員の報酬等の構成と算定方法

（a）取締役報酬

取締役の報酬については、2024年３月27日の定時株主総会後の報酬委員会において決定することを予定しております。

（b）代表執行役共同社長報酬

代表執行役共同社長の報酬については、2023年度と同様に[報酬フィロソフィー]及び[代表執行役共同社長報酬の設計方針]に基づき、報酬委員会で公正・透明に審議し決定しました。

代表執行役共同社長の報酬については現金報酬と株式報酬の最適構成比を毎期見直すこととしておりますが、2024年度の代表執行役共同社長の報酬における譲渡制限付株式報酬については、以下の観点を踏まえ審議を重ねた結果、2023年度に引き続き付与しないことを決定しました。

・MSVを担う代表執行役共同社長のモチベーションを最も高める報酬とすること

・毎期その時の状況を十分に考慮の上、最適な報酬のあり方を判断していくこと

・両代表執行役共同社長のMSVの実現に関し、株主との価値共有に重きを置き厳格に評価すること

（c）執行役報酬

代表執行役共同社長を除く執行役の報酬については、2023年度と同様に「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成としております。

報酬委員会にて、代表執行役共同社長からの報酬水準や報酬構成についての提案を基に、[報酬フィロソフィー]に基づき提案の妥当性を審議し決定しました。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、資産運用のために保有する投資株式を純投資目的の株式とし、純投資目的以外の企業価値向上につながると判断して保有する投資株式を政策保有株式として区分しております。

　但し、当社は保有目的が純投資である投資株式は保有しておりません。

②　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（ⅰ）保有方針

　当社は、取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有します。この方針に基づき、すべての政策保有株式について取締役会において定期的に保有継続の可否判断を行い、合理性が認められないと判断した株式については処分・縮減を行っております。

（ⅱ）保有の合理性を検証する方法

　当社及び当社グループは、現在保有する個別の政策保有株式について、毎年取締役会にて以下の観点から保有の合理性の判断を行っております。

・株式価値の定量評価による検証

・資本効率性による検証（株式保有による定量的な便益の判断）

・事業活動の必要性による検証（株式保有による定性的な便益の判断）

・全社的利益の観点における総合的検証（上記の検証による評価を中・長期的な利益の観点で総合的に判断）

（ⅲ）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　2023年12月に当社が保有する全ての上場株式につき、前述の方法により取締役会において保有の合理性の検証を行っております。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　個別銘柄ごとの定量的な保有効果については記載が困難ですが、上記②．(a)．（ⅱ）の方法により保有の合理性を検証しております。

③　連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社における株式の保有状況

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（ⅰ）保有方針

日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社（以下「NPIU社」という。）は、取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有します。この方針に基づき、すべての政策保有株式について取締役会において定期的に保有継続の可否判断を行い、合理性が認められないと判断した株式については処分・縮減を行っております。

（ⅱ）保有の合理性を検証する方法

NPIU社は、現在保有する個別の政策保有株式について、毎年取締役会にて以下の観点から保有の合理性の判断を行っております。

・株式価値の定量評価による検証

・資本効率性による検証（株式保有による定量的な便益の判断）

・事業活動の必要性による検証（株式保有による定性的な便益の判断）

・全社的利益の観点における総合的検証（上記の検証による評価を中・長期的な利益の観点で総合的に判断）

（ⅲ）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

2023年10月にNPIU社が保有する全ての上場株式につき、前述の方法により取締役会において保有の合理性の検証を行っております。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）