株式会社ＮＪＳ（2325） 有価証券報告書 2023年12月期

E05299 23250 株式会社NJS NJS Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E05299-000 2024-03-28 E05299-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E05299-000:InoueKatsuhikoMember E05299-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E05299-000:KabayaYasuhikoMember E05299-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E05299-000:KonishiMisaoMember E05299-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E05299-000:MurakamiMasaakiMember E05299-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E05299-000:ObataYasuoMember E05299-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E05299-000:TanakaSatoshiMember E05299-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E05299-000:TerayamaHiroshiMember E05299-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E05299-000:TsuchiyaTakeshiMember E05299-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E05299-000:WakabayashiHideyukiMember E05299-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E05299-000:WatanabeTakanobuMember E05299-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E05299-000:YamadaMasaoMember E05299-000 2024-03-28 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．第70期より株式給付信託（BBT）を導入しており、株主資本の自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等を記載しています。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．第70期より株式給付信託（BBT）を導入しており、株主資本の自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等を記載しています。

 

 

２ 【沿革】

 

 

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社14社、関連会社１社及びその他の関係会社１社で構成され、水と環境に係るさまざまなニーズに応える「水と環境のソリューションパートナー」として、国内・海外の上水道、下水道及び環境・その他に関連する業務を主な事業内容として行っています。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

 

 

 (注)　㈱ＮＪＳデザインセンター及びNJS CONSULTANTS(OMAN),L.L.C.は現在清算中です。

 

取引形態による事業の系統図は、次のとおりです。

 

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

(注) １．特定子会社に該当しています。

２．有価証券報告書を提出しています。

３．㈱ＮＪＳデザインセンター及びNJS CONSULTANTS(OMAN),L.L.C.は現在清算中です。

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでいます。)であり、臨時雇用者数(案件ごとの契約社員、パートタイマーは含み、人材会社・外注先会社等からの派遣社員は除いています。)は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．全社(共通）は、提出会社の管理部門の従業員です。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が225名増加していますが、これは主に業務拡大に伴う採用の増加によるものです。

 

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

 

(注) １．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでいます。)であり、臨時雇用者数(案件ごとの契約社員、パートタイマーは含み、人材会社・外注先会社等からの派遣社員は除いています。)は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社(共通）は、管理部門の従業員です。

 

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

 

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

 

　②　主要連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

　２．株式会社NJS・E&Mの男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異及びその他の連結子会社は、法律に基づく公開義務の対象外のため記載しておりません。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

(1) 経営の基本方針

当社グループは1951年の㈱NJS創設以来、上下水道を中心とした水と環境のコンサルタントビジネスを展開してきました。パーパスは「健全な水と環境を次世代に引き継ぐ」であり、水と環境のサービスを通じて豊かで安全な社会を創造することをミッションとしています。

また、経済のグローバル化・デジタル化に対して「水と環境のConsulting & Software」を掲げて、ソフトウェアや関連システムの開発を推進しています。

 

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、2024年2月に24-26中期経営計画を公表し、当社グループの業績目標を、2026年度に売上高250.0億円、営業利益25.0億円、親会社株主に帰属する当期純利益17.0億円としています。

 

(3) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

今日の上下水道事業は、人口減少やインフラ老朽化などの事業の持続に関する問題と同時に気候変動や災害激化などの地球環境の保全と適応に関する問題に直面しています。こうした事業環境の変化に対応するとともに健全なインフラ機能と地域の安全を確保していく必要があります。

事業課題は、こうした社会課題の対応とともに事業の持続可能性を向上することであり、地域社会との連携や民間リソースの活用を推進することです。そしてこれを推進する事業手法としてPPPが着目されています。政府は水分野のPPPを促進するスキームとしてウォーターPPPを打ち出しました。今後、上下水道におけるPPPが普及し、水分野のオペレーション市場が急拡大する見込みです。

こうした事業環境の変化を受けて、オペレーション分野に積極的に参入しビジネスの拡大と成長を図る「オペレーションカンパニーを目指す成長戦略」を策定しました。

 

「オペレーションカンパニーを目指す成長戦略」

コンサルタントからオペレーションカンパニーに成長することにより、オペレーションビジネスだけでなく、コンサルティングを含むビジネス全体の強化と拡大を実現します。

①ビジネスの拡大

オペレーションの取り組みを通じて、コンサルティング、ソフトウェア、インスペクションのビジネス強化と拡大を図る。

②ソリューションの強化

責任とリスクが増大するオペレーションの実務を通じて、ソリューション（課題解決能力）の強化を図る。

③イノベーションの促進

オペレーションに必要な課題解決、サービスの向上、効率化に焦点をあてたイノベーションを促進する。

④人的資本強化

幅広い分野の専門人材、マネジメント人材を確保するほか、社員の意識改革と能力開発を進める。

⑤ビジネスパートナー

同業種、異業種、地域企業、ＮＰＯ、大学・研究機関など幅広い分野で協働と共創を進める。

 

なお、「オペレーションカンパニーを目指す成長戦略」の詳細については、当社ウェブサイト及び統合報告書をご参照下さい。（https://www.njs.co.jp/ir/strategy.html）

 

 

(4) 対処すべき課題　

NJSパーパス「健全な水と環境を次世代に引き継ぐ」のもとに、地域における水と環境の課題に積極的に取り組み、企業価値の向上を実現してまいります。

①　インフラの老朽化への対応

インフラの健全性維持を目的として、インフラの点検・調査、異常の早期発見、予防保全の実現、改築更新の最適化に取り組みます。

②　自然災害の激化への対応

災害に強いまちづくりを推進するため、インフラの強靭化、雨水対策情報等の活用、被災施設の早期復旧、グリーンインフラの整備に取り組みます。

③　活力ある地域の創出

持続可能な地域の形成を目的として、業務オペレーション事業、官民連携事業の推進、地域の資源・エネルギー活用事業を推進します。

④　脱炭素・循環型社会の構築

温室効果ガスの排出削減と循環型社会の構築に向けて、省エネ・創エネ・再エネの推進、既存ストック・資源の活用、脱炭素マテリアルの開発に取り組みます。

⑤　世界における安全な水と衛生の確保

進行する世界の水不足と環境悪化に対応して、上下水道インフラの整備、インフラの調査とリハビリ、現地企業との連携、現地人材の育成を推進します。

⑥　人的資本の強化

事業の最重要基盤として人的資本を位置づけ、人材確保、人材育成、人材の成長支援に関する取り組みを強化してまいります。

⑦　ガバナンスの強化

健全で透明性の高い経営と事業価値の向上を目的として、経営情報の発信強化とステークホルダーとの対話を促進します。事業領域の拡大と関係会社の増加に対応して、グループの一体性と経営の効率性を高めてまいります。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

当社グループの事業活動の基本方針は、上下水道サービスの安定供給を支え、次世代に継承していくことです。 施設の老朽化や大雨等の災害激化、脱炭素化等、上下水道事業の課題は山積しています。当事業においてクリティカルな問題は人的資本の強化と地域との連携です。当社は、環境・社会・ガバナンスに対し、人・コミュニティの軸を加え、「ＥＳＧ＋２経営」でサステナビリティ課題に取り組んでいます。

 

(１)サステナビリティに関するガバナンスおよびリスク管理

①　ガバナンス及びリスク管理

サステナビリティの課題への取り組みを推進するため、社内にコーポレート・サステナビリティ委員会を設置し情報の集約、取り組み課題の策定及び事業のモニタリングを行っています。コーポレート・サステナビリティ委員会は常勤の取締役と関係部門の責任者により構成されており、委員会で協議した重要事項は取締役会に報告され議論しています。

また、コーポレート・サステナビリティ委員会において、気候変動に関するリスクについて事業単位で評価し管理しています。評価結果のうち重要と判断された内容は取締役会に報告し、取締役会で審議しています。

【コーポレート・サステナビリティ推進体制】

 

②　マテリアリティの特定

当社グループは事業環境を分析し持続可能性を高め企業価値の向上を目指すため、自社の企業価値と関係が深い重要課題（マテリアリティ）を設定しました。マテリアリティの設定は、①事業環境の分析、②キーワードの抽出と分類、③テーマ別のキーワードの整理、④テーマのポジショニングの設定、⑤マテリアリティの設定、⑥目標（KPI）の設定のステップで行っています。当社グループの具体的なマテリアリティの詳細は次のとおりです。

 

 

③　指標及び目標

当社グループはマテリアリティに併せて目標とする指標を設定しています。具体的な指標は以下の通りです。

 

（２）気候変動に対する取り組み

当社グループでは、気候変動に関連したマテリアリティとして「健全な水と環境により持続可能な社会をつくる」を特定しています。カーボンニュートラルの実現へ向けて、炭素マネジメント、地域マネジメント、雨水マネジメントの各事業で気候変動対策に取り組んでいます。

 

①　戦略

当社グループは水と環境のソリューションパートナーとして気候変動リスクが各事業活動に影響を与えうる「リスク」と「機会」について、次のように分析し対応します。

 

[気候変動に対するリスクと機会]

 

②　指標及び目標

当社グループは、「再エネ100宣言 RE Action」に参加し、事業活動における電力使用量を2030年までに全て再生可能エネルギーに転換することを宣言しています。再生可能エネルギーへの転換を通じて2050年のカーボンニュートラル達成にコミットしていきます。

 

（３）人的資本・ダイバーシティ

当社グループでは、「主体的に思考し行動するプロアクティブ集団の形成」と「ウェルビーイングを高め多様な人材を育成する」をマテリアリティとして特定しています。オペレーションカンパニーの実現には大幅な人的資本の拡充が必要になります。このため、ダイバーシティ、プロアクティブ、働き方改革、人事制度改革を推進します。

 

①　人的資本戦略

a. ダイバーシティ

オペレーションカンパニーの実現に向けて幅広い分野の専門人材の確保と育成を推進する。

b. プロアクティブ

発注仕様や顧客の指示に基づいて仕事をする思考から、自ら主体的に思考し行動する仕事のやり方に転換する。

c. 働き方改革

 多様な人材が各自の能力をいかして働けるように、心理的安全性の確保と場所と時間にとらわれない働き方を実 現する。

d. 人事制度改革

事業環境の変化、社員ニーズ対応、働き方改革の推進に向けて、人事制度改革を実施する。

 

②　人材育成

建設から維持管理の時代への転換、事業課題の多様化に対応し、業務領域の拡大を図っていくためには、継続的なスキル習得が欠かせません。当社グループでは、新入社員からエキスパートまで、幅広いニーズに対応した研修を実施しています。

テクニカルスキルとしては、各分野の技術研修、トラブル事例研究、また、新任管理職研修、OJTトレーナー研修など、マネジメントに関する研修にも力を入れています。各分野の技術士などの資格取得をサポートする勉強会のほか、研究発表会などへの参加・発表も推奨しています。

 

【キャリアアップに対応した研修制度】

 

③　指標及び目標

人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針について、次の指標を用いています。当該目標に関する目標及び実績は、次の通りです。

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

①　官公庁への依存度について

当社グループの国内業務の売上高は大部分が官公庁等(国土交通省他省庁、公団、都道府県、市町村等)向けであり、民間会社からの受注はあるものの、この大半も官公庁発注案件です。したがって、当社グループの業績は国及び地方公共団体の整備計画、財政政策等に基づく公共投資動向の影響を受ける可能性があります。

②　業績の季節変動について

当社グループの売上高は、官公庁等からの受注によるものが大半を占め、その納期に対応して官公庁等の年度末が含まれる第２四半期連結累計期間(１月～６月)に売上計上が集中するため、連結会計年度の前半６ヶ月間の売上高と後半６ヶ月間の売上高の間に著しい相違があり、業績に季節的変動があります。

③　入札制度について

当社グループの売上高は、官公庁等からの受注によるものが大半を占め、各発注者の定めに従い、競争入札方式によるものが大きな割合を占めています。この入札条件や入札制度そのものに予期せぬ変更が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　成果品やサービスの品質について

当社グループの業務は、契約に定める仕様を充足する成果品やサービスを顧客に提供する業務が大半を占めています。当社グループでは顧客第一主義を掲げ、顧客とのコミュニケ―ションを密にし品質の確保・向上に努めていますが、予期せぬ対応費用が発生した場合や、当社グループの成果品やサービスに起因して賠償責任を負った場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　為替変動について

当社グループは海外に拠点を設置しグローバルに事業を展開しており、外国為替相場の変動は外貨建て取引の円貨換算及び外貨建て資産・負債の円貨換算に伴って当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

⑥　海外での事業活動について

当社グループは世界各国で事業活動を行っていますが、当社グループが事業拠点を置く国や地域において、戦争・テロ・暴動等による政情の不安定化、法制度の予期せぬ変更など事業環境に著しい変化が生じた場合、当社グループの業績や財政状況に影響を与える可能性があります。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当期における世界経済は、ウクライナ危機が長期化する一方で中東情勢の緊張の高まり、物価上昇に対応した世界的な金融引き締めと中国景気の低迷等、先行き不透明な状況で推移しました。国内では、雇用・所得環境が改善し景気は緩やかな回復基調にありましたが、能登半島地震の影響が心配されます。

上下水道事業については、ナショナルミニマムの時代から新たな社会課題や地域のニーズに対応して価値創出する時代に入っています。人口減少やインフラ老朽化など事業の持続に関する問題と同時に気候変動や災害激化などの社会課題に対応していくことが求められています。また、能登半島地震では一刻も早い上下水道サービスの回復が求められるとともに復興まちづくりに基づくインフラ再整備が必要になっています。

こうしたインフラが生み出す社会価値に焦点を置き、サービスとパフォーマンスの向上を図る時代となり、そこに民間リソースを活用する動きが強まっています。昨年６月、政府は水分野の官民連携事業を促進するスキームとして、ウォーターPPPを打ち出しました。民間企業にとっては、新たなマーケットの創出である一方、高いレベルの運営スキルや人材の確保が求められます。

これに対し、当社グループは「オペレーションカンパニーを目指す成長戦略」を公表し、事業運営の担い手としてのビジネスの創出を図る成長戦略を明確にしました。ソリューション機能とオペレーション機能の強化を図り、事業計画・施設更新計画の最適化、インフラ点検システムの開発、地震対策及び浸水シミュレーションの強化、地域の資源循環・エネルギーシステムの開発などに取り組んでまいりました。

事業基盤の整備として、異業種との連携によるイノベーション、提案型人材の育成に向けた研修、心理的安全性の確保、ウェルビーイングの向上、男性育休推進などに取り組みました。

この結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、連結受注高は22,671百万円(前連結会計年度比22.9％増)、連結売上高は22,027百万円(同14.5％増)となりました。

利益面では、積極的な人材投資、IT投資、技術開発などにより、営業利益は1,618百万円(同16.3％減)、経常利益は1,704百万円(同15.3％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は1,997百万円（同15.7％増）となりました。

 

セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

（国内業務）

国内業務については、インフラの再構築に向けた調査・設計業務、災害対策業務、インフラの点検・調査を効率化するインスペクション事業、官民連携事業を推進するPPP業務・オペレーション事業等に取り組んでまいりました。

この結果、受注高は18,521百万円(前連結会計年度比8.4％増)、売上高は17,230百万円(同3.1％増)、営業利益は1,521百万円(同30.8％減)となりました。

 

（海外業務）

海外業務については、アジア、中東、アフリカ等の新興国における水インフラ整備プロジェクトを推進してきました。

この結果、受注高は4,150百万円(前連結会計年度比205.1％増)、売上高は4,594百万円(同101.1％増)、営業利益は37百万円(前連結会計年度は営業損失364百万円)となりました。

 

② 財政状態の状況

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,315百万円増加し29,493百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金の増加3,208百万円、受取手形、完成業務未収入金及び契約資産の増加541百万円、未成業務支出金の減少1,107百万円、不動産売却等により有形固定資産の減少1,892百万円、株式市場活性化による保有株式の時価上昇に伴う投資有価証券の増加417百万円です。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ154百万円減少し4,941百万円となりました。この主な要因は、業務未払金の減少598百万円、未払法人税等の増加258百万円、その他流動負債の増加199百万円です。

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,469百万円増加し24,552百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益と配当金支払いの純額による利益剰余金の増加1,232百万円、その他有価証券評価差額金の増加290百万円です。この結果、自己資本比率は83.0％となりました。

 

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ3,208百万円増加し17,188百万円となりました。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は1,550百万円（前連結会計年度は1,953百万円の獲得）となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益2,867百万円、未成業務支出金の減少1,123百万円です。また、支出の主な内訳は、固定資産除売却損益△1,301百万円、受取手形、完成業務未収入金及び契約資産の増加△514百万円、業務未払金の減少△600百万円、法人税等の支払額△643百万円です。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は2,419百万円（前連結会計年度は950百万円の使用）となりました。

この主な内訳は、有形固定資産の取得による支出△252百万円、無形固定資産の取得による支出△243百万円、有形固定資産売却による収入3,100百万円、敷金及び保証金の差入による支出△216百万円です。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は771百万円（前連結会計年度は866百万円の使用）となりました。

支出の主な内訳は、配当金の支払額△764百万円です。

 

なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは次のとおりです。

 

(注)　各指標は、いずれも連結ベースの財務諸表数値により以下のとおり算出しています。

(1) 自己資本比率：自己資本／総資産

(2) 時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　　株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

(3) キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー

(4) インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利息支払額

 

 

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び設備投資資金は、自己資金を基本としていますが、必要に応じて銀行借入による調達も行っています。

なお、当連結会計年度末時点で、重要な資本的支出の予定はありません。

 

(3) 生産、受注及び販売の実績

　a．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

 

(注) １．当社グループの業務は、業務の性格上生産として把握することが困難であるため販売実績を記載しています。

２．セグメント間取引については、相殺消去しています。

３．海外業務セグメントの生産実績に著しい変動がありますが、これは主にイラク共和国における受注案件が完成し売上計上された影響によるものです。

 

b．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

 

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しています。

　　　２．海外業務セグメントの受注高に著しい変動がありますが、これは主にイラク共和国における大型案件の受注の影響によるものです。

 

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

 

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しています。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

３．海外業務セグメントの販売実績に著しい変動がありますが、これは主にイラク共和国における受注案件が完成し売上計上された影響によるものです。

 

 

（注）前連結会計年度の販売実績の割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しています。

 

(4) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりです。

当社グループは、退職給付会計、税効果会計、棚卸資産の評価、投資その他の資産の評価などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

 

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

 

 

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、「次世代型インフラマネジメントの創出」に向けて、水と環境の①サステナビリティ向上、②強靭な社会の構築、③DX推進、④脱炭素社会の実現をテーマとして取り組んでいます。

 

①サステナビリティ向上：アセットマネジメントの構築と運用に関する技術開発

高度経済成長期に急速に発展した我が国のインフラは、現在その多くが耐用年数を迎えようとしており、施設の老朽化による事故のリスクが高まっています。また、自治体における財政の悪化などにより、上下水道事業のサービスの持続性確保が困難な状況にあります。当社グループでは、アセットマネジメントを適切に導入及び運用するため、資産の状態を正確かつ効率的に把握するインスペクション技術、施設の内容や維持管理履歴をデータ化し一元管理するソフトウェアサービスを開発しています。

 

②強靭な社会の構築：災害対策に関する技術開発

気候変動に伴い局所的な豪雨が増加し、浸水や交通・ライフラインの遮断等の被害が多発しています。能登半島地震による上下道インフラの被害からの復旧、東海・南海トラフ地震等将来の震災への備えも重要性が増しています。当社グループは、施設の耐震・耐津波・耐水化等のコンサルティング技術の開発（ハード面）、浸水・津波シミュレーション及び災害情報の発信等のソフトウェア技術（ソフト面）等の開発に取り組んでいます。

 

③DX推進：生産性向上・官民連携強化に寄与する技術開発

インフラオーナーである国や地方自治体等の公共団体では、熟練技術者の不足が大きな課題となっています。また、人口減少社会にあって使用料収入は減少し既存のインフラ機能を維持するための財源確保が困難となっています。さらに、インフラ分野における官民連携強化に向けウォーターPPPとして新たな手法が開始されます。これに対し当社グループは、インフラ管理へのAI・IoT・センサー・ドローン・三次元モデル（BIM/CIM等）先端技術の導入による業務効率化、作業安全性向上、品質向上、オペレーション手法の効率化等の技術開発に取り組んでいます。

 

④脱炭素社会の実現：インフラに関するエネルギーマネジメントと資源化の技術開発

地球温暖化の進行がカナダなどの森林被害や各地での大洪水発生などの気候危機を起こし、温暖化の主な原因が人間の活動によって生じるCO2を中心とした温室効果ガス（GHG）であることが明らかになってきました。また、ウクライナや中東情勢の緊迫化により資源・エネルギーの枯渇が進み、カーボンニュートラルに向けた取り組みが全ての産業において必要となっています。当社グループは、上下水道施設の省エネ化、再生可能エネルギーの導入支援、下水バイオマスの有効利用、エネルギー・温室効果ガス排出量管理システム等の技術開発に取り組んでいます。

これらの研究開発により水と環境のインフラを健全な状態で次の世代に引き継ぐことが、当社のパーパスであり経営理念です。

技術開発中の主な課題は次のとおりです。なお、当社の研究開発活動については、特定のセグメントに関連づけられないため、全社一括で記載しています。

 

Ⅰ．コンサルティング

Ａ．点検・調査・計画

・　新たな設備調査・診断方法の開発（施設）

・　診断ツールの開発

Ｂ．ＢＩＭ／ＣＩＭ

・　BIM/CIMデータと数量計算との連携検討

・　BIM/CIM作業効率化ツールの開発

・  NJS版：BIM/CIM標準の整備

・  NJS版：BIM/CIM教育プログラムの構築

・　SkyScraperFCとBIM/CIMの連携

 

Ｃ．災害対策

（１）雨水対策

・　雨水マネジメント計画策定体制強化

・　リアルタイム・浸水予測サービスの案件形成

・  雨水施設管理者情報提供サービスの開発

・　雨水対策情報の市民向け提供サービスの開発

・　グリーンインフラ施設の計画・設計手法の構築

（２）地震対策

・　耐震・耐津波作業担当人材育成

・　非線形有限要素技術を用いたせん断力に対する評価手法の開発

Ｄ．環境（環境・エネルギー）

・　再エネ・創エネ、CO₂回収・活用技術、カーボンプライシング研究

・　再エネ電力等PPA事業化技術、地域脱炭素化の事業化に関する技術

・　エネルギー業務支援のプラットフォーム構築

・　SkyScraperFC/EMの脱炭素バージョン構築

・　下水道CO2のSCOPE123対応

・　下水道サーベイランス予測精度向上技術の研究

Ｅ．管理運営

・　経営戦略算定支援ツールの整理

・　使用料改定シミュレーションツール

・　新領域コンセッションの案件形成

・　アドバイザリー業務の支援ツール作成（水道版）

・　地域密着型官民連携スキームの構築

・　下水道事業の垂直統合型事業統合スキームの構築

Ｆ．計画手法

・　計画手法の水平展開

Ｇ．海外事業

・　開発技術の評価

 

Ⅱ．ソフトウェア

Ａ．SkyScraper（クラウド型統合インフラ管理システム）

・　SkyScraperFC（施設情報システム）　　　　　　機能拡張

・　SkyScraperDA（設備劣化診断システム）　　　　製品開発

・　SkyScraperPL（管路情報システム）　　　　　　機能拡張

・  SkyScraperPL_WEBGIS（管路維持管理システム） 機能拡張

・　SkyScraperFI（現場点検システム）　　　　　　製品開発

・　SkyScraperEM（イージーモニター）　　　　　　機能拡張

・　SkyScraperRM（雨水管理システム）　　　　　　機能拡張

・　SkyScraperRI（水位等計測システム）　　　　　機能拡張

・　SkyScraperFA（固定資産管理システム）　　　　機能拡張

・　SkyScraperEA（企業会計システム）　　　　　　機能拡張

・　SkyScraperBC（料金徴収システム）　　　　　　機能拡張

・　SkyScraperCV（管内画像解析システム）　　　　製品開発

・　SkyScraperBI（意思決定支援システム）　　　　OEM開発

・　SkyScraperML（AIを活用したシミュレーション）製品開発

・  各システムの共通機能開発

・  モバイルアプリ製品開発（複数OS・モバイル対応）

・  ライトアプリ製品開発（汎用製品化）

・　クラウド基盤整備（プラットフォーム機能開発含む）

・　IoT・AI基盤整備（SkyScraperML共通ソフト含む）

Ｂ．SkyManhole（LPWAを活用したIoTセンサー）

・　ゲートウェイ型LPWA（リアルタイムモニター）　 機能拡張

　・　ゲートウェイ型LPWA（オフラインモニター）　　 機能拡張

　・　セルラーLPWA（リアルタイムモニター）　　　　 製品開発

　・　センサー開発　　　　　　　　　　　　　　　　 製品開発

Ｃ．水道管路の管理の高度化　　　　　　　　 　　　　製品開発

　　Ｄ．BioWin　　 (下水処理プロセスシミュレーター)　　販売促進

 

Ⅲ．インスペクション

Ａ．点検・調査

・　下水道管劣化予測に関する実証

Ｂ．AirSlider（閉鎖性空間点検調査用ドローン）

  ・　水道橋点検手法開発　　　　　　　　　　　　　製品開発

・　AirSider（AS400、600、2000）　　　　　　　　製品開発（㈱ACSLと共同開発）

・　点検調査ロボット開発　　　　　　　　　　　　製品開発

・　鉄管膜厚測定機器開発　　　　　　　　　　　　製品開発（㈱KANSOテクノスと共同開発）

・　背面空洞探査装置　　　　　　　　　　　　　　製品開発（㈱KANSOテクノスと共同開発）

・　道路排水用点検機器開発　　　　　　　　　　　製品開発（他社との共同開発）

 

Ⅳ．オペレーション

Ａ．災害時支援

　・　災害訓練企画運営支援手法の開発

Ｂ．管理運営支援

　・　PPP/PFI事業モニタリングマニュアル作成　　　

Ｃ．市民窓口

　・　各種申請書データベース化ツール作成

　・ 上水道窓口申請FAQ用チャットボットツール作成

 

 

なお、当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)の研究開発費の総額は790,588千円です。

 

 注）FC：Facility database、DA：Diagnosis&Analysis、PL：Pipe Line database、FI：Field Inspection、

EM：Easy Monitor、RM：Rain Management、RI:RainManagement Indicator、FA：Fixed Assets database、

EA：Enterprise Accounting、BC：Billing&Collection、CV：Computer Vision、

BI：Business Intelligence、ML：Machine Learning

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資(無形固定資産を含む。)は国内業務381,303千円、海外業務80,451千円、総額は461,755千円です。

また、以下のとおり賃貸不動産を売却しています。

 

２ 【主要な設備の状況】

当社グループの主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品です。

２．NX羽田ビルを日本Ｘ線検査㈱(連結子会社)及び㈱ＦＩＮＤｉ(連結子会社)に貸与しています。

３．従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書しています。

 

 

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置並びに工具、器具及び備品です。

２．㈱ＮＪＳ・Ｅ＆Ｍの従業員は、上記の他に受注案件単位で雇用している契約社員が120名います。

３．オリオンプラントサービス㈱の従業員は、上記の他にパートタイマーが１名います。

４．㈱北王インフラサイエンスの従業員は、上記の他にパートタイマーが２名います。

５．㈱ＦＩＮＤｉの従業員は、上記の他にパートタイマーが８名います。

６．冨洋設計㈱の従業員は、上記の他にパートタイマーが10名います。

７．㈱水道アセットサービスの従業員は、上記の他にパートタイマーが４名います。

 

(3) 在外子会社

2023年12月31日現在

(注) 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品です。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

　(注)　株式分割(１：100)によるものです。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注) １．自己株式484,454株は、「個人その他」に4,844単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しています。

２．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれています。

３．「金融機関」には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式22,500株（225単元）が含まれています。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注) １．上記のほか、当社保有の自己株式484,454株があります。なお、当該自己株式には株式給付信託（BBT）が保有する当社株式22,500株は含まれていません。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。

３．2018年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2018年３月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

　　　大量保有者　　　シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社

　　　住所　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目５番１号

　　　保有株券等の数　株式　1,132,200株

　　　株券等保有割合　11.27％

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式400株（議決権４個）が含まれています。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式54株が含まれています。

３．「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式22,500株（議決権225個）が含まれています。

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

(注) １．2023年12月31日現在の単元未満自己株式数は54株となっています。

２．株式給付信託（BBT）が保有する当社株式22,500株は、上記の自己株式等には含まれていません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ）を対象として、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2019年３月26日開催の第69回定時株主総会に付議し、承認決議を得ています。

 

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

 

２．本信託に株式取得資金として拠出される信託金の予定額

対象期間（※）である３事業年度の株式取得資金として、当社が本信託に拠出する信託金の上限金額は100百万円とします。

（※）2019年12月末日で終了する事業年度から2021年12月末日で終了した事業年度までの３事業年度を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。

 

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、より安定した経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、当社を取り巻く経済環境、業績、配当性向等を勘案して、株主に対し長期的に安定した利益還元を行うことを経営の基本方針の一つとしています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

内部留保金につきましては、将来にわたり戦略的業務領域(重点課題)への取り組み深耕、技術者の確保と増強、技術力向上、経営基盤強化、企業買収及び国際化等に有効に活用し、継続的な成長を堅持していく所存です。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

 

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、株主やお客様をはじめとするさまざまなステークホルダーとの対話を通じて説明責任を果たし、透明性の高い事業活動を心掛け、公正かつ誠実な行動を迅速に行っていくことで、企業価値を高めていくことが重要であると考えています。

そのため、コーポレート・ガバナンスを重要な基盤と認識し、グループ全体に関わる戦略や業務執行の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役会を基礎として、当社グループ全体について実効性のある体制の構築・強化に努めています。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　イ．企業統治の体制の概要

（取締役会）

取締役会は、取締役８名で構成され、うち４名が社外取締役です。原則として毎月１回開催しており、グループ全体に関わる戦略や業務執行の重要事項を審議・決定するとともに、取締役の業務の執行を監督しています。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっています。

議　長：代表取締役社長　村上雅亮

構成員：取締役　若林秀幸、取締役　蒲谷靖彦、取締役　土屋剛、取締役　井上克彦、

　　　　　取締役　山田雅雄、取締役　小幡康雄、取締役　小西みさを

（経営会議）

経営会議は、代表取締役社長村上雅亮を議長とし、業務執行取締役・執行役員等により構成しています。原則として毎月１回開催しており、業務執行に関する基本的事項、その他重要な事項を審議・報告しています。

（報酬・指名諮問委員会）

報酬・指名諮問委員会は、代表取締役社長村上雅亮を議長とし、委員の過半数以上を独立社外取締役で構成しています。取締役及び執行役員の報酬制度等の妥当性に関する審議及び取締役の選任・解任基準等に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。

　　議　長：代表取締役社長　村上雅亮

　　構成員：取締役　若林秀幸、取締役　山田雅雄、取締役　小幡康雄、取締役　小西みさを

（監査役会）

監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成され、原則として毎月１回開催しています。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しています。

議　長：常勤監査役　寺山　寛

構成員：監査役　田中敏嗣、監査役　渡邊貴信

 

　ロ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっています。

当社経営の監視・監督の面では、社外取締役を４名選任し、経営に対する監督機能の一層の強化を図っています。さらに、社外監査役を２名選任し、社外監査役が取締役会に出席し意見を陳述することで、緊張感のある経営を行う体制を整えています。これらにより、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスの体制を構築しています。

 

 

　当社の機関・内部統制の関係は以下のとおりです。　(2024年３月28日現在)

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

　イ．内部統制システム整備の状況

当社は2006年４月24日付で、「ＮＪＳコンプライアンス経営宣言」を発表し、また、同宣言をより明確・詳細にして全役員、全社員が一丸となって徹底化を図るため、同年５月22日の取締役会において、「内部統制体制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その後も情勢・環境の変化に応じ必要な見直しを行っています。

また、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制システム」を整備し、関連諸法令及び規程に則った財務報告の信頼性を確保するための体制を構築しています。現在までの整備状況は以下のとおりです。

 1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び社員等は、法令、定款及び「ＮＪＳ倫理規程」、「ＮＪＳ企業倫理行動指針」、「コンプライアンス規程」等の社内規程を順守する。

法務コンプライアンス室は、コンプライアンスに関する諸施策の立案・実施、教育研修の企画・実施・指導等を行い、内部監査部は、全社のコンプライアンスの順守状況を監査する。

「公益通報者等保護規程」に基づき、法務コンプライアンス室に社内通報窓口を、法律事務所に社外通報窓口を設置し内部統制の補完、強化を図る。

取締役及び社員等の法令・定款等違反行為については、「取締役会規程」及び「賞罰規程」等により厳正に処分する。

 2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し「文書管理規程」により保存し、取締役又は監査役からの閲覧要請に備える。

 3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「危機管理規程」により、取締役である危機管理責任者が、危機の防止・排除及び不測の事態に対応できる体制を構築する。

内部監査部は、全社的リスク管理の状況をレビューし、その結果を社長及び監査役に報告する。

 4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」、「役員規程」、「職制規程」及び取締役会で定める取締役分掌業務により、取締役と社員の職務の分掌と権限を定める。

 

 5) 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は当社を中心とする企業グループの経営を適正、円滑に行うために、グループ経営の基本方針を「NJSビジョン」に定め、以下の管理ルールに基づきグループ企業の情報を共有し、子会社の管理、指導、育成を行う。

子会社は、当社「関係会社管理規程」に基づき会社経営上の重要な事項及び重要な変更について当社に報告する。

各子会社の「公益通報者保護規程」に基づき国内子会社の社外公益通報窓口を当社法務コンプライアンス室に設置する。さらに、子会社「危機管理規程」に基づき、子会社の取締役及び社員等がリスクに関する情報を入手したときは、迅速に当該子会社の社長に伝達する。伝達を受けた子会社の社長は、その内容を当該子会社監査役及び当社に報告する。当社は、「危機管理規程」に基づき子会社のリスクに関する情報を監査役会に報告する。

子会社は、当社「関係会社管理規程」に基づき同規程の承認事項について、当社取締役会の承認を取得する。

内部監査部は、当社企業集団全体の内部監査を実施する。

 6) 財務報告の適正性を確保するための体制

内部統制の充実は、業務の適正化・効率化等を通じて業績向上に寄与するものであり、適正な会計処理に基づく信頼性のある財務報告を行うことは、当社に対する社会的な信用の維持・向上に資することから、代表取締役社長は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」について適切な体制を整備・維持し、常に適正な財務報告を行う。

 7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき社員２名以上を、監査役室兼務とし監査業務の補助に当たらせる。

 8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

補助者の人事異動については、監査役会の意見を尊重することとし、監査役から監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

補助者は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

 9) 監査役への報告に関する体制

取締役及び社員等は、監査役に対して法定事項に加え、当社企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「危機管理規程」に基づく危機の発生状況・対策、「公益通報者等保護規程」に基づく通報の調査結果を報告するとともに、利益の無償供与に関する資料を提出する。

また、社員等は「コンプライアンス規程」に基づき、同規程に反する事実を知ったときは、直接監査役に通報できることとする。

子会社「危機管理規程」に基づき、子会社の取締役又は社員等がリスクに関する情報を入手したときは、迅速に当該子会社の社長に伝達する。伝達を受けた子会社の社長は、その内容を当該子会社監査役及び当社に報告する。当社は、「危機管理規程」に基づき子会社のリスクに関する情報を監査役会に報告する。

10) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「公益通報者等保護規程」に基づき、会社は、通報者が相談又は通報したことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行わないこととする。さらに、会社は、通報者が相談又は通報したことを理由として、通報者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を講じる。また、通報者に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者（通報者の上司、同僚等を含む。）がいた場合には、取締役会規程及び賞罰規程等により厳正に処分する。

11) 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。監査役は、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合は、担当役員に事前に通知するものとする。

 

12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、いつでも取締役及び社員等に対し事業の報告を求め、業務及び財産の状況を調査できる。内部監査及び監査法人による部所、子会社往査には必ず参加要請を行う。

また、監査役と代表取締役社長、関係取締役及び監査法人との意見交換会は、定期的に開催する。

13) 反社会的勢力への対応に関する事項

「反社会的勢力対応規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

 

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関する体制を整備するため、「危機管理規程」を制定し、取締役である危機管理責任者が、危機の防止・排除及び不測の事態に対応できる体制を構築しています。また、内部監査部は、「NJS倫理規程」「NJS企業倫理行動指針」「コンプライアンス規程」及び「公益通報者等保護規程」等に基づき、全社的リスク管理の状況をレビューし、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役に報告する体制としています。

 

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。

(注)社外取締役増渕智之、社外監査役鈴木宏一は、2023年３月28日開催の第73回定時株主総会の終結をもって退任したため、退任前の取締役会への出席回数を記載しています。

また、社外取締役井上克彦、社外監査役田中敏嗣は2023年３月28日開催の第73回定時株主総会で選任された後の取締役会への出席回数を記載しています。

取締役藤川賢吾は、2024年３月26日開催の第74回定時株主総会の終結をもって任期満了により退任しました。

 

（取締役会における具体的な検討内容）

　　取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っています。

具体的な検討内容は、組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規程に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項になります。

 

 

⑤　報酬・指名諮問委員会の活動状況

　　  当社は、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しています。

当事業年度において報酬・指名諮問委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

 

（報酬・指名諮問委員会における具体的な検討内容）

報酬・指名諮問委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任、役付取締役の選任、執行役員の選任、取締役の個人別報酬に関する事項の検討などです。　

 

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。

 

⑦　責任限定契約の内容の概要

イ．取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約

当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める金額としています。

ロ．会計監査人との責任限定契約

当社と東陽監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める金額としています。

 

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の役員及び管理職であり、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補償することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

 

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

 

 

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

 

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

 

(2) 【役員の状況】

　①　有価証券報告書提出日（2024年３月28日）現在の役員の状況

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9.1％)

 

 

(注) １．取締役井上克彦氏、山田雅雄氏、小幡康雄氏及び小西みさを氏は、社外取締役です。

２．監査役田中敏嗣氏及び渡邊貴信氏は、社外監査役です。

３．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2021年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

 

６．当社では、戦略的意思決定と各事業部門の業務執行を分離することにより、意思決定権限・責任の明確化と迅速で効率的な経営を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
 なお、2024年４月１日から、以下の執行役員体制を予定しています。

 

 

 

②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

社外取締役の井上克彦氏は、その他の関係会社である日本ヒューム株式会社の専務取締役専務執行役員です。同氏は上場企業における長年の業務経験及び幅広い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に有益な助言や監督をいただいています。当社と同社との間に同社が当社の株式を35.8％所有する資本関係がありますが、当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役の山田雅雄氏は、名古屋市、大学教授等での豊富な経験及び幅広い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に有益な助言や監督をいただいています。

社外取締役の小幡康雄氏は、上場企業における豊富な業務執行経験及び幅広い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に有益な助言や監督をいただいています。

社外取締役の小西みさを氏は、企業広報等に関する豊富な業務経験及び幅広い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に有益な助言や監督をいただいています。

社外監査役の田中敏嗣氏は、その他の関係会社である日本ヒューム株式会社の取締役常務執行役員です。当社と同社との間に同社が当社の株式を35.8％所有する資本関係がありますが、当社との間に重要な取引関係はありません。

社外監査役の渡邊貴信氏は、その他の関係会社である日本ヒューム株式会社の執行役員です。当社と同社との間に同社が当社の株式を35.8％所有する資本関係がありますが、当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役は、主に取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な発言を行うほか、外部的な視点から取締役の業務執行に対する監視を行っています。

社外監査役は、常勤監査役より内部監査の実施状況や会計監査人の職務の状況等について報告を受け、意見・情報の交換を行うことにより、経営の監視に必要な情報を共有化しています。また、取締役会及び監査役会に出席し、適宜必要な発言を行うほか、外部的な視点から取締役の業務執行に対する監視を行っています。

なお、当社は、東京証券取引所等の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて、社外取締役の独立性判断基準を策定しており、選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、独立役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しています。

 

 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名により構成されています。監査役は取締役会や経営会議等の重要な会議に出席する他、稟議書等重要資料を閲覧し取締役の業務執行状況を確認するとともに、独自に、あるいは内部監査部及び監査法人による各部所、事業所、子会社往査に同行することにより各部所、事業所、子会社でのコンプライアンスの状況を確認し、厳格・適正な監査を実施しています。また、監査役と代表取締役社長、関係取締役及び監査法人との意見交換会を定期的に実施するなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。

監査役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しています。当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

 

 (注) １．鈴木宏一氏は、2023年３月28日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しているため、同日までの監査役会の出席状況について記載しています。

　　　２．田中敏嗣氏は、2023年３月28日開催の第73回定時株主総会において選任され就任しているため、同日以降の監査役会の出席状況について記載しています。

 

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部統制の整備・運用状況の確認、会計監査人の選任に係る事項、監査方法・結果の相当性評価等を行っています。

常勤監査役の活動としては、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、重要書類等の閲覧・調査、各事務所及び子会社の往査を通じて財政状況の調査を行い、監査役会において社外監査役へ報告しています。また、会計監査人及び内部監査部とは、監査上の主要な検討事項についての協議も含め、定期的に情報・意見交換を行い監査の実効性を高めています。

 

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査部を設置しています。内部監査に関する責任者は内部監査部長であり、内部監査規程に基づき、定期的・計画的に内部監査を実施しています。内部監査は、全ての業務活動が定められた諸方策・諸規程に基づき適正かつ合理的に遂行され、諸管理方式・諸規程が適切かつ効率的に機能しているかを検証し、業務執行に伴う不正・誤謬の発生を未然に防止するとともに会社財産の保全を目的に行っています。監査結果および監査計画については、内部統制委員会で協議した結果を取締役会へ報告しています。

また、内部監査部長は監査役室を兼務しており、監査役とは定期的に内部監査等に関する報告、意見交換を実施しています。

 

 

③　会計監査の状況

  a. 監査法人の名称

　　 東陽監査法人

  b. 継続監査期間

　　 ８年間

  c. 業務を執行した公認会計士

　　 指定社員　業務執行社員　安達博之、三宅清文、吉野直志

  d. 監査業務に係る補助者の構成

 　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等５名です。

  e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、監査の実施体制、品質管理体制、独立性及び専門性、監査報酬の合理性等を総合的に判断して会計監査人を選定しています。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に掲げる事項に該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

  f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に基づき会計監査人の評価を行っています。その結果、東陽監査法人は適任であると判断しています。

 

④　監査報酬の内容等

  a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

  b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

 　　該当事項はありません。

  c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　 該当事項はありません。

  d. 監査報酬の決定方針

前連結会計年度までの監査時間の実績、監査内容及び会計監査人から提示された監査計画等を検証し、監査役会の同意の上で決定しています。

  e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、担当取締役、会計監査人からの報告等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務の執行状況や報酬の見積の算出根拠等を検討した結果、会社法第399条第１項に基づき、会計監査人の報酬等について同意しています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社はコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役及び執行役員の報酬の決定プロセス及び取締役候補者の選任プロセスの透明化を図ることを目的として報酬・指名諮問委員会を設置しています。報酬・指名諮問委員会の委員の過半数は独立社外取締役で構成され、取締役会の選定により代表取締役社長が委員長を務めています。

　当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関わる決定方針を決議しています。決定方針に基づき、取締役及び執行役員の個人別の報酬については、報酬・指名諮問委員会で報酬の妥当性、評価結果の妥当性等について審議のうえ、取締役会において決定しています。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方針及び内容が当該決定方針と整合されていることや、報酬・指名諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

　なお、取締役及び監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内において決定されています。

 

イ．報酬体系

　取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（月額報酬）と変動報酬（賞与と株式報酬）により構成され、その構成割合は報酬・指名諮問委員会で審議を経て決定します。

　社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしています。また、監査役の報酬については、固定報酬のみとして監査役の協議で決定します。

　なお、2023年度の報酬の構成割合は下表のとおりでした。

 

ロ．業績連動報酬

　取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬は現金報酬である賞与及び株式報酬により構成しています。その額または付与する株式の数は、全社業績評価及び個人別業績評価により決定しています。

　全社業績評価は、報酬・指名諮問委員会の審議により、連結の売上高及び利益を指標として、役員報酬に係る統計や他社の水準を参照し、基準値を定めたうえで、指標の実績値に対し乗率を設定し決定しています。

　個人別業績指標は報酬・指名諮問委員会の諮問を経たうえで、代表取締役社長が役位に応じた業績評価を行い決定しています。なお、2023年12月期の業績連動報酬の決定に用いた指標は、連結売上高及び連結営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益の対売上高比率としました。その実績は連結売上高22,027百万円、連結営業利益率7.3%、親会社に帰属する当期純利益率9.1%でした。

 

ハ．非金銭報酬（株式報酬）

　当社は、上記業績連動報酬の一部に株主利益の拡大に係るインセンティブとして株式報酬を導入しています。当該報酬は、株式給付信託により運用し、取締役（社外取締役を除く。）が在任中に付与されたポイント数に応じ、退任時に株式及び金銭に分割して給付することとしています。在任中に付与されるポイント数は、毎年度報酬・指名諮問委員会にて妥当性を審議した上で決定しています。

　ポイント数と給付する株式の数または額の換算方法、及び給付する株式及び金銭の分割割合は、取締役会の決議により制定した役員株式給付規定によっています。

 

 

二．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長村上雅亮が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。

　その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額、各取締役（社外取締役を除く。）の業績評価に基づく賞与の額並びに株式報酬における付与ポイントの数であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の業績評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。

　取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するにあたり、代表取締役社長の決定の妥当性を報酬・指名諮問委員会に諮問し妥当であるとの答申を得ています。

　なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬・指名諮問委員会の活動は、2024年２月14日開催の報酬・指名諮問委員会の審議を経て、2024年２月14日開催の取締役会にて決議を行っています。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
なお、当事業年度における取締役に対する使用人分給与の支給はありません。

　　 ２．上記の固定報酬及び業績連動報酬は金銭報酬であり、株式報酬は非金銭報酬です。

　　 ３．取締役の報酬限度額は、1997年６月27日開催の臨時株主総会決議において年額270百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款上の員数10名以内。)と決議いただいています。また、上記報酬限度額とは別枠で取締役（社外取締役を除く。）について、2019年３月26日開催の第69回定時株主総会決議において業績連動型株式報酬制度に基づく報酬等の限度額につき、３事業年度を対象として合計１億円以内と決議いただいています。提出日現在において、支給対象となる取締役（社外取締役を除く。）は４名です。

　　 ４．監査役の報酬限度額は、2003年３月27日開催の第53回定時株主総会決議において年額50百万円以内（定款上の員数４名以内。）と決議いただいています。

　　 ５．上記の報酬額及び員数には、2023年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員２名を含んでいます。

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としているものを純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、そのリスクとリターンを踏まえたうえで、中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に保有することがあります。保有する政策保有株式は、毎年取締役会において、保有の意義や経済合理性について検証を行います。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

 

 

 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

 

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けています。

　

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人の主催するセミナーに参加する等により、的確に対応することができる体制を整備しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

 

 

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

 

 

 

 

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）