株式会社東京通信グループ（旧会社名 株式会社東京通信）（7359） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第７期における総資産額及び純資産額の増加は主に、株式会社ティファレトの完全子会社化による増加によるものであります。

２．第９期における純資産額の増加は主に、BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合を連結の範囲に含めたことによる増加によるものであります。

３．当社は、2020年８月13日取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。また、2023年４月26日開催の取締役会決議により、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないので記載しておりません。第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第８期及び第９期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、第８期及び第９期の株価収益率は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で記載しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、2023年４月１日付で会社分割を行い、持株会社へ移行いたしました。これにより第９期の経営成績等は、第８期以前と比較して大きく変動しております。

２．2020年３月27日定時株主総会決議により、2020年３月30日付で第三者割当増資、2020年８月13日取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割及び2020年12月24日新規上場に伴う増資を行っております。また、2023年４月26日開催の取締役会決議により、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は10,072,890株となっております。

３．当社は、2020年８月29日付で株式１株につき５株の割合で、2023年５月18日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第５期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第８期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。当社は、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．自己資本利益率について、第８期は、当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、第８期の株価収益率は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第５期、第６期、第７期、第８期及び第９期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。配当性向について、第８期は当期純損失のため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔 〕内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

９．第５期及び第６期の株主総利回り及び比較指標については、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第７期以降の株主総利回り及び比較指標については、第６期末を基準として算定しております。

10．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しており、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2020年12月24日に同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

また、第６期、第７期及び第８期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社17社及び持分法適用会社１社で構成され、当社グループのセグメントは、メディア事業、プラットフォーム事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。

なお、当社グループは純粋持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、当連結会計期間より報告セグメントを変更することといたしました。

従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。各セグメント情報の前期比較につきましては、前期の数値を変更後の区分方法により作成した数値で比較しております。

（１）メディア事業

メディア事業は、主にスマートフォン向けのアプリメディアを企画・開発し、広告収益を得る事業を展開しております。主要なサービスとして、無料ゲームアプリ（国内・海外向けカジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリ等）及びポイ活ゲームアプリ（インセンティブゲーム）に加え、ゲーム開発のノウハウを活かしてNintendo Switch™ 配信有料ゲーム^※も手掛けております。

① 無料ゲームアプリ及びポイ活ゲームアプリ

無料ゲームアプリは、アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告主へアドネットワークを介し提供することでユーザーのクリック数等を獲得し、広告収益を得る収益モデルになります。主なゲームタイトルは、カジュアルゲームアプリの「ハッピーベイビー」やハイパーカジュアルゲームアプリの「Hoarding and Cleaning」です。

ポイ活ゲームアプリは、無料ゲームアプリのビジネスモデルにポイント獲得機能を加えることで、無料ゲームアプリのターゲットユーザー以外のユーザー層にアプローチしております。主なゲームタイトルは、「トクトクソリティア」です。

② Nintendo Switch™ 配信有料ゲーム^※

Nintendo Switch™ 配信有料ゲーム^※は、特定のゲームプラットフォーム専用のゲームタイトルを提供し販売収益を得る収益モデルになります。オリジナルゲームタイトルの他、当社グループが過去にリリースした無料ゲームアプリの移植展開等を進めております。主なゲームタイトルは、「意味がわかると怖いミステリー」です。

※「Nintendo Switch」は、任天堂株式会社の商標です。

（２）プラットフォーム事業

プラットフォーム事業は、ユーザーとそのニーズを満たすサービス関係者をつなぐプラットフォームを構築し、従量課金や定額課金で収益を得る事業を展開しております。主要なサービスとして、電話占いサービス、ヘルステックサービス及びエンタメテックサービスを提供しております。

① 電話占いサービス

電話占いサービスは、恋愛、仕事及び人生に関する悩みを抱えるユーザーと、経験豊かな鑑定師を専用サイト上でマッチングする電話占い「カリス」・「SATORI電話占い」の運営を行っております。

ユーザーが約300名の鑑定師の中から相談内容に適した鑑定師を選択し、通話時間に応じた支払を行う従量課金型の収益モデルとなっております。

また、CtoC及びBtoCスキルシェア市場でのシェア拡大を目的とし、電話占いサービスの派生展開として「恋愛相談METHOD」も運営しております。

② ヘルステックサービス

ヘルステックサービスは、健康管理、トレーニング、自社開発のプロテイン及びサプリメントのEC販売等、ヘルスケア領域における包括的なサービスを提供する「OWN. App」を展開するための企画・運営を行っております。ユーザーがサービスを一定期間利用するための月額課金に加え、ヘルスケアグッズ等の販売による収益モデルとなっております。

③ エンタメテックサービス

エンタメテックサービスは、アーティストとファンの間において双方向のコミュニケーションを実現する推し活メッセージアプリ「B4ND」の企画・運営を行っております。ユーザーがサービスを一定期間利用するための月額課金に加え、アーティストへの応援アイテム等の販売による収益モデルとなっております。

（３）その他

当社グループのセグメントはメディア事業、プラットフォーム事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、メタバース事業、デジタルサイネージ事業及び人材紹介事業等に取り組んでおります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注）１．「主要な事業の内容欄」の（ ）内は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．議決権がないため、議決権比率に代えて、出資金比率を記載しております。

６．株式会社TT及び株式会社ティファレトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（主要な損益情報等）

株式会社TT

株式会社ティファレト

７．BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合は、TT1有限責任事業組合（連結子会社）が無限責任組合員を務めることによる支配力に基づき、連結子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

４．プラットフォーム事業の主な増加要因は、業務委託契約を雇用契約に変更したものであります。

５．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更したため、前連結会計年度末のセグメント別数値は、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

３．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算しております。

４．平均年間給与は、臨時従業員を除く従業員の賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．従業員数が前期末に比べて大幅に減少しておりますが、その主な理由は、当社が持株会社体制に移行したことによるものであります。

６．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスの実現に向けて、ビジョンに「Digital Well-Being」を掲げ、インターネットを通じて人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることによって企業価値の持続的な向上を図っております。世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリット経営を追求し、ビジネスモデルの転換や競争力のある新規事業の創出・育成に、臆せず挑戦し続けてまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の最大化のための経営指標として、営業利益及びEBITDAを重視して事業運営を行っております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては前年に続く社会のデジタル化を背景に、2023年は前年比7.8％増の３兆3,330億円となり、継続して成長を続けております。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、地政学的リスクや物価高騰などの影響を受け、企業のマーケティング投資は抑制傾向であったものの、動画サービスにおける利用者数・利用時間が増加したことで、前年比8.3％増の２兆6,870億円となっております^（注）。

このような経営環境の中、中長期的なグループ成長戦略は以下のとおりです。

出所（注）株式会社電通「2023年日本の広告費」

①　既存事業の安定成長及び更なる収益性の向上

既存事業の競争優位性を維持・向上させるため、人材採用活動を積極化し持続的に成長できる事業基盤を強化してまいります。さらに創業以来、蓄積してきた当社グループのアセットを最大限に活用し、派生プロダクトを市場にリリースすることで、事業の多角化や収益源の拡大を図ってまいります。また、新たな市場での機会を広げていくため、外部アライアンスを積極的に検討し成長可能性を模索してまいります。

②　事業創造及び戦略投資によって新たな軸となる事業の獲得

事業創造については、効率性を重視するため事業開発のプロセスを刷新し、成長性の高い事業にはリソースを集中投下し、成長性の低い事業には撤退基準を設けることでスピード感のある事業成長を図ってまいります。さらに、事業責任者や経営者への育成に注力し、次世代のリーダーに早期からイニシアチブが取れる環境を提供することで内部からのイノベーションを促進してまいります。

戦略投資については、M&A、資本業務提携及びベンチャー投資等の多様な投資手法を駆使して事業参入の機会を獲得し、外部からの成長機会を積極的に取り入れてまいります。

③　事業運営の効率化による投資資金の最大化

投資資金の最大化を目指すため、本社機能を強化しグループ企業間の共通コストを圧縮することでグループ拡大に伴った規模の経済性を実現し、資金の最適化を図ってまいります。また、グループガバナンス体制を強化することによって、事業判断の効率を高め、迅速かつ正確な意思決定を促してまいります。

このように事業運営の効率化によって得られる資金については、成長性のある事業活動に継続的に投下し、さらなる企業価値向上を図ってまいります。

（４）会社の対処すべき課題

①　中長期的に成長可能な事業の確立

中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するためには、グループ企業各社に対するマネジメントを適切に実行し、グループ企業各社との連携を強化することで各事業の競争力を強化していくことが重要であると考えております。2023年4月には、事業推進における意思決定の迅速化及びグループ経営機能の強化並びに将来を見据えた経営体制を構築することを目的とし、持株会社体制へ移行いたしました。一層の成長を目指し、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図り、中長期的に成長可能な事業の確立に取り組んでまいります。

②　海外における事業展開の強化

当社グループが中長期的に収益規模の拡大を目指すうえで、国内にとどまらず海外市場に向けた事業展開が重要であると考えております。主力事業であるメディア事業においては、言語に依存せず直感操作で手軽に遊べるアプリケーションの開発を複数手掛けており、さらに世界中のユーザーに親しまれるようサービス向上を目指しております。また、アプリケーション開発事業を展開するベトナム拠点のTT TECH COMPANY LIMITEDを連結子会社化することで、当社グループにおけるエンジニアリソースのシームレスな開発体制を構築しました。本拠点を契機とした海外事業展開に果敢に挑戦してまいります。

③　事業ポートフォリオの拡充

当社グループは、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。メディア事業では、ハイパーカジュアルゲームアプリ等への取り組みを積極的に推進する一方で、2023年12月に株式会社テトラクローマを連結子会社化することで新しいテクノロジー及びユーザーの獲得が実現しました。プラットフォーム事業では、既存の電話占いサービスの事業拡大のため「SATORI電話占い」を事業譲受しロールアップが順調に進捗いたしました。さらに新規事業では、推し活メッセージアプリ「B4ND」のリリースに取り組む等エンタメテック事業を開始いたしました。既存事業の事業領域を拡大していくとともに、新規事業開発やM&Aを積極的に実施することで、さらなる成長を図ってまいります。

④　優秀な人材の確保と育成

他社との競争に負けない独自性のあるサービス提供を行い、新しい収益基盤の構築を通じた事業ポートフォリオの拡充を目指すためには、専門性に優れた優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。人員計画に基づく採用活動に当たっては、当社グループの経営理念に賛同し、ともに成長しようという意欲と行動力のある人材の確保に努めてまいります。また、社内教育制度の充実を図り、社員の成長をサポートする体制を強化してまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現に向けて、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制のさらなる強化が重要であると考えております。経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に取り組むことに加え、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーからの信頼を確保し、説明責任を果たすことに努めてまいります。

⑥　新技術の活用

当社グループが属するスマートフォン向けゲーム業界を含むインターネット業界は、技術革新が絶え間なく行われております。このような事業環境のもと、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現していくためには、様々な新技術に適切に対応していくことが必要不可欠であると考えております。適切なリソース配分のもと、技術研究活動を行い、新技術を活用できる人材獲得・育成に努めてまいります。

⑦　M&Aへの対応

当社グループはデジタル領域における事業ポートフォリオの拡充を行っていく上で、M&Aの機会があった場合には、既存事業とのシナジーを考慮した上で、ターゲット企業に対して事業の評価を行い、企業価値の向上に資するM&A戦略を推進してまいります。また、買収後には、ガバナンス強化を行い早期にグループシナジーが実現できる体制を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

社会環境の変化に伴い当社を取り巻く環境も変化しており、持続的な成長を実現するために必要となる課題も変化しております。サステナビリティに関連した課題については、取締役会の中で適宜、その内容及び課題に対する取り組みについて議論し、対応策の検討を行っております。

（２）戦略

当社の経営方針・経営戦略等に与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取り組みのうち、重要なものはありません。

当社は、人的資本経営の重要性を認識しております。人材の育成及び定着、成長戦略の推進に向けた多様な人材の確保が中長期的な企業価値の向上に必要であると考えており、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する取り組みを推進してまいります。

具体的には、人材育成に関しては、定期的な役職者向けの階層別研修を通してモチベーションの向上や能力開発に取り組んでまいります。また、社内環境整備に関しては、スライドワーク制等により柔軟な働き方を可能とするとともに、各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでまいります。

（３）リスク管理

取締役会及びコンプライアンス委員会において、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行っております。各部門においては、決定された事項、具体的な施策及び効率的な業務の執行と進捗の報告が行われておりリスクに応じた適切な対応を行っております。

（４）指標及び目標

当社では上記「（２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、管理職に占める女性労働者の割合を指標として用いておりますが、現状サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、当該指標に関する目標は定めておりません。当社の事業環境の変化や年次で行っているリスク項目の見直しにおいて必要と認められた場合には、適時に必要な指標及び目標等を定めるものとしております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)   事業環境に係るリスク

①　業界動向について

a　インターネット関連市場について

これまで、当社グループの属するインターネット関連市場は、インターネット利用者並びにインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、及びSNS等の増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、国内外における同市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

b　スマートフォン関連市場について

当社グループは、スマートフォン関連市場の継続的拡大が事業展開の基本条件であると考えておりますところ、2022年のスマートフォンを保有する世帯の割合は90.1％となっており^（注）、今後もより快適なスマートフォン利用環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　（注）総務省「通信利用動向調査（令和４年調査）」

c　インターネット広告市場について

インターネット広告市場は拡大傾向にあり、このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、当該市場は企業の景気動向に敏感であり、今後、急激な景気変化等により、インターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は、今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくものと考えられることから、これらの競争状態に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

d　技術革新への対応

当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また関連する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、これらの知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　開発・動作環境などの大幅な技術革新について

開発言語、OS等の開発環境、データベース等のバージョンアップ、生産・供給中止があった場合や、めざましい技術革新があった場合に、対応が遅れ、当社グループの製品が適切に順応できなければ、その内容によっては当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　他社との競合について

当社グループは、メディア事業においてはマーケティングノウハウの活用、プラットフォーム事業においてはユーザーのニーズに沿ったサービスの改善及び新規機能の開発等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　海外拠点拡大について

当社グループは事業を拡大するためにベトナム社会主義共和国（ベトナム）に拠点を持ちましたが、ベトナムにおける政治や法環境の変化、労働力の不足、ストライキ、経済・社会状況の変化など、予期せぬ事象によりグローバル展開に問題が生じる可能性があります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)   事業内容に係るリスク

①　海外での事業展開について

当社グループは、スマートフォンの特徴を活かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好及び法令等が本邦と大きく異なることがあるため、対象地域に応じたローカライズ及びカルチャライズに努め、また、各種外部専門機関の協力を得る等、当該リスクの低減のための施策を行っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ユーザーの嗜好の変化について

当社グループが開発・運営するプロダクトにおいては、ユーザーの嗜好の変化が激しいと考えております。これらの変化に対応すべく事業運営を行うことに努めておりますが、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　ブランドのイメージ悪化によるリスクについて

当社グループが展開する電話占いサービス及び恋愛相談サービスでは、電話相談を行う鑑定師や鑑定師が所属する事務所と業務委託契約を締結しております。また、当社グループが提供するメッセージアプリサービス及びファンクラブサイトではアーティストが所属する芸能事務所と業務委託契約を締結しております。鑑定師やアーティストのブランドイメージの悪化につながる事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　広告宣伝活動について

当社グループ事業において、新規ユーザーの獲得は非常に重要な要素であり、広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。ユーザー獲得効率化のために、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、期待どおりの効果が得られない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投資事業について

当社グループでは、投資事業を通して、投資実行先を未上場会社とした株式投資を行っております。

投資実行先選定にあたっては当該企業の事業計画等詳細なデューデリジェンスを行うとともに、投資実行後においても定期的・継続的モニタリングを行っておりますが、投資先企業の業績状況等に起因する株式価値の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　終了又は譲渡等した事業について

当社グループにおいて過去に運営し、終了又は他社に譲渡等した事業において、違法行為、不正行為その他の不適正な行為や認識していない債務等があったことが発覚した場合、当社グループが当該行為・債務等の法的責任を問われたり、損失が発生したりする可能性があります。また、法的責任等を問われない場合においても、当社グループに対する信用及びブランドイメージの低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)   組織に係るリスク

①　人材の確保及び育成について

当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するIT業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、内部管理体制の充実に継続的に努めております。

しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　小規模組織であることについて

当社グループは、小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　持株会社としてのリスク

当社グループは2023年４月より持株会社体制へ移行いたしましたが、適切な経営資源配分、グループ戦略の見直し及びグループ会社の監視・監督等といった持株会社統治、グループ管理の効果が十分発揮されなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、持株会社の収入の大部分は、当社が直接保有している子会社からの経営指導料、業務受託料、受取配当金であります。子会社が十分な利益を計上できない場合は、当社に対する配当金を支払えなくなる可能性があります。

(4)   法的規制に係るリスク

①　コンプライアンス体制について

当社グループは、特定商取引に関する法律や不当景品類及び不当表示防止法をはじめとする各種法令、規制等に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業務遂行にあたり不適正な行為、若しくは倫理に反する行為等が発覚した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償請求等の金銭補償等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報管理について

当社グループは、当社グループの提供するサービスの遂行過程において、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程及び人的・物的管理体制を整備のうえ、個人情報の厳正な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　公序良俗に違反する広告及びサイトに対する対応について

当社グループが運営するスマートフォンアプリは、アドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に委ねる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとることとしております。

しかしながら、広告代理店等又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、知的財産に関するチェック体制を整備することにより常時十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。しかしながら、今後、当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを提起される若しくは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、又は当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　人材紹介業について

当社グループが展開する事業の一部において「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業許可を取得して事業を運営しております。当社グループでは法令遵守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、何らかの理由により業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合など、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが保有している有料職業紹介事業許可の許可番号等は以下のとおりであります。

(5)   その他

①　システム障害について

当社グループの事業は、スマートフォンやＰＣ、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含みます。）等によって通信ネットワークに障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ対策を講じることにより外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムに障害が発生した場合や、コンピュータ・ウイルス等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。

②　自然災害、事故、及び感染症等について

大地震や台風等の自然災害が生じた場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関して、当社グループでは、感染防止対策を徹底し従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおり、本書提出日現在において事業への直接的な影響は生じておりません。一方、新型コロナウイルス感染症が想定を上回る規模で拡大・蔓延し経済活動の停滞が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　多額の借入金及び財務制限条項への抵触のリスクについて

当社グループの借入金のうち、融資契約に基づく借入金については、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金が必要になり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

④　減損損失のリスクについて

当社は、株式取得による会社の買収に伴いのれん等の計上をしております。今後、当初の想定に比べ事業展開が計画どおり進まない場合には、のれん等の減損処理を行うことにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規事業及び業容拡大について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、今後も引き続き、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にて十分なモニタリングを実施するとともに、事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスク低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在し、新規事業・サービスの展開が想定どおりの進捗を見せない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

⑥　M&A及び資本業務提携による事業拡大について

当社は、既存事業の強化や新たな事業領域への進出において、M&A及び資本業務提携は有効手段の１つであると考えております。M&A等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。

しかしながら、これらM&A及び資本業務提携は当初の予定どおり進捗できる保証がなく、当初期待した効果が得られず戦略目的が達せられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟について

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟の提起を受ける可能性があります。当該訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　株式価値の希薄化について

当社では、インセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しており、当社グループの一部の役職員に対して新株予約権を付与しており、今後においてもストックオプション制度を活用する可能性があります。

これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

また、新規事業やM&Aを推進していく中で、資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のための行動制限や入国規制が緩和

され、経済活動の正常化に向けた動きがみられております。一方、世界的な資源価格の高騰や円安による物価上昇により、依然として国内外における経済の先行きは不透明な状態が続いております。

当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては前年に続く社会のデジタル化を背景に、2023年は前年比7.8％増の３兆3,330億円となり、継続して成長を続けております。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、地政学的リスクや物価高騰などの影響を受け、企業のマーケティング投資は抑制傾向であったものの、動画サービスにおける利用者数・利用時間が増加したことで、前年比8.3％増の２兆6,870億円となりました。^（※１）

このような事業環境の中で、当社グループは、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットになることを目指すために、パーパス（わたしたちの存在意義）の「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」という理念の下、人々の心を豊かにするサービスを創造し続けるデジタルサービスの提供を中心とした事業活動を推進しております。

当連結会計年度において、メディア事業では、グローバル向けコンテンツであるハイパーカジュアルゲームアプリやポイ活ゲームアプリ（インセンティブゲーム）が引き続き好調に推移しております。プラットフォーム事業では、株式会社ティファレトが運営している電話占い「カリス」、「SATORI電話占い」が堅調に推移いたしました。また、当連結会計年度に連結子会社化したベトナム拠点のTT TECH COMPANY LIMITEDによって、当社グループにおけるエンジニアリソースの共有化によるシームレスな開発体制が構築され、各事業部のプロダクト開発が迅速化しております。

一方、事業拡大のため採用活動の強化による人件費の増加、M&Aや新規事業開発の積極的な推進によるコンサルティング費用やのれん償却費が発生いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は62億19百万円（前期比22.6％増）、営業損失は１億33百万円（前期は営業損失54百万円）、経常利益は３億57百万円（前期は経常損失45百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は２億４百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失２億65百万円）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は２億10百万円（前期比33.8％減）となりました。

（※１）出所　株式会社電通「2023年日本の広告費」

なお、当社グループは持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、当連結会計年度より報告セグメントを変更することといたしました。

従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。各セグメント情報の前期比につきましては、前期の数値を変更後の区分方法により作成した数値で比較しております。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（メディア事業）

メディア事業の当連結会計年度におきましては、ハイパーカジュアルゲームアプリにおいて「Hoarding and Cleaning」が継続して好調であることに加えて、ポイ活ゲームアプリ（インセンティブゲーム）等の新規タイトルの運用開始によって、収益貢献している運用タイトルが漸増し、重要指標である運用本数^（※２）は384本となり目標を達成いたしました。また、2023年12月に連結子会社化した株式会社テトラクローマによって、同事業における新しいテクノロジー及びユーザーの獲得が実現いたしました。なお同社の買収に伴う諸費用が同事業に織り込まれております。

以上の結果、売上高は40億47百万円（前期比23.8％増）、セグメント利益は３億29百万円（同2.9％増）となりました。

（※２）運用本数とは、広告出稿による運用を伴うスマートフォンアプリ及び、家庭用ゲーム機向けの有料ゲームコンテンツの１月当たりの平均本数としております。なお、当該年度より集計方法に家庭用ゲーム機向けの有料ゲームコンテンツを含めておりますので、前期比は記載しておりません。

（プラットフォーム事業）

プラットフォーム事業の当連結会計年度におきましては、主力事業である電話占いサービスが引き続き堅調に推移しております。特に既存事業である電話占い「カリス」が好調であることに加えて、2023年4月に株式会社サイバーエージェントより事業譲受した「SATORI電話占い」が収益貢献いたしました。重要指標である電話占いの鑑定回数は、292千回（前期比11.9％増）となりました。

以上の結果、売上高は20億91百万円（前期比17.6％増）、セグメント利益（営業利益）は、２億円（同27.8％増）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は、５億９百万円（同10.7％増）となりました。

（その他）

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。

デジタルサイネージ事業においては、大手自動車販売店への継続的な卸売りにより収益貢献いたしました。

また、投資事業においては、連結子会社のBASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合における投資有価証券の売却等による収益が発生いたしました。

一方、積極的な新規顧客開拓、新規事業開発のための人件費、広告費の増加により営業利益は減少いたしました。

以上の結果、その他セグメント合計の売上高は80百万円（前期比282.6％増）、セグメント損失は２億５百万円（前期はセグメント損失97百万円）となりました。

② 財政状態

当連結会計年度末における財政状態は、資産が49億74百万円（前期末比28.1％増）、負債が32億29百万円（同7.5％増）、純資産は17億44百万円（同98.5％増）となりました。

資産の主な増減要因は、現金及び預金が５億37百万円、投資有価証券が３億42百万円及びのれんが１億12百万円増加した一方、償却により商標権及び顧客関連資産が１億72百万円減少したことによるものであります。

負債の主な増減要因は、未払金が１億51百万円及び転換社債型新株予約権付社債が１億94百万円増加した一方、返済により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が99百万円減少したことによるものであります。

純資産の主な増減要因は、資本金が１億41百万円、資本剰余金が１億42百万円及び非支配株主持分が７億64百万円増加した一方、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が２億４百万円減少したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ現金及び現金同等物が５億４百万円増加及び新規連結に伴う現金及び現金同等物が33百万円増加したことにより、14億36百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動の結果、前連結会計年度末に比べ３億２百万円減少の45百万円の資金流出となりました。これは主に、投資有価証券売却損益５億49百万円、法人税等の支払額１億93百万円及び和解金の支払額が30百万円あった一方、減価償却費及びのれん償却額が３億44百万円及び税金等調整前当期純利益３億60百万円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動の結果、前連結会計年度末に比べ５億円増加の１億93百万円の資金流入となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入６億円があった一方、投資有価証券の取得による支出99百万円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出２億31百万円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動の結果、前連結会計年度末に比べ３億19百万円増加の３億55百万円の資金流入となりました。これは、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入２億99百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入１億76百万円及び長期借入れによる収入２億25百万円があった一方、長期借入金の返済による支出３億43百万円があったことによるものであります。

④ 生産実績

当社グループの提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

⑤ 受注実績

当社グループの提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

⑥ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

のれん、顧客関連資産及び商標権の評価

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

②財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。

③財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因について

財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

当社グループにおける主な資金需要は、業容拡大のための人件費、サービスの品質向上のための開発費、広告宣伝費であります。財源につきましては、事業収益から得られる資金、金融機関からの借入、資本政策に基づく資金調達を基本として、流動性を適切にコントロールしております。

５ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約

アフィリエイト広告に関する広告主との規約

資金の借入

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資等の総額は37,683千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1)  メディア事業

当連結会計年度における設備投資等の総額は10,905千円であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)  プラットフォーム事業

当連結会計年度における設備投資等の総額4,026千円であります。その内容は、主に新規事業によるソフトウエアの取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3)  その他

当連結会計年度における設備投資等の総額は18,611千円であります。

(4)  全社共通

当連結会計年度における設備投資等の総額は4,140千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所は賃借しており、年間賃借料は69,536千円です。また、当該本社事務所の一部を子会社等に転貸しております。

（2）国内子会社

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

（3）在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年３月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より22,690,000株増加し、40,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

a.　第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目45的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合、2023年４月26日付取締役会決議により2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社執行役員１名、当社従業員16名、外部協力者１名の合計18名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

b.　第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合、2023年４月26日付取締役会決議により2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名（うち社外取締役３名）、当社執行役員１名、当社従業員21名、その他３名の合計29名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

c.　第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定される行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記表内「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

d.　第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定される行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記表内「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

a.　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2023年４月24日発行）

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債のうち残存価額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．ⅰ　転換価額

転換価額は2,949円とする。

ⅱ　転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、以下に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

①時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②前号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、資本の減少、合併、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３．当社による組織再編の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継

当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、次の(イ)乃至(ヌ)の内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(イ)交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ハ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は注２と同様の調整に服する。

①合併、株式交換、株式移転、株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(ニ)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(ホ)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(ヘ)承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記表内「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(ト)承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(チ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(リ)組織再編行為が生じた場合

本項に準じて決定する。

(ヌ)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

４．当社は、2023年４月26日付取締役会決議により2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b. 第４回新株予約権（2023年４月24日発行）

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

c. 第５回新株予約権（2023年４月24日発行）

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

d. 第６回新株予約権（2023年４月24日発行）

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

e. 第７回新株予約権（2023年４月24日発行）

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．ⅰ　行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正することができる。ただし、修正後の行使価額が1,809円（以下「下限行使価額」という。ただし、行使価額の調整の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

ⅱ　行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項第（２）号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第（２）号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所グロース市場（以下「グロース市場」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（５）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２.　ⅰ　行使条件

（１）本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,550株）の10％（493,955株）（但し、行使価額の調整事由が生じた場合は適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、行使価額の調整事由が生じた場合は適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（３）各本新株予約権の一部行使はできない。

ⅱ　行使許可

　本新株予約権者は、第４回新株予約権を除き、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第５回乃至第７回新株予約権を行使できる。本行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、第５回、第６回、第７回の順に実施され、本行使許可の対象となった本新株予約権の行使が終了しない限り、新たに本行使許可を行うことはできない。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知する。

ⅲ　行使指示

本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができるが、次の場合には当社から本新株予約権者に本新株予約権の行使をさせることができる。

（１）東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、本新株予約権者に本新株予約権の行使をさせることができる。

（２）東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、本新株予約権者に本新株予約権の行使をさせることができる。

上記行使指示を受けた本新株予約権者は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使する。

なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、本新株予約権者と当社の代表取締役社長CEOである古屋佑樹の資産管理会社である株式会社monolice及び当社の取締役会長である外川穣の資産管理会社である株式会社YSホールディングスが2023年３月16日に締結した株式貸借契約の範囲内（合計350,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内に本新株予約権者が既に本新株予約権を行使した株式数は控除する。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできない。

３．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

４．ⅰ　本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、案分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

ⅱ　新株予約権の取得請求

新株予約権者は、本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前（令和７年３月23日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、当該時点から行使期間の満了日までの間いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（「取得価額」）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求（「取得請求」）することができる。

新株予約権者は当社の発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、取得請求をすることができる。

新株予約権者が取得請求を行ったときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得し、同日、新株予約権者に対して、取得価額の全額を支払うものとする。

５．当社は、2023年４月26日付取締役会決議により2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．b.～d.の新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

（１）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

・行使価額等の修正基準については、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直接取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に修正することができる。また、修正頻度については、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことができない。

・行使価額等の下限は1,809円である。割当株式数の上限は2,196,600株（本新株予約権１個につき200株）である。資金調達額の下限については、本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限は3,849,000,000円であるが、行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、当該調達資金の額は減少する。

・当社の決定により新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項がある。

（２）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

・権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容は、注３．に記載のとおり。

・権利の売買に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容は、注４．に記載のとおり。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

① 第４回新株予約権

※　2023年５月18日付の株式分割が当期会計期間の期首に行われたと仮定した数値を記載しております。

② 第５回新株予約権

③ 第６回新株予約権

④ 第７回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　　　　5,500株

発行価格　　　　　　 9,100円

資本組入額　　　　　 4,550円

割当先　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

２．株式分割　　　　　　　　１株あたり５株

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　　 1,250円

引受価額　　　　　　 1,150円

資本組入額　　　　　　 575円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

６．株式分割　　　　　　　　１株あたり２株

７．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が350株、資本金が30千円及び資本準備金が30千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）１．自己株式198株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

２．「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主数は含めておりません。単元未満株式のみを所有する株主数は259名です。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．当社所有の自己株式198株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の１つと位置付けております。

当連結会計年度におきましては、当期の業績を踏まえまして誠に遺憾ながら、無配とさせていただきます。

利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であり、今後の配当実施の可能性、実施時期については現時点で未定であります。

なお、当社は配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の基本機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に取り組んでおります。その取り組みの中で、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーからの信頼を確保し、説明責任をよりよく果たすことを目指しております。また、持株会社化に伴い経営の監督と執行の役割分担の明確化のために、執行役員に業務執行の権限を大幅に委譲した上で、取締役会が執行役員の業務執行を監督する体制に移行しました。

当社は、今後も発展ステージに応じ、継続して最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値の最大化に資する取り組みを不断に行ってまいる所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の確保・向上を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識するとともに、独立性の高い社外取締役１名及び社外取締役である監査等委員である取締役のみで構成される監査等委員会を設置することにより、経営の監視機能の実効性を図ることができると判断し、現状の体制を採用しております。

子会社管理として、関係会社管理規程に則り、各子会社の代表取締役又は取締役には、当社代表取締役社長CEO、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員が就任し、執行役員規程に則り、定期的に執行役員会を開催し、月次の財務数値、予算達成状況及び営業活動状況等の業務執行状況について報告を受け、必要に応じて取締役会又は常務会にて重要事項の決議を実施しております。

また、内部監査室を設置のうえ三様監査を行うことにより、会社法をはじめとする各種関連法令に則った適法な運営を行っております。さらに、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士を含む外部専門家と連携する体制をとっております。

a　取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち１名、監査等委員である取締役のうち３名が会社法における社外取締役であります。各月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

b　監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名（うち社外取締役１名）、非常勤監査等委員である取締役２名（うち社外取締役２名）で構成され、各月１回定時監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会及び常務会等の会議体へ出席のうえ意見を述べるとともに、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。

c　常務会

会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会のほかに、主に取締役会からの委嘱事項及びその他経営上の重要事項を審議し決定することを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を除く取締役を構成員とし監査等委員である取締役及び執行役員を出席者（常勤監査等委員である取締役及び執行役員は必ず出席するものとし、非常勤監査等委員である取締役は必要に応じた出席）とする常務会を必要に応じて開催しております。

d　コンプライアンス委員会

当社は、各種リスク及びコンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的として、代表取締役社長CEO、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長CEOが指名する者で構成され監査等委員である取締役の出席（常勤監査等委員である取締役は必ず出席するものとし、非常勤監査等委員である取締役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、リスク管理の全体的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に取り組んでおります。

e　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

f　内部監査室

当社では、内部監査室を設置しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員）

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。

イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識、モラル等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

（ⅱ）このコンプライアンス意識の徹底のため、代表取締役社長CEO、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長が指名する者で構成され、監査等委員である取締役の出席（常勤監査等委員である取締役は必ず出席するものとし、非常勤監査等委員である取締役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会及びコンプライアンス管理者が各事業部門と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施する。

（ⅲ）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行うことで、問題の再発防止に努める。

（ⅳ）監査等委員である取締役及び内部監査室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

（ⅴ）社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実施する。

（ⅵ）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間相互に業務執行を監督する。

（ⅶ）監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

（ⅷ）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう役員・従業員は行動する。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書をはじめその職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。

（ⅱ）取締役がこれらの文書等を常時閲覧できる環境を維持する。

ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

（ⅰ）リスク管理規程等を策定し、リスク状況の把握とその適切な評価に努めると共に緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク体制を整備する。

（ⅱ）当社グループの事業性を踏まえ、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行うものとする。

（ⅲ）監査等委員会及び内部監査室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査、定期的に、又は必要に応じて、取締役会に報告する。

（ⅳ）大規模地震や火災等による当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全に関わる事故の発生、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長CEOを室長とする緊急事態対策室を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化に図る。

ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）原則月１回の取締役会、また必要に応じて臨時取締役会及び常務会を開催し、取締役の情報共有と業務に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。

（ⅱ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定める。また、必要に応じて見直しを行う。

（ⅲ）ＩＴ技術を活用したワークフロー、ＴＶ会議、情報共有、情報管理等の各システムを活用することで、意思決定プロセスの迅速化、簡素化を図る。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

（ⅰ）当社の内部監査室は当社及び子会社各社の内部監査を実施する。

（ⅱ）子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき当社に事前の承認・報告をする事項を定める。

ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（ⅰ）監査等委員会は、監査等委員会の指揮命令に服する使用人を置くことを取締役会に対して求めることができる。

（ⅱ）当該使用人の人事異動及び考課は、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

ト．当社取締役、使用人、当社グループ取締役等が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）グループ会社の役職員は、監査等委員会の要請に応じ、その職務執行に関する事項の報告を行う。

（ⅱ）グループ会社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令若しくは社内ルールの違反を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。

（ⅲ）前記報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（ⅳ）内部通報制度の運用状況について定期的に監査等委員会に報告を行う。

チ．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（ⅰ）監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又はその償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

（ⅰ）監査等委員会は、代表取締役及び他の取締役との間で定期的に意見交換を行う。

（ⅱ）監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、実効的に監査を行うことができる体制を確保する。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの適切な評価をもとに、その回避、軽減、移転その他必要な措置を講じることとしております。

また、「内部通報規程」に基づき、内部通報窓口を設置し、法令若しくは当社内規程等の違反又はその疑いがあるとの情報に従業員が接した場合、その情報を社内窓口又は社外窓口に通報することができる仕組みを設けております。通報を受けた対応窓口は、事実関係の把握に努め、適時適切に対応することとしております。

c　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社の役員に当社の役員、執行役員又は従業員を配し、多くの社内規程を準用させることで、当社と同程度の水準の体制整備を実施しております。

また、子会社の事業運営に対する管理機能は全て親会社である当社が担っているほか、当社役員の一部による子会社役員の兼務及び子会社経営会議への当社役員の参加等による統制を行っております。子会社の役員報酬額についても、各事業年度の各子会社の業績に応じて適正な報酬が支払われるよう当社取締役会において審議することとしており、当社グループ全体でのガバナンス体制の強化を図っております。

d　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項及び第２項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も引き続き適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。

e　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

f　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用、社内調査費用等について、当該保険契約により補填されます。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、補填の対象外としています。なお、保険料は全額当社負担となっております。

g　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　イ．中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　ロ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

h　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、11名以内とする旨を定款で定めております。監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。

i　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

j　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

k　支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）塚本信二氏は、2023年４月１日付をもって取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、事業計画・予算の検討のほか、資金調達、新株予約権の発行及び割当て、投融資、子会社管理等について審議いたしました。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役　塚本 信二、取締役（監査等委員）　芝﨑 香琴、髙橋 由人及び串田 規明は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．取締役会長外川穣の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社トラストホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

５．代表取締役社長CEO古屋佑樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社monoliceが所有する株式数を含んでおります。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）を１名、社外取締役（監査等委員）を３名選任しております。

塚本信二氏は、マーケティング・広告領域における経営・マネジメント経験と豊富な専門知識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を120個（新株予約権の目的となる株式の数12,000株）保有しております。また、同氏が保有する会社と当社との間で業務委託契約を締結しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

芝﨑香琴氏は、公認会計士であり、その経歴を通じて培った財務・会計や内部統制等に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を200個（新株予約権の目的となる株式の数2,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

髙橋由人氏は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当該見識等をもとに客観的に経営の妥当性を監査し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

串田規明氏は、弁護士であり、その経歴を通じて培った企業法務に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会の状況

監査等委員会は、2024年３月28日現在、社外取締役３名（「(2)役員の状況」参照）で構成されており、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は、監査の方針、計画及び職務の分担に従い、取締役と意思の疎通を図り情報収集し、取締役会を含む重要な会議に出席し、取締役や使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。

監査等委員のうち、芝﨑香琴氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。

なお、当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況、会計監査人監査の妥当性等について検討を実施いたします。

また、常勤監査等委員は、日常的な経営の監視、社内会議への出席、各部門との面談等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図ります。

②内部監査の状況

当社では、代表取締役直轄部門である内部監査室(室長・室員 計２名体制)を設置しております。当社では事業年度ごとに年間内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査室による内部監査を実施し、代表取締役及び監査等委員会に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。代表取締役社長CEOは監査結果を受け、被監査部門に対し、改善事項の指摘をするとともに、改善の進捗状況を報告させることとしております。

また、これら一連の内部監査状況については四半期ごとに内部監査室長が取締役会へ直接報告を行っております。

さらに、定期的に会計監査人と監査等委員会との情報及び意見交換を四半期ごとに行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

③会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

b 継続監査期間

2018年12月期以降

c 業務を執行した公認会計士

 (注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。

d 監査業務にかかる補助者の構成

e 監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、独立性を保持した監査チームの構成可能性、監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査等委員会との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。

有限責任監査法人トーマツは上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。

f 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性共に問題はないものと評価しております。

g 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委員会の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、あるいは監査品質、独立性、監査能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に上程する方針です。

④監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬額の算定にあたっては、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬水準とするとともに、業績を勘案し、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬であって、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬とすることを基本方針としております。

当社の取締役報酬の限度額は、2022年３月28日開催の株主総会の決議により年額300百万円以内（監査等委員である取締役を除く。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。）、監査等委員である取締役の限度額は、2022年３月28日開催の株主総会の決議により年額20百万円以内と決定しております。その限度額内で、各人の報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における活動内容としては、2024年３月28日開催の取締役会において各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決議し、監査等委員会において各監査等委員である取締役の報酬を監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、前者は取引先との取引関係を維持、強化するために保有するもの、後者は投機目的のために保有するものと区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④　BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合については以下のとおりであります。

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

親会社である当社に準じております。

b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

c．保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人、各種団体が主催する会計に関するセミナー等への出席や専門図書による会計知識のより深い習得、情報の入手に努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)