株式会社コーセー（4922） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第80期の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しております。

３．第80期は、決算期変更により当社及び３月決算であった国内連結子会社は2021年４月１日から2021年12月31日までの９ヶ月間、12月決算であった連結子会社は2021年１月１日から2021年12月31日までの12ヶ月間を連結対象期間としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第78期の従業員数が第77期と比べて減少した主な理由は、組織再編に伴いグループ会社へ転籍したことによるものであります。

３．第79期の従業員数が第78期と比べて減少した主な理由は、組織再編に伴いグループ会社へ転籍したことによるものであります。

４．第80期の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しております。

５．第80期より決算日を３月31日から12月31日に変更いたしました。この変更に伴い、第80期においては2021年４月１日から2021年12月31日までの９ヶ月間を事業年度としております。

６．第81期の最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社(38社)により構成しており、主な事業内容、関係会社等の当該事業に係る位置付け及びセグメント等の関連は、次のとおりであります。

(1) 生産関係

(2) 販売・サービス関係

(3) セグメントとの関連

(4) 事業の関連図

(注)　連結子会社の㈱テクノラボ、カルテラボラトリーズ㈱、㈱エイ・エルディベロップメント、㈱ＳＥＮＳＥ、コーセーマルホファーマ㈱、Tarte,Inc.Hong Kong Ltd.、高絲貿易(杭州)有限公司及びTarte Cosmetics France SAS、非連結子会社の㈱イグニス、KOSÉ BRASIL COMÉRCIO DE COSMÉTICOS LTDA.、㈱アルビオン白神研究所及びコーセー ミルボン コスメティクス㈱は、重要性が低いため事業の関連図への記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．コーセー化粧品販売㈱、コーセーコスメポート㈱、㈱アルビオン及びTarte, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

３．㈱アルビオン及び同社の子会社６社は、連結決算を行っており、その主要な損益情報等は以下のとおりであります。

４．特定子会社に該当しております。

５．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６．議決権の所有割合の（　　）内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

４．上記社員には、美容スタッフ96人（臨時雇用者４人）は含まれておりません。美容スタッフを含む従業員数は874人（臨時雇用者252人）であります。なお、美容スタッフの平均年齢は38.3才、平均勤続年数は14.8年、平均年間給与は4,908,853円であり、美容スタッフを含めた従業員の平均年齢は40.3才、平均勤続年数は14.6年、平均年間給与は7,560,415円であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、1959年12月１日にコーセー労働組合として発足し、その後、1965年８月１日より関係会社である株式会社アルビオンの従業員を含むコーセー総合労働組合に再編されました。2023年12月31日現在における組合員数は1,725人であり、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しております。

労使関係は極めて安定しており、特に争議を生じたことはなく、全て円満に解決されております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは1946年の創業以来、美を通じて人々に夢と希望を与え続けることを使命としてまいりました。1991年には、CIの導入を契機にこの想いを存在理念：「英知と感性を融合し、独自の美しい価値と文化を創造する」として明文化し、現在に至るまで着実に成長を続けてまいりました。また、同時に発信した「美しい知恵　人へ、地球へ。」というコーポレートメッセージの中にも、「美の創造企業」として、「美」にまつわるあらゆる知恵を出し合い、人々のために、そして大切な地球のために役立てるという強い決意を込めております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、売上高営業利益率及び総資産事業利益率（ROA）、自己資本当期純利益率（ROE）の向上を重要な経営指標としております。

注)　総資産事業利益率＝（営業利益＋受取利息・配当金）／総資産（期首期末平均）×100

自己資本当期純利益率＝親会社株主に帰属する当期純利益／自己資本（期首期末平均）×100

(3) 中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

当社グループは、創業80周年に向けて更なる成長ステージを目指した中長期ビジョン「VISION 2026」を推進しております。

◇◇コーセーグループの将来像：世界で存在感のある究極の高ロイヤルティ企業◇◇

「日本を代表する化粧品メーカーとして、日本独自の化粧文化を創造する」という自覚を持ち、“一人ひとりのきれい”を追求し、世界に先駆けて“独自の価値”を創出し続け（唯一無二の存在）、オリジナリティと魅力あふれる多彩なブランドをお届けすることで、一人でも多くのステークホルダーの皆さまに選ばれる企業（憧れの存在・かけがえのない存在）となることを目指しております。

■コーセーグループ中長期ビジョン「VISION 2026」

◆定量目標

・売上高　5,000億円

・営業利益率　16％以上

・ROA　18％以上

・ROE　15％以上

◆ロードマップ

・PhaseⅠ：「グローバルブランド拡充と顧客接点の強化」

・PhaseⅡ：「世界での存在感拡大と更なる顧客体験の追求」

・PhaseⅢ：「世界のひとりひとりに存在感のある顧客感動企業への進化」

◆基本戦略

①　３つの成長戦略

１) ブランドのグローバル展開加速

２) 独自性のある商品の積極的開発

３) 新たな成長領域へのチャレンジ

②　２つの価値追求

１) デジタルを活用したパーソナルな顧客体験の追求

２) 外部リソースや技術と連携した独自の価値追求

③　３つの経営基盤

１) 企業の成長を支える経営基盤の構築

２) ダイバーシティ＆インクルージョン経営の実践

３) バリューチェーン全体にわたるサステナビリティ戦略の推進

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) コーセーグループ サステナビリティ戦略「コーセー　サステナビリティ プラン」

①ガバナンス

当社グループでは、経営課題の一部としてサステナビリティに関連する課題を捉え、その解決に向けた推進体制を整えております。代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ戦略を経営会議に提案、承認を受け、取締役会に報告を行う体制を構築しております。取締役会では、サステナビリティ戦略に関する各種重要課題を審議・決議し、企業全体のサステナビリティ推進活動の監督機能を担っております。また、当社グループのサステナビリティ戦略に基づき、「サステナビリティ推進委員会」 において個別テーマごとの分科会やプロジェクトを設置し、全社部門横断の取り組みとして実効性を高めた活動を推進しております。委員長は代表取締役社長が務め、主な議題は気候変動や人権等の社会課題の対策検討、施策推進及び全社サステナビリティ推進状況の情報共有であります。なお、サステナビリティの推進体制は以下のとおりであります。

サステナビリティ推進体制

②戦略

当社グループは、コーポレートメッセージ「美しい知恵　人へ、地球へ。」をサステナビリティ指針とし、創業以来の企業精神の根幹である「正しきことに従う心」に則り、人々や地球環境の未来をよりよいものとするための「コーセー　サステナビリティ プラン」を策定いたしました。本プランの策定にあたっては、社会・環境課題の確認や外部ステークホルダーの意見などを取り入れ、当社グループが取り組むべき重要課題の特定、取り組みテーマの設定を行いました。当社グループは、グローバル社会の一員として責任を果たしながら持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進してまいります。「コーセー　サステナビリティ プラン」の全体像は以下のとおりであります。

③リスク管理

当社における「コンプライアンス」とは、法令遵守のみならず、「正しきことに従う心」をもって社会的倫理に則った行動をとることを示しております。コンプライアンス推進体制及び活動は、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を通じて、定期的に取締役会に報告され、「コンプライアンス推進委員会」は取締役・従業員に対する研修などで啓蒙を行います。社内外に相談窓口を設け、報告・相談に対応する体制も整えております。また、当社の持続的発展を脅かすリスク、特にコンプライアンス・品質・情報セキュリティ・市場の問題や、災害発生など様々なリスクに対処すべく、リスクマネジメント・コンプライアンス規程を定め、「リスクマネジメント推進委員会」を設置してリスク管理体制の充実に努めております。危機管理規程のもと、重大なリスクが顕在化した場合に被害を最小限に抑制する体制を構築しております。

④指標及び目標

「コーセー　サステナビリティ プラン」では、2030年までの中長期目標を定めております。目標の達成に向け、年度ごとに取り組み状況をまとめ、進捗状況を公表しております。

「コーセー　サステナビリティ プラン」取り組みテーマの中長期目標とSDGsとの連動（人へ）

「コーセー　サステナビリティ プラン」　取り組みテーマの中長期目標とSDGsとの連動（地球へ）

* 当社グループ生産部門

(2) 気候変動への対応　～TCFD提言に基づいた対応～

　当社グループでは、2019年度に自社を取り巻く社会・環境課題のマテリアル分析を行いました。その結果、グループ全体のサステナビリティに関する取り組みと2030年までの目標をまとめた「コーセー　サステナビリティ プラン」の中で、環境・気候変動問題への対応を「事業成長」と「持続可能な社会の実現」の両立を図るために、欠かすことのできない重要な経営課題の一つとして認識しております。

また、2020年には「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同するとともに、国内賛同企業などによる組織「TCFDコンソーシアム」に加入し、2021年にはTCFD提言に基づいた対応を実施いたしました。

①ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは、当社グループのサステナビリティ戦略に組み込まれているため、(1)コーセーグループ　サステナビリティ戦略「コーセー　サステナビリティ プラン」をご参照ください。

②戦略

当社グループは、気候変動における移行リスク及び物理的リスクを検討するため、シナリオ分析を実施し、1.5℃/２℃及び４℃の気温上昇がもたらす世界の気候変動が与える財務的な影響を評価、企業としての取り組み情報の開示を行うと同時に、将来の社会と地球の姿を実現するための経営戦略などを検討する材料としても活用しています。更に、シナリオ分析の結果から、事業活動によるCO2排出に対して気温上昇の削減目標を設定する重要性を強く認識し、2022年に「低炭素移行計画」を策定、脱炭素社会の実現に向けた取り組みを推進しております。

③リスク管理

組織の気候変動に関連するリスクは、ERM（統合型リスク管理）におけるコーポレートレベルでの評価を「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を中心に特定・評価しております。気候変動に関する課題の監視は、これらの枠組みをもとに、「サステナビリティ委員会」及び「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」によってモニタリングしております。

コーセーグループの捉えるリスクと機会

※ －：影響は軽微　＋：一定の影響がある　＋＋：大きな影響がある

④指標と目標

気候変動のシナリオ分析の結果から、事業活動によるCO2排出に対して、精力的な削減目標を設定する重要性を強く認識いたしました。そして、「コーセー　サステナビリティ プラン」の中で、当社グループが排出しうる温室効果ガスとしてCO2の排出削減を取り組みテーマの一つとして掲げ、2030年までのGHG排出量削減目標をScope１・２で55%削減（SBT1.5℃目標※に準じた設定）バリューチェーン全体（Scope３）で30％削減と設定（いずれも2018年度を基準）いたしました。

※SBT：Science Based Targetsイニシアチブが提唱する、パリ協定が求める水準と整合した目標。

世界全体の平均気温の上昇を産業革命以前に比べて1.5℃に抑えるための科学的な根拠に基づき設定。

2023年度CO2排出量目標に対する実績

* 2023年度実績については会社算定値であり、第三者検証後、2024年８月に下記「コーセー　サステナビリティ プラ
    ン　実績報告データ」（https://corp.kose.co.jp/ja/sustainability/plan/）にて更新予定

具体的な取り組み

当社の主力生産工場である群馬工場（群馬県伊勢崎市）において、2021年１月より、購入している全ての電力を再生可能エネルギーへ切り替えました。年間で調達すると、2018年度を基準とした場合、コーセーグループ全拠点におけるエネルギー・購入電力由来の温室効果ガス排出量のうち約23％分に相当いたします。また、2023年２月からは狭

山工場（埼玉県狭山市）の再生可能エネルギー切り 替えも実施しております。  　更に、コーセー化粧品販売株式会社では、営業車 の利用台数を削減するために、カーシェアリングの 活用を推進するとともに、営業業務の抜本的見直し を行い、利用数を削減する取り組みを実施いたしま した。

コーセーインダストリーズ株式会社　群馬工場

 

商品・サービスにおけるCO2排出量可視化

当社グループでは、「コーセー　サステナビリティ プラン」中で、2040年までにCO2排出量を実質ゼロにするカーボンニュートラル、2030年までにSBT1.5℃目標に準じたCO2排出量削減目標を掲げ、脱炭素戦略を推進しております。また2022年には、環境省が実施した「製品・サービスのカーボンフットプリントに係るモデル事業」に参加し、カーボンフットプリント算定・表示における実務上のノウハウの蓄積や、サステナブル対応の効果測定、ライフサイクルにおける環境負荷ホットスポットの特定を行いました。2023年には、『雪肌精』の新商品でも算定を行い、情報発信を実施しております。今後も本取り組みを通じ、バリューチェーン全体のCO2排出量削減を加速させ、脱炭素社会の実現に貢献してまいります。

(3) 人的資本への取り組み

① ガバナンス

人的資本への取り組みに関するガバナンスは、当社グループのサステナビリティ戦略に組み込まれているため、(1) コーセーグループ　サステナビリティ戦略「コーセー　サステナビリティ プラン　①ガバナンス」をご参照ください。

② 戦略及び指標と目標

◆人材戦略の基本方針

中長期ビジョン「VISION 2026」で定めているように、お客さま一人ひとりの“きれい”の価値を創造し、「世界で存在感のある企業」を目指すためには、世界の変化を先取りして独自の価値を創出し続ける、世界に通用する人材の力が必要です。「VISION 2026」の達成に向けた人材戦略の柱として、「豊かな人間性と創造性を発揮できる人材育成」と「社員の多様性を活かす働きがいある組織づくり」を推進するとともに、各種施策に取り組んでおります。

(ⅰ) 人材育成理念と育成方針

当社グループでは、「コーセーグループ行動指針」の中で、各人の人権と多様な能力・個性・価値観を尊重することを明記しております。それを前提として、下記の「人材育成理念」・「人材育成方針」を定めております。

◆人材育成とイノベーションの創出

当社では、人材育成方針に掲げられた「自ら磨く」を実践するために、理念や目標を共有しながら、一人ひとりの多様性を活かして自ら学び成長する姿勢を重視しております。その支援のための制度として、自らキャリアを考察し実現させる「人材公募制度」「自己申告制度」などを活用し自身の夢の実現を叶えた社員が多くおります。また成長のための各種研修制度や通信教育補助等も充実しております。人材育成のプログラムとしては、階層別研修として新卒～中堅～管理職とキャリア段階に応じた研修を行っている他、次世代リーダー育成のためのイノベーション創出プログラム「Link※」、シニアのためのキャリア支援などを実施しております。タレントマネジメントシステムの導入や360度評価の実施も行っており、各自の適性に合わせた人材育成に努めております。また、各部門の特性に応じた実務研修の機会を設け成長を促しております。その他、化粧品の新しい価値提供の検討と立案を行う組織横断プロジェクト形式の研修なども実施し、ダイバーシティ・インクルージョンによるイノベーションの創出を目指しております。

※Link(Leadership and Innovation program for New KOSÉ)：2017年に発足した社内ベンチャー制度

人材育成プログラム

◆従業員の働きがいを向上するために

当社では、従業員は企業価値向上を支える大切な財産であり基盤と捉えております。従業員のエンゲージメントや貢献意欲が高まることが、組織の活性化につながり、競争力強化につながると考えております。そのため、働きやすく、働きがいのある職場づくりを目指して、定期的に社員意識調査や360度評価を実施しております。調査の結果は、経営層や政策検討会議などで報告し、調査結果の分析、課題の整理、施策の検討・実施を進めております。2022年度の調査では、会社へのロイヤルティや仕事への充実感が、社会全体の平均値と比べて高い傾向にあることがわかった他、前回の調査と比較して、女性社員の会社に対する満足度が有意に向上していることがわかりました。

また、2017年度からは「働きがい創出実行委員会」を設置し、委員長・副委員長は主に経営幹部や人事部門責任者が務め、活動メンバーは部門横断型の多様な社員を選出し、従業員の更なるエンゲージメント向上に向けた様々な取り組みを推進しております。

◆ビューティコンサルタントの活躍のために

　店頭などで活躍するビューティコンサルタントに対しては、販売職としての職務のスキルアップはもちろん、将来的に教育職や店舗責任者などへキャリアパスが選択できるように支援してまいりました。

＜取り組みの一例＞

◆採用の多様化と早期登用・抜擢の推進

　グローバル化とボーダーレス化が進み、市場環境や顧客ニーズが急速に変化する中においては、多様な個性やバックボーンを持つ人材の育成が必要不可欠であります。そこで当社ではキャリア採用を強化し、多様な人材の獲得に取り組んでおります。また2022年度には総合職の評価制度を見直し、年功的な昇格モデルから脱却し、早期登用・抜擢が可能な制度に改定を行い、社歴や年齢にとらわれず能力ある社員が活躍する組織づくりを推進しております。

＜人材育成関連指標＞

(ⅱ) ダイバーシティ＆インクルージョン

「世界で存在感のある企業」を目指すためには、世界の変化を先取りして独自の価値を創出し続ける、世界に通用する人材の力が必要であります。一人ひとりのダイバーシティ（多様性）をお互いにインクルージョン（包摂）することで、企業の推進力へつなげるために、当社グループでは、「VISION 2026」の達成に向けた３つの経営基盤のひとつとして 「ダイバーシティ＆インクルージョン経営の実践」 に取り組んでおります。

当社は美の創造企業として、「英知と感性を融合し、独自の美しい価値と文化を創造する。」を存在理念として掲げております。全ての働く仲間の多様性を尊重し活かす（＝ダイバーシティ＆インクルージョン）ことは、グローバル社会や市場の変化に対応し、多様なお客さまに向けた独自の価値を創造し続けるための源泉となると考えております。そのため、経営戦略の一環として、全社でダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みを推進しております。
　「コーセー人権方針」を前提とした「ダイバーシティ＆インクルージョン宣言」に基づき、性別、年齢、国籍、ライフスタイルなどに関わらず、一人ひとりが持てる能力を最大限に発揮できる基盤づくり（処遇制度や教育体系の整備）と、互いの個性を尊重して高め合う風土（意識）醸成とを実現することで、美しさを提供するリーディングカンパニーとして、世界で存在感ある企業への進化を目指してまいります。

◆ジェンダーにとらわれずに誰もが活躍するために  

1946年の創業以来、全ての社員が、性差に関わらず自分らしく自信をもって生きる社会へ貢献したいと思いを一つにして、お客さま一人ひとりのための“きれい”を提供できる化粧品をお届けしてまいりました。社内では、1999年の「男女共同参画社会基本法」の施行に先駆け、1985年には当社グループで初めて女性の取締役が就任するなど、多様な価値観を企業のチカラへ反映する企業文化が、現在に至るまで根付いております。現在、当社グループでは、美容職を含めた女性の割合が従業員全体の約８割を占めております。そのため、性差に関わらず、それぞれのライフイベントに合わせた柔軟な働き方ができる環境を整備し、安心して自身の能力を発揮できるための様々な取り組みを実施しております。

また、「コーセー　サステナビリティ プラン」の取り組みテーマの一つ、「ジェンダーにとらわれずに活躍できる社会への貢献」を実現するために、社内に対して、女性活躍を含めた性差に関わらず自分らしさを最大限発揮できる環境整備の推進はもちろん、社会に対しても、女性のエンパワメントなどの支援の輪を広げていきたいと考えております。

　当該方針について以下のKPIを設定し、目標達成に向けて取り組んでおります。

＜ジェンダーダイバーシティ関連指標＞

◆障がい者と健常者がともに働く環境づくり

　障がい者と健常者がそれぞれの役割を果たしながら、いきいきと働ける環境づくりを進めています。本人の意欲と適性をもとにさまざまな部門に配置され、健常者とともに活躍をしております。専門的なサポートが必要な場合は、障害者職業生活相談員や産業医へ気軽に相談を行うことができる体制はもちろん、社外にも健康相談窓口を設け、安心して働くことができる環境を整備しております。

　また、化粧品会社として初めて設立された特例子会社「アドバンス」においても、障がいをもつ人と健常者が、同じミッションを果たすために働いております。

◆シニア層の活躍と技術伝承

　長年、各分野で培った経験を活かして、本人の意欲と能力に合わせて働き続けられるように、定年後の再雇用制度を導入しております。50代の従業員に向けたライフプランセミナーや、定年退職時の各種制度等を理解できる機会を設け、自分らしい人生選択ができるよう、サポートを行っております。また、再雇用制度を通じて熟年層ならではの技能やノウハウを次世代社員へと引き継ぎつつ、当事者の働く意欲を活かす体制にしております。

③リスク管理

人的資本への取り組みに関するリスク管理は、当社グループのサステナビリティ戦略に組み込まれているため、(1) コーセーグループ　サステナビリティ戦略「コーセー　サステナビリティ プラン　③リスク管理」をご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響が及ぶ可能性のあるリスク並びに投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が主要なリスクと判断したものでありますが、ここに掲げられているものに限定されるものではありません。

当社では、将来にわたる事業の継続性と安定的発展の確保のため、全社横断的な組織として、「リスクマネジメント推進委員会」を設置し、リスクを網羅的に洗い出し、定性的な分析・評価を行うとともに、甚大な影響を及ぼす可能性のあるリスクに対し、必要な対策を講じております。具体的には、毎年、関係会社及び各部門の責任者へのアンケートを通じて、リスク項目を抽出するとともに、「リスクが顕在化した場合の経営成績等の状況に与える影響」「リスクが顕在化する可能性の程度」の２つの評価軸で優先付けを行っております。

リスクアセスメントで抽出したリスクは、リスクカテゴリーごとに集約し、「戦略リスク」「事業・財務リスク」「政治・経済リスク」「事故・災害リスク」「人事・労務リスク」「法令違反・賠償リスク」に分類し、定期的にそれぞれのリスク対応の現状と進捗状況をモニタリングする仕組みを構築・運用しております。

2024年の世界経済においては、各国の中央銀行による金融引き締めの影響に加え、緊迫した中東情勢やウクライナ紛争の長期化が、経済活動の重しとなることが予想されます。

日本については、昨年に景気を押し上げてきたコロナ禍明け後の需要回復がほぼ一巡するも、景気の緩やかな回復が続くことが見込まれます。しかしながら景気の下押し要因として、物価高による個人消費の伸びの鈍化に加え、海外経済減速や人手不足の影響が挙げられ、経済成長は鈍化する可能性があります。

アジアにおいては、中国本土では不動産不況の長期化や雇用情勢の悪化により、個人消費の復調に時間を要すると予想されます。

　米国では、昨年までの利上げの影響が今後顕在化していく可能性があるものの、労働市場および個人消費は底堅く推移すると予想されます。その結果、景気後退は回避され、緩やかな回復が見込まれます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）における日本経済は、コロナ禍からの経済活動の正常化が進み、内需の押上げ効果により、景気の回復基調が続きました。飲食などのサービスを中心に個人消費が持ち直し、円安を背景としたインバウンド需要が好調に推移いたしました。一方、物価の高止まりによる消費者マインドの冷え込みや、人手不足の深刻化による供給面の制約が不安材料となりました。

当社グループが主に事業展開しているアジア・米国経済においては、中国では景気回復の動きに足踏みがみられ、政府が景気支援を強化するものの、不動産市場の低迷などにより、成長率は鈍化いたしました。それ以外のアジア経済では、回復基調が続きました。

米国においては、高止まりする市場金利やインフレによる景気後退が懸念されましたが、個人消費は堅調に推移し、米国経済を下支えいたしました。

 日本の化粧品市場においては、百貨店、化粧品専門店及びドラッグストアなどのマス市場を含めて着実に回復しており、インバウンドの増加も、化粧品需要の回復を後押しいたしました。

アジアの化粧品市場においては、中国では、景気回復の遅れ、競争環境の激化に加え、８月の福島原発処理水の海洋放出の影響により、売上に大きく影響を与えました。

それ以外のアジア各国については、一部地域では弱さがみられるものの、全体では回復基調にありました。

米国の化粧品市場は、底堅い個人消費に支えられ、順調に成長いたしました。

このような市場環境の中、当社グループは中長期ビジョン「VISION2026」を推進しており、「世界で存在感のある企業への進化」を目指しております。当期は「PHASEⅡ：世界での存在感拡大と更なる顧客体験の追求」の２年目に入り、基本戦略の下、グローバルな事業展開の促進、事業領域及び顧客層の拡大、デジタルコミュニケーションの強化、成長を支える経営基盤の構築に取り組んでおります。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ12,057百万円増加し、371,657百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ4,368百万円増加し、88,619百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ7,688百万円増加し、283,038百万円となりました。

b. 経営成績

当期における当社グループの業績については、中国及び韓国での売上が大幅に減少した一方、日本や、欧米を中心に展開する「タルト」が実績を大きく伸ばしたことにより、売上高は前期比3.9％増の300,406百万円(為替の影響を除くと前期比1.7％増)となり、連結売上高に占める海外売上高の割合は36.8％となりました。

利益については、利益率の高い中国及び韓国のトラベルリテール事業における大幅減収に加え、マーケティング費用及び人件費が増加した結果、営業利益は15,985百万円（前期比27.7％減）、経常利益は為替差益の減少により20,252百万円(同28.7％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は11,663百万円(同37.9％減)となりました。

１) 化粧品事業

化粧品事業においては、ハイプレステージの主力ブランド「コスメデコルテ」が日本国内では引き続き好調に推移いたしましたが、中国及び韓国のトラベルリテール事業における苦戦に加え、中国の景気回復の遅れや競争環境の激化等により、大幅に減収いたしました。それ以外では、㈱アルビオンの「エレガンス」や、「ジルスチュアート」などが伸長いたしました。欧米で展開する「タルト」は、主力商品とともに新商品が寄与した結果、過去最高の売上となりました。

プレステージでは、「雪肌精」や「ONE BY KOSÉ」の回復基調が継続し、同カテゴリーの増収に大きく貢献しました。

これらの結果、売上高は240,450百万円（前期比2.3％増）、営業利益は17,868百万円（同29.7％減）となりました。

２) コスメタリー事業

コスメタリー事業においては、「ヴィセ」や「メイク キープ シリーズ」、コーセーコスメポート㈱の「クリアターン」などが好調に推移した結果、売上高は57,656百万円（前期比10.4％増）、営業利益は2,941百万円（同167.0％増）となりました。

３) その他

その他の事業は、ホテルやゴルフ場向けアメニティ製品の販売が増加したため、売上高は2,299百万円（前期比18.9％増）となりました。営業利益は売上原価率が低下したことにより978百万円（同8.4％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より11,605百万円増加し105,669百万円（前期比12.3％増）となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、30,443百万円の収入となりました。主な要因は税金等調整前当期純利益19,506百万円、非資金費用である減価償却費9,557百万円、退職給付に係る資産の増加3,161百万円、売上債権の減少8,711百万円、仕入債務の増加1,591百万円、その他の資産の減少1,414百万円及び法人税等の支払い7,872百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、11,227百万円の支出となりました。主な要因は、定期預金の増加による純支出4,673百万円、有形固定資産の取得による支出3,383百万円及び無形固定資産の取得による支出2,143百万円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、9,677百万円の支出となりました。主な要因は配当金の支払い7,987百万円等であります。

③　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は製造会社販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
 

b. 受注実績

重要な受注生産を行っておりませんので記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。なお、本表作成に際しては経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告に影響を与える見積りが必要ですが、この判断及び見積りには過去の実績を勘案するなど、可能な限り合理的な根拠を有した基準を設定した上で実施しております。しかしながら、事前に予測不能な事象の発生等により実際の結果が現時点の見積りと異なる場合も考えられます。

当社グループの連結財務諸表で採用した重要な会計上の見積り及び見積りに用いた重要な仮定は、第５［経理の状況］１[連結財務諸表等](1)[連結財務諸表]の[注記事項]（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び第５［経理の状況］１[連結財務諸表等](1)[連結財務諸表]の[注記事項]（重要な会計上の見積り）に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

１) 財政状態

当連結会計年度末の流動比率は365.6％、前連結会計年度末に比べ3.8ポイント増加、当座比率は252.4％、前連結会計年度末に比べ 2.3ポイントの増加となりました。主な理由は下記のとおりであります。

資産は、前期末に比べ12,057百万円の増加となりました。現金及び預金の増加16,310百万円、商品及び製品の増加2,935百万円、リース資産の増加916百万円、退職給付に係る資産の増加4,248百万円、受取手形及び売掛金の減少8,046百万円、原材料及び貯蔵品の減少1,662百万円、建物及び構築物の減少1,762百万円、機械装置及び運搬具の減少813百万円、工具、器具及び備品の減少615百万円、投資有価証券の減少2,140百万円等によるものであります。

負債は、前期末に比べ4,368百万円の増加となりました。支払手形及び買掛金の増加714百万円、未払費用の増加710百万円、未払法人税等の増加580百万円、未払消費税等の増加830百万円、長期リース債務の増加871百万円、繰延税金負債の増加622百万円、短期借入金の減少861百万円等によるものであります。

なお、有利子負債残高は10,215百万円、デット・エクイティ・レシオは0.04倍となりました。

２) 経営成績

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、300,406百万円（前期比3.9％増、11,269百万円増）となりました。

これをセグメントごとに分析すると、当社グループの主力事業である化粧品事業及びコスメタリー事業の売上高がそれぞれ240,450百万円（同2.3％増、5,481百万円増）、57,656百万円（同10.4％増、5,422百万円増）となりました。その他の事業の売上高は2,299百万円（同18.9％増、366百万円増）となりました。

(営業費用)

当連結会計年度の売上原価は、89,209百万円（前期比6.7％増、5,588百万円増）となりました。

販売費及び一般管理費は、195,211百万円（同6.4％増、11,815百万円増）となりました。販売費及び一般管理費の売上高比率は1.6ポイント増加いたしました。

(営業外損益)

当連結会計年度の営業外損益は、4,266百万円の利益（前期比32.0％減、2,007百万円減）となりました。当連結会計年度は為替差益1,978百万円（同54.0％減、2,328百万円減）を計上しております。

(特別損益)

当連結会計年度の特別損益は、745百万円の損失（前期比41.7％増、219百万円増）となりました。事業整理損336百万円を特別損失に計上しております。

３) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より11,605百万円増加し105,669百万円（前年比12.3％増）となりました。当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。

当社グループは「VISION 2026」実現に向け、生産設備の新設及び更新、新規市場進出のための投資、デジタルトランスフォーメーション推進への投資などを実施してまいります。それぞれの投資のタイミングにつきましては、資金残高及び資金調達のバランスを検証し、優先順位をつけて実施してまいります。

自己資金による事業運営、設備投資、株式投資、配当などを行っておりますが、金融機関とは28,000百万円のコミットメントラインを締結しており、事業運営上必要な投資などへの資金につきましては、外部調達も可能となっております。

当社グループの財務状況、安定した業績については、金融機関及び金融市場からの評価は高く、自己資金が不足した場合においても外部調達は可能と判断しております。

利益配分につきましては安定配当を基本としておりますが、今後の事業拡大のための内部資金の確保に配慮しつつ、財政状態、業績、配当性向などを勘案し、配当金額を決定しております。

b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

化粧品市場においては、国内外におけるEコマース売上規模の拡大などにより回復基調にありますが、一部地域の景気回復の遅れ、競争環境の激化に加え、８月の福島原発処理水の海洋放出が、トラベルリテール事業の売上に大きく影響を与えました。

今後につきましては、各国の中央銀行による金融引き締めの影響に加え、緊迫した中東情勢やウクライナ紛争の長期化が、経済活動の重しとなることが予測され、市場変化に対するタイムリーな対応の成否が、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼすことが想定されます。

c. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金調達の状況につきましては、事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。

今後の資金使途につきましては、内部留保により財務体質の強化を図る一方、設備投資やＭ＆Ａに取り組むことで将来のキャッシュ・フローの創出につなげ、資本効率の向上を図ってまいります。また、一時的な余剰資金の運用につきましても、安全性を第一に考慮し運用商品の選定を行ってまいります。

d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高営業利益率、総資産事業利益率（ROA）及び自己資本当期純利益率（ROE）の向上を重要な経営指標としております。総資産事業利益率（ROA）及び自己資本当期純利益率（ROE）の前連結会計年度、当連結会計年度推移と「VISION 2026」でのそれぞれの目標に対する進捗については、以下のとおりです。

当連結会計年度は全て前連結会計年度を下回りました。その要因は、経営成績が前連結会計年度を下回ったことによります。当連結会計年度における各重要な経営指標につきましては、第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況で述べたとおりであります。

(注)　総資産事業利益率＝（営業利益＋受取利息・配当金）／総資産（期首期末平均）×100

自己資本当期純利益率＝親会社株主に帰属する当期純利益／自己資本（期首期末平均）×100

e. セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

１) 財政状態

(化粧品事業)

セグメント資産は、現金及び預金の増加3,579百万円、売掛金及び受取手形の減少5,658百万円、棚卸資産の増加3,688百万円、有形固定資産の減少1,805百万円、無形固定資産の減少397百万円、退職給付に係る資産の増加4,248百万円等により、前連結会計年度末に比べ4,397百万円増加の248,070百万円となりました。

(コスメタリー事業)

セグメント資産は、現金及び預金の増加4,700百万円、売掛金及び受取手形の減少2,277百万円、棚卸資産の減少1,817百万円、有形固定資産の減少990百万円等により、前連結会計年度末に比べ457百万円減少の43,454百万円となりました。

(その他)

セグメント資産は、現金及び預金の増加485百万円、売掛金及び受取手形の減少93百万円等により、前連結会計年度末に比べ360百万円増加の4,108百万円となりました。

２) 経営成績

当連結会計年度におけるセグメントごとの経営成績につきましては、第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　b. 経営成績で述べたとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、お客様のニーズに合った化粧品を市場に提供するために、主に、以下の国内二拠点を中心として研究開発活動に取り組んでおります。

コーセー製品開発研究所‥‥‥‥‥‥‥製品開発研究・管理、海外市場研究、薬事戦略、

サステナビリティ研究、研究戦略・管理

コーセー先端技術研究所‥‥‥‥‥‥‥先端技術研究、皮膚科学研究、基盤技術研究、品質保証研究、

IT関連技術開発・管理

当連結会計年度におきましては、更なる顧客価値創出のための技術開発力と品質保証体制の強化、グローバル化への対応を進め、研究開発活動のより一層の向上に努めました。

当連結会計年度における研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

製品研究分野の研究成果として、当連結会計年度において開発いたしました主な製品は以下のとおりであります。

スキンケア製品・ヘアケア製品

メイクアップ製品

基礎研究分野では様々な研究を進めております。同一供与から年代別に得られた細胞を使った研究を通じて、真皮線維芽細胞の老化運命を左右する因子が存在することを発見いたしました。また引き続きフランスリヨンとグラッドストーンへ研究員を派遣し、美白や老化メカニズムの解明を進め、皮膚の若返りを目指す研究を進めております。またマイクロバイオーム（細菌叢）研究では菌種の比率を見るだけでなく、実際の肌上菌数の多寡が肌の赤みと関係があることや、肌に塗った化粧塗膜中の成分分布を質量分析機を用いてビジュアライズする手法を開発し発表しております。

一方でデジタル技術を駆使した先端的な研究にも取り組んでおります。2018年から開始した量子コンピュータの処方開発への応用に関する研究において、初めて具体的な成果を上げております。超高速な計算処理が得意な量子コンピュータと既存のコンピューティング技術を掛け合わせ、何億通りもある原料の組み合わせの中から、自動で優れた化粧品処方を生成するオリジナルの計算システムを開発いたしました。今日まで、量子コンピュータの現実社会での活用事例は未だ稀であり、この研究成果は化粧品分野における代表的な国際学会であるIFSCCにおいて高い注目を集めております。今後、これらの研究から得られる成果を、新製品の開発や製剤のパーソナライズサービスなどに随時応用していく予定であります。また、ウェルビーイング領域やサステナビリティ推進に向けた研究も、今後強化していく方針であります。

以上の結果、当連結会計年度に支出した研究開発費の総額は6,459百万円であり、セグメントごとの内訳は、化粧品事業5,167百万円、コスメタリー事業936百万円であります。また、各事業部門に配分できない基礎研究費用は355百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、技術革新と販売競争に対処するため基盤技術の拡大と製品の信頼性向上に重点を置き、あわせて環境に配慮した設備投資を行っております。

当連結会計年度におきましては、経営効率の向上と収益力の強化を図ることを基本方針とする中期経営計画に基づき、経常的な設備の更新を実施いたしました。

設備投資額のセグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）調整額は、全社資産の設備投資額であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、セグメントについては、当社を含め複数事業を行う会社があり、同一設備を使用して複数セグメントの製品を製造しまたは販売しているため、設備をセグメント別に区分するのは困難でありますので、設備の分類は機能別分類によっております。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

２．提出会社には貸与資産19,544百万円が含まれております。

なお、連結子会社以外への主な貸与資産は、資材仕入先への金型の貸与307百万円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資につきましては、今後の需要予測、新製品計画をもとに各社で策定しております。

設備計画は原則的に連結各社が策定しておりますが、全体の調整は、提出会社が行っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、売却計画は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１株を1.1株に株式分割いたしました。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式3,535,001株は、「個人その他」に35,350単元、「単元未満株式の状況」に１株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が、それぞれ38単元及び10株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注) １．上記のほか、当社は自己株式3,535千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合:5.83％）を所有しております。

２．2023年６月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー及びその共同保有者であるMFSインベストメント・マネジメント株式会社が、2023年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 (注)　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数38個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満

　　　株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

利益配分に関しましては、安定配当を基本としておりますが、今後の事業拡大のための内部資金の確保に配慮しつつ、財政状態、業績、配当性向等を勘案し、株主への利益還元に取り組んでいく方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当につきましては、１株につき普通配当70円といたしました。2023年９月８日付で、１株につき70円の中間配当を実施しておりますので、年間配当は140円になります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営方針の中核に「コーセーグループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを掲げ、事業の拡大と効率を追求した経営に取組んでおります。この企業価値を高める経営の継続に当たりましては、コーポレート・ガバナンスが機能することが不可欠であり、当社グループではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための体制づくりを進めております。

②　コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。また、取締役会の議長は取締役社長が務めております。業務執行にあたっては取締役社長が議長を務める経営会議の他、政策検討会議や役員会議等を機動的に運営し、迅速で効率的な経営を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。

(取締役会)

取締役会は、会社の重要な業務執行の決定並びに取締役の職務の執行の監督を行います。

(監査役会)

監査役会は、監査役監査の実効性確保を目的に、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行います。

(指名・報酬委員会)

指名・報酬委員会は、取締役、監査役及び執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的とし、社長による取締役会への「指名・報酬等に関する提案」を審議いたします。

ロ　当該企業統治の体制を採用する理由

当社の業務執行は、取締役の管掌範囲を明確にし、少人数による迅速な意思決定ができる体制としております。取締役会の運営につきましては、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論するなど相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンス機能を十分に果たすよう実践しております。また、執行役員制度を導入し、業務執行の効率化へ向けた取り組みを積極的に進めております。提出日現在、取締役は12名、執行役員は11名であります。

ハ　内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況

当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制に係る基本方針に基づき、グループの全役職員により遂行される内部統制の仕組みの充実とその有効性の確保に努めております。

法令、定款及び「取締役会規程」その他「稟議規程」等に従い、定期的または、必要に応じて取締役会を開催し、取締役の職務執行を相互に監督しております。取締役は取締役会の決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。監査室は「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、内部監査結果に関して、社長及び監査役へ報告しております。当社における「コンプライアンス」とは、法令遵守のみならず、「正しきことに従う心」をもって社会的倫理に則った行動をとることをいいます。コンプライアンス推進体制及び活動は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づくものとし、その活動内容は、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」によって、定期的に取締役会に報告されております。「コンプライアンス推進委員会」は取締役及び使用人に対する研修などの啓発活動を行っております。内部通報窓口として社内窓口に加え社外窓口を設置し、取締役及び使用人からの報告・相談に対応する体制を整備しております。

株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の業務執行の意思決定に係る重要な情報を、法令及び社内規程に定めるところにより、適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでもこれを閲覧できることとしております。会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い、適時かつ適切に開示しております。

当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、品質問題、情報セキュリティ問題、市場問題、災害発生、その他の様々なリスクに対処すべく、リスクを適切に認識し、管理するための規程として「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めております。この規程に則り、個々のリスクに対する管理責任者を任命し、リスク管理体制の整備を推進しております。リスク管理を統括する「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、その審議・活動の内容は定期的に取締役会に報告されております。「リスクマネジメント推進委員会」はリスク管理方針の策定、リスク対応状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時の対応協議など、リスク管理体制の充実に努めております。危機管理に関する規程「危機管理規程」を定め、重大なリスクが顕在化した場合に被害を最小限に抑制するために迅速かつ適切に対処できる体制を構築しております。

各取締役の管掌範囲・権限・責任の明確化を図るとともに、独立性のある社外役員による監視・監督により取締役による適正かつ効率的なグループ経営を実現することとしております。取締役会は「取締役会規程」に付議事項・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図っております。また、業務執行の意思決定の効率化のための経営会議を設置しております。執行役員制度を採用し、迅速な職務の執行を図っております。

関係会社を統括主管する責任者を定めるとともに、関係会社に対して原則として当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。関係会社を統括主管する責任者は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社に経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項を報告させております。関係会社の業務活動全般も監査室による内部監査の対象とし、監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の趣旨に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告しております。また、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずることとしております。

その整備状況並びに運用状況については、監査室及び監査役によりモニタリング・検証されております。

ニ　監査役への報告に関する基本的な考え方及びその整備状況

取締役及び執行役員は、定期的に職務執行状況を監査役に報告しております。また、役職者は、当社及びグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告することとなっております。使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実などを直接報告することができる体制を整備しております。

当社が制定するコンプライアンス及び内部通報に関する規程に基づき、当社グループの取締役及び使用人が上述の報告を行ったときは、当該報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。また、当該報告者に関する情報及び報告内容は、厳重な管理を行うこととしております。

監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査室は監査役と各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等について、定期的な情報交換及び連携を図っております。

ホ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の不当な要求には応じないことを「コーセーグループ行動規範」で明確に宣言し、全社的に取り組むとともに、本社総務部が統括部門となり、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら、組織的に対応することとしております。また、当社及び関係会社においては、必要に応じて取引先の事前の審査を行い、取引契約書の中に反社会的勢力排除条項を設けることとしております。

ヘ　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結

当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。

③　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人とし、当該保険契約の内容の概要は、被保険者が役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑧　取締役会等の活動状況

イ　取締役会

当事業年度において当社は取締役会を計15回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．小椋敦子氏、須藤実和氏は、当社取締役に就任した2023年３月30日以降に開催された取締役会に関する出席状況を記載しております。

２．小名木稔氏は、当社監査役に就任した2023年３月30日以降に開催された取締役会に関する出席状況を記載しております。

３．松本昇氏は、当社監査役を退任した2023年３月30日までの間に開催された取締役会に関する出席状況を記載しております。

４．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第25条の規定に基づく書面決議を１回実施しております。

当事業年度、取締役会における具体的な検討・報告事項は、次のとおりであります。

・取締役の報酬

・重要な人事

・規程の制定及び改定

・政策保有株式の適正評価

・剰余金の配当

ロ　指名・報酬委員会

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計３回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

（注）須藤実和氏は、指名・報酬委員会の委員に就任した2023年３月30日以降に開催された指名・報酬委員会に関する出席状況を記載しております。

当事業年度、指名・報酬委員会における具体的な検討・報告事項は、次のとおりであります。

・2023年度 役員報酬について

・役員及び執行役員人事に関して並びに役員報酬制度に関して

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性6名　（役員のうち女性の比率37.5％）