株式会社パイロットコーポレーション（7846） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を前連結会計年度の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を前事業年度の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、筆記具等をはじめとしたステイショナリー用品及び玩具等の製造、仕入及び販売を主な事業としているほか、これらに付帯するサービス業務を営んでおります。

当社グループは、管理体制に基づく所在地別のセグメントから構成されており、当社グループのセグメント及び主要な事業内容は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、管理体制の変更に伴い報告セグメントの区分方法を見直し、従来「アジア」の区分に含めていた連結子会社であるPilot Pen Australia Pty.Ltd.を「欧州」の区分に含めております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

 2023年12月31日現在

(注) １　議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有であります。

２　特定子会社であります。

３　持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

Pilot Corporation of Americaの主要な損益情報等

(なお、数値は同社の子会社２社を連結したものであります。)

Pilot Corporation of Europe S.A.の主要な損益情報等

(なお、数値は同社の子会社１社を連結したものであります。)

Pilot Pen (Shenzhen) Co., Ltd.の主要な損益情報等

５　東海化学工業株式会社は、2023年７月１日付でパイロットファインテック株式会社に商号変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　当社の従業員及び臨時従業員は、日本セグメントに属しております。

(3) 労働組合の状況

当社における労働組合は、総組合員数860名で組織されており、上部団体には属しておりません。

なお、労使関係については安定しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　管理職に占める女性労働者の割合については、2023年７月１日時点の実績であります。

４　男性労働者の育児休業取得率については、2023年１月１日から12月31日までの実績であります。

５　労働者の男女の賃金の差異については、2023年１月１日から12月31日までの実績であります。なお、賃金体系における性別の差異はなく、主に正規雇用労働者においては男女の管理職比率の差、パート・有期労働者においては職務内容の違いによるものであります。

②　連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　管理職に占める女性労働者の割合については、2023年12月31日時点の実績であります。

４　男性労働者の育児休業取得率については、2023年１月１日から12月31日までの実績であります。

５　労働者の男女の賃金の差異については、2023年１月１日から12月31日までの実績であります。なお、賃金体系における性別の差異はなく、主に正規雇用労働者においては男女の管理職比率の差、パート・有期労働者においては職務内容の違いによるものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、取り巻く事業環境の変化に適切に対応しながら経営を進めるため、当社グループの存在意義を改めて定義し、揺るがない経営の志とするために、2022年に当社グループパーパス「人と創造力をつなぐ。」を制定しております。

当社グループは、100年にわたり、筆記具を作り、販売することで、創造力の一端である「書く」を通じ、世界中の人々が思索し、記し、描き、伝え、残すことを支えてきました。今後は、「人と創造力をつなぐ。」のもと、「書く」だけでなく、「書く」以外の領域でも、製品、モノづくりだけにとどまらない、サービスや体験、コトづくり等の提供や新たな価値の創造に取り組んでまいります。

〈パイロットグループ　パーパス〉

(2) 経営環境

当社グループを取り巻く事業環境は、世界的に進む筆記具のデジタル化や消費者の購買チャネルの多様化等、激しい変化への対応、さらに世界的な紛争や自然災害の発生、原材料の高騰等による生産、物流のリスクをはじめとしたサプライチェーン上の様々なリスクへの対策や社会的課題の解決も求められております。

このような事業環境の変化の中で当社グループを持続的に成長させるため、パーパスをもとに、将来達成されるべき姿からバックキャストした2030年ビジョンを定め、この2030年ビジョンを実現するための中期経営計画を、創業の精神であり行動指針である社是を通じて、実行しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略・目標とする経営指標

①　パーパスの浸透

当社グループは、世界中の従業員にパーパスを浸透し、一体感を持って歩みを進めることが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために重要なことと考えております。

パーパス浸透の取組みとして、まずグループ中核となる当社での浸透活動に注力し、経営層と従業員の対話会等、経営層からの周知活動を実施し、心理的な距離を縮めました。さらに従業員へパーパスの理解を深めるブックの配布やワークショップの実施により、従業員自らがパーパスを中心に置いて、やってみたいことを考え、新しいことへ挑戦する風土改革が進んでおります。また、グループ子会社においても周知活動を開始いたしました。

今後も継続してパーパスの浸透を図り、当社グループの持続的な成長と環境、社会問題の解決に貢献する取組みを進めてまいります。

②　2030年の目指す姿

当社グループは、パーパス「人と創造力をつなぐ。」に基づいた将来達成されるべき姿からバックキャストし、2030年ビジョンを「世界中の書く、を支えながら、書く、以外の領域でも人と社会・文化の支えとなる」と定めております。

〈パイロットグループ　2030年ビジョン〉

世界中の書く、を支えながら、

書く、以外の領域でも人と社会・文化の支えとなる

グローバル筆記具市場№１ ～ 海外事業拡大・国内シェア堅持

非筆記具事業を第２の柱として成長 ～ 売上高構成比25％

環境・社会・従業員への価値提供 ～ 持続可能な地球・社会づくりへの貢献

筆記具事業においては、国内市場のシェアを堅持しつつ、海外市場での更なる事業拡大を実現し、揺るぎないグローバル筆記具市場№1の地位を確立します。また現在の玩具、産業資材に加え、新たな事業を創出・成長させることで、2030年までに非筆記具事業の売上高構成比を25％に拡大し、世界中の人々の人生のあらゆる局面で価値を提供できる存在を目指してまいります。

同時に、地球環境や地域社会に対する貢献・価値提供と、当社従業員が心身ともに健康に働くことができる職場環境を実現し、2030年へと向かってまいります。

③　2022-2024中期経営計画

2030年ビジョンを実現するために、2022-2024中期経営計画を策定しております。

2022-2024年は“変革と挑戦”の３年間と位置づけ、５つの基本戦略を迅速に実行し、各基本戦略の2024年目標と経営指標及び財務指針を達成するための取組みを進めております。

④　５つの基本戦略の進捗状況

⑤　経営指標及び財務指針

2024年の経営指標及び財務指針の状況は以下のとおりです。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、世界的に進む筆記具のデジタル化や消費者の購買チャネルの多様化等、中核事業である筆記具事業を取り巻く環境が激しく変化している中、消費者へ更なる付加価値を提供していくために、グローバルマーケティング、知的財産・開発機能の強化、ＢＣＰの観点を含めた生産体制及びサプライチェーンの構築、販売チャネル・商流の強化を図っております。

また、非筆記具事業においては、筆記具で培った技術を活かした新規事業を創出、成長させ、世界中の人々の人生のあらゆる局面で価値を提供できる存在となるべく、他社との資本業務提携を積極的に検討、実行してまいります。

サステナビリティへの取組みにおいては、地球環境に配慮した製品開発、製造、販売を行い、地球規模での環境負荷低減への取組みを推進し、人々の暮らしや生活に役立つための行動や価値の提供をすることで、持続可能な社会に貢献してまいります。従業員においては、心身ともに健康で、当社グループで働くことに誇りと楽しさを感じることができる職場環境を構築し、また、多様性、専門性を強化し、教育研修制度を充実させ、人財育成の更なる充実に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社グループは、主力事業である筆記具の展開自体が教育や文化を通じて社会貢献につながっていると考え、この事業のグローバル展開を強化することが事業を通じた社会課題の貢献であると認識しております。そのうえで、さらに現在の社会や環境の変化に伴い、事業活動を通じて、グローバルな視点から様々なサステナビリティの課題解決に取り組む事が重要であると認識しております。ガバナンスにおいては、グループでのリスクマネジメント強化を推進し事業基盤の整備等を進めており、社会貢献においては、事業に関連した教育や文化を通じた活動を中心に展開強化しております。また、環境課題の解決に取り組む事が企業として重要であると認識し、製品の企画・設計・生産・販売等、事業活動のあらゆる面において地球環境への影響を低減するとともに、企業価値の向上を追求し、持続可能な社会の発展に貢献する事が企業の社会的責任であると考えております。当社グループパーパス「人と創造力をつなぐ。」を、従業員をはじめとするステークホルダーの皆様と共有し、当社グループの持続的な成長と、環境・社会問題の解決に貢献するために、当社グループは「気候変動」と「人的資本」をサステナビリティの重要な要素として捉え、以下の取組みを実施してまいります。

(2) 気候変動

　当社グループは、事業活動を通じてグローバルな視点から様々な環境課題の解決に取り組むことが重要であると認識し、事業活動のあらゆる面において環境への影響を低減するとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。当社グループは、「気候変動への対応」をサステナビリティ重要課題の一つとして特定し、気候変動対策に取り組んでおり、2023年３月、気候関連財務情報タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言に賛同を表明いたしました。

①　ガバナンス

当社は、国内主要生産拠点において国際規格ISO14001に基づく環境マネジメント体制を構築・運用しております。担当執行役員のリーダーシップのもと、各拠点において気候変動を含む環境への取組みを推進しております。気候変動に関わる取組みの進捗状況は、取締役会に対して、サステナビリティ重要課題を含む中期経営計画の進捗状況と併せて定期的に報告を行っております。

 気候変動関連のガバナンス体制図

②　戦略

a. 気候変動関連リスク・機会の特定、シナリオ分析

気候変動関連リスク・機会は、ＴＣＦＤ提言で示された事例や筆記具業界におけるリスク・機会の情報を収集し、当社にとっての気候変動関連リスク・機会を特定いたしました。特定されたリスク・機会のうち、発生可能性と事業への影響の２軸で重要度を評価いたしました。重要度が高いと評価したリスク・機会は以下のとおりであります。なお、リスク・機会の整理において考慮した時間軸は、短期：０～１年、中期：１～３年、長期：３年以上です。

また、気候変動関連リスク・機会が事業にもたらす影響を考察するために、当社の国内筆記具事業を対象に、シナリオ分析を実施いたしました。分析対象年は当社グループの「2030年ビジョン」と合わせて2030年としております。分析においては、「脱炭素社会シナリオ（産業革命以前に比べて平均気温が1.5℃～２℃上昇）」と「成り行き社会シナリオ（同４℃上昇）」の２つのシナリオを設定いたしました。各シナリオの社会像の設定においては、2030年以降の社会動向に関するメガトレンドレポートやＩＰＣＣ（気候変動に関する政府間パネル）の気温上昇シナリオを参考にいたしました。

シナリオ分析の前提

b. 気候関連リスク・機会への対応策

シナリオ分析を通じて特定された重要度の高い気候関連リスク・機会について、以下のとおり対応策を検討いたしました。対応策を推進・管理し、リスクの低減と事業機会の獲得を実現していきたいと考えております。

③　リスク管理

当社は、「経営リスク管理規程」及びこれに付帯して定めた細則やマニュアルに従い、組織横断的なリスク状況の監視を行い、経営上の重要事項に係るリスクに対応いたします。

また、必要に応じて関連する細則やマニュアル等の社内ルールの見直しを行い、社員に周知して危機管理の徹底とモラルの向上が実践できる体制の構築・整備に務めております。今後も継続して、気候変動関連を含むサステナビリティ全般の取組みを推進してまいります。

④　指標及び目標

a. 温室効果ガス排出量の削減目標

当社では、2023年２月に気候変動関連の目標として、2030年までの温室効果ガス排出量の削減目標を取締役会の承認を経て新たに策定いたしました。なお、目標の対象範囲は、提出会社としております。

b. 温室効果ガス排出量の実績（スコープ１・２）

当社では、温室効果ガス排出量について、スコープ１・２の算定を行っております。

[エネルギー使用量及びスコープ１・２排出量（2020年～2023年）]

(対象範囲：提出会社)

(3) 人的資本

①　戦略

当社グループは、人的資本をグループの持続的な成長のための重要な要素の１つと考えております。2030年ビジョンにおいては、「環境・社会・従業員への価値提供」を掲げ、心身ともに健康に働くことができる環境を実現し、多様な人財が伝統や技術を受け継ぎつつ創造力や個性を発揮しあい、働くことに誇りと楽しさを感じることを目標としております。2022年には部門横断の若手従業員が主体となって未来人財構想会議を開催し、2030年ビジョン実現のために目指すべき人財、組織、働き方について議論いたしました。その提案内容を踏まえたうえで、「グローバル筆記具市場Ｎｏ．１」「非筆記具事業を第２の柱として成長」という他２つの2030年ビジョンの実現に向けて、次のとおり人財戦略を定めております。

　＜パイロットグループ　人財戦略＞

　・多様な人財の獲得

　・世界で活躍できる自律的で創造力に富んだ人財の育成

　・従業員エンゲージメントの向上

　・心身ともに健康に働ける環境の整備

②　指標及び目標

a．多様な人財の獲得

当社グループでは、イノベーションを生み出すために人財の多様性が必要との考えから、性別や国籍等を問わず、人財の新卒採用及びキャリア採用を行っております。

当社においては、会社が求める人財像を軸として、人員構成のアンバランス解消と技術・技能継承を重視することを採用基本方針とし、2021年以降、技術・開発系を中心に、計画的に採用を行っているところであります。

　＜求める人財像＞

　・幅広い視野を持ち、グローバルな視点で自ら考え行動する人財

　・異なる意見も認め合い、発展的コミュニケーションで組織に影響を与える人財

　・今までにないアイデアで新しい価値を創造し、実現のため自ら行動する人財

また、少子高齢化に伴い労働力人口が減少する中で優秀な人財を確保するため、当社では2023年に退職者復職制度の創設や定年再雇用制度の改定を行いました。会社を離れた従業員が外部で新たな経験を積んで復職を希望した際に再度活躍できる機会を提供するとともに、定年を迎えた従業員が今までの経験や能力、技術を十分に活かしつつ、若手の育成に取り組めるよう、職務内容に応じた等級及び給与に再設定いたしました。

加えて、障がい者雇用を実施しており、2023年においても法定雇用率を上回る雇用を実現しております。

今後も引き続き多様な人財の獲得に積極的に取り組んでまいります。

（対象範囲：提出会社）

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、目標を設定しております。

b．世界で活躍できる自律的で創造力に富んだ人財の育成

当社では、従業員一人一人の創造力を高めるため、業務の中で行うＯＪＴだけではなく、入社年数や役職に応じた各種研修を実施しているところでありますが、近年、様々な課題に対応するため、特定の能力向上を目的とした研修を追加しております。2023年には、グローバルな視点と経験を持った人財育成の一環として、多様な人と協働する力やチャレンジ精神等を培うグローバルリーダーシップ育成研修を設けました。アジア新興国で短期間に複数のミッションを遂行する挑戦型体験プログラム、新興国のＮＧＯや社会的企業の組織の一員として現地に赴き、英語で社会課題の解決に挑む海外越境プログラム等があり、2023年には６人の従業員による試験運用を実施いたしました。2024年からは社内公募又は部門推薦に基づき、参加者を選考する予定であります。

また、幹部候補育成のため、管理職等を対象とした研修等の充実も図っております。2023年には新任管理職を対象に社内留学研修を開始し、他部門での業務体験を通じて、人脈の構築や視野を広げる機会を設けました。さらに、役員サクセッションプロセスの再構築を行い、事業を先読みする力や判断力の強化にも取り組んでおります。今後は、特に女性管理職について、マインドセット研修等、育成プログラムを検討・実施をすることで、候補者の育成に取り組んでまいります。

一方、変化が激しい時代を乗り越えるためには、自ら考え行動する自律性も重要と考えております。そのため、当社では、各自の特性や傾向を把握するためのコンピテンシー診断を実施し、自己理解を深め、自らのキャリアを考える機会を設けております。そのうえで、営業やマーケティング、開発といった専門的分野のみならず、セルフマネジメントやペン習字といった、幅広い分野の通信教育講座である能力開発ガイドを準備することで、従業員に自己啓発を促しております。特に、推奨する語学や財務、ＩＴ、危険物取扱者等の業務に必要な国家資格の取得を目指すコースに対しては、一定の要件を満たした場合に会社が全額費用負担を行っているところであります。

今後も従業員の創造力及び自律性の向上に向けた施策を実施してまいります。

（対象範囲：提出会社）

（注）従業員満足度調査において、「指標（項目）について満足している」という設問に対して、「非常にそう思う」「そう思う」と回答した従業員の割合であります。

c．従業員エンゲージメントの向上

当社グループでは、従業員のエンゲージメントを高めることが、グループ全体の活性化、さらには生産性の向上につながると考えております。エンゲージメントの向上には、企業活動の根幹であるパーパスを全従業員と共有することが第一義的な意味を持つことから、様々な取組みを進めているところであります。その詳細は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)中長期的な会社の経営戦略・目標とする経営指標①パーパスの浸透」をご参照ください。

また、当社では、多様な人財がより活き活きと活躍できるよう、従業員の希望に基づいた異動を実施するとともに、2022年に専門職制度を創設し、ゼネラリストだけではなく、専門的な職務を極めるエキスパートとして、適性に応じた経験を積むことを可能にいたしました。　

さらに、評価の意義や目標設定、評価面談のポイント等を学ぶ評価者研修を毎年実施することで、従業員及び会社双方が納得できる適正な評価を目指すとともに、モチベーションアンケートを毎月、従業員満足度調査を毎年実施し、従業員と会社の相互理解や信頼感の醸成を図っております。

引き続き、全従業員の仕事に対する誇りややりがい、熱意を高める取組みを推進してまいります。

（対象範囲：提出会社）

（注）従業員満足度調査において、「指標（項目）について満足（納得）している」という設問に対して、「非常にそう思う」「そう思う」と回答した従業員の割合であります。

d．心身ともに健康に働ける環境の整備

当社グループでは、従業員に能力を最大限に発揮してもらうためには、誰もが働きやすい環境を整備することが不可欠と考えております。

そのため、当社では、フレックスタイム制や裁量労働制、短時間勤務や在宅勤務といった多様な働き方を整備するとともに、役職で呼ばない「さんづけ運動」やＩＴツールを活用したコミュニケーションの活性化、年次有給休暇を取得しやすい環境づくり、ハラスメント・メンタルヘルス対策等に取り組んでおります。

また、健康保険組合と連携して、健康増進施策も実施しております。各種健康診断の実施やストレスチェック、産業医・常勤保健師による指導はもちろんのこと、ウォーキングキャンペーンとして、２カ月間ウォーキングマップで進捗を管理しながら目標歩数達成を目指すことで、従業員の運動不足解消や心身のリフレッシュに寄与しております。

加えて、製造現場においては、安全衛生対策に力を入れております。主な製造拠点である平塚工場及び伊勢崎工場では、安全衛生委員会の下部組織として各種委員会を設置し、個別課題の検証を行っております。さらに、５Ｓ活動を推進し、整理・整頓・清掃・清潔・躾を通じて、労働環境の改善と生産効率の向上を図っているところであります。

引き続き、健康問題や事故・災害を未然に防ぎつつ、より働きやすい環境の整備を進めてまいります。

（対象範囲：提出会社）

（注）１　従業員満足度調査において、「指標（項目）について満足している」という設問に対して、「非常にそう思う」「そう思う」と回答した従業員の割合であります。

２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、目標を設定しております。算定期間は、対象年度の３月21日から翌年３月20日であります。2023年実績につきましては、後日、女性活躍推進企業データベースで公表予定であります。

３　派遣社員の発生件数を含みます。不休業災害及び通勤災害は含めておりません。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、本事項の文中に将来に関する事項が含まれておりますが、当連結会計年度末日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 市場の変化に関連するリスク

当社グループの主となる事業であるステイショナリー用品事業において、各国及び地域のそれぞれの市場における競合他社との競争激化、大手通販会社や流通による販売の寡占化や再編等の要因による販売価格の下落が予想を超えて進行した場合、また、エンドユーザーとして大きな割合を占める児童・学生向けの販売が各国において、出生率の増減等の影響を受け想定外に変動した場合や、筆記具の用途を代替するようなデジタル機器等の開発・普及により市場環境が急変した場合、加えて社会構造の変化等によるオフィス需要の低下が想定を超えて急進した場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、玩具事業においては、国内の少子化傾向が継続した場合は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループといたしましては、お客様に喜んでいただけるような付加価値の高い魅力的な製品の開発や、販路の整備による「企業価値、ブランド力の向上」に取り組んでおります。

(2) 原材料等調達に関連するリスク

当社グループの製品の主要原材料である金属及び樹脂等の購入価格は、国内及び海外の市況並びに為替相場の変動の影響を受けます。これらに予期せぬ異常な変動が生じた場合は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の製造機械や原材料の仕入においては、効率的かつ安定的に調達するために、特定の取引先に大きく依存しており、その供給が断たれた場合は生産活動に大きな影響を受け、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替相場の変動に関連するリスク

当社グループは、全世界で販売活動を展開しており、海外における売上高の割合がおおよそ全体の４分の３程度と非常に高くなっております。反面、その製造の多くは国内で行われており、各国における製品の原価は為替により変動し販売に影響を及ぼします。また、連結財務諸表を作成するにあたり在外連結子会社の外貨建財務諸表を円換算しているため、為替レートの変動が当該外貨建財務諸表の換算に影響を与え、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、グループ内外の取引において、外貨建の通貨による決済も存在することから、為替相場の変動リスクを負っております。なお、当社グループでは、各社の決済金額に応じた為替変動リスクのヘッジを行っておりますが、想定の範囲を超え各国通貨に対して円高が進行した場合は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 投資資本に関連するリスク

当社グループは、技術獲得や効率的な新規事業開発のため、又は事業の競争力強化のため、買収、第三者との合弁、資本的支出及びその他の戦略的出資を行う可能性があります。その際、買収コスト又は統合費用の発生、シナジーが実現できないこと、期待された収益の創出とコスト改善の失敗、主要人員の喪失や債務の引き受けによって、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。また、当社グループが第三者と合弁会社を設立する、もしくは戦略的パートナーシップを構築する場合、パートナーとの戦略の相違又は文化的相違、利害の対立、シナジーが実現できないこと、合弁会社及びパートナーシップ維持のために必要となる追加出資や債務保証、合弁パートナーからの持分買取義務、当社グループが保有する合弁持分の売却義務、もしくはパートナーシップの解消義務、キャッシュ・フローの管理を含む不十分な経営管理、特許技術やノウハウの喪失、減損損失、及び合弁会社の行為又は事業活動から受ける風評被害により、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 事業展開に関連するリスク

当社グループは、日本、米州、欧州、アジア等、190以上の国と地域で事業展開しており、主要販売国である日本、米国、欧州主要国、中国及びその他の国と地域の政治・経済環境の変動、環境規制をはじめとした各国特有の法的規制、戦争・暴動・テロ等による社会の混乱、感染症の流行等予測不能な事態による事業活動の制約が発生した場合は、当社グループの業績や財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(6) 研究開発投資に関連するリスク

当社グループは、競争力を維持し消費者の需要を喚起し、製品及びサービスの革新を実現するために研究開発投資を行う必要があり、そのための研究開発投資を継続的に行っております。しかしながら、当社製品群が陳腐化するような著しい成長可能性を持った製品及びサービスの出現、並びに市場動向を特定できなかった場合やそれらを把握できなかった場合は、研究開発投資が成功せず、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人財の確保や育成及び退職に関するリスク

日本国内では恒常的な人手不足が問題となっており、人財の流動化は避けられないと懸念されております。当社グループでは、「今後も求人難が続き、退職者が増加する」という前提で、魅力ある会社・人事制度作りに取り組み、着実な人財確保を目指しております。しかしながら、このような取組みや施策にもかかわらず、計画通りに人財を確保、育成ができず、また、退職者が増加した場合は、当社企業グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 製品の品質及び安全性に関連するリスク

当社グループは、社内の品質管理基準に基づき、製品の品質向上や安全性確保に取り組んでおりますが、製品の安全・品質上の重大問題や製造物責任法に基づく損害賠償、リコール等が発生した場合は、当社グループが持つブランド価値の低下を招くとともに、多額の費用負担が発生し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 環境規制に関連するリスク

当社グループは、国内及び海外におけるエネルギー、温室効果ガス、大気、水、土壌汚染、有害化学物質、製品、電池、容器包装材のリサイクル、廃棄物等様々な環境に関する法令及び規制等の適用を受けております。法規制遵守のために必要な処置を講じておりますが、過去の環境への影響に対する責任が発生する可能性があります。また、気候変動抑制のため、世界的規模でのエネルギー使用量の大幅な削減や地球温暖化対策が求められた場合、当社グループにおいて、これら規制の強化に伴い、新たな税負担、事業活動における諸資材・燃料の変更、設備の変更等の対応費用が増加する可能性があります。これらに関する費用が多額となった場合は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、消費者の環境に関する意識が高まり、当社製品が消費者の購買志向に合致しなくなった場合、販売計画に乖離が生じ、売上及び利益計画に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報システムに関連するリスク

当社グループの事業展開において、各拠点間のコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しております。従って、予測不能な災害等の事由によりネットワークの機能が停止した場合、生産及び販売活動に多大な影響が出ることが予想されます。また、情報システムに対しては適切なセキュリティ対策を実施しておりますが、悪意を持って外部からの不正な手段によりコンピューターシステム内に侵入され、ホームページの改ざんや個人情報等重要なデータの搾取、破壊がなされた場合、あるいはランサムウエアへの感染等により当社の情報システムに大規模な障害が発生した場合は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 感染症の感染拡大に関連するリスク

感染症が長期にわたって蔓延することによる集団感染の発生や、国内を含めた各国及び地域における感染症に対する防疫措置が想定以上に厳格あるいは長期にわたる場合は、当社グループの業績や財政状態に影響を与える場合があります。特に消費行動が大幅に制限される状況が長期にわたり継続した場合は売上及び利益計画に大きな乖離が発生する可能性があります。また、当社グループ内で大規模な感染が発生した場合は、生産をはじめとした業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループといたしましては、当社グループで働く人々とその家族、ステークホルダーの皆様の健康と安全確保を最優先とし、各国政府等の要請に基づき適切に対処して感染拡大防止に努めるとともに、グループ子会社の資金の手当てや経費の削減を実施し、各国の状況にあわせた事業継続への取組みを進めております。

(12) 自然災害に関連するリスク

当社グループは、国内及び海外の各地で事業展開しており、大規模地震等予測不能の自然災害により、生産拠点、販売拠点、物流拠点に甚大な被害を受けた場合、製品の生産、販売及び物流サービス等に遅延や停止が生じる可能性があります。このような場合は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 国際税務に関連するリスク

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、グループ内でも相互に取引を行っていることから、移転価格税制等の国際税務リスクが伴います。各国の税法に準拠した適正な納税を行っており、国際税務リスクについて細心の注意を払っておりますが、各国の税制の変化や税務当局との見解の相違等により、予期せぬ税負担が発生し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 製造物責任に関するリスク

当社グループは、ステイショナリー用品事業や玩具事業及びその他の事業において、販売先の国や地域の法律に基づき、適正に製品を製造販売しておりますが、急速な環境の変化や、法制の変更に対応できない可能性があり、製造物責任問題に関するリスクが高まる可能性があります。その結果、当社グループの評判に影響を及ぼし、製品回収やアフターサービス等の費用が発生する可能性があります。同時に、当社グループの既存の製品及びサービスについて、顧客満足を維持できない可能性や、需要の減少、競争力の低下、あるいは陳腐化を招き、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 債権管理に関連するリスク

当社グループでは、製品及びサービスの提供後に代金を回収する取引が多いため、債権回収等の社内規程を整備するとともに、外部機関の信用情報等も活用し、適正な与信管理を行っております。しかしながら、予期せぬ事態により予測不能な貸倒損失が発生した場合は、当社グループの業績や財政状況に影響が及ぶ可能性があります。

(16) 年金債務に関連するリスク

当社グループでは、当社及び一部のグループ子会社において外部積立による退職年金制度を設けております。今後、金利の低下による退職給付債務に関する割引率の引き下げや、株価等の下落による年金資産の目減りの可能性があります。その結果、数理計算上の差異（損失）が発生し、将来にわたる退職給付費用が増加する可能性があります。

(17) 投資有価証券及び固定資産に関連するリスク

当社グループは、「金融商品に関する会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。投資有価証券のうち市場価格のない株式等以外のものについて、これらの時価が帳簿価額から著しく下落し回復の見込みがない場合は減損処理を行う必要があります。また、経営環境の著しい悪化等により、固定資産の収益性が低下した場合は減損損失を認識する必要が生じ、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 知的財産権の保護及び訴訟に関連するリスク

当社グループは、製品開発に伴って多くの知的財産権を取得し、重要な経営資源の１つとして保有するとともに、その知的財産権を他社にライセンス供与する場合もあります。

これら知的財産権の維持・保護については最善の努力をしておりますが、当社グループの知的財産権を他社が無断使用すること等に起因して提訴に至った場合、あるいは、当社グループが競合他社等から知的財産権を侵害したとして提訴された場合は、当社グループの業績と財政状況に多大な影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度（2023年１月１日～2023年12月31日）における経済環境は、国内においては新型コロナウイルス感染症に伴う各種制限が撤廃され、外国人観光客や行動制限のないイベントも増加する等、社会経済活動は緩やかに回復が進みました。一方、海外において、ウクライナ情勢の長期化をはじめとした地政学リスクの影響による物価の高止まりやそれを受けた金融引き締め等による世界経済の景気減速傾向が続く等、先行き不透明な状況となりました。

このような環境の下、当社グループにおきましては、国内では、筆記具需要が回復傾向となり、市場は堅調に推移しました。海外では、新興国の伸長や、米ドル及びユーロに対する円安がそれぞれ進み為替状況が追い風となりましたが、物価の高騰を受け、先進国の主要マーケットの需要は低調に推移しました。利益面では労務費その他の経費増加により、特に下期に苦戦しました。

この結果、当期間の連結売上高は1,185億90百万円（前期比105.1％）となりました。国内外別では、国内市場における連結売上高は289億23百万円（前期比108.5％）、海外市場における連結売上高は896億67百万円（前期比104.0％）となりました。中期経営計画に基づく事業別実績では、筆記具事業における連結売上高は1,062億73百万円（前期比104.5％）、非筆記具事業における連結売上高は123億17百万円（前期比110.3％）となりました。

また、損益につきましては連結営業利益が190億３百万円（前期比89.4％）、連結経常利益が208億40百万円（前期比92.1％）、親会社株主に帰属する当期純利益は136億61百万円（前期比86.6％）となりました。

（参考URL 当社中期経営計画　https://www.pilot.co.jp/company/ir/management/plan.html）

各セグメント別の状況は以下のとおりです。

なお、セグメント利益については、セグメント間取引消去前の金額で記載しております。

また、当連結会計年度より、管理体制の変更に伴い報告セグメントの区分方法を見直し、従来「アジア」の区分に含めていた連結子会社であるPilot Pen Australia Pty.Ltd.を「欧州」の区分に含めております。前連結会計年度との比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

（日本セグメント）

ステイショナリー用品事業においては、国内販売ではインバウンドやノベルティ需要の回復が見られました。店頭需要では「フリクションボールノックゾーン」の定番化が進み、新たなターゲット層に向けた「フリクションＷａａｉ（ワーイ）」が好評を得ました。また、高価格シャープペンシルブームの先駆けとなった「Ｓ２０（エストゥエンティ）」、「Ｓ３０（エスサーティ）」の販売の好調も続いております。加えて、ＳＮＳを使った販促キャンペーン等で市場を活性化し、市場回復を促進しました。さらに、当期当社グループとなった、手帳・ノート類等のデザインステイショナリーの企画・製造を行う株式会社マークスグループ・ホールディングスの売上も貢献しました。輸出においては、フィリピン等のアセアン諸国やインドを中心に新興国向けの売上が伸長しました。

玩具事業においては、物価高騰により玩具業界全般が伸び悩む中、主力商品である「メルちゃん」シリーズや「おふろのおもちゃ」シリーズが年末商戦において健闘しましたが、売上は減少しました。

産業資材・その他事業においては、産業資材事業の主力のセラミックス製品が半導体市況低迷の影響を受け、減収となりましたが、その他事業でマークス商品が売上に貢献しました。

利益面では、連結子会社向けの売上高減少に伴う主要製品の生産数量減少等による原価率の上昇に加え、将来成長のための積極的な広告投資や人財投資を実施したことに伴う販管費等の増加により、減益となりました。

以上の結果、当セグメントにおける外部顧客に対する売上高は390億62百万円（前期比111.4％）、セグメント利益は134億82百万円（前期比59.7％）となりました。

また、当セグメントにおける主要な事業の売上高につきましては、ステイショナリー用品事業は322億21百万円（前期比112.7％）となり、玩具事業は39億円（前期比92.2％）、産業資材・その他事業は29億40百万円（前期比131.9％）となりました。なお、ステイショナリー用品事業の内訳は、筆記具が286億21百万円（前期比111.0％）、文具・その他が35億99百万円（前期比128.9％）となりました。

（米州セグメント）

米州地域につきましては、米国市場においてゲルインキボールペン市場でトップシェアを維持している「Ｇ－２（ジーツー）」や「フリクション」シリーズ等の販売も堅調に推移しました。また、ブラジル市場においてはホワイトボード用マーカー「Ｖボードマスター」を中心に伸長しました。さらに、円安の影響も加わり、増収増益となりました。

以上の結果、当セグメントにおける外部顧客に対する売上高は353億60百万円（前期比110.2％）、セグメント利益は11億82百万円（前期比195.3％）となりました。

（欧州セグメント）

欧州地域につきましては、物価高騰を受けて低調な市況が続きました。「フリクション」シリーズ等、比較的高価な付加価値商品群が買い控えられ、加えて労務費等の販管費増加もあり、円安の恩恵は受けたものの減収減益となりました。

以上の結果、当セグメントにおける外部顧客に対する売上高は243億13百万円（前期比95.3％）、セグメント利益は16億87百万円（前期比95.2％）となりました。

（アジアセグメント）

アジア地域につきましては、中国においてゼロコロナ政策の解除後も景気が低調に推移し、特に学生の需要が伸び悩んだことから苦戦しました。その他の国においては日本製の細書きの筆記具の需要が高く、ゲルインキボールペン「ジュース」シリーズ等を中心に概ね好調に推移しましたが、セグメント全体としては減収減益となりました。

以上の結果、当セグメントにおける外部顧客に対する売上高は198億53百万円（前期比98.3％）、セグメント利益は８億９百万円（前期比81.2％）となりました。

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ99億26百万円増加し、1,664億68百万円（前期比106.3％）となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ５億31百万円増加し、1,071億38百万円（前期比100.5％）となりました。これは主に、「受取手形及び売掛金」が15億４百万円、棚卸資産（「商品及び製品」、「仕掛品」、「原材料及び貯蔵品」）が44億60百万円、「その他」が15億24百万円それぞれ増加した一方で、「現金及び預金」が69億56百万円減少したことによるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ93億94百万円増加し、593億30百万円（前期比118.8％）となりました。これは主に、有形固定資産が68億68百万円、「投資有価証券」が21億31百万円それぞれ増加したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ44億29百万円減少し、341億23百万円（前期比88.5％）となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ52億24百万円減少し、315億67百万円（前期比85.8％）となりました。これは主に、「支払手形及び買掛金」が22億５百万円、「短期借入金」が27億13百万円、「未払法人税等」が30億88百万円それぞれ減少した一方で、「その他」が24億61百万円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ７億95百万円増加し、25億55百万円（前期比145.2％）となりました。これは主に、「長期借入金」が４億78百万円、「繰延税金負債」が３億４百万円それぞれ増加したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ143億55百万円増加し、1,323億45百万円（前期比112.2％）となりました。これは主に、「利益剰余金」が97億14百万円、「為替換算調整勘定」が28億64百万円それぞれ増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ71億15百万円減少し、383億29百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は、101億75百万円（前連結会計年度は137億53百万円の増加）となりました。収入の主な内訳は、「税金等調整前当期純利益」202億39百万円、「減価償却費」45億20百万円であり、支出の主な内訳は、「棚卸資産の増加額」14億62百万円、「仕入債務の減少額」39億10百万円、「法人税等の支払額」87億53百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、107億７百万円（前連結会計年度は53億50百万円の減少）となりました。これは主に、「有形固定資産の取得による支出」89億86百万円、「投資有価証券の取得による支出」17億32百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は、73億80百万円（前連結会計年度は83億70百万円の減少）となりました。これは主に、「短期借入金の純減少額」30億76百万円、「配当金の支払額」39億41百万円によるものであります。

(生産、受注及び販売の実績)

(1) 生産実績

当社グループにおきましては、「日本」セグメントが当社の生産活動の中心となっております。

(注) １　上記の金額は工場出荷価格によっております。

２　上記の金額には外部への製造委託を含めております。

３　当社グループの生産は、当社、連結子会社であるパイロットインキ㈱及びパイロットファインテック㈱でその大半を占めているため、上記の金額は日本セグメントの金額を表示しております。

(2) 受注実績

見込生産を主体としており、受注生産は僅少であるため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主要な販売先については、総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先はないため、記載を省略しております。

３　当連結会計年度より、管理体制の変更に伴い報告セグメント区分を見直し、従来「アジア」の区分に含めていた連結子会社であるPilot Pen Australia Pty.Ltd.を「欧州」の区分に含めております。なお、前期比(％)につきましては、前連結会計年度の数値を変更後の区分に組み替えて比較しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針並びに重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

連結財務諸表の作成におきましては、当社グループにおける過去の実績等を踏まえ合理的に見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

①  棚卸資産の評価

当社グループは、棚卸資産の評価基準として原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しており、期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。棚卸資産の収益性の低下、滞留、陳腐化が生じた場合、将来において追加の評価損の計上が必要となる可能性があります。

②  固定資産の減損

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

③  繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

④  退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産

退職給付に係る負債、退職給付に係る資産及び退職給付費用は、数理計算上使用される前提条件に基づいております。これらの前提条件には、割引率、発生した給付額、利息費用、年金資産の長期期待運用収益率、死亡率などの要素が含まれております。実際の結果がこれらの前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来の会計期間にわたって償却されるため、将来の退職給付費用に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①  売上高

当連結会計年度の連結売上高は前期比5.1％増加し1,185億90百万円となり、過去最高の売上高を達成することができました。

主力のステイショナリー用品事業においては、国内市場におけるインバウンド及びノベルティ需要の回復がみられたこと、米国市場のマスマーケットチャネルにおける販売が好調に推移したこと、マークス社のデザインステイショナリー用品の販売が加わったこと、これらに加えて前年と比較し、為替が円安に推移したことが主な増収要因となりました。

一方、年初に回復の期待された中国市場においては景気が低調に推移し、特に学生の需要が伸び悩んだことから苦戦いたしました。また、欧州においては上期における物価高騰を受け低調な市況が続き、「フリクション」シリーズ等、比較的高価な付加価値商品群が買い控えられる等、一時的な流通在庫の調整を受け減収要因として影響いたしました。

これらの強弱要因が入り交じった結果、ステイショナリー用品事業の外部顧客への売上高は、前期比5.0％増加し1,117億31百万円となりました。

また、玩具事業及びその他事業の売上高は、前期比5.8％増加し68億59百万円となりました。主な要因はその他事業における産業装置向けのセラミックス部品が半導体市況低迷の影響を受け減収となる一方、新たに連結グループに加わったマークス社商品が売上に貢献したことによるものであります。

②  営業利益

当連結会計年度の連結営業利益は前期比10.6％減少し190億３百万円となり、連結売上高営業利益率は前期より低下し16.0％となりました。物価高止まりによる原材料費の上昇や労務費等の増加による原価率の悪化、販売費及び一般管理費における労務費及び広告費等の増加から減益となりました。

③  経常利益

当連結会計年度の連結経常利益は前期比7.9％減少し208億40百万円となり、連結売上高経常利益率は17.6％となりました。営業外費用は主に米国における金利上昇により短期借入金に係る支払利息が増加した一方、営業外収益は関係会社からの受取配当金の増加、及び主に南米における金利上昇に伴い受取利息が増加したことにより、営業外収支は増加いたしました。

④  親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は前期比13.4％減少し136億61百万円となりました。これは主に、連結経常利益に加え、特別利益として固定資産売却益、投資有価証券売却益、及び環境対策引当金戻入額を計上した一方、インドネシアにおける合弁契約の解消に伴う費用を計上したことによるものであります。

(3) 当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（経営成績等の状況の概要）(2) 財政状態の状況」をご参照ください。

なお、連結ベースの財政状態に関する主な指標のトレンドは下記のとおりであります。

（注）流動比率     　　　　　　　　　　： 流動資産／流動負債

固定比率　　　　                 ： 固定資産／自己資本

有利子負債自己資本比率 　　　　　： 有利子負債／自己資本

・各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

・有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①  当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（経営成績等の状況の概要）(3) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

なお、連結ベースのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

（注）自己資本比率 　　　　　　　　　　： 自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率　　　　 ： 株式時価総額／総資産

債務償還年数 　　　　　　　　　　： 有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ ： 営業キャッシュ・フロー／利払い

・各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

・株式時価総額は、期末株価数値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。

・有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

・営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。

②  財務政策

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資によるものであります。

運転資金につきましては主に自己資金により充当しており、必要に応じて金融機関からの短期借入金による調達も行っております。設備投資資金につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入金による調達を基本としております。

また、重要な設備投資の予定及びその資金の調達源につきましては、「第３　設備の状況　３ 設備の新設、除却等の計画　(1) 重要な設備の新設等」をご参照ください。

なお、資金の流動性を維持するため、主要取引金融機関と特定融資枠契約（コミットメントライン）及び当座貸越契約を締結しております。

(5) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2030年ビジョンの実現に向け、2022-2024中期経営計画において掲げた５つの基本戦略に取り組んでおります。掲げた目標、経営指標及び財務指針を達成するため、迅速に取組みを進め、企業価値向上と持続可能な社会の実現を目指してまいります。

2022-2024中期経営計画において設定した目標に対する当年度の取組み内容、経営指標及び財務指針の結果は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 中長期的な会社の経営戦略・目標とする経営指標」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「人と創造力をつなぐ。」企業として筆記具を中心とした品質重視の製品開発を行っております。

筆記具の開発と製造にて長年培った基礎技術を中心として、高品質かつ安全性と環境保全にも配慮した中で、お客様が「書く」ことを通じて、より「創造力」を発揮して高める事ができる製品の開発に取り組んでおります。

ステイショナリー用品事業におきましては、当社グループが長年開発・製造しているインキ技術、万年筆やボールペンをはじめとした各種筆記具の設計技術、万年筆やボールペンのペン先の加工及び開発技術、シャープ替芯等の固形芯の加工及び開発技術、これらの技術を応用して、高品質で付加価値の高い各種筆記具の開発を進めております。

その他事業におきましては、当社グループ独自のインキ技術を応用した新しい玩具の開発、当社グループの原点である万年筆の加工技術で培った貴金属加工技術を応用した宝飾リング製品の開発、シャープ替芯製造で培った技術を応用した高精度な微細孔・多孔のセラミックスの産業資材の開発を行っております。このセラミックの産業資材については、小型化が進む自動車部品、半導体製造装置等の市場に向けた付加価値の高い産業資材として、お客様にご愛顧いただいております。

なお、当社グループは日本国内においてのみ研究開発を行っており、当連結会計年度の研究開発費の総額2,065百万円を、全額日本セグメントにおいて計上しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は、総額11,021百万円であり、主として生産工場の再編、筆記具生産設備の増強及び合理化のためのものであります。なお、セグメントごとの設備投資額の内訳は、日本9,440百万円、米州631百万円、欧州632百万円、アジア317百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定を含めておりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定を含めておりません。

２　パイロットインキ㈱津工場は、上記のほか、提出会社より建物及び構築物（２百万円）を借用しております。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 在外子会社

2023年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定を含めておりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １　主に生産拠点のリスク分散を目的としております。

２　物流業務の高度化・効率化を図るものであります。

３　2023年完体品生産実績本数に対し、最大30％の生産能力増加

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注) １　自己株式2,346,139株は、「個人その他」に23,461単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

２　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式18,827株は、「金融機関」の欄に188単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注) １　当社は、自己株式を2,346,139株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式18,827株は含まれておりません。

２　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　「みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行」は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については、株式会社みずほ銀行の指図により行使されることになっております。
なお、上記以外に「株式会社みずほ銀行」の名義で1,600株所有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式39株及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式27株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式18,800株（議決権の数188個）が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １　上記のほか、単元未満株式39株を保有しております。

２　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式18,827株は、上記自己株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

2021年３月30日開催の第19期定時株主総会での決議により、当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象に、基本報酬と業績連動型の期末報酬に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。また、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会での決議により、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、移行前の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「対象取締役」という。）に対して、本制度に基づく報酬枠を改めて設定することに加え、本制度を一部改定の上、継続しております。

①　役員株式所有制度の概要

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。本制度においては、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、役位及び信託期間を通じた業績目標の達成度等に応じて、中期経営計画の対象となる事業年度（以下、「対象期間」という。）中に対象取締役として在任している者に交付及び給付（以下、「交付等」という。）します。対象取締役が当社株式等の交付等を受けるのは、対象期間終了後の一定の時期となります。なお、対象期間は2022年度から2024年度までの３事業年度となります。

 
・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　対象取締役に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　対象取締役のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託の期間　　　　2021年５月26日～2025年５月末日（予定）

・制度開始日　　　　2021年５月26日

・議決権行使　　　　行使しない

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の上限額　  50百万円/年間（信託報酬・信託費用を含む。）

・帰属権利者　　　　当社

・残余金銭　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余金銭は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 （注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

②　役員に取得させる予定の株式上限総数

10,000株に中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた株式数
（2022年に設定した本制度においては合計30,000株）

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社対象取締役のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２　保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式18,827株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目指し、事業機会を適時・確実に捉えるために必要となる十分な株主資本の水準を維持することを基本としております。内部留保資金については、「人財の育成・投資」「既存事業領域の強化」「成長・新事業領域への参入」「資本業務提携」等成長投資に充当してまいります。なお、当社は連結売上高に占める海外売上比率が高いことから、為替や景気動向の影響を受けて収益が大きく変動する可能性があります。収益の変動を直ちに利益配分に反映させることは好ましくないと考えられるため、外的要因による影響を精査の上、安定配当を継続することを原則としつつ、適正な還元水準として、2024年には配当性向30％以上を目指すことを基本的な方針としております。

また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって決定する旨を定款で定めており、その回数については中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注) １　2023年８月７日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

 ２　2024年２月13日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  基本的な考え方

当社グループは、パーパス「人と創造力をつなぐ。」のもと、創業の精神であり、行動指針である５つの社是の実践を通じて、世界中の書く、を支えながら、書く、以外の領域でも人と社会・文化の支えとなることを目指しております。経営の客観性と透明性を高め、培われてきた伝統と技術を継承し、時代や環境の変化に対応しながら、世界中にいる株主をはじめお客様、従業員、地域社会等の声を経営に活かす、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整え、その強化、充実に努めてまいります。

この取組みをより強固なものとするため、当社は機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。

選択の理由については、後述「②　b．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」をご参照ください。

②  業務執行、監査・監督、指名委員会等設置会社、報酬決定等の機能に係る事項

a．企業統治の体制の概要

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーにとって有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。

１．取締役会

取締役会は独立社外取締役５名を含む13名で構成され、取締役会規則に基づき、当社の経営に関わる重要事項等の審議、決定を行うとともに、業務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。

構成員の氏名等については、後述「(2) 役員の状況」に記載しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長藤﨑文男であります。

取締役会が法令の範囲内で取締役に対し権限委譲することにより、監督と業務執行の役割を明確化し、業務執行の意思決定を迅速化するとともに、取締役会は経営の基本方針や戦略等、重要度の高い課題の議論により注力できる体制となっております。

２．監査等委員会

監査等委員会は独立社外取締役２名を含む３名で構成され、委員のうち１名は常勤監査等委員であります。

監査等委員会は、監査等委員会規則及び関連する社内規程等に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備し、会計監査人から監査報告を受けております。また、内部統制部門との連携による組織的監査、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

構成員の氏名等については、後述「(2) 役員の状況」に記載しております。なお、監査等委員会の長は、常勤監査等委員雜村吉浩であります。

３．指名・報酬委員会

経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、説明責任を果たすため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数である指名・報酬委員会を設置しております。委員長は独立社外取締役が務めており、指名・報酬委員会の独立性を確保しております。

提出日現在の構成員の氏名等は、代表取締役社長藤﨑文男、社外取締役升田晋造、社外取締役柴田美鈴の３名であります。

取締役候補者の選定や報酬等、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

４．会計監査人

当社は会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。

５．業務執行体制

・執行役員制度

経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離するために執行役員制度を採用し、効率的かつ迅速な業務執行を図っております。

・経営執行会議

業務執行の重要事項を決定するための審議機関として、執行役員を兼務する取締役と、業務執行を担当する執行役員を構成員とする経営執行会議を設置し、効率的かつ迅速な意思決定に資する審議を行っております。

・内部監査機能

グループ全体の内部監査及び財務報告に係る内部統制の有効性を評価するために、監査部を設置しております。

・部長会

執行役員を兼務する取締役と執行役員、各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整及び状況・課題認識の共有化を図っております。

当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

b．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。その理由は以下のとおりです。

・取締役会は客観的な観点で業務執行を監督し、業務執行取締役・執行役員は迅速に責任ある意思決定を行う、という明確な役割分担を通じてコーポレート・ガバナンスの実効性を向上させるため。

・ステークホルダーの声を経営に活かし、持続的な成長と価値創造を可能にする経営基盤を構築するため。

当社の取締役会は多様性のある独立社外取締役を選任しており、客観性、透明性を高めたガバナンス体制を整備しております。

また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役会への答申を行っております。

③  企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で内部統制基本方針を決議し、整備を進めております。なお、本決議事項は、経営環境の変化等に対応して、継続的に見直しを実施するものとしております。

内部統制基本方針の概要は次のとおりであります。

１．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、当社の定める「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」に従い、高い倫理観をもって、コンプライアンスの推進に取り組みます。

(2) 本方針に従い、内部監査部門はコンプライアンスに関する状況を監査します。

(3) コンプライアンス上の問題を早期に発見するため、当社の定める「社内通報制度」を適切に運用します。

また、「コンプライアンス基本規程」に基づき、通報者のプライバシーに配慮する等、通報者が通報を理由に不利益が生じないように徹底し、その旨を従業員に周知します。

(4) 内部監査部門は、これらの活動を定期的に経営執行会議、取締役会及び監査等委員会に報告します。

(5) 総務部は、コンプライアンスへの取組みを横断的に統括し、関係部門と連携して社員教育を行います。

２．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 「情報リスク管理細則」及び付帯する関連マニュアルに従い、取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体（以下、「文書等」といいます。）に記録し、保存します。

(2) 取締役、執行役員及びその他の使用人は、「情報リスク管理細則」や関連する「文書取扱いマニュアル」等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「経営リスク管理規程」並びに付帯する規程等に従い、同規程に定義される経営リスク（コンプライアンス、環境、災害、品質、株式の買い占め、情報セキュリティー等を含むがこれらに限りません。）等の経営上の重要事項に係るリスクに対応します。

また、必要に応じて、関連する規程等の社内ルールを作成・改定・周知し、社員教育を実施します。

(2) 経営リスク管理責任者は、総務部担当執行役員とします。

(3) 組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、経営リスク管理責任者の指示に従い、総務部が行います。

(4) 内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その活動を定期的に経営執行会議、取締役会及び監査等委員会に報告します。

４．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、取締役、執行役員及びその他の使用人が共有する全社的な目標を定めます。

(2) 取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、全社的な業務の効率化が促進できるシステムを構築します。

(3) 取締役は、当社の定める「取締役会規則」に従い、コーポレート・ガバナンスに関する役割、責務を十分に果たし得るような体制を整えます。

(4) 経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図ります。

また、執行役員は、当社の定める「執行役員規程」に従い、取締役会及び代表取締役社長から業務執行の統括権限を委任された社長執行役員の指示・命令のもと誠実・忠実かつ効率的な業務執行を行います。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社及び子会社の事業に関して責任を負う当社の取締役又は執行役員に、当社が定める「コンプライアンス基本規程」、「パイロットグループ行動規範」及び「経営リスク管理規程」に基づきコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えます。

(2) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制は、当社の「パイロットグループ会社管理規程」に従い、子会社の業務執行に係る事項の当社への報告を義務付けます。

(3) 子会社は、当社が定める「経営リスク管理規程」を参考に損失の危険の管理に関する規程その他の体制を構築し、法令及び各社を取り巻く環境に配慮して経営リスクに対処します。

また、子会社に損失の危険が生じた際は、「パイロットグループ会社管理規程」に従い、当社への報告を義務付けます。

当社は、子会社からの報告に応じて関係部門で当該リスクの発生の可能性及び影響度を分析し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、重点的に対策を講じるべきか判断します。

(4) 子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社の経営理念、「経営の基本方針」及び経営計画等をグループで共有し、各子会社はそれぞれの目標を定めます。

当社の取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、改善の促進を内容とした、全社的な効率化が実現できるシステムを構築します。

子会社は、「パイロットグループ会社管理規程」を踏まえて構築したコーポレート・ガバナンスに基づいて経営を推進します。

(5) 子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「パイロットグループ会社管理規程」、「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」においてコンプライアンスに基づく経営を遂行することを定め、各子会社の管理を行います。

(6) 内部監査部門は、本方針に従い、関係部門と連携して、子会社の内部統制の実効性を高めるために必要な指導・支援を行います。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助します。

(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動などの人事事項については、監査等委員会の同意を必要とします。

(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けません。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容を、速やかに報告します。

また、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人に対して報告を求めることができます。

(2) 子会社の取締役、監査役、執行役員及びその他の使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容を報告します。

また、監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができます。

(3) 監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益が生じないよう社内規程等に定めています。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に関連して発生する費用につき、前払や支出済金額の支払い、あるいは債務の処理を依頼した場合、当該職務の執行に必要ではないと証明されたときを除き、速やかに当該費用の支払い又は債務の処理を行います。

９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会と代表取締役をはじめとする取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間で、定期的に意見交換会を設定します。

(2) 監査等委員会と内部監査部門及び会計監査人は連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率及び実効性が確保できる体制を整備します。

１０．財務報告の適正性を確保するための体制の整備

当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、当社の定める「パイロットグループ会社経理規程」に従い、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備します。

１１．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備

「パイロットグループ行動規範」に従い、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの反社会的勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

b．責任限定契約の内容の概要

取締役升田晋造氏、取締役村松昌信氏及び取締役柴田美鈴氏、監査等委員である取締役神山敏蔵氏及び監査等委員である取締役藤田嗣潔氏は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。

c．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び日本国内の子会社等計５社の会社法上の取締役、監査役及びこれらの会社が採用する執行役員制度上の執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けたことによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、１年ごとに契約を更新しております。なお、当該保険契約では被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや、法令に違反することを被保険者が認識しながら（認識していたと判断できる合理的な理由がある場合を含む。）行った行為に起因して生じた損害については補償の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

d．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を12名以内、監査等委員である取締役を６名以内とする旨を定款に定めております。

e．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

f．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得、剰余金の配当等）

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h．株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2023年２月24日開催の当社取締役会において、下記１．の基本方針を決定しております。当社は、かかる基本方針を踏まえ、下記２．記載の各取組みを実施しております。

１．基本方針

当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが長年にわたって培ってきた経営資源に存することに鑑み、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値や株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることができる者であるべきと考えております。

当社は、支配権の異動を目的として株式の大規模買付行為が行われる場合において、当社の企業価値を向上し、かつ株主共同の利益に適うのであれば、当社はこれを一概に否定するものではなく、買付に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、大規模買付行為を行う者の中には、買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるものや、株主の皆様が適切に判断するために必要となる情報の提供や考慮期間が確保されていないもの、あるいは当社取締役会に対し、事業計画等の提示や考慮期間、交渉機会を用意していないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。

従って、特定の者又はグループが当社の株式を大規模買付することにより、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。

２．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループは、1918年の創立以来、100年以上にわたり「書く」という文化の一端を担い続けてまいりました。また、早くから海外に進出し、今では190以上の国と地域で販売を行い、世界トップクラスのシェアを誇っております。

当社グループは、国際的な競争力を持ち、持続的な成長を可能とすることにより企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と捉えております。当社を取り巻く事業環境の激しい変化への対応や社会的課題の解決をも図るため、その存在意義を改めて定義し、揺るがない経営の志とするため新たにパイロットグループ　パーパス「人と創造力をつなぐ。」を制定し、「世の中の書く、を支えながら、書く、以外の領域でも人と社会・文化の支えとなる」を到達指標である「2030年ビジョン」に設定するとともに、これを実現するための具体的な実行計画である「2022-2024中期経営計画」を策定いたしました。

2022-2024は「変革と挑戦」の３年間と位置づけ、５つの基本戦略を迅速に実行し、各基本戦略の目標と経営指標及び財務指針の取組みを進め、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めております。

詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「中期経営計画」をご覧ください。

（参考URL https://www.pilot.co.jp/company/ir/management/plan.html）

３．具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、上記２．記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。

当社は、パーパス経営の実践や中期経営計画の着実な実行により持続的な成長と企業価値の向上を果たすとともに、グループマネジメント方針の策定やあるべき姿を実現するための体制の構築、情報開示の充実等によりコーポレート・ガバナンスの強化を図り、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益の確保又は向上により一層取り組んでまいります。

また、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に基づき、株主の皆様が当社株式の大規模買付行為の是非について適切なご判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、その時点において採用可能かつ適切と考えられるあらゆる施策を、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき適切に講じてまいります。

以上のとおり、当社取締役会は、基本方針の実現に資する特別な取組みは当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　取締役　田中早苗氏、升田晋造氏、柴田美鈴氏、村松昌信氏、神山敏蔵氏、藤田嗣潔氏は社外取締役であります。

２　取締役　田中早苗氏は、2023年３月30日開催の第21期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３　取締役　柴田美鈴氏は、2023年３月30日開催の第21期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４　取締役　田中早苗氏の戸籍上の氏名は、菊川早苗であります。

５　取締役　柴田美鈴氏の戸籍上の氏名は、小山美鈴であります。

取締役会における具体的な検討内容は、グループ経営の状況や重要契約の審議等の経営戦略に関する案件、決算短信や計算書類の承認等の決算・財務に関する案件、株主総会関連や内部統制に関する事項、人事関連等のガバナンスに関する案件、株主還元策や資金調達等の資本政策に関する案件等であります。

⑤  指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　取締役　田中早苗氏、升田晋造氏、柴田美鈴氏は社外取締役であります。

２　取締役　田中早苗氏は、2023年３月30日開催の第21期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３　取締役　柴田美鈴氏は、2023年３月30日開催の第21期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４　取締役　田中早苗氏の戸籍上の氏名は、菊川早苗であります。

５　取締役　柴田美鈴氏の戸籍上の氏名は、小山美鈴であります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・2023年１月20日開催：社外取締役の報酬及び取締役の選任について

・2023年２月28日開催：役員の人財像について

・2023年４月10日開催：役員の人財像及びサクセッションプランの運用プロセスについて

・2023年10月10日開催：スキルマトリックスの項目変更、サクセッションプランの運用プロセス、取締役候補の選定基準等、指名ポリシー及び役員の人財像について

・2023年11月24日開催：スキルマトリックスの項目変更、サクセッションプランの運用プロセス、取締役候補の選定基準等、指名ポリシー及び役員の人財像について

・2023年12月８日開催：取締役の選任について

・2023年12月25日開催：取締役の選任及びスキルマトリックスの項目変更について

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(注) １　取締役　升田晋造氏、村松昌信氏、柴田美鈴氏、神山敏蔵氏、藤田嗣潔氏は社外取締役であります。

２　2023年12月期に関する定時株主総会の終結の時より2024年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで。

３　2023年12月期に関する定時株主総会の終結の時より2025年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで。

４　取締役　柴田美鈴氏の戸籍上の氏名は小山美鈴であります。

５　当社は、執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務しない執行役員は10名であります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役５名（うち監査等委員である社外取締役は２名）を選任しております。

当社と当該社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当該社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、重要案件について担当取締役から事前に説明を受け、当社グループ経営の課題を掌握し、さらに、監査等委員である取締役と意見交換を諮り、定期的に取締役会及び監査等委員会に出席の上、適宜意見表明をしております。監査等委員である社外取締役は、定期的に取締役会及び監査等委員会に出席し、その専門知識と豊富な経験により、取締役会の業務執行を監督・監査するとともに、適宜意見表明をしております。

社外取締役升田晋造氏は、民間企業における豊富な経験と幅広い見識を活かし、議案審議や経営判断に必要な発言を適宜行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬に関して意見を取締役会に報告しております。加えて、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。

社外取締役村松昌信氏は、公認会計士及び事業会社の監査役等としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識に基づき、取締役会において、監査等委員である社外取締役として議案審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行ってきました。また、監査等委員会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行ってきました。引き続き社外取締役として、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保のため尽力いただくことを期待しております。

社外取締役柴田美鈴氏は、弁護士及び事業法人の社外取締役としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識に基づき、議案審議や経営判断に必要な発言を適宜行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬に関して意見を取締役会に報告しております。加えて、主に法的な観点から経営全般の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。

監査等委員である社外取締役神山敏蔵氏は、公認会計士、税理士及び事業会社の監査役等としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識に基づき、取締役会において、監査等委員である社外取締役として取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、主に会計システムの整備や内部統制体制の構築について、必要な発言を適宜行っております。また、社外取締役として議案審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っており、監査等委員会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。加えて、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。

監査等委員である社外取締役藤田嗣潔氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。加えて、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。

なお、当社は、以下のとおり、社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めております。

（社外役員の独立性基準）

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

(1) 現在又は最近10年間における 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者

(2) 当社グループを主要な取引先とする者（当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％超に相当する金額となる取引先）又はその業務執行者

(3) 当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％超に相当する金額となる取引先）又はその業務執行者

(4) 当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、又は年間１億円以上を得ている法人に属する者

(5) 当社グループの法定監査を行う監査法人に属する者

(6) 当社の大株主（総議決権の５％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

(7) 当社グループが総議決権の５％以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社の業務執行者

(8) 最近５年間において、上記(2)～(7)のいずれかに該当していた者

(9) 上記(1)～(8)に該当する者（業務執行者については、取締役、執行役、執行役員、部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合に限る。）の、配偶者又は二親等以内の親族もしくは同居の親族

(10)その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)～(9)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役５名（うち監査等委員である社外取締役は２名）は、取締役会に出席し、独立した立場で取締役の職務執行を監督しており、適宜発言や助言を行っております。

また、監査等委員である社外取締役は、内部監査、会計監査との連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等について監督・監査を行う体制としております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成されております。監査等委員である社外取締役は１名が弁護士、１名が公認会計士及び税理士であり、法律、税務及び会計に関する豊富な知見を有しております。監査等委員である社外取締役の独立性・専門性・客観性と常勤の監査等委員の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施いたします。

監査等委員は、「監査等委員会規則」「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づく監査方針・監査計画に従って、取締役の業務執行の監査に加え内部統制システムの構築・運用状況の監視及び検証を行っております。

（当事業年度の監査等委員会の状況）

当事業年度において当社は監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査方針・監査計画・職務分担、取締役の報酬及び選任・解任に関する監査等委員会としての意見の決定、取締役及び執行役員の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び選解任、会計監査の相当性、会計監査人の報酬に対する同意等となります。

常勤の監査等委員の活動としては、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画・職務分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、主要な事業所及び関係会社等への往査、取締役・執行役員・部門長との面談等により業務執行及び財産の状況について確認しております。

内部統制部門からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出す等、内部統制部門と日常的かつ機動的な連携を図っております。経理部との定期的な面談により決算状況について説明を求め、また会計監査人との定期的な面談により会計監査の方法や結果について報告を求めております。代表取締役や社外取締役と定期的に面談し、経営課題について意見交換を行っております。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直下の独立した組織である監査部（10名）が計画的な監査を実施し、当社及びグループ各社における業務活動が法令、定款及び社内規程等に基づき適正かつ効率的に運営されているかどうか、内部管理体制の適正性と有効性を検証しております。また、当社の内部統制基本方針に従って、全社横断的にコンプライアンス状況及びリスク対応状況について確認を行うとともに、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っております。

内部監査の結果は、代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会に対し直接報告するデュアルレポーティングラインを確保しております。

また、監査部は監査等委員及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部管理体制の連携強化に努めております。

③  会計監査の状況

a．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

b．継続監査期間

19年間

c．業務を執行した公認会計士

上田　正樹

八巻　優太

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士６名、公認会計士試験合格者５名、その他８名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するに当たり、独立性、専門性、監査の実施体制及び品質、監査報酬等を考慮することを選定方針としており、これらの観点から総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④  監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

(注)　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a．を除く。)

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、事業の業種、業態、監査日数等を勘案し、適切に決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役報酬額等の決定方針

当社における取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬制度は、固定報酬である基本報酬と毎期の業績に連動した期末報酬及び株式報酬で構成されております。基本報酬については、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに算出し、期末報酬については、会社の業績に連動し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会の諮問の上、取締役会の決議により決定し、株式報酬については、株主総会で決議された報酬限度額及び株式数の範囲内で株式交付規程の定めにより決定することを基本方針としております。社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしており、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社の取締役の報酬については、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額500百万円以内（うち、社外取締役分は年額50百万円以内、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内とご承認いただきました。なお、当該株主総会終結時の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役は５名になります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2023年３月30日開催の取締役会において一任を受けた代表取締役社長が、役員報酬基準表をもとに上記限度額の範囲内で報酬額を決定し、個別の報酬額については、役割と職責及び会社の業績並びに貢献度等に応じて報酬額を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社は取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保し、取締役会の監督機能を強化することを目的とする取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役の報酬等、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

b．役員報酬制度

2021年12月期より、期末報酬の内容の見直しに加え、株主の皆様との利益意識の共有と、中長期での目標達成への動機付けを目的として株式報酬を導入しております。基本報酬については、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに算出し、期末報酬については、会社の業績に連動し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会の諮問のうえ、取締役会の決議により決定し、株式報酬については、株主総会で決議された報酬限度額及び株式数の範囲内で株式交付規程の定めにより決定することを基本方針としております。社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。

１．基本報酬

月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

２．業績連動報酬

期末報酬及び株式報酬に係る業績連動指標は、各役員に対して連結経営全体への意識を持たせる目的で連結ベースの指標を採用しております。種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業を参考に決定をしております。なお、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。報酬等の種類ごとの比率の目安（社長）は、基本報酬：期末報酬：株式報酬 ＝７：２：１としております（年度予算100％達成の場合）。詳細については次のとおりであります。

(単位：億円)

(1) 期末報酬

期末報酬は、連結経常利益に応じて決定した期末報酬基準額に、連結売上高、連結営業利益を加味し支給額を決定いたします。

(2) 株式報酬

2021年３月30日開催の第19期定時株主総会での決議により、当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象に、基本報酬と業績連動型の期末報酬に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

また、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会での決議により、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、移行前の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対して、本制度に基づく報酬枠を改めて設定することに加え、本制度を一部改定の上、継続しております。

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであります。本制度においては、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、役位及び信託期間を通じた業績目標の達成度等に応じて、中期経営計画の対象となる事業年度（以下、「対象期間」という。）中に取締役として在任している者に交付及び給付（以下、「交付等」という。）いたします。取締役が当社株式等の交付等を受けるのは、対象期間終了後の一定の時期となります。

本制度の概要は次のとおりであります。

取締役には、信託期間中の毎年３月に、前年１月１日から同年12月31日までの期間を対象として、同年12月31日で終了した事業年度における業績及び当該支給対象期間における在任月数に応じて固定ポイント及び業績連動ポイントを付与しております。業績連動ポイントにつきましては、毎事業年度の連結売上高及び連結営業利益の水準に応じて０％～150％の範囲で変動いたします。交付等される当社株式等の数は、中期経営計画に応じた期間の固定ポイント及び業績連動ポイントの累積ポイントに基づき、決定いたします。

②  取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会は、指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けた上で、代表取締役　伊藤　秀に対し、監査等委員である取締役を除く各取締役の基本報酬の額及び、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた期末報酬の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。当事業年度における指名・報酬委員会の活動については「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの概要　⑤ 指名・報酬委員会の活動状況」をご参照ください。

③  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １  上表には2023年３月30日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。

２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　株式報酬（ＢＩＰ信託）として、当事業年度において付与が見込まれたポイント数に基づき、役員株式給付引当金繰入額23百万円を計上しております。

④  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資の株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。

なお、保有株式については、定期的にその保有目的及び保有に伴うリスク等を精査し、取締役会で保有の適否を検証しており、合理性が認められないと判断した銘柄については、売却し縮減を図ります。

当事業年度においては、検証の結果、１銘柄を売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。

２　特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「(5) 株式の保有状況　② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

３　(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行(株)及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(株)は当社株式を保有しております。

４　日本管財ホールディングス(株)は、当事業年度において日本管財(株)の単独株式移転により設立されております。

５　(株)西日本フィナンシャルホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)西日本シティ銀行は当社株式を保有しております。

６　(株)みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ銀行(株)は当社株式を保有しております。

７　(株)三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三井住友銀行は当社株式を保有しております。

８　第一生命ホールディングス(株)は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険(株)は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、外部団体の主催する開示書類作成等の各種研修会に定期的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】