六甲バター株式会社（2266） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資損失(△)については、第96期及び第97期に関しては利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社のみであるため、記載を省略しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　　）外数で記載しております。

５．第100期の１株当たり配当額には、５円の記念配当が含まれております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

　関連会社は次のとおりであります。

（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　　）外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与の計算には臨時雇用者は含んでおりません。

４. セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は1958年９月に結成され日本労働組合総連合会に加盟しており、2023年12月31日現在の組合員数は385名であります。

　当社の労使関係は円満で特記すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したも

のであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の

規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女賃金の差異」について

正規雇用労働者
①2001年から営業と管理部門において女性の総合職を採用し始めたため、管理職に占める女性労働者の割合が低くなっております。また男女の平均年齢や人員構成に差が生じ、賃金差異の要因となっております。
②転勤者に対し支給する費用(課税所得)が含まれており、賃金差異の要因となっております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに対する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当社が有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により異なる可能性があります。

(1）サステナビリティ全般

　私たち六甲バターは「健康で、明るく、楽しい食文化の提供によって社会に貢献する」という経営理念の実現を目指しており、そのためにはこれから未来に向けて、社会や環境が持続していくための活動をしていかなければならないと考えております。そのための活動方針として、“「おいしい」で未来を健康に”をスローガンとした「六甲バターサステナビリティ宣言」を策定し、「生活者・地球環境・従業員・地域社会」という当社の４つのステークホルダーに対して、それぞれのアクションプランに沿った行動を継続してまいります。

・各ステークホルダーへの具体的な活動内容に関しては当社ＨＰにて随時更新してまいります。

https://www.qbb.co.jp/company/sustainability/

①　ガバナンス

　当社はサステナビリティ経営を推進するため、2023年11月に代表取締役社長兼ＣＥＯを委員長とするサステナビリティ委員会を新設しました。経営企画部長を責任者とした事務局は、環境対策室や人事総務部と気候変動や人的資本に関する課題を共有しながら、特に当社にとっての重要課題である気候変動に関する項目を中心に現状の分析・対応の取りまとめを行っております。サステナビリティ委員会において分析結果の報告並びに、シナリオ分析に基づいたリスクと機会の特定、その対応策について議論しており、委員会にて決議された内容は取締役会へと報告され、取締役会の監視体制のもと、当社の中長期経営方針へ反映してまいります。

②　リスク管理

　気候変動並びに人的資本に関するリスクに関してはサステナビリティ委員会にて議論しております。現在、気候変動によるリスクについては、事業への影響度や発生頻度によるリスクレベルを総合的に評価している最中であり、今後結果をもとに特に重要な項目を中心にリスクの低減を図ってまいります。委員会で決議された内容や対策は取締役会に報告し、リスク管理体制の強化に努めます。

(2）気候変動への対応

　気候変動はプロセスチーズの製造販売を行う当社にとって、特に原料調達の面において大きな影響を与える可能性があるという観点から重要課題と認識しており、「六甲バター　サステナビリティ宣言」においても地球環境は重要なステークホルダーだと考えております。サステナブルな経営を行うため、気候関連リスクや機会の分析を進め、その結果を今後の経営方針等へ反映し、「豊かな自然環境を次世代へ」引き継ぐためのアクションを続けてまいります。なおTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づく情報開示は当社HPにて行っております。

①　ガバナンス

　気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全体のガバナンスに組み込まれております。詳細については「(1）サステナビリティ全般　①　ガバナンス」をご参照ください。

②　戦略

　気候変動による中長期の事業リスクと機会の特定にあたり、ＩＰＣＣ（気候変動に関する政府間パネル）やＩＥＡ（国際エネルギー機関）などが発表する「世界の平均気温が４℃以上上昇する」４℃シナリオ、「世界の平均気温がパリ協定で合意した２℃未満の上昇に抑える」２℃シナリオの２つのシナリオで、当社にとっての重要度が高いものを中心にリスク対応策や機会の活用を実践するべく、シナリオ分析を実施しました。各項目が当社の事業に与える影響度については現在算出中ではありますが、結果をもとに今後経営戦略へと反映し事業継続リスクの低減に努めてまいります。

・当社にとってのリスクと対応策

・当社にとっての機会

※　参照したシナリオ

２℃未満：ＩＰＣＣ「第６次評価報告書（ＳＳＰ１～2.6）」、ＩＥＡ「World Energy Outlook 2022（発表誓約シナリオＡＰＳ）」

４℃　　：ＩＰＣＣ「第６次評価報告書（ＳＳＰ５～8.5）」、ＩＥＡ「World Energy Outlook 2022（現行政策シナリオＳＴＥＰＳ）」

③　リスク管理

　気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ全体のリスク管理に組み込まれております。詳細については「(1）サステナビリティ全般　②　リスク管理」をご参照ください。

④　指標及び目標

　当社は、気候変動リスクを緩和するため、2030年に2020年度比でＧＨＧ（ＳＣＯＰＥ１＋２）の排出量を30％削減することを「2030年環境目標」として発表いたしました。目標の達成に向け、各拠点におけるエネルギー使用量の管理を徹底し、再生可能エネルギーの利用拡大や省エネ機器の積極的な導入を検討するなど具体的な対策を推進してまいります。この指標による当社事業への影響度は現在算出中です。

(3）人的資本・多様性

①戦略

　当社は、「健康で、明るく、楽しい食文化の提供によって社会に貢献する」という経営理念の実現に向け、アメーバ経営の促進に取り組んでおります。従業員が個性と能力を発揮し、新しいことへ挑戦し続ける開発先導型人間となることが、食文化の創造と組織の成長へ寄与すると考え、以下の［人材育成方針］及び［社内環境整備方針］に沿って活動しております。

［人材育成方針］

「従業員を大切な経営資本と位置付け、一人ひとりの個性・能力を発揮させる、引き出す、あるいは発掘することによって継続的な人材育成を行い、経営理念の実現に資する人材を供給します。」

　経営者意識を持つ人材の育成を図るために、朝礼や会議で六甲バターフィロソフィの輪読と意見交換を行っております。

　ダイバーシティ観点、生産性向上観点から時代の変化を見据え新たな価値創造を担う人材を育成する具体施策を現在検討しております。

　小組織ごとに部門別採算管理体制を敷くことで、管理会計の基礎的知識を習得し、収益向上に対する当事者意識の強化を図っております。

　将来のキャリアプランについて聞き取りを行い、組織運営方針や育成計画に加え、従業員の希望を考慮した人員配置を実施しております。

　自己成長の実感や新たな分野への挑戦を支援することで、従業員の働きがいを高めるために、当社における各人のキャリアプランに鑑みた職業能力開発支援体制の構築、自発的な学びの機会を提供するための制度設計を現在検討しております。

［社内環境整備方針］

「個性の尊重と公正な処遇によって、安全安心と働きやすさを提供し、従業員が仕事と生活の調和を図り自身の能力を積極的に発揮できる環境を整備します。」

　各部門のミーティングに経営層や他部門の従業員が参加する機会を創出し、社内コミュニケーションの促進を図るとともに、多様な考え方や働き方を認める風土を醸成し、一人ひとりの強みを活かした全員参加の経営を実現するために、社内環境整備に取り組んでおります。

　従業員が健康で生き生きと働き続けることで、健全な組織運営を行うための支援体制の構築に着手しております。

　また、安全衛生と品質に対し絶え間なく改善を続けるため、教育研修、マニュアルの整備に取り組んでおります。

②指標及び目標

　次期中期経営計画と人材育成方針・社内環境整備方針に基づき、現在検討中であります。

６【研究開発活動】

　当社は「健康で、明るく、楽しい食文化の提供によって社会に貢献する」を基本方針として、お客様の満足に応えるべく顧客志向に徹した価値ある商品を提供できるよう研究開発に取り組んでおります。この中で目標達成のために、おいしさの追求、新技術への挑戦、安全の確保、健康への対応、コストの低減、環境保全への対応に留意して活動しております。技術開発部門は適確且つ迅速な顧客ニーズ、ウォンツの発掘から生み出される商品開発並びに斬新且つ創造的な技術シーズに基づいた素材開発の両面から業務に取り組んでおります。また、営業、技術開発、生産の各部門が一体となって新製品開発、技術開発に取り組んでおります。当事業年度の主な新製品として「厳選おつまみベビーチーズ」シリーズで「アボガド＆わさび醤油」「だし香る柚子七味風味」、「チーズデザート６Ｐ」シリーズで「甘熟王バナナ」「ピスタチオショコラ」など数々の新製品を発売いたしました。

　当事業年度の研究開発費の総額は361百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設

重要な設備の新設の計画はありません。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

   （注）自己名義株式1,970,934株であり、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中に19,709単元及び34株含まれております。なお、2023年12月31日現在の実質的な所有株式数は1,968,934株であります。

　また、株式会社証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の中に20単元含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 　 （注）１．当期間の「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」欄には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までに処分した株式数及びその処分価額の総額は含まれておりません。

 　　　　 ２．当期間の「保有自己株式数」欄には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式数及び単元未満株式の売渡請求による処分株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対し、まず安定的な配当を継続することが配当政策上最重要であり、さらに、今後の企業体質の強化及び安定的な利益確保のために内部留保を充実させることを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は期末配当を年１回行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、内部留保資金の使途につきましては、将来の事業展開のための原資として充当することとしております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり25円（普通配当20円、第100期記念配当５円）の配当を実施することを決定いたしました。

　また、当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができ

る。」旨を定款に定めており、この剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

　　　なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、市場原理に則り公正かつ透明に、株主・投資者はもとより経済社会全体に対して社会的責任を果たしながら、継続的に企業価値を高めていくことを基本方針としております。そのため、株主の基本的な権利を尊重するとともに株主を平等に扱い、また株主以外の利害関係者との円滑な関係を構築し、更にはすべての利害関係者に迅速かつ正確な情報開示が行えるよう、取締役会、監査等委員会による経営の監督機能を充実させます。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　（1）企業統治の体制の概要

　当社は2023年３月29日開催の第99回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を十分に監視できる体制になっております。取締役会は、経営の基本方針その他重要事項を決定する機関として、基本的には監査等委員である取締役全員の出席のもと、毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を招集できる体制となっております。また、常勤取締役が出席する経営会議が設置され、取締役会の事前審議機関として機能し、経営全般にわたる様々な検討を行い、業務執行の迅速化に努めております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。

　（2）企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しており、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成される監査等委員会の機能と監査等委員である取締役が議決権を行使することによる取締役会の機能の強化により、経営に対する透明性が高まり、経営の監視機能が十分に発揮されるものと判断し、現在の体制を採用しております。

　なお提出日現在の各組織の体制は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

　取締役会は、代表取締役会長三宅宏和を議長として取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、経営の基本方針その他重要事項を決定する機関として、基本的には監査等委員である取締役全員の出席のもと、毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

＜監査等委員会＞

　当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用し、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を十分に監視できる体制になっております。監査等委員会は、常勤監査等委員國宗勝彦を委員長として社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員会の詳細につきましては「（３）監査の状況」に、構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

＜経営会議＞

　当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、経営全般にわたる重要事項について審議、報告、決定及び実施結果の把握等を行うなど、業務執行の迅速化に努めております。経営会議は、代表取締役社長兼CEO塚本浩康を議長として常勤取締役を構成員として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。また、議長は、議案の提案部門長等臨時参加者の承認及び決定を行うことができるものとしております。

〈指名・報酬諮問委員会〉

　当社は、取締役及び代表取締役の選任等並びに取締役の報酬等に関する手続の客観性及び透明性を確保することで、監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的に、2023年２月に指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役が過半数を占める割合で構成し、委員長及び委員は取締役会決議により選定いたします。

〈サステナビリティ委員会〉

　当社は、気候変動をはじめとする企業を取巻く環境が大きく変化する中においても、サステナビリティ経営の推進体制をより強固なものにするため、2023年11月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。 サステナビリティ委員会では、主に気候関連や人的資本など当社のサステナビリティ関連課題について議論し、取締役会への上程・報告をもって経営方針や経営戦略へとつなげてまいります。代表取締役社長兼CEOを委員長とし、常勤取締役、上席執行役員を招集し、サステナビリティ関連課題を横断的に検討・議論していく体制を整えます。

　当社は、上記のほか、食品の安全及び品質に関する対応の決議や当社に関わる食品関連法令改正等の情報共有及び対応を行う品質保証委員会、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンスの維持・向上や啓蒙活動の推進を行うコンプライアンス委員会及び事業上のリスク管理に関する方針の決定やリスク管理体制の整備・構築を行うリスク管理委員会を設置しております。

３．企業統治に関するその他の事項

　（1）内部統制システムの整備の状況

　会社法及び会社法施行規則に基づく「内部統制システム構築の基本方針」及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の整備・運用を通じて、会社経営の健全性と財務報告の信頼性の確保に努めております。

　「内部統制システム構築の基本方針」の整備の内容及び運用状況の概要は次のとおりであります。

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人が法令・定款・社内規程を遵守し、企業倫理を尊重した行動ができるよう「企業行動基準」を定める。法令等の遵守については、その徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの確立に向けて基本方針の策定、社内体制及びルールの整備等についての審議を行うとともに、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を推進するものとする。

　また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固として対決し、その排除に努めるとともに取引関係等一切の関係を持たないものとする。

（運用状況の概要）

　取締役及び使用人が法令・定款・社内規程を遵守し、企業倫理を尊重した行動ができるよう「六甲バター行動基準」を定めています。法令等の遵守については、その徹底を図るため、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、年１回「コンプライアンス拡大委員会」を開催し、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を推進しております。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」を定め、これに基づき、適切かつ確実に検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとする。

（運用状況の概要）

　取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、当社のグループウェアに「役員規程集」を保存し、取締役及び監査等委員はいつでも閲覧できる状態にしております。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　「リスク管理規程」を定め、「リスク管理委員会」を設置し、事業上のリスク管理に関する方針の決定並びにリスク管理体制の整備、構築を行う。また、重大な危機が生じた場合には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速な初動態勢をとるとともに機動的かつ適切な対策を策定、実行するものとする。

（運用状況の概要）

　当社は、緊急事態対応マニュアルを策定し、重大な危機が生じた場合には社長を本部長とする危機対策本部を立ち上げ、迅速かつ適切に対応できるようにしております。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会を開催するほか、適宜臨時取締役会を開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で決定をするものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。また、年次経営計画を策定し、全社目標並びに部門目標を策定するとともにその進捗管理を行うものとする。

（運用状況の概要）

　当社は、毎月定例の取締役会を開催するとともに、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論し、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにしております。また、常勤の取締役で月２回定例の役員会を開催し、より詳細な情報共有を行っております。業務の執行においては、各規程にてその責任、手続き等が詳細に定められております。目標の進捗等は取締役会にて定期的に報告し管理しております。

⑤　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査

　　等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性

　　の確保に関する事項

　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会スタッフを置くこととし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。また、その使用人への指揮命令は監査等委員会が行う。なお、その使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る職務を優先して従事するものとする。

（運用状況の概要）

　当社は、現在監査等委員会のための補助すべき使用人は設置しておりませんが、監査等委員会は内部監査室に所属する使用人に必要とする事項を命令することができます。当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合、監査等委員会スタッフを置くこととし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。また、その使用人への指揮命令は監査等委員会が行います。

⑥　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等

　　委員会への報告に関する体制及び報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない

　　ことを確保するための体制

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、法令並びに「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査基準」等に基づき、監査等委員会に報告するものとする。また、前記にかかわらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。なお、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（運用状況の概要）

　当社の監査等委員会は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、取締役及び使用人から速やかに報告を受けております。当社の監査等委員は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制となっております。当社は、当社の役職員が当該報告をしたことを理由として、当該役職員に対し不利な取扱いを行うことを禁止しております。

⑦　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該業務の執行について生

　　ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項

　監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

（運用状況の概要）

　当社は、監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求に応じ、これを処理しております。

⑧　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。

（運用状況の概要）

　当社の監査等委員は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めております。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務が遂行できる体制となっております。

⑨　財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行うものとする。

（運用状況の概要）

　当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針を策定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の有効性の評価を実施しております。

　（2）リスク管理体制の整備の状況

　当社はコンプライアンスの強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに六甲バター行動基準を定めて、役員及び従業員一人一人が心がけるべき行動を明示しております。また、コンプライアンス違反通報窓口を設けコンプライアンス組織体制の充実を図っております。

　当社は、食品会社として食の安全性については最重要課題と位置付け、神戸工場と長野工場では「食品マネジメントシステムFSSC 22000」を認証取得し、原材料及び製品の自主検査体制や原材料の調達から製造工程に至る履歴確認等を行うと共に、原材料の仕入業者からは「食品衛生法」等の関連法規に違反していない旨の証明書を受領しております。

　また、財政状態及び経営成績に影響を及ぼすリスクとしては、当社の生産する製品の主原料でありますナチュラルチーズはその大半を海外から調達していることから、国際的な乳製品需給や為替相場の変動が原料コストに大きく影響します。これらに対して、原料の購入契約の方法や時期を十分検討し、また為替相場の変動には外貨建予定取引の一部につき為替予約を行う等の対策を講じております。

　（3）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）佐藤容子、齋藤達也、新山陽子、及び監査等委員である社外取締役今津龍三、早川芳夫の５氏は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

　（4）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約より填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役であります。

　（5）取締役の定数

　当社は、「当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする。」旨、また「当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。」旨を定款に定めております。

　（6）取締役の選任の決議要件

　当社は、「取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨、また「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

　（7）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について「会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　（8）自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。

　（9）中間配当

　当社は、機動的な株主還元を実施するため、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　（10）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

①　基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

　当社は社是「和」の意志の元、「健康で、明るく、楽しい食文化の提供によって社会に貢献する」を経営理念として定めており、この経営理念実現のため、世界中の人たちにおいしい食文化を届けること、地域や社会に密着して大切な地球環境を次の世代に伝えることを事業活動の中心としております。

　当社は、これまでも「開発先導型活力企業」を掲げて、世界初のスティックチーズの開発・発売や、日本初の個包装スライスチーズの開発・発売など、新しい食文化を提供し続けてきており、「Q・B・B」ブランドを確立しました。当社は、今後もさらに新しい価値の創造に挑戦し、顧客と社会に最高の品質と最高のおいしさを提供していくことにより、企業価値の向上に努めてまいります。

　こういった当社の企業価値は、常に最高の品質とおいしさをお届けできるよう、全役員・社員が最高のチームワークで働くことにより、創造されてきたと考えております。そしてその価値の源泉は「人と企業風土と技術力」にあり、この源泉は当社の定めた「六甲バターフィロソフィ」や「六甲バターサステナビリティ宣言」により、全ての役員及び従業員が共通の価値観を持ち、一丸となって価値の創造を積み重ね、悦びを分かち合うことで生み出され、受け継いできたものであります。

　この「人と企業風土と技術力」は、現在の当社の顧客や社会と安定的かつ強固な信頼関係を築いてきた源泉でもあり、これらを投入して行う事業活動は、これからもステークホルダーや地球環境の共通の利益に資すると考えております。当社は、“「おいしい」で未来を健康に”というサステナビリティ宣言を実現するために、「生活者・地球環境・従業員・地域社会」という４つのステークホルダーに対するアクションプランを定めており、これらの宣言・アクションプランに沿った行動を行うことで、経営理念の実現を目指してまいります。

　この当社の全役員・社員が持つ共通の価値観は、企業価値の源泉を支える企業文化として今後も継承し続けていくべきと考えており、当社の事業活動を通じて生み出される新しい食文化の提供により、今後も当社の企業価値のさらなる向上と持続的成長を実現してまいります。

　また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み

　　の内容の概要

　当社は、2024年２月21日開催の取締役会及び2024年３月28日開催の第100回定時株主総会の各決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入しました。本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。

（イ） 本プランの目的

　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するため、また、株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

（ロ） 本プランの概要

　本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。

　買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社株主総会又は取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。

　買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取り得る合理的な施策を実施します。

　本プランに従った新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

　当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断につきましては、取締役の恣意的判断を排するため、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとするとともに、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することとしております。

　こうした手続の過程につきましては、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしております。

　本プランの有効期間は、2024年３月28日開催の第100回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、その有効期間の満了前であっても当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。

　なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに記載しております第100回定時株主総会招集ご通知（https://www.qbb.co.jp/ir/meeting/）をご覧ください。

④　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　当社の基本方針の実現に資する特別な取組みにおける各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。

　また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足していること、第100回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て導入されており、有効期間が約３年間と定められていること、本プランの発動の是非について基本的に株主の皆様の意思の確認をすることとしていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主の皆様の意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

　当社役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。具体的には、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成しております。

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の売上高及び経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。

　当社の取締役の報酬等の種類ごとの報酬割合については、具体的な割合は定めておりませんが、事業年度ごとの業績、環境の変化に応じて総合的に勘案し、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトを高める配分としております。なお、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。

　当事業年度の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長三宅宏和がその具体的な内容の決定について委任を受け、決定にあたっては指名・報酬諮問委員会での答申内容を尊重することとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。なお、当社取締役会が、代表取締役会長三宅宏和に対して委任をいたしましたのは、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の業績と当該取締役の貢献度を評価して当該取締役へ支給する各報酬ごとの具体的金額をそれぞれ決定するにおいては代表取締役会長が最も適していると判断したためであります。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.当社は、2023年３月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　　２.上記のほか使用人兼務取締役に対し、使用人給与相当額９百万円を支払っております。

　　３.上記には2023年２月13日に逝去により退任した社外取締役１名および2023年３月29日開催の第99回定時

　　　 株主総会終結の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。

３．役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

１．投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合の投資株式としております。

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ａ．保有方針

　当社は、コーポレートガバナンス・コード「原則1-4.政策保有株式」に基づき、2023年４月13日提出の「コーポレート・ガバナンス報告書」において下記のとおり開示しております。

　当社は、資本調達や販売等に関して協力関係にあり、かつ、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると認められる相手の株式を保有することを方針としています。

ｂ．保有の合理性を検証する方法

　当社は、政策保有株式の検証にあたっては、毎年、保有継続の必要性・合理性について、資本コストに見合っているか等の事情に照らし検証することとしており、保有の妥当性が認められないと考える場合は売却等による縮減を行います。

　当事業年度においては、代表取締役及び活性本部担当役員が取引状況や協業の状況、取得価額と時価との差額などを総合的に勘案して、保有の適否を検証しています。なお、定量的な基準は設定しておりませんが、今後の取引や協業関係の維持・強化を図るために保有の効果が認められると判断した投資株式について、保有を継続することを決定いたしております。

検討項目

定性項目

取引関係の有無

当社株式の保有の有無

保有目的

定量項目

株式評価損益・年間受取配当金額

直近の取引金額

 (1)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（2)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果につきましては、秘密保持の観点から記載が困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法については、「２．ｂ．保有の合理性を検証する方法」に記載したとおりであります。

３．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は、2023年６月に海外子会社であるQBB VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立いたしましたが、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

　　資産基準　　　　　　　　0.1%

　　売上高基準　　　　　　　0.0%

　　利益基準　　　　　　　△0.2%

　　利益剰余金基準　　　　△0.0%

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができるように公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の作成・改定に係る情報収集を行っております。

　また、監査法人が主催する各種セミナーに参加し、知識の研鑽に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】