鳥越製粉株式会社（2009） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

（注）　上記「本店の所在の場所」は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第88期の期首から適用しており、第88期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第88期より、株式交付信託が保有する当社株式を１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社７社によって構成されております。

その主な事業内容と当社グループの当該事業における位置付け及び事業との関連は次のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、その中の区分別により記載しております。

(1）食料品

①　製粉

　当社が小麦粉、ライ麦粉、ふすま（副産物）の製造を行っております。販売については、当社が直接若しくは㈱カネニ（連結子会社）をはじめとする卸売業者等を通じて販売しております。

②　食品

　当社が家庭用・業務用プレミックス、イノベイトシリーズ（品質改良剤、日持向上剤）、その他加工食品の製造を行っております。また、当社が乾麺類の仕入れ、ＣＳＭ社（ウルマ・シュパッツ）との業務提携による商品等の仕入れ及び製造を行っております。販売については、製粉と同様の方法によっております。

　㈱大田ベーカリー（連結子会社）がパン・菓子等の製造・販売業を行い、久留米製麺㈱（連結子会社）が生麺類の製造・販売業を行い、それぞれ当社が製造若しくは仕入れた小麦粉、プレミックス、商品等を主原料として使用しております。

③　精麦

　鳥越精麦㈱（連結子会社）、石橋工業㈱（連結子会社）及び中島精麦工業㈱（連結子会社）が丸麦、押麦、もち麦、麦糠（副産物）の製造を行い、また、主食用商品を仕入れし、直接若しくは㈱カネニ（連結子会社）をはじめとする卸売業者等を通じて販売しております。

(2）飼料

　石橋工業㈱（連結子会社）及び中島精麦工業㈱（連結子会社）が飼料の製造販売を行っております。また、㈱カネニ（連結子会社）が飼料用商品の仕入販売を行っております。

(3）その他

　当社及び石橋工業㈱（連結子会社）が農産物の保管業務を行っております。

　以上の当社グループの状況を事業系統図で示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している連結子会社はありません。

２．議決権の所有割合のうち（　）内の数値は、当社の間接所有の割合を表示しております。

３．鳥越精麦株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　　　4,044百万円

　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　　　260百万円

　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　　176百万円

　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　　1,634百万円

　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　　2,168百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループは単一セグメントであり、その中の区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、当社にのみ鳥越製粉労働組合（組合員数186名(出向者を含む)）が組織されており、日本食品関連産業労働組合総連合会に属しております。

　なお、労使関係については安定しており特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは「企業活動を通じて、当社を支えて頂いている全ての人に豊かさと夢をもたらし、地域社会、日本そして世界の人々の生活文化の向上に貢献し、世の中になくてはならない企業になる」という企業理念のもとに、お得意様や消費者に信頼される製品の安定的供給を通じて社会に貢献することを経営の基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、2024年を初年度とした3カ年の中期経営計画「TTC150 Stage３」を策定し、最終年度となる2026年12月期の連結売上高31,300百万円、営業利益1,880百万円を目標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　中期経営計画「TTC150 Stage３」におきましては、厳しい経営環境下でも持続的に成長するための仕上げの期間と位置づけ、次のような施策を中心にグループ一丸となって取り組んでまいります。

①製粉事業

・顧客に選ばれる製品を創出し、売上基盤をより強固にする

・生産性や品質の向上等に繋がる設備投資を積極的に行う

②食品事業

・顧客ニーズを捉え、スピード重視で製品を開発し、事業の拡大を図る

・差別化された製品の開発・製造が可能な体制を構築する

③精麦・飼料事業

・醸造・主食用精麦では、原料と品質にこだわり、事業の拡大を図る

・鳥越グレインホールディングス㈱傘下の鳥越精麦㈱・石橋工業㈱・中島精麦工業㈱・㈱カネニの特長を活かした体制を構築する

④デジタル技術を使った企業革新

・デジタル化した事務管理体制の仕上げと定着を図り、営業全体の生産性を向上させる

⑤IR強化と株主還元

・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主・投資家等との建設的な対話を含めたIR活動を実施する

・株主還元は継続的な安定配当を基本とし、配当は業績推移、当社を取り巻く経営環境、将来の事業展開等を総合的に勘案して実施する

・配当性向は40％以上を目標とする

(4) 経営環境及び対処すべき課題

　物価上昇により消費者の節約志向が強まる中で、販売競争は一段と激しさを増しており、今後も厳しい経営環境が続くものと思われます。

　当社グループといたしましては、企業価値の向上を図り、当社グループに係わるすべてのステークホルダー(従業員、お客様、お取引先、株主・投資家、地域社会等)の満足度を高め、企業活動を通じて、当社を支えて頂いている全ての人に豊かさと夢をもたらし、地域社会、日本そして世界の人々の生活文化の向上に貢献し、世の中になくてはならない企業になるという企業理念を実現するために、サステナブル経営を推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

　当社グループでは、企業価値の向上を図り、当社グループに係わるすべてのステークホルダー(従業員、お客様・お取引先、株主・投資家、地域社会等)の満足度を高め、「企業活動を通じて、当社を支えて頂いている全ての人に豊かさと夢をもたらし、地域社会、日本そして世界の人々の生活文化の向上に貢献し、世の中になくてはならない企業になる」という企業理念を実現するために、サステナブル経営を推進しており、代表取締役会長兼社長　鳥越　徹がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有しております。

　取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、経営会議等で協議・決定された内容の報告を受け、当社グループのサステナビリティのリスク及び機会への対応方針、実行計画等についての審議・監督を行っております。

(2) 戦略

　当社グループでは、サステナビリティ課題に対する重要課題として、中期経営計画「TTC150 Stage３」に次のとおり定めております。

　また、当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、次のとおりであります。

《人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針》

　当社では、「人は財産である」との考え方のもと、「人材」ではなく「人財」という言葉を用いております。人的資本経営を行うに際しても、この考え方に沿って人事制度を構築し、運用しております。

　当社の人事制度は、次の４つの方針に沿っております。

①安心して働ける環境をつくる

②キャリア開発や計画的育成を行う

③より参画的で革新的な組織づくりに寄与する

④鳥越製粉の「らしさ」を継承する

　これらの方針に基づき、以下の施策を実施しております。

①人財育成のため、複数の業務を経験させるジョブローテーションを実施。

②階層別の研修や一定年齢別キャリア研修、通信教育、公募制による社外の公開講座の受講や国内外への留学など、体系的な社員研修制度を構築し運用。

③全社員に対して年１回役員によるキャリア面談を実施し、将来のキャリア支援、悩みの共有・解消支援など、個々人に寄り添ったサポートを実施。

④職場では日常的にＯＪＴを実施。

⑤経営戦略と人財戦略を連動させるため、採用や人事については社長を含む経営陣によって構成される組織(経営人財委員会)で検討し決定。

⑥定期的に従業員満足度調査を実施、調査結果を受けて従業員満足度向上の施策を検討・実施。

　なお、中期経営計画「TTC150 Stage３」の施策として「働きがいのある職場環境の整備」に取り組むこととしており、具体的には、従業員満足度の更なる向上や70歳までの雇用延長について検討しております。

(3) リスク管理

　当社グループでは、各事業部門及びグループ会社ごとにサステナビリティ関連のリスク及び機会の識別、評価及び管理について議論を行い、重要なものについては、経営会議等にて対応方針、実行計画等を協議・決定し、取締役会に報告することとしております。

(4) 指標及び目標

　上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標及び目標について、当社グループとして定めているものはありませんが、当社では次世代法及び女性活躍推進法に基づく「一般事業主行動計画」にて次のとおり目標を掲げております。

①男女の平均勤続年数の差を５年以下にする。

(2023年12月末現在)　男性17.0年　女性11.3年　差異5.7年

②生産性向上によって残業時間を削減し、仕事と家庭を両立しやすい環境とする。

③若年層の育成に貢献するため、就業体験機会を提供する措置を実施する。

　また、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、グループ会社では関連する指標の管理を行っていないため、当社の実績を「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢、業界動向

　当社グループは、経済情勢や業界動向の変動影響を受けないような体制作りを強化しておりますが、予期せぬ変動があった場合、また投資先・取引先等の倒産による損害を被る可能性があります。

(2) 貿易の自由化の進展

　環太平洋経済連携協定(ＴＰＰ１１)、日・ＥＵ経済連携協定(ＥＰＡ)や日米貿易協定の発効など、今後の貿易のグローバル化、自由化の進展、及び国内での麦政策の変更等により、主原料である小麦や大麦、更には製品である小麦粉やその調製品等並びに二次加工品の輸入動向に大きな影響を与えることも考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 麦に関する制度改革の問題

　外国産麦の政府売渡価格の相場連動制の導入、即時販売方式への移行、及び一部食糧用麦へのＳＢＳ（売買同時契約）方式の導入や拡大が実施されてきました。政府売渡原料価格の変動に対応して、当社が適時に適正な製品価格への改定ができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 原料麦の安定調達及び品質に関する問題

　当社グループの食料品部門での主要原料である麦（小麦・大麦・はだか麦）は、天候等の影響を強く受け、その生産量が大きく変動する可能性がある上、ロシアのウクライナ侵攻やパレスチナ情勢の悪化等の地政学的リスクもあり、世界的な穀物需要逼迫等により、当社が必要とする原料麦を安定的に調達することが困難になることも考えられます。また、品質についても天候等の要因から大きく低下することも想定されます。これらの要因により、当社グループの製品に量的或いは質的影響が及んだ場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 食品の安全性の問題

　近年、「食の安全・安心」に対するニーズや規制がますます強まっております。当社グループでは「食の安全・安心」を確保するため品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。今後、当社グループ或いは社会全般において食の安全性に係る問題で当社グループの想定の範囲を超えた事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 感染症等について

　感染症の流行により、当社グループの従業員に感染が広がった場合及び、お取引先が事業活動の縮小や休止等を行った場合等においては、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。

(1) 経営成績

　当連結会計年度のわが国経済は、コロナ禍の収束により経済活動の正常化が進み、人流増加やインバウンド需要の回復等によって、景気は持ち直しの動きが見られました。一方でウクライナ情勢の長期化や緊迫する中東情勢等の地政学的リスクの高まりを受けた原材料・エネルギー価格の高止まりや円安による物価の上昇もあり、先行きは不透明な状況が続いております。

　食品業界におきましては、原材料価格や諸経費上昇を反映した食料品価格の値上げが続く中で、消費者の節約志向や低価格志向が更に強まっており、厳しい経営環境となりました。

　このような状況にあって当社グループは、中期経営計画「TTC150 Stage２」の最終年度として、将来の持続的成長に向けた諸施策に取り組みました。当社グループの精麦・飼料事業については、グループ内の組織再編により、意思決定の迅速化と経営資源の効率的配分を行い、各社横断的な連携ができる体制を構築しました。またデジタル化による全社的業務改革の推進につきましては、デジタル受注システム導入により、営業部門のバックオフィス業務の効率化を図りました。

　当連結会計年度の当社グループの売上高は263億8千5百万円(前年同期比8.1％増)となりました。収益面につきましては、原材料価格の上昇や輸送費、電力費をはじめとする各種コストの増加により、営業利益は10億6千1百万円(前年同期比13.9％減)、経常利益は13億8千3百万円(前年同期比7.6％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は特別利益(投資有価証券売却益等)を計上したことにより、9億6千6百万円(前年同期比3.7％増)となりました。

　単一セグメント内の区分別の状況は次のとおりであります。

（食料品）

①製粉

業務用小麦粉の出荷数量が増加したことに加え、2023年4月に実施された輸入小麦の政府売渡価格引き上げに伴う製品価格の値上げや副産物のふすま販売価格が堅調に推移したこと等により、売上高は120億5千5百万円(前年同期比14.4％増)となりました。

②食品

ミックス製品の出荷数量は減少しましたが、製品価格の値上げ等により、売上高は74億3千2百万円(前年同期比4.3％増)となりました。

③精麦

出荷数量は減少しましたが、販売価格の上昇等により、売上高は53億8千7百万円(前年同期比4.5％増)となりました。

(飼料)

出荷数量の減少により、売上高は14億6千8百万円(前年同期比4.6％減)となりました。

(その他)

受取保管料の減少等により、売上高は4千1百万円(前年同期比8.7％減)となりました。

(2) 財政状態

①資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末の総資産は423億5百万円と前連結会計年度に比べ7億1千2百万円増加しました。この主な要因は、原材料及び貯蔵品、投資有価証券が増加し、現金及び預金が減少したことなどによるものです。

　当連結会計年度末の負債合計は78億2千2百万円と前連結会計年度に比べ2億2千7百万円減少しました。この主な要因は、支払手形及び買掛金、繰延税金負債が増加し、借入金が減少したことなどによるものです。

　当連結会計年度末の純資産合計は344億8千2百万円と前連結会計年度に比べ9億3千9百万円増加しました。この主な要因は、利益剰余金、その他有価証券評価差額金が増加したことなどによるものです。

　以上の結果、自己資本比率は81.4％と前連結会計年度に比べ0.8％上昇しました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、16億8千1百万円の収入(前連結会計年度は4千7百万円の支出)となりました。この主な要因は、棚卸資産増加額の減少、仕入債務の増加などによるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、9億3千8百万円の支出(前連結会計年度は4億5千2百万円の支出)となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得などによるものです。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、8億9千1百万円の支出(前連結会計年度は8億9千6百万円の支出)となりました。この主な要因は、長期借入金の返済、配当金の支払などによるものです。

　以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、105億3千4百万円となり、前連結会計年度末比1億4千8百万円減少しました。

(3) 生産、受注及び販売の状況

①生産実績

　当連結会計年度における生産実績を単一セグメント内の区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっております。

②受注状況

　当社グループは重要な受注生産は行っておりません。

③販売実績

　当連結会計年度における販売実績を単一セグメント内の区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）総販売実績に対する主な相手先別の販売実績の割合が10％未満のため、主要な販売先については記載を省略しております。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しており、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　注記事項」に記載の通りであります。

②経営成績の分析・検討内容

　「(1) 経営成績」をご参照下さい。また、2021年度を初年度とする３カ年の中期経営計画「TTC150 Stage２」に掲げた最終年度の目標数値（2023年12月期）に対する当連結会計年度の実績は次の通りです。

（百万円）

③財政状態の分析・検討内容

　「(2) 財政状態　①資産、負債及び純資産の状況」をご参照下さい。

④キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　「(2) 財政状態　②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。なお、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は10,534百万円であり、当社グループが当面必要とする流動性を確保しております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「３．事業等のリスク」に記載の通り、経済情勢、業界動向、貿易の自由化の進展、原料麦に関する制度改革問題や安定調達及び品質問題、食品の安全性に関する問題、感染症等が考えられます。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、主として当社（連結財務諸表提出会社）の組織である研究開発部で行っております。

　既存分野における新製品開発、既存製品の改良、新技術の開発及び技術サービス、既存分野の周辺技術の深耕による新製品開発の他に、新たな市場創出に向けて、穀物を中心とした食品の更なる発展、及び、種々の低糖質食品の開発・販売に注力しております。

　また、中・長期的展望に立って将来の事業領域を拡大するため、産官学共同研究等により、先端技術を取り入れた基礎的研究を行っております。

　当連結会計年度の主な成果として、全く新しい食感のケーキができる「S38ぽよっとしっとりケーキ」、真っ白な内層のケーキができる「TD377ホワイトケーキ」、サツマイモを使用した「C48かき揚げボール」、ふんわり食感の「TD161ふわもちドーナツ」等を発売して、高い評価を得ております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は239百万円であります。

　また、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　資本準備金の減少額は、旧商法第289条第２項に基づき、「その他資本剰余金」へ振り替えたものです。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか当社保有の自己株式2,413千株があります。

②【自己株式等】

（注）１．2023年12月31日現在、当社が実質的に所有している自己保有株式数は2,413,363株であります。

２．「自己名義所有株式数」欄には、株式交付信託が保有する株式345,900株を含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

（注）　「当期間における取得自己株式」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した自己株式は含めておりません。

３【配当政策】

　利益配分につきましては、株主の皆様への安定的、継続的な利益還元を基本としつつ、各事業年度の業績及び財務状況、内部留保の充実による経営基盤の強化、今後の経営環境等を総合的に勘案した上で決定する方針としております。また、中期経営計画「ＴＴＣ１５０ Stage３」にて、上記方針に加え新たに配当性向40％以上を目標としました。

　配当は期末配当の年１回とし、株主総会において株主の皆様のご承認を頂くこととしております。

　当期の１株当たり配当額につきましては、当初予想を14円としておりましたが、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、１株当たりの配当額を17円といたしました。これにより連結配当性向は41.0％となります。

　内部留保金の使途につきましては、事業拡大に向けた成長分野への積極投資及び将来にわたる生産設備の整備・充実、並びに研究開発のための資金として活用し、企業価値の向上に努めてまいります。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．配当金の総額には、株式交付信託が保有する当社株式345,900株に対する配当金5,880千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　基本的な考え方

　当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、その為に経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役、監査役会により、取締役の職務執行の監視・監督及び監査を行っております。提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下の通りです。

　取締役会は、代表取締役会長兼社長　鳥越徹を議長とし、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項や重要事項等を決定しております。構成員は、提出日現在、鳥越徹、高峰和宏、中川龍二三、阪東一光、倉富純男（社外取締役）、酒見俊夫（社外取締役）の６名であります。

　監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて随時開催しております。構成員は、提出日現在、渋田隆伸、丸山明、岡崎信介（社外監査役）、中島貴（社外監査役）の４名であります。また、監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。なお、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役１名を選任しております。

　当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しており、取締役２名が執行役員を兼務しております。取締役及び執行役員の任期は就任後１年内とし、業務執行に関わる協議につきましては、取締役（社外取締役を除く）、監査役(社外監査役を除く)及び執行役員による経営会議を開催しております。経営会議は、代表取締役会長兼社長　鳥越徹を議長とし、原則として毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項等を執行するための決定、協議、連絡等を行っております。構成員は、提出日現在、取締役４名（鳥越徹、高峰和宏、中川龍二三、阪東一光）、監査役２名（渋田隆伸、丸山明）、執行役員11名（久保田稔、野中修誠、柴田弘幸、馬場利通、永島正章、北島康秀、行徳貴司、田島義文、泉水浩一、安元信二、原光一郎）であります。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役による監視・監督の下、経営における意思決定及び監督機能を強化し、業務執行の効率化、機動性向上を図ることが、経営環境の変化に迅速に対応できる体制であると判断し、上記企業統治の体制を採用しております。

　また、経営体制の監視・監督機能を強化するため、取締役６名のうち、２名が社外取締役であり、また、監査役４名のうち、２名が社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役は、幅広い経営的視点や専門的知見に基づき、独立した立場で監視・監督を行っており、経営の客観性及び中立性を確保しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他企業集団における業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。

イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）当社は、職務執行に係る情報を文書により保存しております。

（ロ）当社監査役会又は当社監査役会が指名する監査役が求めたときは、代表取締役は何時でも当該文書を閲覧又は謄写に供しております。

ロ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理基本方針を策定し、役員及び社員に周知徹底しております。

（ロ）当社グループでは「食の安全・安心」を確保するため、当社に品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。

ハ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）当社グループにおいては、取締役の任期を選任後１年内とするとともに、当社においては、執行役員制度の導入によって意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、また、グループ各社については、当社から取締役や監査役を派遣し、グループ各社の経営を監督することなどにより、当社グループの経営の効率性を確保するよう努めております。

（ロ）当社グループの業務執行に関わる協議につきましては、当社は取締役、監査役及び執行役員による経営会議を開催し、グループ各社にも当社に準じて取締役、監査役による役員会を開催させるようにしております。

ニ．当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値及び株主利益を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、そのために経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。

（ロ）当社グループは、コンプライアンス面において「企業理念」及び「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコンプライアンスマニュアルにまとめ、当社グループの役員及び社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めております。

（ハ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。

（ニ）当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名で構成され、うち２名は社外監査役であります。当社グループでは、監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。

ホ．グループ各社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

　当社グループにおいては、「企業理念」、「経営方針」、「行動規範」等をグループ各社に周知徹底しております。また、グループ各社に関わる重要案件については、グループ各社の取締役等をして当社に報告させたうえで、当社取締役会に付議する体制をとっております。

ヘ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の確認に関する事項

（イ）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」といいます。）を求められた場合には、関連する部署のスタッフをして、監査役から職務の委嘱を受け、監査役の補助を行わせることとしております。

（ロ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保いたします。

（ハ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従う体制といたします。

ト．当社グループの取締役及び使用人並びにグループ各社の監査役が当社監査役に報告をするための体制並びに当該報告者が不利な取扱いを受けないための体制

（イ）当社監査役は必要に応じて、当社グループの会計監査人、取締役、使用人及びグループ各社の監査役に対して報告を求めることとしております。また、当社監査役は、当社取締役会等重要な会議には常時出席し、意見を述べております。当社グループの取締役及び使用人並びにグループ各社の監査役は、法令違反行為など当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象については、これを発見次第、当社監査役に報告することとしております。

（ロ）当社グループでは、当社監査役へ前号の報告等を行った者に対し、当該報告等をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、周知徹底をしております。

チ．監査役の職務執行について生ずる費用に関する事項

　当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、当社監査役の請求に応じてこれを支出することとしております。また当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないとしております。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社では、監査役が会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。また、当社監査役は代表取締役と随時会合を持ち、監査の状況、経営上の重要課題について意見交換を行っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理基本方針を策定し、役員及び社員に周知徹底しております。また、「食の安全・安心」を確保するため、当社に品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。

　コンプライアンス面におきましては「企業理念」及び「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコンプライアンスマニュアルとしてまとめ、当社グループの役員及び社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社は社外取締役２名及び社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

（役員等賠償責任保険の内容の概要）

　当社は、被保険者の範囲を当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、保険期間中における不当な行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求にかかる損害賠償金、和解金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　株主総会における取締役の選任決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑥　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするためであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

イ．基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

　当社は、当社の経営支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、（ⅰ）オリジナルでクリエイティブな商品の開発力の強化、（ⅱ）高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、（ⅲ）独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び（ⅳ）単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。

　当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ロ．基本方針実現のための取組み

（イ）基本方針実現に資する特別な取組み

当社グループは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、創業150周年を迎える2027年を見据え、2018年度からの３ヵ年毎の中期経営計画を次のとおり策定し、実行してまいりました。

〇「TTC150 Stage１」2018～2020年度

『持続的に成長するための足場固めの期間』と位置づけ、次の施策を実施しました。

・2017年　 中島精麦工業株式会社（精麦・飼料事業）をグループ化

・2018年　 株式会社富士鳩急送、株式会社カネニの保険代理店事業を譲渡

・2019年　 グレイン・プログレスチーム、マテリアル戦略室を新設

　　　　　（現 第3営業部に改組）

・2020年　 石橋工業株式会社（精麦・飼料事業）をグループ化

以上の取り組みにより、事業の選択と集中を図るとともに、精麦・飼料事業の業容拡大に努めました。

〇「TTC150 Stage２」2021～2023年度

『持続的な成長を可能とする自己変革の期間』と位置づけ、次の施策を実施しました。

・2021年　 鳥越精麦株式会社（精麦事業）を設立

営業本部を3部制に組織再編

営業部門のバックオフィス業務のデジタル化に着手

・2022年　 鳥越グレインホールディングス株式会社（精麦・飼料事業における中間持株会社）を設立

以上の取り組みにより、精麦・飼料事業を営む子会社４社を一体的な事業運営を行うことにより、一層の競争力向上、体質強化を図り、精麦・飼料業界における地位を確固たるものとしました。

　更に、当社グループは2024年度からの３ヵ年の中期経営計画「TTC150 Stage３」(2024～2026年度)を策定し、2023年12月に公表いたしました。

「TTC150 Stage３」は、『持続的に成長するための仕上げの期間』と位置づけ、次のような施策に取り組んでまいります。

・重要課題

（ⅰ）製粉事業

　・顧客に選ばれる製品を創出し、売上基盤をより強固にする

　・生産性や品質の向上等に繋がる設備投資を積極的に行う

（ⅱ）食品事業

・顧客ニーズを捉え、スピード重視で製品を開発し、事業の拡大を図る

・差別化された製品の開発・製造が可能な体制を構築する

（ⅲ）精麦・飼料事業

　・醸造・主食用精麦では、原料と品質にこだわり、事業の拡大を図る

　　・鳥越グレインホールディングス株式会社傘下の精麦・飼料事業4社の強みと特長を活かした体制を構築する

（ⅳ）デジタル技術を使った企業革新

　　・デジタル化した事業管理の仕上げと定着を図り、営業全体の生産性の向上

（ⅴ）ＩＲ強化と株主還元

　・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主・投資家等との建設的な対話を含めたＩＲ活動を実施する

　　・株主還元は継続的な安定配当を基本とし、配当は業績推移、当社を取り巻く経営環境、将来の事業展開等を総合的に勘案して実施する

　　・配当性向は40％以上を目標とする

これらの施策に加え、企業価値の向上を図り、当社グループに係わる全てのステークホルダー（従業員、お客様・お取引先、株主・投資家、地域社会等）の満足度を高め、企業理念を実現するために、サステナブル経営を推進してまいります。

　当社グループは、中期経営計画に定められたこれらの施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。

　また、当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、そのために経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。現在の取締役６名のうち、２名が独立社外取締役であり、また、監査役４名のうち、２名が独立社外監査役であります。また、当社の取締役の任期は１年とするとともに、当社は経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しております。これら社外取締役及び社外監査役は、幅広い経営的視点や専門的知見に基づき、独立した立場で監視・監督を行っており、経営の客観性及び中立性を確保しております。

（ロ）基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み

　当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、2021年３月30日開催の第86期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）とし、2024年３月28日開催の第89期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。

　なお、本更新に際しては、近時の買収への対応方針や対抗措置に関する裁判例や実務動向等を踏まえ、本プランの内容について全般的に見直しております。

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記イに記載した基本方針に沿って更新されました。

　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

　本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者等が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

　買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

　買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50％まで希釈化される可能性があります。

　当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。

　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

　本プランの有効期間は、2024年３月28日開催の第89期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

　但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されます。

　また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。

　当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。

ハ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

　本プランは、前記ロ（ロ）記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。

　また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（イ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上

　本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。

（ロ）買収防衛策に関する指針等の要件の充足

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（（ⅰ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（ⅱ）事前開示・株主意思の原則、（ⅲ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。

（ハ）株主意思の重視

　本プランは、2024年３月28日開催の第89期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。

　また、当社取締役会は、原則として、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。

　更に、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

（ニ）独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得

　本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。

　また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

（ホ）合理的な客観的要件の設定

　本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

（ヘ）デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと

　本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型対応方針（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。

⑨　取締役会の活動状況

　　当事業年度おいて当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

　　取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、財務に関する事項等の法令及び定款に定められた事項や、事業計画、人事・組織に関する事項等の経営に関する重要事項であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　倉富　純男及び同　酒見　俊夫の２名は、社外取締役であります。

２．監査役　岡崎　信介及び同　中島　貴の２名は、社外監査役であります。

３．当社は取締役　倉富　純男及び同　酒見　俊夫並びに監査役　岡崎　信介及び同　中島　貴を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

②　社外役員の状況

１）員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

２）人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役　倉富純男氏は西日本鉄道株式会社の代表取締役会長であります。同氏は当社の株式を1千株所有しております。当社は同社との取引はなく、同社のグループ会社との間で売買等取引がありますが、金額的に重要なものはありません。同社と当社との利害関係は、当社の意思決定に重大な影響を与えるものではなく、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

　なお、同氏は株式会社福岡銀行の社外取締役監査等委員及び株式会社九電工の社外取締役を兼職しております。

　当社は株式会社福岡銀行との間で資金借入取引等を行っており、同社は当社の株式を1,162千株所有し、当社は同社の親会社である株式会社ふくおかフィナンシャルグループの株式を307千株所有しております。また、当社は株式会社九電工との間に土地賃貸等の取引関係があります。

　社外取締役　酒見俊夫氏は西部ガスホールディングス株式会社の代表取締役会長であります。当社は同社の株式を120千株所有し、同社は当社の株式を394千株所有しており、当社は同社の子会社に対して一般ガス供給契約に基づくガス料金の支払を行っております。同社と当社との利害関係は、当社の意思決定に重大な影響を与えるものではなく、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

　なお、同氏は広島ガス株式会社の社外監査役及び株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの社外取締役監査等委員を兼職していますが、当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。

　各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。

３）企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役　倉富純男氏及び酒見俊夫氏は、豊富な経営者経験及び幅広い見識等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。

　社外監査役　岡崎信介氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

　社外監査役　中島貴氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や専門知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

４）独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方

　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所及び福岡証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考としており、社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしております。

　社外監査役は、内部監査室の監査計画及び監査結果並びに会計監査人の監査計画、監査状況、監査結果について、直接もしくは当社の常勤監査役を通じて報告を受け、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する機能を果たしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役は４名（うち社外監査役２名）であり、監査役会を組織し、監査役会規則及び監査計画に基づき監査を実施しております。社外監査役のうち１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査状況及び期末の監査結果については随時説明・報告を求め、連携をとっております。

　当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．池長大五郎氏及び小田博之氏の出席状況は2023年３月30日の監査役退任前に開催された監査役会を対象としております。

２．渋田隆伸氏及び丸山明氏の出席状況は2023年３月30日の監査役就任後に開催された監査役会を対象としております。

　監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行についての確認、内部統制システムの相当性の確認、会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意、監査報告書の作成等であります。

　また、常勤監査役は、監査役会において策定した監査計画に従い、重要な会議への出席や、重要な決算書類の閲覧、本店及び事業場への往査・ヒアリング、主要な子会社への訪問調査等を通して監査を実施しております。

②　内部監査の状況

　当社に内部監査室を設置し、室長である執行役員１名が内部監査規程及び内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。内部監査室は内部監査計画及び監査結果について、監査役と情報を共有し、相互連携を図っております。また、内部監査の結果は随時社長に直接報告を行い、取締役会に対しては年１回、１年間の内部監査報告を行っております。関連部署には必要に応じて意見交換やフォローアップ監査を行うなど、内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　増村　正之

指定有限責任社員　業務執行社員　上坂　岳大

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

（監査法人の選定理由）

　当社が会計監査人に求める独立性及び専門性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していること、また、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案した結果、適任と判断したため、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め、同監査法人の監査方針及び監査品質等を、総合的に勘案し評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

当社における非監査業務の内容は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社による

ファイナンシャルアドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、会社の規模、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容に係る決定方針等

　　当社は、2022年2月8日開催の取締役会において、「役員報酬等の内容に係る決定方針等」の改定について決議

　しております。

　　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

ア）基本方針

　　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するようステーク

　　ホルダーの利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた上で、経営

　　状況等に見合った適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬

　　は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与および株式報酬により構成し、社外取締役につ

　　いては、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとする。

イ）基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関す

　　る方針を含む。）

　　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績、従業員

　　給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。

ウ）業績連動報酬等および非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える

　　時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　　　当社の取締役の業績連動報酬等としての賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指

　　標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の売上高、営業利益および当期純利益等の目標値に対する達成度合い

　　および前事業年度との実績比較等を勘案して決定した額を毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標

　　とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

　　　当社の取締役の株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役

　　が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢

　　献する意識を高めるため、業績指標（連結営業利益等）を反映した株式報酬とする。各取締役に対し、当社取

　　締役会で定める「株式交付規程」に基づき、毎事業年度ごとに役位等に応じた固定ポイントならびに役位およ

　　び業績指標（連結営業利益）の達成度等に応じた業績連動ポイントを付与し、原則として退任時までに累積し

　　たポイントを１ポイント＝１株で換算した当社株式を退任時に支給する。目標となる業績指標とその値は適

　　宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

エ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決

　　定に関する方針

　　　当社の取締役の種類別の報酬割合については、過去の実績割合等を踏まえて決定するものとし、取締役会の

　　委任を受けた代表取締役社長は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定すること

　　とする。なお、報酬等の種類別の割合は、変動報酬（業績連動報酬等としての賞与および株式報酬の合計）の

　　割合を最大で報酬全体の３割程度までとする。

オ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　　　当社の取締役の基本報酬および業績連動報酬等としての賞与の個人別の報酬額については、取締役会決議に

　　基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本

　　報酬の額および各取締役の担当業務の業績や貢献度等を踏まえた賞与の具体的配分額の決定とする。株式報酬

　　の個人別の報酬等の内容および額または数については、当社取締役会で定める「株式交付規程」に基づき定め

　　られた条件により決定する。

②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

ア）2008年３月28日開催の第73期定時株主総会において取締役および監査役の金銭報酬の額について、次のとおり

　決議しており、それぞれの範囲内としております。

　　　取締役　年額240百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）

　　　　　　　但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。

　　　監査役　年額55百万円以内

　　当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は４名（うち、

　社外監査役は２名）です。

イ）2022年３月30日開催の第87期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、上記ア）とは別枠で株式報酬制度を導入することについて、次のとおり決議しております。

　当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　　当社では、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長　鳥越徹が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決

　定しております。

　　その権限の内容は、種類別の報酬割合の範囲内での各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績

　や貢献度等を踏まえた賞与の具体的配分額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を

　勘案しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．対象となる役員の員数には、2023年３月30日開催の第88期定時株主総会の終結をもって退任した監査役２名を含めております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の売上高、営業利益および当期純利益等の目標値に対する達成度合いおよび前事業年度との実績比較等を勘案して決定しております。

４．非金銭報酬等の額は、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬として当事業年度に計上した役員株式給付引当金の繰入額です。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、営業上の取引関係、事業上の関係、金融取引関係の維持・強化・拡大を通じて、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資すると判断する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　個別の政策保有株式について、当該政策保有株式を保有することが当社グループの中長期的な企業価値向上に資するか、投資先企業と当社グループとの取引関係、事業上の関係の重大な変動（当社グループの事業運営に悪影響を及ぼすもの）の有無、投資先企業の重大な不祥事発覚の有無、保有する経済合理性等を年2回取締役会で報告し検証しております。また、それらの検討の結果、保有する経済合理性等が認められなくなった政策保有株式は、売却などにより適切に対応することとしております。

　政策保有株式の議決権行使については、議案の内容を精査し、保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値向上に資するものであるかどうか、また当社への影響等を総合的に検討の上で議案への賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注１）定量的な保有効果については測定が困難なため、記載を省略しております。保有の合理性については、経済合理性等を年２回取締役会で報告し検証しております。

（注２）発行会社の子会社が当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】