ロイヤルホールディングス株式会社（8179） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１　第73期以前の売上高には、その他の営業収入を含めて記載しております。

２　１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

３　第72期以前及び第75期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４　第72期及び第73期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、創業者である江頭匡一が米極東空軍春日原ベース内で行っていたコンセッショニアー(御用商)の業務拡大に伴い、1950年４月４日キルロイ特殊貿易株式会社を設立、その後、同社を母体として、それぞれ別々の企業体でパン・ケーキの製造・販売業、レストラン業、アイスクリームの製造・販売業を行っていましたが、「飲食業の産業化」を確立するため、これらの事業を統一し、1956年５月、ロイヤル株式会社(資本金1,000千円)を設立したことに始まります。

　その後、1971年５月、ロイヤル株式会社の株式額面を50円に変更することを目的として、キルロイ特殊貿易株式会社が、ロイヤル株式会社を吸収合併の上、会社名をロイヤル株式会社に変更し、被合併会社の営業活動を全面的に承継しました。従って、以下の「沿革」については、実質上の存続会社であるロイヤル株式会社(被合併会社)の設立の周辺から記載いたしました。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社８社及び関連会社４社で構成され、外食事業、コントラクト事業、ホテル事業及び食品事業を主な内容として、事業活動を展開しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1) 外食事業

　子会社ロイヤルフードサービス㈱、関連会社双日ロイヤルカフェ㈱が、ホスピタリティ・レストラン「ロイヤルホスト」、天丼・天ぷら専門店「てんや」、サラダバー＆グリル「シズラー」、ピザレストラン「シェーキーズ」等のチェーン店のほか、ビアレストラン、カフェ、各種専門店等の多種多様な飲食業態を展開しております。

(2) コントラクト事業

　子会社ロイヤルコントラクトサービス㈱、ハイウェイロイヤル㈱が、法人からの委託等により、空港ターミナルビル、高速道路サービスエリア・パーキングエリア、コンベンション施設、エンターテインメント施設、オフィスビル、医療介護施設、百貨店、官公庁等において、それぞれの立地特性に合わせた多種多様な飲食業態を展開しております。

(3) ホテル事業

　子会社アールエヌティーホテルズ㈱、関連会社ケイ・アンド・アール・ホテルデベロップメント㈱が、「リッチモンドホテル」等を全国に展開しております。

(4) 食品事業

　子会社ロイヤル㈱が、主に当社グループの各事業における食品製造、購買、物流業務等のインフラ機能を担っているほか、グループ外企業向けの「業務食」および家庭用フローズンミール「ロイヤルデリ」の製造を行っております。

(5) その他

　関連会社双日ロイヤルインフライトケイタリング㈱、ジャルロイヤルケータリング㈱が行っている機内食事業及び当社が行っている不動産賃貸の事業等であります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１．関連会社双日ロイヤルカフェ㈱は、新たに設立したため、当連結会計年度より持分法を適用しております。

２．2024年１月１日付でロイヤルコントラクトサービス㈱は、ハイウェイロイヤル㈱を吸収合併しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　連結子会社及び持分法適用関連会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合及び被所有割合は、小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。

３　特定子会社に該当しております。

４　有価証券報告書を提出しております。

５　連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社であり、2023年12月末時点の債務超過の額は2,575百万円であります。

６　ロイヤルフードサービス㈱、ロイヤルコントラクトサービス㈱及びアールエヌティーホテルズ㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

ロイヤルフードサービス㈱

ロイヤルコントラクトサービス㈱

アールエヌティーホテルズ㈱

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　２　前連結会計年度に比べ、コントラクト事業において臨時従業員数が205人増加しております。これは新規出店による事業規模の拡大などによるものであります。

　３　前連結会計年度に比べ、ホテル事業において従業員数が23人、臨時従業員数が182人増加しております。これはホテル需要の回復などによるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　３　前事業年度に比べ、従業員数が24人減少しております。これは、2023年１月１日付で、当社の組織を企画・統制機能を軸に簡素化することを目的に、店舗設計開発部、人事企画部及びシステム部を子会社であるロイヤルマネジメント㈱に移管したことなどによるものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには、ロイヤルグループ労働組合が組織されており、連合（日本労働組合総連合会）の構成組織であるＵＡゼンセンに加盟しております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。なお、対象者がいない場合は「－」と記載しております。

　３　「正規雇用労働者」は当社における月給制従業員の総称を指し、「非正規雇用労働者」は時給制従業員の総称を指すものであります。

②　連結子会社

　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。なお、対象者がいない場合は「－」と記載しております。

　３　「正規雇用労働者」は当社における月給制従業員の総称を指し、「非正規雇用労働者」は時給制従業員の総称を指すものであります。

③　連結会社

　（注）１　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

　２　全労働者に見られる男女間の賃金差異は、パートタイム労働者が従業員の大半(90.6％)を占める事業の特性上、雇用形態の差によるものであると認識しております。当社グループにおいては、パートタイム労働者のうち70.6％を女性が占めていることが差異の主な要因となっております。

正規雇用労働者の差異は、男女の勤続年数の差および管理職の男女比率に加え、年代別在籍人数の偏りが大きく影響しております。女性が活躍できる環境を整えることで、女性管理職者の増加及び勤続年数の伸長が期待されるものとみて取り組みを行っております。

また、正規雇用労働者の中にはエリア限定社員や短時間勤務社員も含んでおります。これらはワークライフバランスを重視した柔軟な働き方のひとつであり、活用する女性社員が多くおります。

　３　「正規雇用労働者」は当社における月給制従業員の総称を指し、「非正規雇用労働者」は時給制従業員の総称を指すものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、1951年に福岡で創業して以来、「“食”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を目指してまいりました。2012年からは、ホテル事業の伸張を受け「日本で一番質の高い“食”＆“ホスピタリティ”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を掲げ、ロイヤルホスト、天丼てんやなどの外食事業をはじめ、空港・高速道路や病院など大規模施設内で食を提供するコントラクト事業、リッチモンドホテルを運営するホテル事業、食品事業など、幅広く事業を展開してまいりました。

　今後につきましては、「時間や場所にとらわれない“食”＆“ホスピタリティ”の提供」をビジョンとする中期経営計画のもと、長期的かつ安定的な企業価値の向上に向け、人的資本投資、サステナビリティ経営を推進し、あらゆるステークホルダーから共感・支持を得られる企業グループを目指して、全社一丸となって取り組んでまいります。

(2) 経営環境

　足もとのわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行したことを受けて、行動制限の緩和が進んだことから、社会経済活動は正常化に向かいました。また、雇用や所得環境の改善に伴う個人消費の持ち直しやインバウンド需要の拡大などが国内景気を下支えしております。しかしながら、中東情勢の悪化やウクライナ侵攻の長期化、為替相場や食材および資源価格の変動により、国内経済は依然として不透明な状況が続いております。

　当業界におきましては、社会経済活動の正常化に伴い、需要回復の動きがみられるものの、原材料費や物流費の高止まり、更なる労働力不足の進行など、事業を取り巻く環境は依然として厳しいものとなっております。

(3) 中期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題

　当社グループは、中期経営計画のビジョンとして掲げた「時間と場所にとらわれない“食”＆“ホスピタリティ”の提供」を通じて、「既存事業の収益性向上」と「戦略的事業の創造」を骨子とした事業計画を推進しております。引き続き、双日株式会社との資本業務提携を活用し、「既存事業の収益性向上」においては、高付加価値商品の提供や新規出店の推進、改装による顧客体験価値の向上、マーケティング・ブランディングの強化、食品事業における購買力・商品開発力・生産性の向上を図るとともに、「戦略的事業の創造」においては、カフェチェーンの展開、冷凍食品の販路拡大、海外事業の強化を図る等、各種コスト増への対応と個別事業の強化、事業間シナジーの発揮を推進してまいります。

また、長期的かつ安定的な企業価値の向上に向け、人材の確保、育成、労働環境の整備と設備・施設のメンテナンスと更新、サステナビリティ経営の推進を重要課題と捉え、従業員への教育研修と処遇改善を含む人的資本投資の拡充、生産性向上とサステナビリティを意識した設備投資の推進、食品ロス削減をはじめとするサステナビリティへの取り組み等、あらゆるステークホルダーとの共存共栄に向けて取り組んでまいります。

(4) 目標とする経営指標

　中期経営計画（2022年～2024年）の最終年度における主要財務目標は以下のとおりです。

　　・収益力の強化　　　⇒　売上高 1,360億円・経常利益 65億円・ＥＢＩＴＤＡ 140億円

　　・株主価値の創出　　⇒　ＥＰＳ　80円程度

　　・財務基盤の健全性　⇒　自己資本比率　40%程度

　　・資本効率の向上　　⇒　ＲＯＥ　8%以上

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ基本方針と取組み

① サステナビリティ基本方針

　当社グループは、“食”＆“ホスピタリティ”企業グループとして、事業活動を通じて、社会・環境問題への対応に積極的に取組み、各ステークホルダーとのつながりを大切に明るい未来の創造と持続可能な社会の実現に貢献します。

② 当社グループが目指す価値創造

　当社グループはロイヤル経営基本理念を礎に、地域・社会に根付いた企業となり、すべてのステークホルダーから共感・支持を得られる企業を目指しております。ステークホルダーとの良好な関係を尊重することで、社会価値を創造し、また“食”＆“ホスピタリティ”の提供を通じて、無形の財産と人気の蓄積を確保し、経済価値を生み出していきます。

　経営基本理念を礎とする当社グループにおいて、各事業セグメントで共通しているお客様への食の提供をもって、価値創造を遂げていきたいと考えています。社会価値においては、品質衛生面の安全性を最優先に考えお客様に美味しい食品を提供し、接客サービスと合わせてお客様の心を楽しませ、社会を明るくすることを実践してまいります。また、経済価値においては、お客様に社会価値を十分にご満足いただくことをもって、多くのお客様にご利用いただき正当な利潤を頂戴し、企業グループの永続的な繁栄を遂げていきたいと考えています。

③ 当社グループの経営基本理念を礎とした、マテリアリティの策定

　サステナビリティ経営を推進させるため、GRI（Global Reporting Initiative）及びSASB（Sustainability Accounting Standards Board）のフレームワークを参考にしながら取り組むべき重要課題を５つの観点に絞り込み、重要テーマを踏まえたマテリアリティ(案)を整え、外部の総合研究所及び複数の取引金融機関のサステナビリティ関連部門等との意見交換を重ねました。また、ステークホルダー（お客様、従業員、株主、取引先、地域社会等）の意見を集約し、当社グループの事業及びステークホルダー双方の観点から、様々な社会課題の重要度を調査・検討、戦略会議や、経営会議、取締役会での審議、及び取締役会での決議を経て、ロイヤルグループが取り組むマテリアリティを決定しました。

■重要度測定・重要課題の特定

■重要課題（マテリアリティ）

　これらマテリアリティの取組みを着実に実行していくことにより、安全・安心、並びに質の高い“食”＆“ホスピタリティ”の提供をもって、地域・社会から必要とされる企業として、企業価値の向上を目指しています。

(2) ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティの取組み推進を目的に、2023年１月より代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置しています。年２回開催するサステナビリティ推進委員会では、重要な経営課題と位置付ける気候変動対応や人的資本を含むサステナビリティを巡る取組み方針、計画、施策及び推進している取組みに係る進捗の評価を協議し、これらの内容を常勤取締役、社外取締役及び監査等委員取締役が出席する取締役会に報告し、各分野における様々な助言を受けると共に、執行に対する監督がなされています。取締役会の指示を受け、代表取締役社長と全執行役員を主要メンバーとする戦略会議において各種の取組みに係る協議を重ね、執行に係る合意形成を図ることとしています。取締役会へ報告の他、主要施策に関しては、常勤取締役、執行役員等が出席する経営会議にて議論を行うこととしています。

　また、具体的アクションのグループ内への浸透及びグループ全体での取組み強化に関しては、サステナビリティ本部及び各マテリアリティ担当執行役員が、執行責任者の協議の場である戦略会議に定期的に付議・報告し、戦略会議での合意形成が図られた後に各社各部と連携して、様々な施策を推進する体制を構築しています。

　なお、戦略会議では、企業価値向上を念頭に置き、社会価値・経済価値の創造に資する点を意識して協議を重ねています。

会議体の構成メンバー（有価証券報告書提出日現在）

(3) 戦略

　当社グループでは、企業の持続的成長がすべてのステークホルダーに対する責務であり、世界規模での取引が必須である現代において、地球全体の持続的成長を果たすため、私たちが直面する社会課題の解決に取り組むことも重要な責務であると考えております。

　また、気候変動をはじめとした環境課題へ向き合うことは、その方針を構成する重要な１要素であり、この分野で新たな取組みにチャレンジすることで、社会から必要とされる企業へ進化すると考えます。当社グループとそのサプライチェーン全体における影響の特定評価と対策の検討にあたっては、TCFDのフレームワークを活用した気候変動リスク及び機会の特定及び対応策の策定と経営戦略への統合が、企業価値向上だけでなく地球全体の持続的成長に資するものと考え、TCFD提言に即した情報開示を進めております。

　今後もシナリオ分析を通じた当社グループの気候変動課題に対するレジリエンス性の強化を図ると同時に、持続可能な社会の実現に向けて貢献してまいります。

① シナリオ分析

　当社グループでは、気候変動による影響やその対策方針が不透明な将来における影響を特定評価するにあたり、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表するシナリオをベースに、地球温暖化が深刻化する世界及び、脱炭素化への移行が推進され2050年までにカーボンニュートラルが達成されるとした世界の、以下２種類の仮説を設定し、それぞれの前提条件を踏まえた2030年時点における分析評価を実施しています。

② リスクと機会

４℃シナリオ

（イ）リスク

　４℃シナリオにおいては最も大きな影響として、洪水や気温上昇をはじめとする異常気象災害の激甚化による自社施設の被災や物流網の断絶といった直接的なリスク、原材料の収穫量減少や品質低下、内食需要への傾倒による人流の減少といった間接的なリスクが想定されます。また、エネルギーの観点では化石燃料需要が成行き的に拡大することなどを背景に原油価格が高騰することで、石油由来商品の価格上昇や輸送コストの増加を予測しています。

（ロ）機会

　こうした影響はお客様においても想定され、中食・内食需要への傾倒など行動変化があると想定しており、テイクアウト／デリバリーサービスを始めとした新たなニーズへの対応が新たな事業機会獲得にも繋がるものと認識しています。

1.5℃シナリオ（一部２℃シナリオも併用）

（イ）リスク

　1.5℃シナリオ（一部２℃シナリオも併用）では脱炭素化に向けてカーボンプライシング制度の導入や再生可能エネルギー由来電力への転換による電力価格の高騰など、事業運営コストの増加が予測されます。また、業界内競争に追いつくためのエシカル消費メニュー開発や省エネ化・脱プラスチック化といった環境配慮ニーズへの対応コストの増加や、その取り組み状況による顧客離れも予測されます。

（ロ）機会

　このような環境志向の高まりはプラントベースフードをはじめとした代替食材への需要増も見込まれるほか、新たな顧客行動の変化に対応するサービスを展開することで新規顧客獲得につながる可能性も認識しており、リスク緩和だけでなく脱炭素化の推進による機会拡大が重要課題の１つとなることを認識しています。

＜財務面の考察＞

　前述を踏まえ、当社グループは、2030年時点を想定した２つのシナリオにおける事業及び財務への影響のうち、特に日本国内における炭素税の導入、牛肉仕入れコストの変動、及び店舗における洪水被害の影響が重要なパラメーター指標になると考えています。なお、特定したリスク及び機会は次の表のとおりであります。

■特定したリスク及び機会

（注）１　上表の1.5℃シナリオは一部２℃シナリオも併用しています。

２　LED照明への更新は、店舗空調コストの増加への対応として、経費削減を企図しています。

３　影響度評価の基準について

大：影響額が経常利益に対して±10％以上のもの

中：影響額が経常利益に対して±10％に満たないもの

小：影響額が軽微（経常利益対比±１％以下）、もしくは無いもの

　1.5℃シナリオ（一部２℃シナリオも併用）及び４℃シナリオのいずれのシナリオ下においても、中長期視点から高い戦略レジリエンスを強化していく必要があります。そのため、事業戦略や中期経営計画において、マイナスのリスクに対しては適切な回避策を策定する一方、プラスの機会に対しては、環境変化へ積極的に対応する等、新たな成長機会の獲得を目指してまいります。

　具体的には、グリーン電力やガスコージェネレーションシステムの導入、食品ロス削減や食品リサイクル率の向上などを通じた環境負荷低減、エシカル消費志向の拡大を捉えたメニュー・サービス開発、異常気象の頻発を見据えた内食・中食需要への対応など、環境課題への対応を踏まえた機会の創造に積極的に取り組んでいます。

　また、災害対策においても外食業界では初の「DBJ BCM（事業継続管理）格付」を取得し、自然災害の発生に備えています。更には、シナリオ分析を通してハザードリスクが大きいと特定された拠点について、現在取組んでいる予防保全投資においてリスク回避策の織り込みを検討する等、防災対策・事業継続対策を推進しています。

(4) リスク管理

　当社グループは、サステナビリティリスクを含む様々なリスクへの適切な対応を行うとともに、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するための体制を構築及び維持するため、リスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会では、16カテゴリー・172項目のリスクを「リスク管理台帳」にて管理しています。

　サステナビリティに関するリスクに関しては、主管部門であるサステナビリティ本部が、リスク管理台帳に記載している「気候変動（地球温暖化）」「エネルギー管理と代替エネルギー」「CSRに関する戦略」「地域貢献」の４項目、並びにグループ内におけるその他のサステナビリティ関連リスクを把握し、リスク管理を行い、その現状をサステナビリティ推進委員会に報告しています。

　なお、経営上の様々なリスクに迅速かつ的確に対処し、企業価値の維持・向上に努めるミッションを担うリスクマネジメント統括部門が、戦略会議を通じて、グループ全体のリスクマネジメントを推進し、リスク管理委員会にて、全社的なリスク管理に関する方針、計画及び施策について協議を行っており、定期的に取締役会、経営会議で報告を行っています。

詳細については当社ホームページに掲載の「統合報告書」をご参照ください。なお、「統合報告書2023」では51、52ページに記載しております。

https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS09010/c39b0743/548f/4241/9a9b/175a6de3fb3c/20230713131806484s.pdf

(5) 指標及び目標

① 2050年に向けた取組み

　2015年のパリ協定の採択、2021年のCOP26における1.5℃目標達成に向けた世界的な合意を踏まえ、2050年のカーボンニュートラル達成は世界的な最優先課題の一つとして捉えています。当社グループの現時点のGHG排出量は、以下のとおりであります。

（注）GHG排出量は、省エネ法定期報告書の集計方法に則り算出しております。

＜参考値＞

（注）１　Scope３のGHG排出量は、当社がみずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社と共同で取組み、同社の支援を受けて算定した現時点での概算値であります。なお算定方法の見直し、算定精度の向上などにより変動する可能性があります。

２　算定基準としては国内法対応として算定・報告・公表制度(SHK法)に基づく算定のほか、国際的な算定方法として利用されているGHGプロトコルの双方に対応する形で算定を実施しています。

３　Scope３の算定対象カテゴリーは１：財・サービス、２：資本財、３：エネルギー（調達部分）、４：輸送（上流）、５：廃棄、６：出張、７：通勤、９：輸送（下流）、11：製品利用、14：フランチャイズであります。

　当社グループの温室効果ガス排出量の多くは、購入した製品・サービスに伴う排出（Scope３のカテゴリ１）及び他社から供給された電気、熱、蒸気の使用に伴う間接排出（Scope２）に由来しており、当社グループの温室効果ガス排出量削減の取組みは、低炭素由来の原材料の調達、及び再生可能エネルギー由来の電力の調達や脱炭素機器・資材の活用に重点を置くことが重要と考えております。

　気候変動による影響の適切な評価と対策を通して、2050年のScope１、２カーボンニュートラル達成及び、その中間目標として2030年までに、2013年比での排出量削減46%を掲げ、温室効果ガス排出量削減活動を推進しています。

　2013年以降の取組みとしては、店舗のスクラップアンドビルド、省エネ対応機器やLED、エコ給湯・エコ清掃等の導入により、2022年のGHG排出量（Scope１、２）は2013年に比べ約25.2％削減しています。

　2030年の目標達成に向けては、2024年以降の当社グループ内で行われる投資について、グループ共通サステナビリティハンドブックを活用した投資を行ってまいります。これは、気候変動対応、GHG排出量削減を意識した要素を各投資において最低３要素取り入れることで、GHG排出量削減を推進します。

　既存事業・既存店舗においては、前述の取組みを意識して継続していくこと、またGHG排出量削減の指標として、セグメント別の売上高百万円当たり及び国内直営店１店舗当たりのGHG排出量（Scope１、２）を原単位とする方式を採用し、取組みを行ってまいります。

　なお、当社グループのセグメント別の原単位当たりのGHG排出量は以下のとおりであります。

（注）GHG排出量は、省エネ法定期報告書の集計方法に則り算出しております。

（注）１　食品事業における店舗単位は工場単位としております。

２　GHG排出量は、省エネ法定期報告書の集計方法に則り算出しております。

② 食品廃棄物の削減

　食品廃棄物の削減は、環境課題への対応において経営上重要な課題と認識しております。当社グループのマテリアリティ「資源・環境」の観点において、2016年の売上高百万円当たりの廃棄量64.7㎏を指標とし、2024年は2016年比△10％の58.2㎏、2030年は2016年比△20％の51.8㎏を目標値として取組みを行ってまいります。当社グループの現時点における食品廃棄物削減量は、以下のとおりであります。

　店舗では、小盛りメニューの展開、食品廃棄量の可視化等の取組み、また食べ残し持ち帰り「mottECO」を自治体含む同業他社と推進し、食品廃棄量の削減に取り組んでいます。工場においては、膠着食材や訳あり商品をフードトラックにて販売、また地域のフードバンクを通じて子ども食堂などへ寄贈し、食品廃棄物削減に関する取組みを行っています。

③ 食品リサイクル

　食品リサイクル法に基づく「食品循環資源の再生利用等の促進に関する基本方針」では、2024年までに食品製造業は95%、外食産業は50%を達成するよう目標が設定されています。

　当社グループの食品リサイクル率推移は、以下のとおりであります。

　基本方針で掲げる目標達成に向けた2024年の取組みは、店舗生ごみ処理機の導入や、同業他社共同による食品リサイクルループへの参画を予定しており、目標達成に向けた取組みを行ってまいります。

(6) 人的資本

① 戦略

　当社グループは、日本で一番質の高い“食”＆“ホスピタリティ”を提供する、進化し続けるプロフェッショナル集団を目指し、人材への積極的な投資を行っています。従来、人材はヒト・モノ・カネという経済資源の中の一つとして捉えられ、ヒトに投じる費用はコストだと考えられてきました。しかし、現在では、従業員の成長は会社の成長と同一であり、人材は企業や社会に新たな価値を生み出す重要な資本として認識されています。人的資本の価値を最大限に引き出すため、当社では以下のとおり４つのＶの下、人材への取り組みを推進しています。

② 指標及び目標

　上記戦略に対する指標及び目標は以下のとおりです。

　なお、目標達成に向けた進行年度計画として、女性活躍推進を目的とした各種施策（女性管理職研修・社外メンター制度・女性の健康管理・ライフプランセミナー・男性の育休取得推進・若手の定着・妊婦社員モニタリング）を掲げており、これらの取組みを推進してまいります。

　同様に進行年度計画として、部長・課長クラス別の研修を年４回実施、戦略策定をテーマとした部長研修を年３回実施、部長研修参加者から選抜した幹部候補者を外部研修に派遣する等、従業員の育成を推進してまいります。

　加えて、店長・料理長クラスのブラッシュアップを目的とする米国研修、若手社員の育成と定着を目的とするフォローアップ研修やメンター制度の活用、社員自ら学ぶことを習慣化させるＥラーニングの提供等人的資本への積極的な投資を継続してまいります。

　また、人的資本への積極的な投資の一環である賃金改善に関しましては、「ロイヤルグループのすべての従業員は付加価値を生む源泉であり、一過性ではなく継続的な投資による人材の成長そのものが会社の成長に繋がる」との考えを有しており、2024年３月の団体交渉において、労働組合の要求水準を上回る回答をしています。人手不足が時々刻々と厳しさを増している現状においては、人材確保の観点からシニア層の活用や海外人材の活用は必須と考えています。それ故に、シニア層に対しては、貢献度を考慮し給与水準の引き上げを行っています。また、海外人材に関しては、海外の大学に出向いて採用活動を試みる等の動きを既に起こしています。

　なお、これらに関する指標と目標に関しては、現状では取組みに対する実績評価の見極めが十分ではないとの判断から数値の設定を行っておりません。

（イ）Variety（人材や働き方の多様性）

（ロ）Value（従業員の経験・知識・モチベーションの向上）

（ハ）Vitality（従業員の健康や働く環境の整備による仕事と家庭の両立支援）

（ニ）Visualize（（イ）～（ハ）の施策や結果を、定点で測定し可視化することによる改善）

③ 将来ビジョン

　ロイヤルグループが目指すべき将来像は、働きがい・働きやすさの観点から従業員に選ばれる企業となることです。それと同時に、従業員一人ひとりの成長が会社の成長にもつながるという好循環を持続させることです。人材への投資が従業員の働きがいにつながり、それがお客様満足度向上にも寄与し、結果としてロイヤルグループが持続的に成長するという好循環を繰り返していくことで、業界をリードする存在を目指します。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　また、以下の記載につきましては、現経営環境下において経営者が重要と判断した順に記載しております。

(1) 人材の確保と育成

当社グループの事業において円滑な運営を継続するためには、短時間労働者、外国人労働者を含めた人材の確保が重要な課題であり、社員の配置転換、新卒・中途社員の採用、多様性のある働き方を推進する等、人材の確保に注力しております。また、当社グループが持続的に成長するためには確保した人材を教育し技能の向上を図る必要があります。労働人口の減少が先々見込まれる状況下、計画に沿った人材確保が困難な状況、確保した人材の育成に失敗した状況、新人事制度や処遇面での各種施策等の十分な効果が得られず、人材流失が継続・加速する場合、労働集約型のビジネスモデルが大半を占める当社グループにおいては、お客様に提供する商品やサービスの品質低下が生じる可能性を否めず、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループにおける人件費増加の発生可能性として、労働環境の変化に伴う社員及び短時間労働者の賃金引き上げ、労働・労務関連法規の改正や社会保険制度の変更等、現行制度の改変による影響が挙げられます。これらに対しては、人事制度改定による対応はもとより、デジタルやテクノロジーを活用し効率性の向上に取組む必要があると認識しております。このような状況下、前述の取組みが不十分のため関連法令や労働環境に係わる変化への対応に遅延又は不足が生じた場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 食品の安全性

当社グループでは、飲食店営業、食品製造、食品販売、それぞれについて食品衛生法に基づき、必要な営業許可等を取得し、営業・製造・販売を行っており、品質管理の重要性を十分認識した上で、従業員に対して品質管理の指導教育を徹底するとともに、定期的な点検や検査により品質問題の発生防止に取り組んでおります。さらにグループ横断的に食材の品質衛生状態を管理する独立部署を当社に置き、品質保証体制の強化に努めております。しかしながら、店舗、製造拠点、販売店において食中毒、異物混入等の品質問題が発生した場合には、営業停止あるいは風評悪化等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが使用する食材については、法規制に加え自主基準を設けるとともに調達先を選別するなど、安全な食材確保に努めております。しかしながら、当社グループの使用する食材に健康被害をもたらすものが混入する等、使用食材の安全性に疑義が呈された場合、風評被害を含め、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 食材・商品等の供給体制と仕入コスト

当社グループは、店舗の食品の安全、効率的な運営と生産性の向上を目的に、食品工場、及び多数の取引先等からなるサプライチェーンを構築しています。

当該サプライチェーンの構成上、重要性が高い食品工場においては、品質安全性、商品差別化と供給の安定性を確保するために、自社にて一部商品の生産と供給を行っております。このため、自社生産部門において供給体制や品質等に問題が生じた場合には、商品の供給中断に伴う営業一時停止や営業制限等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当該サプライチェーンに取り込んでいる取引先より提供を受ける食材や商品の品質水準や、物流面を担うドライバーの不足等を含む供給体制等に問題が発生した場合、あるいは自然災害や、火災等の不測の事故等が発生した場合、さらに地政学的リスク問題が発生した場合、店舗への食材・商品・備品の供給に支障をきたす可能性があります。その結果、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、当社グループが使用する食材等の仕入コストは、天候や為替相場など様々な要因により大きく変動する可能性があります。特に昨今、様々な要因により、価格の変動幅が大きくなっております。こうした仕入価格の変動が経営成績に与える影響を極力抑制するための各種施策を実施しておりますが、価格上昇の影響をすべて回避することは困難であり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) ブランド戦略

当社グループが展開する店舗名やロゴタイプ、商品に関する商標等の知的財産権は、重要性が高いものであると考えております。ロイヤルホスト・てんや等のブランドは長年にわたり顧客の支持を受けており、当社グループのブランドイメージの維持・向上やマーケティング戦略に不可欠なものとなっております。これら商標等の知的財産権については、その保護に努めておりますが、その保護に失敗した場合、又は第三者が当社グループの知的財産権を悪用若しくは侵害した場合、ブランドの価値が損なわれ、当社グループの事業、ブランドイメージ、社会的信用に影響を与える可能性があります。

(5) 店舗等拠点の管理

当社グループの外食事業の店舗の多くは借地又は賃借用の建物を使用しておりますが、賃貸借契約は賃貸人側の事情により解約や賃料が改定される可能性があります。当社グループの拠点管理部署にて賃貸人と契約条件・期間の交渉を実施しておりますが、賃貸借契約の期間前解約、賃料の大幅な増加が想定以上に発生した場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループで運営する店舗において建物・設備の計画的、定期的な保守点検、メンテナンスを実施しておりますが、経年による老朽化が進行した場合、昨今の気候変動や自然災害の大型化による影響等により損壊や崩落等の被害の可能性があります。物理的な被害にとどまらず人的被害を伴う可能性があるほか、営業の一時停止や営業制限等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) テクノロジーの導入

当社グループは飲食産業全体が抱える課題に対応すべく、ＡＩ等の様々な最新技術の情報を収集・分析し、実験店舗にて実証を行っております。テクノロジーは日進月歩で進化しており、業務拡大及び戦略的業務に伴う戦略的システムの導入遅延が生じた場合、競合他社に対する優位性の低下や事業の収益性の低下につながる恐れがあり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報管理

当社グループでは事業運営に関わる機密情報や、経営数値情報、また、営業を目的とした顧客情報や、特定個人情報を取り扱っております。当社グループは機密情報の漏洩を重要なリスクと認識し、その取扱いに関するルールを定め、厳重な管理取扱をグループ内に周知しておりますが、昨今頻繁に発生しているＳＮＳによる情報流出やサイバー攻撃等による各種情報の漏洩や取り扱い情報の不正な改ざん等の問題、或いは個人情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループの信用に大きな影響を与えるとともに、損害賠償の責を負うなどにより、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、サプライチェーンの管理、店舗での注文、決済等において情報通信システムに大きく依存しております。当社のグループ内システム部門において、コンピューターウイルス・サイバー攻撃などに対し、適切に防止策を実施してリスクの低減を図っておりますが、情報通信システムが悪意ある攻撃などにより障害が発生した場合、効率的な運営ができず、又は情報喪失や情報流出により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

さらに当社グループに関連し、インターネット上で様々な書き込みや画像等により風評被害が発生した場合、その内容の真偽にかかわらず、当社グループの事業、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループ以外の風評被害であっても、外食産業の社会的評価や評判が下落するものの場合、当社グループの事業、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用にも影響を及ぼす可能性があります。

(8) 景気動向と競合

当社グループの経営成績は景気動向、特に個人消費の動向に大きく影響を受けます。所得税、消費税、社会保険負担、景況感や物価動向など様々な外部要因による個人可処分所得の増減が個人消費に影響するため、政治経済状況を注意深く観察しておりますが、社会環境の見通しの誤りやその変化への対応が遅れる場合、適切な価格改定が行えない場合などにおいては、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、女性の社会進出や少子化など社会構造の変化に伴い、消費者の生活スタイルも変容しており、中食やデリバリーサービスの日常化など消費やマーケットの構造もその影響を受けております。これに伴い外食同業間だけでなく業態・業種を超えて顧客確保のための企業間競争がますます激化するなど、構造変化とその対応如何が当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害

昨今の気候変動等により地球規模での自然災害が発生しておりますが、特に日本においては地震の多発化、温暖化によるゲリラ豪雨の発生、台風の大型化等が見受けられます。このような状況から大規模な地震等の自然災害が発生した場合に備え、当社グループでは専門部署を設置し、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定、防災訓練の実施、社員安否確認システムの整備などの対策を講じております。然しながら、これらの自然災害により影響を受けた地域では、日常生活も深刻な状況となり、当社グループの店舗においても設備損傷、ライフラインの利用制限、さらに取引先、物流などのサプライチェーンの寸断により、正常な事業活動の継続が困難となり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法令遵守

当社グループは、国内外の様々な法令の枠のもとで営業活動を行っており、情報開示や研修等による啓蒙活動によって法令遵守の意識向上に努め、当社グループのリスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置し、当社グループ内の様々なリスクを適切に認識し、具体的対策を実施しておりますが、取引先や加盟店への対応徹底も含め、国内外の新たな法令制定、法改正への対応に不備が生じた場合、または法令遵守違反等が発生した場合には、当社グループの信用に大きな影響を与えるとともに、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループはフランチャイズ契約による事業活動も展開しており、フランチャイジーに対する指導不足等により法令遵守に違反する事例が生じた場合、当社グループの信用に大きな影響を与えるとともに、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。加えて、当社グループの事業は食品衛生法を始めとして、国内外の様々な法的規制の枠組みの中で運営しております。昨今のＨＡＣＣＰ義務化を例として、食品表示関連も含め、さらなる法的規制が強化された場合、これに対応するための新たな費用の発生等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 財務健全性

当社の借入金に関して、株式会社みずほ銀行他６行からシンジケーション方式により調達した長期借入金10,125百万円（うち１年内返済予定の長期借入金4,500百万円）には財務制限条項が付されており、当社の業績又は財政状態の悪化等の要因で、財務制限条項へ抵触した場合には、当該借入についての返済を求められ、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(12) サステナビリティリスク

国内外に営業拠点を持ち、様々な取引先と広範なサプライチェーンを構築し、労働集約型の事業を展開する当社グループにおいて、世界人口の増加、気候変動の進行、資源枯渇などの地球規模での構造的な変化による中長期的な経済活動への影響は事業継続に関わるリスクであると認識しております。

サプライチェーン上の人権問題・環境破壊に起因する不買運動の発生、サステナビリティ課題への対応遅れによるブランドイメージや社会的信用の棄損などは、当社グループの経営成績等に直接的な影響を及ぼす可能性があります。

なお、食に関わる項目については当社グループの貢献が特に期待されていると認識しており、当社は、グループ全体で食品ロス削減の取組みや災害支援などＣＳＲ活動への継続的かつ積極的な参加に努めておりますが、その活動内容や告知が十分でない場合、レピュテーションの棄損、消費者からの反発などを通じて、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注) １　年間賃借料は、主要な設備のうち連結会社以外の者から賃借しているものに係る支払額を記載しております。

２　国内子会社に賃貸中の設備を含んでおります。

(2) 国内子会社

　（注) １　年間賃借料は、主要な設備のうち連結会社以外の者から賃借しているものに係る支払額を記載しております。

２　提出会社から賃借中の設備を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在において新設等を予定している重要な設備の計画は次のとおりであります。

　（注）今後の所要金額512百万円につきましては、自己資金及び借入金でまかなう予定であります。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在において除却等を予定している重要な設備の計画は次のとおりであります。

　（注）１　上記店舗については、店舗閉鎖の意思決定時において設備の帳簿価額について所要の減損損失を計上しております。

２　ロイヤルコントラクトサービス㈱は、2024年１月１日付でハイウェイロイヤル㈱を吸収合併しております。被合併法人の計画については、ロイヤルコントラクトサービス㈱に含めて記載しております。

②【発行済株式】

（注）１ Ａ種優先株式は議決権を有しないこととしております。これは、資本の増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。

２ 当社の定款「第２章の２　種類株式（第13条の２、第13条の４）」において、Ａ種優先株式について次のとおり定めております。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

３ 当社は、2024年１月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式の全部につき、当社定款第13条の２の規定に基づく取得、当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議しております。

（第２章の２ 種類株式）

（Ａ種優先株式）

第13条の２ 当会社の発行するＡ種優先株式の内容は、次項から第８項に定めるものとする。

② 剰余金の配当

１．Ａ種優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主と併せて以下、「Ａ種優先株主等」という。）に対し、第13条の４第１項に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。

２．Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本条において「払込金額相当額」という。）に、Ａ種優先配当年率（8.5％とする。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年３月31日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

３．非参加条項

当会社は、Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（第４号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

４．累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第２号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本号において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るＡ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、第13条の４第１項に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。

③ 残余財産の分配

１．残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、第13条の４第２項に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び第３号に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、第２項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。

２．非参加条項

Ａ種優先株主等に対しては、第１号のほか、残余財産の分配は行わない。

３．日割未払優先配当金額

Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第２項第２号に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、本条においてＡ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

④ 議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

⑤ 金銭を対価とする取得請求権

１．金銭対価取得請求権

Ａ種優先株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種優先株主が指定する日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、本条において「償還請求日」という。）として、償還請求日の10取引日前までに当会社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、本条において「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、第２項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び上記第３項第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日においてＡ種優先株主から償還請求がなされたＡ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種優先株主により償還請求がなされたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＡ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

２．償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

３．償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が第２号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

⑥ 金銭を対価とする取得条項

当会社は、2024年３月31日以降、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、第２項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び第３項第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、各Ａ種優先株主がＡ種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

⑦ 譲渡制限

なし。

⑧ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

１．当会社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。

２．当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

３．当会社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（優先順位）

第13条の４ Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＢ種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

② Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

③ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　１　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

　２　有償第三者割当

（普通株式）

発行価格　　　　1,718円

資本組入額　　　　859円

割当先　　　　　 双日㈱

（Ａ種優先株式）

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　㈱みずほ銀行、㈱日本政策投資銀行、㈱福岡銀行、㈱西日本シティ銀行

（Ｂ種優先株式）

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　㈱みずほ銀行、㈱日本政策投資銀行、㈱福岡銀行、㈱西日本シティ銀行

　３　株式の発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４　新株予約権の行使による増加であります。

５　株主からの取得請求権の行使に基づき、Ｂ種優先株式300株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。

６　自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

① 普通株式

　（注）　１　「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式5,342単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２　「個人その他」に1,188単元及び「単元未満株式の状況」に９株の自己株式が含まれております。なお、株主名簿記載上の自己株式数と、期末日現在の実質的な所有株式数は一致しております。

② Ａ種優先株式

（６）【大株主の状況】

　（注）上記のほか、自己株式（連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示している、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は除く。）が118千株（0.24％）あります。

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、次のとおりであります。

②【自己株式等】

　（注）上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式534,200株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

① 本制度の概要

　当社は2013年５月28日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員含む）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。

　本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

（イ）当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定。

（ロ）当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」という。）に金銭を信託（他益信託）（以下、「本信託」という。）。

（ハ）信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得。

（ニ）当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与。

（ホ）信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使。

（ヘ）従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式を受給。

② 本信託の概要

（イ）信託の名称　　株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

（ロ）信託の種類　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ハ）信託の目的　　株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

（ニ）委託者　　　　当社

（ホ）受託者　　　　みずほ信託銀行株式会社

（みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。）

（ヘ）受益者　　　　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

（ト）信託契約日　　2013年６月14日

（チ）信託設定日　　2013年６月14日

（リ）信託の期間　　2013年６月14日から信託が終了するまで

（終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）

（ヌ）制度開始日　　2013年７月１日

③ 本信託設定日において当社が信託した金額

989,440,000円

２．株式給付信託（ＢＢＴ）

① 本制度の概要

　当社は2023年２月14日開催の取締役会及び同年３月29日開催の第74回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び委任型執行役員（以下「取締役等」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）の導入を決議しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付与の効果等を通じて、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される仕組みです。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

（イ）当社は、株主総会の承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定。

（ロ）当社は、株主総会の承認を受けた範囲内で金銭を信託。

（ハ）本信託は、（ロ）で信託された金銭を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分の引受により、当社株式を取得。

（ニ）当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等に対し、役位に応じて定まる「ポイント」及び業績達成度等に応じて変動する「ポイント」を付与。

（ホ）本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない。

（ヘ）本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与された「ポイント数」に応じた当社株式を給付する。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、「ポイント」の一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付する。

② 本信託の概要

（イ）信託の名称　　株式給付信託（ＢＢＴ）

（ロ）信託の種類　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ハ）信託の目的　　役員株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

（ニ）委託者　　　　当社

（ホ）受託者　　　　みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（へ）受益者　　　　取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（ト）信託契約日　　2023年５月15日

（チ）信託設定日　　2023年５月15日

（リ）信託の期間　　2023年５月15日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

（ヌ）制度開始日　　2023年５月１日

③ 本信託設定日において当社が信託した金額

191,000,000円

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　処理自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」に基づき給付した株式数は含めておりません。また、「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は534,200株であります。

２　当期間の処理自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

３　当期間の「保有自己株式数」には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数及び単元未満株式の買増請求による売渡し株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社では新型コロナウイルス感染症の影響が拡がる以前においては、内部留保資金を確保しつつも業績と連動した株主配当を継続的に実施し、株主の皆様への長期的かつ安定的な配当を株主還元の基本方針としてまいりました。しかしながら、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の停滞等により、2022年度の当社配当は普通株式１株につき10円の配当となりました。

当社は、株主還元について早期にコロナ禍前の水準への回復を目指すとの新たな基本方針を策定しております。また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当により行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会です。

当期の期末配当につきましては、原材料価格の高騰やウクライナ侵攻の長期化に加えて、パレスチナなどにおける新たな地政学リスクの顕在化、為替相場の急激な変動、並びに労働力不足の深刻化等、事業環境の変化や不確実性のさらなる高まりがございますが、当社グループの業績及び経営環境が確実に回復しつつあること、並びに株主還元について早期にコロナ禍前の水準への回復を目指すとの基本方針等を総合的に勘案し、普通株式につきましては、前期に比べ１株につき10円増配の20円(普通配当20円)として実施することを決定し、Ａ種優先株式につきましては、定款および発行要項の定めに従い、次のとおりの配当としております。なお、内部留保資金につきましては、新規事業、出店、既存店の改装、システム投資、Ｍ＆Ａ等、今後持続的な成長を遂げるために必要な基盤の構築に有効活用してまいります。

（注）普通株式に係る配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）では、経営基本理念に基づき、持続的成長と中長期的企業価値の向上を実現するため、法令遵守と企業倫理の徹底を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。

　とりわけ「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては創業以来、厳格な対応を徹底しております。また、「ホスピタリティ」を事業の軸とする企業として、「ロイヤルグループ行動基準」を制定し、当社グループ全役職員がこれを共有し、法令遵守はもとより、高い倫理観・道徳観をもった良識ある企業経営ができるよう努めております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、継続的にグループ体制・制度を見直し、透明性のある公正な体制の整備に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要

　当社は、会社の機関として、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほか、経営諮問委員会を設置しております。また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の決定により事業または子会社等について業務執行の統括を委嘱された担当役員を配置するとともに、取締役と執行役員等を構成員とする経営会議および代表取締役社長と執行役員等を構成員とする戦略会議を設置し、業務執行の推進力強化と取締役の職務執行の効率化を図っております。

（取締役会）
　取締役会は、代表取締役会長菊地唯夫を議長とし、取締役９名（当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。）、うち社外取締役５名で構成され、経営及び業務執行に係る最高意思決定機関として原則として年13回定時開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。当事業年度において、当社は取締役会を13回（書面開催を除く。）開催し、各子会社の事業概況、決算の状況、資金計画、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、人材戦略、その他法令等に定められる事項について協議および決議を行いました。当事業年度における役員の出席状況については、次のとおりです。なお、第75期定時株主総会終了後の取締役会の構成員等については「（２）役員の状況」をご参照下さい。

（監査等委員会）
　監査等委員会は、法律、会計、財務、企業経営等の分野で専門的な知見を有する社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成されており、業務及び財産の状況の監査並びに取締役の職務執行の監査、法令・定款等の遵守状況の監査を実施しております。また、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。なお、監査等委員会の委員長及び構成員については「（２）役員の状況」をご参照下さい。

（経営諮問委員会）

　経営諮問委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を構成員としております。当委員会は、取締役及び委任型執行役員の指名及び報酬の決定について、取締役会の諮問に応じる機関として、その決定の妥当性及びプロセスの透明性を確保しております。当事業年度において、当社は経営諮問委員会を４回開催し、取締役の選任および報酬に係る事項、後継者育成計画等について協議を行いました。当事業年度における経営諮問委員会の構成および出席状況は次のとおりです。（◎は委員長を表します。）

なお、提出日現在における経営諮問委員会の構成員は次のとおりです。

（注）同委員会の委員長は、第75期定時株主総会終結以降に初めて開催する同委員会にて、委員会の決議により選定する予定です。

（経営会議）
　原則として月１回開催される経営会議は、代表取締役社長阿部正孝を議長とし、取締役９名（うち社外取締役５名）、執行役員11名、及び取締役が指名する者を構成員としております。本会議では、十分な議論を通じて経営の基本方針に基づき適切な経営判断を行うことを目的に、グループ全体の業務執行に関する重要事項を報告・審議しております。当事業年度において、当社は経営会議を11回開催しております。

（戦略会議）

　原則として週次で開催される戦略会議は、代表取締役社長阿部正孝を議長とし、執行役員全員及び議長が指名する者が出席しており、企業価値向上に資する取り組みの推進を目的としております。当社は、人的資本投資やサステナビリティ推進等のグループの経営課題や各拠点の出退店、設備投資、大規模改装・改修投資等を戦略会議等で協議し、重要な事項については経営会議または取締役会へ報告・審議し、所定の決裁権限に則り、意思決定を行う体制を採用しております。

　当社グループの企業統治の体制の概要は、次のとおりです。

③ 企業統治の体制を採用する理由

　当社は、業務執行の状況が監督できる取締役会体制と同時に、戦略会議による迅速かつ的確な協議検討、意思決定プロセスへの関与・情報共有が行える体制と、重要な事項については月１回開催される取締役、執行役員等を構成員とする経営会議へ報告・審議し、適切な経営判断を行える体制が重要と考えており、取締役会、経営会議及び戦略会議は実質的な審議を効率的に行うことができる適切な規模としております。また、執行役員の業務執行の状況を取締役が監督し、監査等委員会が取締役の職務執行の監査を行う現状の体制が適切であると判断しております。

　なお、当社の監査等委員である社外取締役３名は、当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社取締役会の３分の１以上を占める独立社外取締役として、当社経営陣より独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。

④ 内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。

　当社では、機動的かつ柔軟な経営体制の構築を目的とし、持株会社体制を採用しており、グループ企業の取締役、役職員が常に意識すべき基準として「ロイヤルグループ行動基準」および「ロイヤルグループ行動ガイドライン」を、グループ全体の経営効率向上と実効あるコーポレート・ガバナンスを確保することを目的として「ロイヤルグループ子会社管理規程」をそれぞれ制定すると共に、社内外にコンプライアンスヘルプラインを設置し、グループ全体の遵法意識の醸成を図っております。また、ヘルプライン窓口は、必要に応じて、経営企画部門長を委員長とするヘルプライン委員会に報告することとし、同委員会主導の下、必要に応じて是正措置、再発防止策と併せて、当該法令違反行為等に関与する者に対する処分・勧告を行う体制としております。

　さらに、取締役がグループ全体の業務執行状況を適時監督できるよう、中期経営計画の策定、年度予算の設定、月次業績の概要を取締役へ報告すると共に、業務執行の主要な課題や取り組みについて戦略会議等で協議し、重要な事項を取締役会または経営会議へ報告・付議し、所定の決裁権限基準に則り、意思決定を行う体制を構築しております。

　グループ全体の運営においては、当社の取締役または執行役員が子会社の取締役に、当社の取締役または監査等委員会室に所属する監査等委員会室室長が子会社の監査役にそれぞれ就任すると共に、子会社に定期的な経営情報や重要な情報の報告を義務づけるなど、牽制機能が働く体制を構築しております。 さらに、内部監査部門がグループ会社に対する内部監査を実施することでグループ全体の業務の適正が確保される体制を構築しております。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

　当社は、当社グループのリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、当社グループを取り巻く様々なリスクに的確に対処できる管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会がグループ全体のリスクの評価、分析、対応策の検討を行い、「緊急時対応規程」において正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合の対応体制、対応手順等について定めることにより、損失の極小化に努めております。

　また、大規模災害、食品事故等、グループ全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、別途「事業継続計画書（ＢＣＰ）」や感染症対策として「ロイヤルグループ新型コロナウイルス等感染症対策事業継続計画書（ＢＣＰ）」および「感染時マニュアル・対応フロー」等の対応マニュアルを作成するなど、グループ全体に周知徹底を図り、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとるものとしております。

　この他に、従業員や取引先からの通報・相談を受け付けるヘルプラインを複数設置するなど、分権型経営の下においても有効に機能する体制の構築に努めております。

⑥ 責任限定契約の内容

　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容

a.被保険者の範囲

　当社および当社の子会社等の取締役、監査役、執行役員等

b.保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金や争訟費用について、当該保険契約により補填することとしております。

但し、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得た場合や、犯罪行為あるいは法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた場合には補填されないなど、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

b.中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

c.取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪ 種類株式の発行

　当社は、種類株式の発行可能会社であり、現在、普通株式のほか、Ａ種優先株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮し、Ａ種優先株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものです。なお、Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載を参照下さい。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

　（注）１　平井 龍太郎氏、村井 宏人氏、中山ひとみ氏、梅澤 真由美氏及び坂本 光一郎氏は、社外取締役であります。

２　梅澤 真由美氏は旧姓且つ職業上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は福原 真由美であります。

３　当社の監査等委員については次のとおりであります。

委員長　木村 公篤、委員　中山 ひとみ、委員　梅澤 真由美、委員　坂本　光一郎

　なお、委員長 木村 公篤は、常勤の監査等委員であります。

４　2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５　2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６　所有株式数は、すべて普通株式であり、Ａ種優先株式は所有しておりません。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は３名であります。

　社外取締役平井龍太郎氏は、長年にわたる商社における営業、人事総務、海外等の幅広く且つ豊富な業務経験を活かし、双日株式会社と当社グループの協業関係を最大限発揮させ、当社グループの事業拡大と企業価値向上に寄与することを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

　社外取締役村井宏人氏は、長年にわたる商社における豊富な業務経験を活かし、双日株式会社と当社グループの協業関係を最大限発揮させ、当社グループの事業拡大と企業価値向上に寄与することを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

　社外取締役中山ひとみ氏は、弁護士としての専門的知識や他社の社外監査役や行政機関の委員等豊富な実績や経験等に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

　社外取締役梅澤真由美氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な専門知識と経験等に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な助言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社の株式を保有しておりますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。

　社外取締役坂本光一郎氏は、長年にわたる金融機関における職務経験と幅広い見識に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

　当社が考える社外取締役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにあります。

　当社は、独自に社外取締役の独立性に関する基準として「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の中に「社外取締役の独立性判断基準」を記載しております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、中山ひとみ氏、梅澤真由美氏及び坂本光一郎氏を東京証券取引所および福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。

　また、平井龍太郎氏が代表取締役副社長執行役員に就任し、村井宏人氏が常務執行役員に就任している双日株式会社は、当社と資本業務提携契約を締結し、当社株式の19.97％を所有し、当社のその他の関係会社に該当します。当社グループと同社グループは、食材等の取引がありますが、株主全体の利益に反する取引を防止する観点から、同社グループとの重要性の高い取引等については、取引条件の妥当性の確認について適切な社内手続きを行うことを社内規定に定めております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、取締役会に出席するほか、その他の重要会議にも出席する等、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、社外取締役のうち、３名が監査等委員であり、監査等委員会による監査に従事し、会計監査人や監査部門とも定期的な情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

　監査等委員会監査の組織、人員及び手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要（監査等委員会）」を参照ください。

b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
　また、監査等委員の活動として、他の取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場および主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

② 内部監査の状況

　当社は、内部監査部門として内部監査部を設置し、部長以下合計７名の人員が年間監査計画に基づき、グループ全体の業務運営が適法かつ社会的責任を踏まえた上で執行されているかについての監査を行っております。

内部監査部は、会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、監査等委員会とも定期的な情報交換および意見交換を実施しております。内部監査の結果につきましては、被監査部門には都度報告、代表取締役、監査等委員会及び取締役会には四半期ごとに報告するとともに、各執行役員とも共有し、内部統制の実効性を確保しております。

また、食を中心に展開する企業グループとして社会的責任を果たすべく、グループ全体の品質保証管理を統括する部署として品質保証推進部を設置し、部長以下合計10名が、グループ全体の品質保証管理に関わる基準の策定、品質保証管理の状況についての監査を行っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

1976年（第28期）以降

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　中桐 光康氏

指定有限責任社員・業務執行社員　川口 泰広氏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者４名、その他の者34名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の独立性・専門性、品質管理の体制、監査報酬の妥当性、監査等委員及び経営者等とのコミュニケーションの有効性並びに不正リスクへの対応の適切性等を総合的に勘案した上で、監査法人を選定しております。

　なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、当該会計監査人を解任いたします。

　また、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況等の評価を行う中で、適切な職務執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人が独立性・専門性を有しているか、職務の遂行が適正に行われているかを検討し、総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

　当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトーマツ税理士法人による法人税等に関する助言業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画、監査の実施状況及び監査報酬の算出根拠等を総合的に勘案した上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び監査報酬の算出根拠等を検討し、その妥当性を確認した結果により、会社法第399条第１項の会計監査人の報酬等についての同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬体系は、当社の成長やグループビジョンを実現する能力・見識・スキルを有した優秀な人材を確保できる水準であり、且つ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、固定額の基本報酬、連結当期純利益と連動する賞与、中期経営計画等と連動する株式報酬の三本立ての報酬体系としております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系は、その役割と独立性の観点から、また、

取締役（監査等委員）の報酬体系は、監督機能を果たすという職務に鑑み、固定額の金銭報酬のみとしております。

　当社は、2016年３月29日開催の第67期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬、賞与の総額は、年額２億円と定めた固定枠と前事業年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の2.0％以内と定めた変動枠の合計の範囲内とし、取締役（監査等委員）の報酬等の総額は、年額4,000万円以内とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は７名です。

また、2023年３月29日開催の第74期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬の総額は、上記基本報酬、賞与の総額とは別枠で、１事業年度あたり28,800ポイントを上限として各事業年度に付与されたポイントの合計に退任事由別に設定された１を超えない所定の係数を乗じて得たポイント数を、原則として１ポイントあたり当社普通株式１株に換算した株式及び当社株式の時価に相当する金銭とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は、３名です。

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の具体的な内容は、次のとおりです。

（基本報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針）

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は、株主より当社グループ全体の業務執行を行う重責を付託されていることから、その基本報酬は、業績に連動しない固定額の金銭報酬とし、個々の取締役の役位および職責、並びに従業員給与水準や他社水準等を総合的に勘案して定める。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役（監査等委員）の基本報酬は、その役割と独立性の観点から業績に連動しない固定額の金銭報酬とし、個々の取締役の役割や他社水準、個別事情等を総合的に勘案して定める。

　各取締役の年額固定報酬は、個人別年額を12等分した「月額固定報酬」を毎月支払うものとする。

（賞与の内容および額の算定方法の決定に関する方針）

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬として「賞与」を設定しているのは、業績と報酬額が連動することが業務執行取締役の報酬の在り方として適当であると考えるためである。この業績を図る定量指標として連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）を用いるのは、上記取締役は、各ステークホルダーに対して当社グループ全体の業績を向上させる責任を担っていることから、連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）に連動させて業績を評価することが妥当であるとの考えに基づくものである。

　上記の賞与は、個々の取締役の責任負担度、特定分野におけるスペシャリティおよび担当職務範囲における貢献度を踏まえ決定する。当該決定額を、前事業年度末の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）在任者に対して、原則として定時株主総会開催日の翌銀行営業日に支給する。

（株式報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針）

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬として「株式報酬」を設定しているのは、報酬と当社業績、中期経営計画、及び株式価値等の連動がより明確化され、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を一層高めることができ、株主との価値共有を促進することができるものと考えているためである。

　上記株式報酬は、役位及び連結経常利益、中期経営計画の達成状況等に応じた「業績等連動部分」と役位に応じた「在任期間部分」から構成され、株主総会において別枠で承認を得た範囲内で、当社が定める役員株式給付規程に従い、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭等（以下、「当社株式等」という。）を原則として退任時に給付する。

　現中期経営計画における業績連動指標は以下のとおり。

　当社にとって収益性向上が最重要な項目の一つであることから、中期経営計画において設定した各連結会計年度の連結経常利益額の達成状況を指標とする。

　また、経営を担う取締役等の責務として株主視点での安定的且つ中期的な収益性の実現に責任を負う必要があるという観点から、中期経営計画期間中のＥＰＳの達成状況を指標とする。

加えて、非財務指標として中期経営計画の最終年度におけるサステナビリティへの取組（ＳＤＧｓの状況）について、取締役会から授権された代表取締役社長が、経営諮問委員会の審議・答申を踏まえ、女性管理職比率、食品ロスの目標達成度に従業員満足度の改善の程度を定性評価として加味し、評価する。

（基本報酬、賞与、株式報酬等の種類別報酬割合の決定に関する方針）

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の基本報酬、賞与、株式報酬の種類別報酬割合は、業績によってその構成割合が変動することから一律に示すことはできないが、上位の役職ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成を基本としている。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、前述の要領に従い、取締役会から各人の具体的な金額の決定について授権された代表取締役社長が、経営諮問委員会へ諮問し、その審議・答申を踏まえたうえで決定するものとする。

　また、取締役（監査等委員）の個人別の報酬額については、株主総会において決議された報酬等の額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

　なお、当社取締役会は、代表取締役社長が経営環境や業績等に基づき総合的に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価、及び個人別報酬等の額を決定することが最適と考えており、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、代表取締役社長（阿部正孝）が経営諮問委員会での審議・答申を踏まえて決定していることを確認しており、上記決定方針に沿うものであるため、妥当と判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　業績連動報酬の総額は、2016年３月29日開催の第67期定時株主総会において連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の2.0％以内と決議しております。当事業年度の業績連動報酬の算定に係る連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）は、4,035百万円です。

２　非金銭報酬等として支給する株式報酬は、当社の中期経営計画に掲げる業績目標等に連動し、取締役の退任時に給付されるものであり、当事業年度に費用計上を行う株式報酬等の総額は上記の通りです。本株式報酬の当事業年度に係る報酬額の算定に用いた指標は下記のとおりです。

連結経常利益 期初目標：3,000百万円 実績：5,266百万円

３　社外役員のうち２名は無報酬のため、対象となる役員の員数から除いております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上に資するため、重要な協力関係にある企業、取引先企業、金融機関等との安定的な関係を継続することにより取引基盤を強化すること、あるいは強固な財務基盤を確実なものとすることが期待できるといった合理性が認められる場合は、経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有することができるものとしております。この政策的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。なお、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社では、純投資目的以外の目的である投資株式について、取締役会で毎年定期的に、個別銘柄ごとに保有の意義や、資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上に資することを検証しております。その結果、総合的に判断して保有する必要性が乏しいと認められた株式については、適宜・適切に売却し、縮減を図るものとしております。なお、現時点で保有している株式につきましては、保有の合理性を取締役会で確認しており、その結果として保有に特段の問題が無いものと認識しております。

　また、政策保有株式の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会等にて、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を総合的に検証しております。

　２．㈱三越伊勢丹ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三越伊勢丹は当社株式を保有しております。

　３．㈱西日本フィナンシャルホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱西日本シティ銀行は当社株式を保有しております。

　４．㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱福岡銀行は当社株式を保有しております。

　５．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

　６．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準への理解を深め、また、新たな会計基準に対応しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】