フジコピアン株式会社（7957） 有価証券報告書 2023年12月期

 

 

E02402 79570 フジコピアン株式会社 FUJICOPIAN CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E02402-000 2024-03-28 E02402-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E02402-000:AkashiroKantaroMember E02402-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E02402-000:AkashiroKotaroMember E02402-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E02402-000:KaneshiroYoshihideMember E02402-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E02402-000:MitsumotoAkiraMember E02402-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E02402-000:OkadaMakotoMember E02402-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E02402-000:SaitouMasahiroMember E02402-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E02402-000:SakaeSeijiMember E02402-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E02402-000:ShiwaHiroyukiMember E02402-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E02402-000:UedaMasatakaMember E02402-000 2024-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02402-000 2024-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E02402-000 2024-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E02402-000 2024-03-28 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １　第70期、第72期および第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第71期および第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額が計上されており、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第71期および第74期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３　第71期および第74期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降にかかる主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １　第70期、第72期および第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第71期および第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額が計上されており、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第71期および第74期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３　第71期および第74期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。

４　第71期および第74期の配当性向については、１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。

５　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降にかかる主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

２ 【沿革】

 

 

 

３ 【事業の内容】

当グループは、当社と連結子会社３社で構成され、印字記録媒体および事務用消耗品関連事業、プラスチック成形関連事業の製造・販売を主な内容として事業活動を行っております。

当グループの事業に係わる位置づけおよびセグメントとの関連につきましては、次のとおり記載しております。

 

 

 

以上の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

 

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

(注) １　上記子会社のうち、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　フジ　コピアン(ＨＫ)リミテッドについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数の(　)内は、臨時従業員の年間平均雇用人員で外書で表示しております。

 

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

 

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数の(　)内は、臨時従業員の年間平均雇用人員で外書で表示しております。

 

(3) 労働組合の状況

労使関係は円満であり、労働組合は結成されておりません。

 

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「労働者の男女の賃金の差異」については、人事制度上の男女間格差はありませんが、平均年齢、平均勤続年数および管理職比率などを要因として、男女間で差異が生じております。また、非正規雇用労働者においては、相対的に賃金の高い定年再雇用者について、男性の割合が多いことも要因として、男女間で差異が生じております。

 

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

 

 

 

 

第２ 【事業の状況】

　

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当グループは、印字記録媒体、事務用消耗品等のメーカーとして「技術力と行動力で顧客の満足を得て国際社会に貢献し充実発展する」を基本理念としております。人間性の尊重、合理性の追求を柱とし、新技術に対する挑戦を通じて、独創的なアイデアを製品化し世に広めていくことで社会に貢献することを目指しております。

 

(2) 目標とする経営指標

当グループは、新製品開発と既存事業の拡充により利益ならびに売上高を極大化することを経営方針の一つとしております。これらを反映する売上高および営業利益に加え、自己資本利益率（ROE）を主な経営指標とし、継続的な向上に努めております。　

 

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　①　2023年12月期の業績について

　　　　当グループでは、経営環境がますます不連続かつ不確実に変化する厳しいものとなることが想定されるなか、それまでの中期経営計画の取り組みにおいて積み上げてきた成果を糧としつつ、持続的かつ飛躍的な成長を目指すという思いを込めて、2023年12月期から2025年12月期までの中期経営計画を策定し、新たなスタートを切りました。

しかしながら、後記23ページ「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、国内外の経済環境に加え、一部の大手取引先における販売の伸び悩みにより取引先の在庫調整が長期化するなど、2023年12月期は年間を通じ強い逆風に見舞われたことから、前年度比大幅な業績悪化となるに至りました。

主たる製品群における売上高の主な減少要因は下表のとおりであります。

 

・製品群別売上高（2023年12月期と2022年12月期との比較）

　　  (注1)「ＴＴＭ」はサーマルトランスファーメディアの略称。以下同じ。

　   (注2)プラスチック成形は、子会社エフシー ベトナム コーポレーションにて事業展開。

 

・連結経営指標 推移

(注3)エクイティスプレッド＝ROE－株主資本コスト（CAPM）

　　 なお、株主資本コスト（CAPM）＝リスクフリーレート＋β（ベータ値）×リスクプレミアム

 

(注4）2023年8月29日当社ホームページ公表「2023年12月期（2Q）決算説明資料」25ページ
ご参照。（https://www.fujicopian.com/company/ir.html)

 

　③　中期経営計画における重点課題の取り組み状況
 　中期経営計画の４つの重点課題にかかる取り組み状況は下表のとおりであります。

 

 イ．新製品・新規事業の開発

 

ロ．ものづくり力・生産性の強化

 

ハ．人財育成

 

ニ．カーボンニュートラルへの取り組み

 

 ④　サステナビリティに関する課題への取り組みについて

   　　当社では、サステナビリティに関する課題として、「気候変動問題への対応」、「人的資本投資およびダイ
バーシティ（女性活躍推進を中心に）」および「知的財産への投資について」の３点に重要性（マテリアリ
ティ）を置き、優先的に取り組んでおります。

 

イ．気候変動問題への対応

　・課題の概要、取り組み実績および今後の課題については、前記14ページ「ニ．カーボンニュートラル

　　への取り組み」に記載のとおりです。

　　なお、2019年度から2022年度までの日本国内拠点におけるScope1、Scope2にかかるCO2排出量の推移
　　　は後記のとおりです。
    　工場における生産量に応じて変動する面はありますが、前記の取り組みによりCO2削減に努めてま
　　　いります。

・日本国内拠点におけるScope1およびScope2のCO2排出量実績推移(注6)

（注6）電力会社における年度の排出係数の公表時期が翌年の夏ごろとなるため、実績としては2022年度までを
計上。

（注7）Scope2におけるマーケット基準：各拠点の契約電力会社の排出係数を用いて算定。

　　　 Scope2におけるロケーション基準：全国平均係数を用いて算定。

 

 ロ．人的資本投資およびダイバーシティ（女性活躍推進を中心に）

   ・課題の概要、取り組み実績および今後の課題については、前記13ページ「ハ．人財育成」に記載の

　　 とおりです。

 

 ハ．知的財産への投資について

   ・当社は1950年の創立以来、画期的な製品開発を実現することにより市場を切り拓き、「開発志向
       型企業」としてのスタイルを確立してまいりました。

   ・従いまして、当社にとって知的財産は何ものにも代えがたい重要な資産であります。

　 ・現在、原則２ヶ月に１度、関係取締役・執行役員による「特許出願審査委員会」を開催しており、
       新たな開発技術について特許出願の是非を議論したうえで特許を出願しております。

   ・その結果、この10年間、国内外の特許保有件数は常に200件程度をキープしており、研究開発費
       はもちろんのこと、特許につきましても相応の出願・維持コストをかけるなど、知的財産への投
       資を続けております。

     今後も、質の高い特許を数多く出願できるよう開発技術力の向上に努めてまいります。

 

・当社における国内外の特許保有件数推移（単位：件）

 

 

 

(4) 経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

経営環境につきましては、世界的な消費者物価の上昇、中国経済の停滞、為替の急変動リスクなど、国内外のいずれの環境とも、ますます不連続かつ不確実に変化する厳しいものとなることが想定されます。

優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題につきましては、国内外の拠点を活用して、特長ある付加価値の高い新製品を積極的に市場投入していくほか、既存製品のコストダウン実現によるシェアアップなどにより、販売拡大を図るとともに、収益を確保するべく、「(3) 中長期的な会社の経営戦略」にも掲げております重点課題に優先的に取り組んでまいります。

 

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

当社グループでは、サステナビリティに関する課題のうち、「気候変動問題への対応」、「人的資本投資およびダイバーシティ（女性活躍推進を中心に）」および「知的財産への投資について」の３点に重要性（マテリアリティ）を置き、優先的に取り組んでおります。

 

(１)ガバナンスおよびリスク管理

① 気候変動問題への対応

前記14ページ「ニ．カーボンニュートラルへの取り組み」に記載のCO2排出量削減目標を設定し、目標達成に向けた施策・課題に取り組んでおります。環境マネジメントシステム（ISO14001）に沿って、半期ごとに、前半期の振り返りおよび今後の課題やリスクについて、「マネジメントレビュー報告」にて代表取締役に報告・協議を行っております。また、同じく半期ごとに、中期経営計画の重点課題である「カーボンニュートラルへの取り組み」として、取締役会に進捗状況と今後の課題やリスクについて報告のうえ議論しております。さらに、これらの取り組み成果についてISO審査機関における審査にて確認を受けております。

 

② 人的資本投資およびダイバーシティ（女性活躍推進を中心に）　

「人財育成検討会」において、代表取締役以下の取締役・執行役員が、次世代役員候補者および次世代管理職候補者にかかる育成方針について、年１回以上、議論・検討しております。

また、半期ごとに、中期経営計画の重点課題である「人財育成」として、取締役会に進捗状況と今後の課題やリスクについて報告のうえ議論しております。　

 

③ 知的財産への投資について

原則２ヶ月に１度、代表取締役ほか関係取締役・執行役員による「特許出願審査委員会」を開催しており、新たな開発技術について特許出願の是非を議論したうえで特許を出願しております。

 

(２)戦略および指標・目標

① 気候変動問題への対応

イ．戦略

全社方針として「カーボンニュートラルへの挑戦」を掲げ、2030年度のCO2排出量削減目標の達成に向けた課題として以下の（イ）～（へ）の取り組みや検討を行っております。

目標の削減対象範囲および排出対象を日本国内拠点（国内子会社を含む）におけるScope1、Scope2としていることから、まずは当社グループ最大の生産拠点である岡山工場での対応を中心として（イ）～（ニ）の取り組みを進めておりますが、並行的に、海外での生産拠点であるエフシー ベトナム コーポレーション（FCVN）での対応、および日本国内拠点におけるScope3にかかる対応として（ホ）～（ヘ）の取り組みも進めております。具体的な進捗状況は前記14ページ「ニ.カーボンニュートラルへの取り組み」に記載のとおりであります。

 

〔取り組み課題〕

（イ）岡山工場におけるLNGの優先使用

（ロ）岡山工場における高効率設備の導入

（ハ）各拠点における省電力機器・照明などの導入

（ニ）再生可能エネルギー導入の検討

（ホ）FCVNにおけるScope1、Scope2の削減

（ヘ）Scope3の算定および削減（日本国内拠点）

 

 

ロ．指標・目標

CO2排出量の削減目標につきましては、前記14ページ「ニ.カーボンニュートラルへの取り組み」に記載のとおりであります。

また、2019年度から2022年度までの日本国内拠点におけるScope1、Scope2にかかるCO2排出量の推移は前記15ページ「④サステナビリティに関する課題の取り組みについて イ.気候変動問題への対応」に記載のとおりであります。

売上高、ひいては工場における生産量に応じて変動する面はありますが、前記の課題への取り組みによりCO2削減に努めてまいります。

 

② 人的資本投資およびダイバーシティ（女性活躍推進を中心に）

イ．戦略

本項目につきましては、中期経営計画の重点課題の一つである「人財育成」として取り組んでおります。

人財の育成に関する方針として「フォロワーシップ」を、社内環境整備に関する方針として「エンゲージメント」（注）を基本的考え方の2本柱としており、その考え方に則り、「中期経営方針 2023～2025」において、「自らが経営者目線で考え、チャレンジする人財の育成」を掲げるなど、「人財育成」を当社の中長期的成長と持続的な企業価値向上の要諦と位置づけております。

 

（注）フォロワーシップ

「部下が行う上司・リーダーへの支援姿勢・支援行動」から発展して、「所属する組織の目標達成に向けて主体的・能動的に行動し、影響力を及ぼすプロセス」をいう。当社では、高い提言力と高い率先力を兼ね備えた「模範的フォロワー」を「求める人財像」と位置づけている。

　　　エンゲージメント

従業員は会社の成長のためにスキルや知識等を会社に投資し、会社は従業員に対して能力発揮と自己成長の機会を提供するという関係性に基づく、個人と会社の絆。

 

さらに、当社は、「フジコピアン ダイバーシティポリシー」において、「当社グループは、性別、年齢、人種・国籍、障がいの有無、性的指向、宗教・信条などに関係なく、多様な人財がそれぞれの個性と能力を最大限発揮して自己成長できる機会を提供することにより、企業としての持続的成長やイノベーション創出による企業価値向上の実現を目指してまいります。」としており、人財の多様性（ダイバーシティ）を経営戦略の一つとして位置づけ、社内環境整備に関する方針に加えております。

 

働きやすい職場環境づくりの具体的な実績として、当社各拠点における子育て世代の女性たちへのヒアリング(座談会形式を含む)を通して、その要請を吸い上げ、「子の看護休暇」の上限日数を引き上げ(介護休暇も同じ)、「子の看護休暇」および「育児短時間勤務」における子の対象年齢を拡大するなど要件を緩和しております。

 

 

以上の考え方にもとづき、以下の（イ）～（ハ）の課題の取り組みや検討を行っております。具体的な進捗状況は前記13ページ「ハ．人財育成」に記載のとおりです。

 

〔取り組み課題〕

（イ）既往人事制度のモニタリング、ＰＤＣＡ機能発揮による高度化

・チャレンジする人財の育成とその風土の醸成

→ チャレンジを評価する人事評価制度の運用、管理職へのコーチング研修の実施とその充実（部下の主体的な考えを引き出す目的）

・処遇関係の見直し

・新卒採用、経験者採用の強化、非正規社員から正社員への積極登用

・中核人財の育成

 →「人財育成検討会」における個別育成方針・登用方針の実行など

・女性活躍推進

 → 女性活躍推進法における目標達成に向けた取り組み、「人財育成検討会」における女性の個別育成方針・登用方針の実行など

（ロ）従業員エンゲージメントを高めるための施策

・従業員エンゲージメント水準の調査の検討と実施

・健康経営への取り組み

（ハ）経営課題（サステナビリティ）としての「人的資本」への投資

・自己啓発支援制度の利用推進（一定の範囲内で全額会社負担）

・当社独自のＫＰＩ（指標）の設定と具体的取り組み

ロ．指標・目標

現在のところ、人財の育成に関する方針と社内環境整備に関する方針について定量化された指標・目標は、下表のとおり人財の多様性に関するものに留まっております。（女性活躍推進法における目標に関する詳細は13ページご参照）

一方で、2024年4月～7月（準備期間を含む）をメドに、シンクタンクのコンサルティングを受けて従業員エンゲージメント調査を計画しております。その結果による従業員の目線も踏まえ、人的資本にかかる「As is－To beギャップ」を把握し、適切な指標・目標を設定いたします。

 

〔人財の多様性に関する指標・目標と実績〕（実績はいずれも2023年12月31日現在）

 

 

③ 知的財産への投資について

イ．戦略

当社は1950年の創立以来、画期的な製品開発を実現することにより市場を切り拓き、「開発志向型企業」としてのスタイルを確立してまいりました。

従いまして、当社にとって知的財産は何ものにも代えがたい資産であります。

現在、以下のとおり、中期経営計画における重点課題「新製品・新規事業の開発」において、足元の新製品開発を通じた技術力強化、知的財産権等にかかる人財育成および将来も見据えた要素技術の拡充に取り組むなど開発技術力の向上を図っております。

なお、各課題の進捗状況は前記12ページ「③中期経営計画における重点課題の取り組み状況 イ．新製品・新規事業の開発」に記載のとおりであります。

 

〔取り組み課題〕

（イ）新製品（開発チャレンジテーマ）を通じた開発技術力の強化

（ロ）開発技術調査能力の向上（若手開発者の人財育成）

・知財研修の実施、出願アイデア検討会の実施、技術勉強会の実施など

（ハ）要素技術の拡充

・産学連携（京都工芸繊維大学など大学３校）など

 

ロ．指標・目標

前記15ページ「④サステナビリティに関する課題への取り組みについて ハ．知的財産への投資について」に記載のとおり、「特許出願審査委員会」において議論を積み重ねてきた結果、この約10年間、国内外の特許保有件数は常に200件程度をキープしており、研究開発費はもちろんのこと、特許につきましても相応の出願・維持コストをかけるなど、知的財産への投資を続けております。

引き続き、200件程度の特許件数を維持するとともに、質の高い特許を数多く出願できるよう開発技術力の向上に努めてまいります。

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

また、以下のリスクに関する記載は、当グループに関するリスクのすべてを網羅しているものではございません。

当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理および対応を行うため「リスク管理規程」を制定しております。また、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの早期発見に努めるとともに、対応策を準備する一方、緊急時の対応を迅速に取ることができる体制を整えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。

 

(1) 経済環境の変化について

当グループの連結売上高に占める海外売上高比率は約３割であり、一定の重要性があるため、為替変動により当グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当グループの製品は石油化学製品などを広く使用しており、これらは市場の状況により価格が変動するため、特に長期化するウクライナ情勢などの国際的な紛争が発生した場合、原材料価格やエネルギーコストが高騰するリスクがあります。これらの価格高騰により当グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当グループは為替変動については為替予約および外貨建債権債務の両建てなどによるリスクヘッジを行っております。原材料価格の変動については調達先の複数化、分散化やグローバル化等によりサプライチェーンの強化を図ること、原材料の見直しや工程内ロスの削減、設備投資による生産性の向上を図るなどの対策を行っております。また、エネルギーコストの高騰に対して、岡山工場における高効率設備や全拠点における省電力機器・照明の導入などの対策を行い、リスク回避に努めております。

 

(2) 競合の影響について

当グループの一部の事業については、競合他社の取扱う商品との差別化が困難であり各製品市場および地域市場における競争の激化が予想されます。価格競争が当グループの予想を超えて販売価格の下落をまねく可能性もあり、売上高の減少や単位当たりの利益および利益率の低下など、当グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対して、当グループは技術力を活かした新製品の開発や独自のサービスによる差別化と競争力の向上を図っております。

 

(3) 海外での事業について

当グループは、北米、欧州、アジアなどにおいて事業展開を図っております。これらの地域における予期しない法律または規制の変更、政治または経済要因の変動、テロや戦争などによる国際社会の混乱により材料の調達、製品の安定的供給に支障をきたし、当グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対して、当グループは在外子会社や現地の専門家などから、迅速に正確な情報収集に努めることにしております。

 

(4) 生産設備の集中について

当グループの生産活動は効率性の観点から、岡山工場を中核工場として主要な生産設備を集中させております。このため、岡山工場に自然災害その他による不測の事故などが発生した場合には、当グループの生産活動全体が制約を受け、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対して、当グループは事業継続計画（ＢＣＰ）の策定や訓練などにより被害を最小限に回避できるよう対策を講じております。

 

(5) 感染症の流行について

当グループは、新型コロナウイルス感染症等、大規模な感染症の流行により、経済活動が制限され、サプライチェーンの分断、工場の生産停止、急激な需要の減少等が発生した場合、当グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当グループでは、感染拡大防止への対策として、マスク、消毒液等必要な感染拡大防止用品の備蓄や、時差出勤、在宅勤務等の実施、リモートワークツール等の積極的な活用により、業務を継続できる環境を確保しております。

 

(6) 法的リスクについて

当グループは、事業の特性上、環境、化学物質、安全衛生などの法規制を受けております。昨今の環境問題などに対する意識の高まりなどから、各種規制はますます強まる傾向にあり、当グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当グループはこれら法規制に対し、規制を順守するとともに、ISO14001の認証を取得するなど環境に配慮した事業活動に取り組んでおります。

 

(7) 訴訟・知的財産権について

当グループは事業戦略上重要な製品または技術に関しては、知的財産権を取得しておりますが、第三者から知的財産権の侵害を理由とする訴訟の提起、あるいは当グループが所有する知的財産を第三者に侵害される可能性があり、このような場合、当グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対して、当グループでは、開発および製品化に際して、新たに第三者の知的財産権を侵害しないように特許事務所を通じて特許調査を随時行っております。

 

(8) 情報セキュリティについて

当グループは、事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報および機密情報を入手することがあり、また、当グループ自身の経営上、技術上の機密情報を有しております。サイバー攻撃や不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入などにより、万一、これらの情報が流出した場合や、重要なデータの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、事業活動の停止や、当グループの社会的信用が失墜すること等により、当グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対して、当グループでは、これらの情報についての厳格な管理体制を構築し、情報管理に関する規程の整備・充実や訓練を通じた従業員等への周知、徹底、また、ウイルス撃退ソフトを最新のものに適宜更新するなど、情報セキュリティを強化しております。

 

(9) 資金調達について

当グループは、金融機関からの借入により資金調達を行っておりますが、金融市場環境に変化があった場合、当グループの資金調達に影響を及ぼす可能性があります。また、当グループの業績悪化等により、資金調達コストが上昇した場合、当グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。

これに対して、当グループは緊急時の流動性確保に備えて、取引金融機関との間に借入枠を確保するとともに、有利子負債の削減を中心に財務体質の強化に努めております。

 

(10) 退職給付債務について

当グループの従業員退職給付費用および債務は、主として、割引率、長期期待運用収益率等数理計算上で設定される前提条件にもとづいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なり、割引率や運用利回りの変動は、当グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対して、当グループは退職給付債務や運用状況などの定期的なモニタリングに努めております。

 

 

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

 

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行したことにともない、経済活動の正常化による個人消費やインバウンド需要の拡大などにより景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、ウクライナ情勢の長期化に加えて、イスラエルとハマスの軍事衝突による原材料・エネルギーコストの高止まり、世界的なインフレと金融引き締めによる景気回復の遅れや中国経済の停滞から依然として先行きは不透明な状況で推移しました。

こうした状況のもと、当グループの強みである創造型企業としての技術基盤をもとに、新製品の開発および新市場の開拓を重点課題とし、多様化・高度化する顧客のニーズに対応する開発に努めてまいりました。

当連結会計年度における販売面につきましては、中期経営計画における重点課題「新製品・新規事業の開発」に注力いたしましたが、上記の経済環境に加え、一部、大手取引先の販売が伸び悩んだことも相俟って、取引先の在庫調整が長期化するなど厳しい活動を余儀なくされました。

生産面では、「ものづくり力・生産性の強化」を目指し、グループ全体でのコスト削減を推進し、収益改善に取り組んでまいりました。その中で、2023年10月25日に発生しました岡山工場の一部の設備火災に関する会計上の影響につきまして、復旧費用等を特別損失に計上いたしました。

この結果、連結売上高は、82億２千５百万円(前年同期比16.5％減)となりました。

利益面におきましては、グループを挙げた生産の効率化によるコスト削減に取り組んでまいりましたが、営業損失は７億７千４百万円(前年同期　営業利益５億４千５百万円)となりました。経常損失は円安にともなう為替差益の計上などがありましたが、６億６千８百万円(前年同期  経常利益６億４千４百万円)となり、親会社株主に帰属する当期純損失は工場火災損失や法人税等の計上などにより、８億５千６百万円(前年同期 親会社株主に帰属する当期純利益４億９千万円)となりました。

 

セグメント別の業績は、次のとおりであり、売上高についてはセグメント間の内部売上高又は振替高を除いた売上高で表示しております。

印字記録媒体および事務用消耗品関連事業は、売上高76億３千５百万円(前年同期比16.4％減)、セグメント利益(売上総利益)は11億８千９百万円(前年同期比51.0％減)となりました。

プラスチック成形関連事業は、売上高５億８千９百万円(前年同期比18.1％減)、セグメント利益(売上総利益)は１億７千１百万円(前年同期比32.7％減)となりました。

 

また、財政状態については次のとおりです。

当連結会計年度末の総資産は、161億６千４百万円(前連結会計年度末比9.3％減)と、前連結会計年度末に比べ16億５千８百万円の減少となりました。これは、主に現金及び預金の減少などによるものであります。

負債は、58億２千１百万円(前連結会計年度末比13.0％減)と、前連結会計年度末に比べ８億６千６百万円の減少となりました。これは、主に電子記録債務の減少などによるものであります。

純資産は、103億４千３百万円(前連結会計年度末比7.1％減)と、前連結会計年度末に比べ７億９千２百万円の減少となりました。これは、主に利益剰余金の減少などによるものであります。

 

 

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、期首残高に比べ10億３千６百万円減少し、32億３千４百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失の計上などにより、４千６百万円の支出となり、前年同期比では７億５千３百万円の支出の増加となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出などにより、７億７千８百万円の支出となり、前年同期比では２億９百万円の支出の減少となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済などにより、２億６千７百万円の支出となり、前年同期比では３億８百万円の支出の増加となりました。

 

 

 

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注)　金額は販売価格によっております。

 

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

 

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

 

 

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当グループでは、経営環境がますます不連続かつ不確実に変化する厳しいものとなることが想定されるなか、それまでの中期経営計画の取り組みにおいて積み上げてきた成果を糧としつつ、持続的かつ飛躍的な成長を目指すという思いを込めて、2023年12月期から2025年12月期までの中期経営計画を策定し、新たなスタートを切りました。この計画目標を達成するべく、重点経営課題として、「新製品・新規事業の開発」、「ものづくり力・生産性の強化」、「人財育成」および「カーボンニュートラルへの取り組み」の４つに取り組みました。

しかしながら、前記23ページ「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、国内外の経済環境に加え、一部の大手取引先における販売の伸び悩みにより取引先の在庫調整が長期化するなど、2023年12月期は年間を通じ強い逆風に見舞われたことから、前年度比大幅な業績悪化となるに至りました。

 

こうした状況のもと、当グループの強みである創造型企業としての技術基盤をもとに、新製品の開発および新市場の開拓を重点課題とし、多様化・高度化する顧客のニーズに対応する開発に努めてまいりました。なお、研究開発費の総額は４億２千６百万円と前年同期に比べて１千３百万円減少となりましたが、引き続き将来の成長に向けた投資を継続してまいります。

 

前記11ページ「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)中長期的な会社の経営戦略②2024年12月期について」に記載のとおり、中期経営計画の重点課題「新製品・新規事業の開発」の主要分野である「開発チャレンジテーマ」について、2023年12月期は前年度比売上高を伸ばしております。
　従いまして、2023年12月期の業績悪化は、ひとえに「コアビジネス」における売上高の大幅ダウンによるものであります。
　2024年12月期におきましても、特に上半期は厳しい市況が続くものと予想されますが、下半期以降、半導体不足の解消など市況の回復が期待できるものと考えております。また、単に市況頼みではなく、2023年12月期の反省を踏まえ、「コアビジネス」において、従来積極的に販売展開してこなかった製品についても掘り起こしを行うなど、「顧客基盤の強化」に注力することにより、トップラインの売上高を回復・向上させ利益の回復・拡大を図ります。

2024年12月期の連結業績目標としましては、連結売上高93億円、連結営業利益１億６千万円としております。　　　　　　　
　加えて、中長期的な企業価値向上に向けた成長ドライブとして、「新製品・新規事業の開発」への取り組みを加速し、中期経営計画における2025年12月期の目標達成を目指します。

 

 

次に、当連結会計年度における当グループの経営成績の分析は次のとおりです。

a.　売上高

当連結会計年度の売上高は、82億２千５百万円(前年同期比16.5％減)と、前連結会計年度に比べ16億２千６百万円の減収となりました。これは主として、主力製品を中心に販売が減少したことによるものであります。

印字記録媒体および事務用消耗品関連事業は、売上高76億３千５百万円(前年同期比16.4％減)、セグメント利益(売上総利益)は11億８千９百万円(前年同期比51.0％減)となりました。

品目別売上高としましては、サーマルトランスファーメディアは、主力のバーコード用リボンを中心に拡販に努めましたが、47億９千８百万円(前年同期比6.2％減)となりました。

インパクトリボンは、市場の縮小傾向が続くなか、選択と集中にもとづく営業活動を展開し、６億６千５百万円(前年同期比10.7％減)となりました。

テープ類は、新規取引先の開拓や既存取引先シェアアップに努めましたが、取引先の在庫調整長期化の影響もあり、15億７千２百万円(前年同期比39.4％減)となりました。

機能性フィルムは、半導体市況の回復の遅れによる電子材料分野の落ち込みに加え、欧州を中心とした自動車生産調整に伴う車載用販売不振から、３億２千１百万円(前年同期比20.5％減)となりました。

その他は、２億７千６百万円(前年同期比3.2％増)となりました。

プラスチック成形関連事業は、取引先各社の需要の落ち込みから、売上高５億８千９百万円(前年同期比18.1％減)、セグメント利益(売上総利益)は１億７千１百万円(前年同期比32.7％減)となりました。

 

b.　営業損益

売上原価は、生産面において、グループを挙げた生産の効率化によるコスト削減に取り組んでまいりました。売上高減収にともない、68億６千５百万円(前年同期比4.3％減)と、前連結会計年度に比べ３億１千１百万円の減少となりました。

販売費及び一般管理費は、21億３千３百万円(前年同期比0.2％増)と、前連結会計年度に比べ５百万円の増加となりました。

営業損失は、売上高の減収などの結果、７億７千４百万円(前年同期は営業利益５億４千５百万円)となりました。

c.　営業外損益および経常損益

営業外損益は、前年同期に比べ受取配当金が増加したことなどにより１億５百万円の利益(純額)となり、前連結会計年度に比べ６百万円の増加となりました。

この結果、経常損失は６億６千８百万円(前年同期は経常利益６億４千４百万円)となりました。

d.　特別損益および税金等調整前当期純損益

特別損益は、固定資産廃棄損および火災損失の計上により、１億３百万円の損失(純額)となり、前連結会計年度に比べ１億８百万円の損失の増加となりました。

この結果、税金等調整前当期純損失は７億７千２百万円(前年同期は税金等調整前当期純利益６億４千９百万円)となりました。

e.　法人税等(法人税等調整額を含む)および親会社株主に帰属する当期純損益

法人税等(法人税等調整額を含む)は８千４百万円と、前連結会計年度に比べ７千５百万円の減少となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純損失８億５千６百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益４億９千万円)となりました。

 

 

②キャッシュ・フローの状況の分析、検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、次のとおりです。

営業活動による資金の減少は、税金等調整前当期純損失の計上などによるものです。

投資活動による資金の減少は、有形固定資産の取得による支出などによるものです。

財務活動による資金の減少は、長期借入金の返済などによるものです。

これらの影響により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、期首残高に比べ10億３千６百万円減少し、32億３千４百万円となりました。

 

当グループの資本の財源及び資金の流動性の分析につきましては、次のとおりです。

当グループにおける運転資金需要の主なものは、製品を製造するための原材料および部品の購入のほか、製造費用や販売費及び一般管理費(研究開発費を含みます。)の営業費用によるものです。また、当グループの投資資金需要の主なものは、国内の製造拠点である岡山工場での生産性向上のための設備投資であります。

また、株主への配当金については、将来の成長に必要なキャッシュ・フローや内部留保等を勘案しつつ、経営成績に応じ安定した配当を実施し、株主還元の一層の強化により企業価値の向上を図るため、2022年12月期決算にかかる配当より連結配当性向30％以上とすることを基本方針としております。また、2024年12月期決算にかかる配当より、連結配当性向30％以上、ただし、配当の下限を連結ＤＯＥ（株主資本配当率）1.0％とすることを方針といたします。

続いて、当グループの資金調達は、主として営業活動によるキャッシュ・フローおよび金融機関からの借入となります。

流動性につきましては、ウクライナや中東情勢の長期化等により先行きが不透明な中、不測の事態に備え、金融機関からの長期借入金を行うなど、事業活動を行う上で十分な運転資金を有するとともに、金融機関からの借入金につきましては、引き続き今後の成長に必要となる資金を適切に調達することが可能であると考えております。また、緊急時の流動性確保に備えて、金融機関との間に借入枠を確保しており、機動的な資金調達に備えております。

 

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にもとづき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって見積りが必要な事項につきましては合理的な基準にもとづき会計上の見積りを行っております。当グループは、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要と考えるものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 

 

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

 

６ 【研究開発活動】

(1) 当グループの研究開発は、コア技術である処方設計・精密塗工・転写技術を強化し、顧客の企画に最も適した機能性材料の開発を共同して行うことおよび当グループ独自の企画・開発による機能性材料を提案することを基本としております。

熱転写分野において、印字の高速化・高感度化・高堅牢化を目指し、印字条件の研究や各種リボンの開発を行っております。とりわけバーコードや軽包装の印字に用いられるリボンは市場からのニーズも大きく、積極的に開発を行っております。また、金属等の機能性材料を転写することが可能な熱転写技術の特長を生かし、産業用途へのオンデマンド印刷システムの提案およびそれに使用する各種機能を有するリボン等の開発を行っております。

文具分野では、修正テープ、テープのりのさらなる高品質化を推進するとともに、市場ニーズに合わせた新製品の企画提案を行っております。また、本分野で培った粘着剤技術を利用し、その高機能化や各種基材との組み合わせにより工業用粘着フィルムをはじめとする製品の各種産業分野への応用展開を推進しております。

その他分野では、機能性フィルムを統一ブランドである「ＦＩＸＦＩＬＭ」として展開し、特長ある付加価値の高い製品を開発推進しており、各種産業向けに生産工程内のプロセスで使用される消耗品分野をはじめとする様々な独自製品の開発を行っております。また、注目されている環境・エネルギー分野やエレクトロニクス分野へも当社のコア技術を活かした受託塗工を含めて積極的に展開し、開発を推進しております。

このほか、新たな事業を生み出す市場創造型の製品づくりのため、各大学と新素材に関する共同研究も行っております。

なお、当連結会計年度の主な研究開発は、次のとおりであります。

＜サーマルトランスファーメディア＞

高品質なバーコード用、軽包装用、およびラベル用リボンの開発

装飾性の高い印字が可能なシステム提案およびリボンの開発

環境配慮型リボンの開発

熱転写技術の新たな用途展開

＜テープ類＞

新規修正テープの開発

新規テープのりの開発

＜機能性フィルム「ＦＩＸＦＩＬＭ」＞

粘着・接着機能や光学機能を有する材料の開発

ディスプレイや各種産業分野に使用される各種機能を有するフィルムおよびシートの開発

機能性フィルムの統一ブランドである「ＦＩＸＦＩＬＭ」として、各種機能を付与した製品の開発

生産工程内のプロセスで使用される消耗品フィルムの開発

各種機能を有する材料を転写するフィルムおよびシートの開発

 

(2) 当連結会計年度の研究開発費は、426百万円となりました。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、総額561百万円であり、主に生産設備の増強を目的とするものであります。

なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

 

　　セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 印字記録媒体および事務用消耗品関連事業

当連結会計年度は、主に岡山工場における生産設備の増強を目的とした総額559百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

 

(2) プラスチック成形関連事業

当連結会計年度は、主にベトナム工場における生産能力の拡張を目的とした総額2百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(注) １　帳簿価額は、有形固定資産の金額で建設仮勘定は含んでおりません。

２　上表中、[　]内は外注先へ無償貸与中のもので内書で表示しております。

３　上表以外に、岡山工場敷地内の一部の土地および建物を、富士加工株式会社に賃貸しております。

 

 

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

(注) １　帳簿価額は、有形固定資産の金額で建設仮勘定は含んでおりません。

２　上表中、建物及び構築物、土地の[　]内は提出会社から賃借中のものであります。また、機械装置及び運搬具、リース資産、その他で[　]内は提出会社から無償貸与を受けている設備で、それぞれ内書で表示しております。

 

(3) 在外子会社

2023年12月31日現在

(注) １　帳簿価額は、有形固定資産の金額で建設仮勘定は含んでおりません。

２　在外子会社のエフシー ベトナム コーポレーションの帳簿価額は2023年９月30日現在の金額であります。

３　上表中、[　]内は連結会社以外から賃借中の土地の面積であり外書で表示しております。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

 

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注)　2017年３月29日開催の第67回定時株主総会決議により、2017年７月１日を効力発生日として株式併合(10株を１株に併合)を実施しております。これにより、発行済株式総数は16,105,390株減少し、1,789,487株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注)　自己株式258,805株は、「個人その他」の欄に2,588単元を、「単元未満株式の状況」の欄に5株を含めて表示しております。なお、自己株式258,805株は、期末日現在の実質的な所有株式数であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注)　１　上記のほか、当社所有の自己株式258千株(14.46％)があります。

 ２　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てして表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式5株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、将来の成長に必要なキャッシュ・フローや内部留保等を勘案しつつ、経営成績に応じ安定した配当を実施し、また、株主還元の一層の強化により企業価値の向上を図るため、2022年12月期決算にかかる配当より連結配当性向30％以上とすることを基本方針としております。

剰余金の配当の基準日は、中間配当と期末配当の年２回を設定しており、当社は、会社法第459条第１項にもとづき、剰余金の配当を取締役会の決議によっても行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の利益配当金につきましては、2023年12月期の業績、ならびに上記の利益配分に関する基本方針のうち特に安定配当の実施を重視し、2023年12月期の業績を勘案、2024年２月14日開催の取締役会において１株当たり、前期比57円減配の40円(年間40円)と決議しました。

なお、2024年度決算にかかる配当より、連結配当性向30％以上、ただし、配当の下限を連結ＤＯＥ（株主資本配当率）1.0％とすることを方針といたします。

また、内部留保資金につきましては、財務体質のさらなる健全化等に活用し、企業体質の強化と企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性を確保し株主をはじめ社会から信頼される企業グループであることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。経営の意思決定および業務執行の透明性を確保し、同時に経営監視の機能を充実することで経営の健全性を高めてまいります。

また、当社では、取締役の指名、報酬などの重要な経営事項に関する検討について、公正性、透明性、客観性を一層強化すべく任意の諮問委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

さらに、コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守を徹底すべく、「倫理綱領」を制定し、企業倫理を重視し社会的責任を全うするための取り組みを強化しております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図っていくことを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

また、経営意思決定機能と業務執行機能を分離して、経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は各々の領域において代表取締役から権限の委譲を受け、業務執行に専念できる体制としております。

(1) 取締役会について

取締役会は、毎月１回および必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項、会社の基本方針をはじめ重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。

なお、取締役会の議長は代表取締役社長の光本明であり、取締役会には、監査等委員を含む全取締役に加え執行役員も参加することで、経営の透明性を高めるべく体制を整備しております。

(2) 監査等委員会について

監査等委員会は、原則として月１回開催し、監査方針・監査計画の決定、各監査等委員の職務の執行状況の報告等を行っております。監査等委員会の委員長は常勤監査等委員である取締役の榮聖二であり、また議長を務めております。

また、取締役会への出席はもちろんのこと、常勤の監査等委員が経営会議などの会議に出席するほか、監査等委員である社外取締役も３ヶ月に一度経営会議に出席するなど情報の共有体制を強化しております。

さらに、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うほか、監査室および会計監査人との連携による意見交換・情報交換を行っております。

こうした取り組みを通じて、経営に対する監査・監督が有効に機能する体制を整えております。

(3) 会計監査人について

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と契約し、会社法および金融商品取引法にもとづく監査を受けて

 おります。

 

(4) 指名・報酬諮問委員会について

当社は、取締役の指名、報酬などの重要な経営事項に関する検討について、公正性、透明性、客観性を一層強化する目的で、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

指名・報酬諮問委員会の開催の頻度は、「指名・報酬諮問委員会規程」にて年１回以上と定めており、2023年度は、１月に既往の取締役会にて承認済みの事項（「取締役会の構成についての考え方」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の選解任の方針および基準」、「代表取締役の選定および解職の方針」、「役付取締役の選任および解職の方針」、「社外取締役の独立性に関する基準」）に関する見直し要否の検討、2023年3月開催予定の第73回定時株主総会における付議事案（「取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選定」、「補欠の監査等委員である取締役候補者の選定（社外取締役については、「社外取締役に選任された場合の役割期待」を含む）」）および定款や規程の定めなどにもとづき取締役会決議が必要とされる事項（「第73回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において選定される代表取締役候補者の選定」、「第73回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において選任される役付取締役候補者の選定」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬テーブルの見直し案」、「第73回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結後に任期満了となった後の指名・報酬諮問委員会の委員および委員長の候補者の選定」）の審議・答申を行い、４月に「年間計画」についての審議・答申のため２回開催いたしました。

委員の構成は、「指名・報酬諮問委員会規程」において、「取締役である委員３名以上で構成し、その半数以上は社外取締役から選定する」と定めており、現在の委員は社内取締役２名および独立社外取締役２名の４名であります。

指名・報酬諮問委員会の委員長は代表取締役社長の光本明であり、また議長を務めております。

  (5) 常務会、経営会議および運営会議について

当社では、取締役および執行役員を中心として定期的に経営会議(議長は代表取締役社長の光本明であります。)および運営会議(議長は代表取締役社長の光本明であります。)を開催し、各部門の業務執行の過程で発生した課題を協議検討し、具体的な方針ならびに対応策の決定を行っております。

さらに、経営上特に重要な事項について討議し業務の執行を効率的に進めるため、代表取締役および取締役を中心とした常務会(議長は代表取締役社長の光本明であります。)を毎月１回開催しております。

(6) 当該企業統治の体制を採用する理由

社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会の構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図るために現状の体制を採用しております。

また、指名・報酬諮問委員会を設置し、社外取締役が取締役の指名、報酬などの重要な経営事項の検討に深く関与することにより、一層公正性、透明性、客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を図るものであります。
 

 

 

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長、〇は構成員を表しております。）

※　経営会議につきましては、監査等委員である社外取締役は３ヶ月に１度出席しております。

 

 

当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、年度利益計画の策定および、それにもとづく年度目標を各部門にて策定し、取締役会にて決議しております。また、定期的に開催される経営会議および運営会議において諸重要案件の検討を行い、早期解決、実施を図っております。この経営会議および運営会議には常勤の監査等委員も出席し、取締役、執行役員の職務執行を監視できる体制となっております。

コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、「コンプライアンス委員会」(委員長はコンプライアンス規程に則り、管理部担当取締役が務めるものです。)を設置しております。また、法令遵守の確立に向けて、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を制定し、当社の尊重する価値観と取るべき行動の基本を明らかにしたうえで、これらを「コンプライアンスハンドブック」として全役職員に配布して周知しております。さらに、当社は、内部通報にかかる体制整備の一環として、経営陣から独立した通報窓口を社内の場合は監査等委員会に、また、社外の場合は外部法律事務所にそれぞれ設置しており、コンプライアンス体制の強化、向上を図っております。

なお、当社は、上記の理念、目的の確実な達成を目指し、市場環境、経済動向、関連法令の改正その他の事業環境等当グループを取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。

 

(業務の適正を確保するための体制)

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

当社は取締役会において「業務の適正を確保するための体制」の整備にかかる当社の基本方針を決議しております。また、当該決議を実効たらしめるための諸委員会、諸規程等の整備を次に記載のとおり実施しております。

 

(1) 当グループの取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を当グループの各取締役が遵守しコンプライアンスの徹底を図ることを求めるとともに、取締役会において取締役の職務執行がそれに反していないことを監督しております。さらに、監査等委員会は、独立した立場から法令および定款に照らし、監査等委員会規程等にもとづいて取締役の職務の執行を監査、監督します。

全役職員に対する啓蒙活動として、「コンプライアンスハンドブック」の適宜改訂、配布、全役職員対象のコンプライアンス講習会の開催をしており、コンプライアンス規程に従いコンプライアンス委員会を随時開催し、コンプライアンスプログラムの実行状況をモニターすることとしております。

会社に重大な影響をおよぼす事案に対する取締役の職務の執行に際しては、取締役会、常務会、運営会議、経営会議等において方針等を慎重に検討の後決定しております。

さらに、取締役の指名・報酬等に関する公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員会で審議した結果を取締役会に答申します。

(2) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に対する体制

取締役は、取締役会議事録、経営会議議事録や稟議決裁書類その他その職務の執行にかかる情報を取締役会規程、稟議規程、決裁規程、その他社内規程の定めるところに従い文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存し管理しております。

取締役は、取締役の行った決定に関する情報、稟議書その他社内規程により定める文書を常時閲覧することができます。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程に従い、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し必要に応じてリスク管理体制の見直しおよび事業継続計画(ＢＣＰ)の定期的な改訂をしております。また、必要に応じリスクマネジメント委員会のもとに個別検討課題ごとにリスクマネジメントワーキンググループを設置し各部門の業務に付随したリスクの評価と対策を検討する体制を整えております。

取締役会は、定期的あるいは問題発生時にその状況につきリスクマネジメント委員会から報告を受け必要な対策や再発防止策を決定することとしております。ＢＣＰにつきましては毎年12月に改訂の要否を問わず見直しを定期的にしているほか、随時、リスクマネジメント委員会においてＢＣＰの改訂を承認のうえ、これを取締役会に報告し、当社の事業継続体制の強化を図っております。さらに子会社のリスク管理につきましては、子会社管理規程に定める内部監査を通じて業務上のリスクの未然の防止に努めるものです。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、中期経営計画および年度の事業目標を決定し、その執行状況を追跡のうえ必要な修正を行うとともに、その目的に沿った組織編成や人員配置により効率的な職務の執行を行っております。

また、取締役の職務については職務権限規程、決裁規程、その他関連する規程の定めに従いその権限の明確化を図るとともに、職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。また、子会社管理規程にもとづき決裁手続、決裁権者を明瞭にすることで当グループ全体の効率的な業務執行体制の確保を図っております。

(5) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、「倫理綱領」、「フジコピアン社員倫理行動基準」を定めこれを社内に徹底するとともに社内における内部通報制度を設けコンプライアンスに対する意識の日常化を図っております。

内部監査(および内部統制)を充実させるために社長直轄の内部監査部門の体制充実を行い当社のみならずグループ各社の内部統制監査を通じてコンプライアンス活動を強化しております。

(6) 下記ａ、ｂ、ｃおよびｄの体制その他の当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ 当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

ｂ 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ｃ 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ｄ 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 

当社は、子会社管理規程に定めるとおり、取締役会等において子会社管理業務担当部門長である管理部長より各子会社の業績、財政状態および重要な事項について報告を受けております。

また、上記ｂ、ｃ、ｄについては前記(3)、(4)および(5)項のとおりグループ一体となった体制を構築しております。

なお、海外子会社につきましては、所在国の法令規則ならびに商慣習等の遵守を優先させ、可能な範囲で本方針に準じた体制をとることとしております。

(7) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人(監査等委員会スタッフ)に関する事項

監査等委員会が監査等委員会スタッフを置くことを求めた場合は、その内容につき協議のうえ要望に沿うよう取り計らうこととしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。

(8) 監査等委員会スタッフの取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

監査等委員会スタッフを置く場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)はその業務の性格に留意し、その人事上の異動や評価については監査等委員会の同意のうえでこれを行います。

(9) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会スタッフを設置した場合は、

ａ 当該使用人に対する指揮命令権は監査等委員会にあることを確保し、

ｂ 上記にかかわらず、監査等委員会以外からの当該使用人に対する業務執行命令が必要である場合には、監査等委員会からの指揮、命令に背反するものでない限りかかる業務執行命令は有効なものとし、

ｃ 当該使用人へ必要な調査権限、情報収集権限を付与するものとします。

(10) 下記ａ、ｂおよびｃの体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ａ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

ｂ 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらに相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

ｃ 前各号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社および当社子会社の役職員は、当社の監査等委員会に対し法定の事項に加え当社および当社子会社に重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報内容を速やかに報告することとしております。監査等委員会から要求があった事項についても、資料の提供を含めその内容を報告することとしております。

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社子会社の役職員に周知徹底します。

(11) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の遂行にあたり、会社法第399条の２第４項にもとづく費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求が不適当なものであると認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じるものとします。

(12) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会に対し、必要に応じて弁護士、公認会計士など外部の専門家から監査業務にかかる助言を受ける機会を確保しております。

監査の実効性を高めるために監査等委員会と代表取締役社長との間で監査上の諸問題等について定期的に話し合う機会を持っております。

 

(13) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」ならびに「経営理念ハンドブック」および「コンプライアンスハンドブック」において反社会的勢力に対して毅然とした態度をとること、および反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定めております。

また、当社は、反社会的勢力による被害を防止するために「大阪府企業防衛連合協議会」および同協議会傘下の各種協議会に加盟しており各会で開催される研修会に積極的に参加し、企業防衛に関する必要な情報の収集に努めております。

万一、不当な要求があった場合には、警察署等と連絡を密に取り、不当要求には断固応じないという姿勢で取り組んでまいります。

 

ロ　リスク管理体制の整備状況

当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理および対応を行うため「リスク管理規程」を制定しております。また、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの早期発見に努めるとともに、対応策を準備する一方、緊急時の対応を迅速に取ることができる体制を整えております。

 

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の定めにもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の取締役等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲および保険契約の内容の概要は次のとおりです。

①  被保険者の範囲

当社および子会社の会社法上の取締役・監査役、執行役員、管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

②  保険契約の内容の概要

被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる恐れのある損害が填補されます。保険料は取締役会の決議により全額会社が負担することとしておりますが、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

　ホ　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

 

　ヘ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

　ト　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

　チ　中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

　リ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

　ヌ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

　ル　主要株主等との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、取締役会規程により、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引および利益相反取引、ならびに当社の議決権の10％以上を保有する主要株主との通例的でない取引は、取締役会の事前承認事項としております。また、その際、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができず、定足数にも算入されないことが定められております。さらに、監査等委員会監査等基準において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の利益相反取引は、監査等委員会の事前承認を要することとしているほか、監査等委員会は、同基準に則り、取締役の競業取引や利益相反取引について監査対象事項とし、年度の監査計画に組み込むことにより監視機能を整備・強化しております。

 

　ヲ　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」および「買収防衛策」については、特に定めておりません。

一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値、株主共同の利益および当グループに関わるすべてのステークホルダーの利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備および社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。

 

 

④　当事業年度における提出会社の取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

(1) 取締役会

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における具体的な活動として、業績内容や事業進捗等の定期報告に加え、予算・決算の承認等の定期的に決議が必要となる事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等（人材採用計画、設備投資計画等）について議論を行いました。

(2) 指名・報酬諮問委員会

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

（注）赤城貫太郎は2023年３月28日の委員退任までの開催回数および出席回数を記載しております。

　　　また、光本明は2023年３月28日の委員就任後の開催回数および出席回数を記載しております。

 

指名・報酬諮問委員会における具体的な活動として、役員人事の選定に関する事項、役員報酬に関する事項等について議論を行いました。

 

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)　

 

 

 

(注) １　取締役齊藤昌宏および岡田誠は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2023年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2025年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　榮聖二　委員　齊藤昌宏、岡田誠

 

５　当社は、監査等委員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

　　補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

６　経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員の構成は次のとおりであります。

 

 

７　取締役会として備えるべきスキルおよび当社の役員のスキル・マトリックスは以下のとおりであります。

当社の持続的成長と企業価値の向上に向けて、経営戦略や経営計画等として経営の大きな方向性を示すとともに、その執行状況を監督するという機能を発揮するため、取締役会が備えるべきスキルを以下のとおりと考えております。

 

 

 

 

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名選任しております。

齊藤昌宏氏は、銀行において取締役として経営の中枢を担い、監査役の経験も有しております。また、銀行子会社の代表取締役を務めるなど豊富な経験と見識を積み重ねております。さらに、財務および会計の知見も有しております。こうした経験・見識にもとづき、当社の監査等委員である社外取締役として、客観的かつ多面的な視点で経営全般にわたる提言を行い取締役会の実効性向上に貢献しております。さらに、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役の指名・報酬にかかる重要事項に関与し、その公正性、透明性および客観性の強化にも貢献しております。

以上の点を勘案、引き続き、当社経営に対する提言、独立した立場での経営の監視・監督機能を通じたコーポレートガバナンスの一層の向上にかかる貢献が期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能と判断しております。

岡田誠氏は、大手損害保険会社で代表取締役、さらに、その持株会社で副社長を務め経営全般の責任者として重責を担うなど長年にわたり重要な役職に就き、豊富な経験と見識を積み重ねております。
こうした経験・見識にもとづく高い視座から、当社の経営に対する客観的かつ多面的な提言が期待できるとともに、独立した立場での経営の監視・監督機能を担い、コーポレートガバナンスの一層の向上にかかる貢献が期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能と判断しております。

なお、同氏は東京海上ホールディングス株式会社の常勤顧問でありますが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、同社の子会社である東京海上日動火災保険株式会社は当社の株主であり、保険料支払の取引関係がありますが、同氏は東京証券取引所における独立役員の独立性基準にもとづき策定された当社の「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。

齊藤昌宏、岡田誠両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

齊藤昌宏、岡田誠両氏ともに一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成する監査等委員会による監査・監督体制とすることで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。

 

なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

　

(社外取締役の独立性に関する基準)

当社の社外取締役は、次のいずれかに該当する場合、独立性を有しないものと判断します。

イ　当社グループ

(1) 現在または過去10年間における、当社および当社の子会社の業務執行者

ロ　主要な取引先

(2) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

(3) 当社の主要な取引先である者またはその業務執行者

ハ　大口債権者等

(4) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等またはその業務執行者

ニ　主要な株主

(5) 当社の主要株主(議決権比率10％以上の株主)またはその業務執行者

ホ　専門家

(6) 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

(7) 当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

ヘ　寄付先

(8) 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者

(9) 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

ト　近親者

(10) 当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族

(11) 上記(2)～(9)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

チ　過去要件

(12) 上記(2)～(11)に過去３年間において該当していた者

(注) １　(2)において、「当社を主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者(主に仕入先)」をいう。

２　(3)において、「当社の主要な取引先である者」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者(主に販売先)」をいう。

３　(6)、(8)および(9)において、「一定額」とは、「年間１千万円」であることをいう。

４　(7)において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上」であることをいう。

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見にもとづいた監査・監督を実施しております。社外取締役は他の取締役と常に連携を図るとともに、会計監査人および内部監査部門と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a.組織・人員

監査等委員会につきましては、東京証券取引所に独立役員として届けております社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成しております。

なお、常勤監査等委員である取締役の花田広氏は、当社の管理部長として財務・経理業務に携わってきた豊富な経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員である取締役の齊藤昌宏氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会および取締役会への出席状況は、次のとおりです。

  (注)1．在任期間中の開催回数に基づいております。

2. 花田広氏および植村哲氏は、2024年3月28日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

b.監査等委員会の活動状況および具体的な検討内容

監査等委員会は、原則として月１回開催し、また、必要に応じて臨時に開催して、監査方針・監査計画の決定、各監査等委員の職務の執行状況の報告等を行っております。

当事業年度において、監査等委員会は合計14回開催され、１回あたりの平均所要時間は約１時間20分でした。

当事業年度の監査等委員会において、具体的には、次のような事項につき報告、協議の検討等を行いました。

報告24件：協議56件

・監査方針、監査計画および業務分担について

・会計監査人の監査計画の相当性について

・会計監査人の報酬に対する同意について

・監査等委員会月次活動報告について

・取締役会の議案の事前確認について

・計算書類等の監査結果報告について

 

c.監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会への出席はもちろんのこと、常勤の監査等委員が経営会議などの会議に出席するほか、監査等委員である社外取締役も３ヶ月に一度経営会議に出席するなど情報の共有体制を強化しております。また、常勤の監査等委員は稟議書、契約書、会議議事録等重要な決裁書類等の閲覧を行います。さらに、監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行うほか、監査計画に則り定期的に各業務部門に対してヒアリング、調査を行い、取締役の業務執行状況について監査いたします。また、監査等委員は監査室および会計監査人との連携による意見交換・情報交換を行っております。

監査等委員は、当事業年度は主として1）基幹系システムの運営状況、2）子会社の運営状況、および3）リスクマネジメントの状況(情報システム、サプライチェーン運営）を重点監査項目として取り組みました。

 

 

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の業務執行部門から独立した内部監査部門として監査室(３名、提出日現在)を設置しております。監査室は、監査計画にもとづき内部監査を実施し、月例で、代表取締役に報告書を提出しております。また、内部監査結果につきましては、監査等委員会にも月例で報告しており、監査等委員会と内部監査部門が連携を図ることにより、内部監査の有効性を高めております。

加えて、監査室は、内部統制に関する基本計画にもとづき内部統制評価を実施しております。

内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、監査室、監査等委員会、内部統制部門および会計監査人は、良好な信頼関係のもとに随時打合せの機会を持ち、意見交換と情報交換を行って、監査の実効性の確保、向上に向け連携して相互に補完する体制となっております。

③　会計監査の状況

 a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 b.継続監査期間

1985年以降

 c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　仲　昌彦

指定有限責任社員　業務執行社員　葉山　良一

 d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士７名、その他16名であります。

 e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、またはより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定にもとづき、当該議案を株主総会に提出いたします。

会計監査人の選定にあたり、監査等委員会は、下記「ｆ.監査等委員会による監査法人の評価」を実施し、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任と判断し、同監査法人を選定しております。

ｆ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理性や監査日数、期間、監査の実施状況、監査報酬等の要素を検討するとともに、業務執行部門から会計監査人の職務執行全般に関して意見を聴取し、毎年度総合的に評価を行っております。

 

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young Vietnam LTD)に対する報酬

　　（前連結会計年度）

　　　　連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

　　（当連結会計年度）

　　 連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

 

c.その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監

　査日数等を勘案し、当社の監査等委員会の同意の上、監査報酬額を決定します。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査方法や監査計画の内容および監査報酬見積りの算定根拠等を検討し

た結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っておりま　す。

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　2023年12月31日時点における当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役についておのおの次のように定めております。

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の個人別報酬等の内容にかかる決定方針に関する事項
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の報酬は、毎月支払う基本報酬と退職時に支払う退職慰労金で構成されており、すべて金銭による固定報酬であります。
a．基本報酬
取締役の基本報酬につきましては、毎年、取締役会から諮問を受けた指名・報酬諮問委員会にて、役位別に一定の金額レンジで示された基本報酬テーブル案を審議し、取締役会に答申いたします。取締役会にて基本報酬テーブルを決議するとともに、具体的な個人別の基本報酬については、基本報酬テーブルをもとに代表取締役会長 赤城貫太郎氏および代表取締役社長 光本明氏に一任する旨を決議いたします。代表取締役会長 赤城貫太郎氏および代表取締役社長 光本明氏は協議のうえ、基本報酬テーブルの範囲内で、それぞれの役位、会社業績への貢献度等を勘案して個人別の基本報酬案を立案いたします。個人別の基本報酬案を監査等委員会にて協議し、協議結果が意見書として代表取締役会長 赤城貫太郎氏および代表取締役社長 光本明氏に提出され最終決定となります。
 b．退職慰労金
退職慰労金につきましては、取締役が退任した場合、取締役会は、その退任の日以後もっとも早く開催される株主総会（退任の時期が株主総会終結の時であるものは当該総会）に、当該取締役に対する退職慰労金の具体的金額、贈呈の時期、方法等について取締役会に一任する旨の退職慰労金贈呈議案を付議いたします。取締役会は、退職慰労金贈呈議案を株主総会に付議するときは、退職慰労金の額ならびに贈呈の時期について指名・報酬諮問委員会に諮問いたします。指名・報酬諮問委員会は、当社「取締役退職慰労金規程」の定めにもとづき、退職慰労金の額ならびに贈呈の時期について取締役会に対し答申いたします。株主総会が退職慰労金の具体的金額、贈呈の時期、方法等について取締役会に一任の決議をした場合、当該株主総会終結後最初に開催される取締役会において、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、具体的金額、贈呈の時期、方法等について、代表取締役会長 赤城貫太郎氏および代表取締役社長 光本明氏に一任する旨を決議いたします。代表取締役会長 赤城貫太郎氏および代表取締役社長 光本明氏は協議のうえ、これを決定いたします。なお、以下の場合には、「取締役退職慰労金規程」の定めにもとづき、取締役会は退職慰労金を減額または贈呈しない旨を決議することができます。
・経済界の景況、会社業績の不良その他やむをえない事由がある場合
・当該取締役在任中の任務懈怠などにより当社に損害を与えたと認められる場合

 

 

(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の個人別の報酬等の内容の決定にかかる委任に関する事項
a．当事業年度において、2023年４月以降の取締役の具体的な個人別の基本報酬について、代表取締役会長 赤城貫太郎氏および代表取締役社長 光本明氏に一任する旨を2023年２月14日開催の取締役会にて決議しております。取締役会にて決定したプロセスに従い、代表取締役会長 赤城貫太郎氏および代表取締役社長 光本明氏は、基本報酬テーブルの範囲内で、それぞれの役位、会社業績への貢献度等を勘案して個人別の基本報酬案を立案いたしました。個人別の基本報酬案は監査等委員会にて協議を行い、その協議結果について、特段の意見がない旨の通知書が代表取締役会長 赤城貫太郎氏および代表取締役社長 光本明氏に提出されたことにより、最終決定いたしました。取締役会においては、監査等委員会より特段の意見がない旨の通知書が提出されたことをもって、個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものと判断しております。
この権限を代表取締役会長 赤城貫太郎氏および代表取締役社長 光本明氏に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには両氏が適していると判断し、取締役会にて決議したためであります。
b．１月から３月の取締役の具体的な個人別の報酬につきましては、2022年２月14日開催の取締役会において代表取締役会長 赤城貫太郎氏に一任することを決議したうえで決定しております。代表取締役会長 赤城貫太郎氏が、基本報酬テーブルの範囲内で、それぞれの役位、会社業績への貢献度等を勘案して立案し、監査等委員会にて協議を行い、その協議の結果について、特段の意見がない旨の通知書が代表取締役会長 赤城貫太郎氏へ提出されたことにより、最終決定しております。

(ⅲ)監査等委員である取締役の個人別報酬等の内容にかかる決定方針に関する事項
監査等委員である取締役の報酬は、毎月金銭で支払われる基本報酬のみであり、職務内容等を勘案して監査等委員である取締役の協議により報酬限度額の範囲内で決定いたしております。
(ⅳ)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年３月30日開催の第66回定時株主総会において年額３億６千万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は０名）であります。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の第66回定時株主総会で年額６千万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）であります。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　１　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　２　退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

　　　　　３　監査等委員である取締役の退職慰労金制度は、2020年３月25日開催の第70回定時株主総会において廃止

　　　　　　　する旨決議されております。

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式としております。それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、持続的な企業価値の向上のために様々な企業との協力関係が必要との認識のもと、取引先との取引関係の維持・強化あるいは地元企業との連携強化などの観点から、純投資目的以外の目的でも株式(以下、「政策保有株式」という。)を保有することとしております。

（保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

政策保有の上場株式に関し、毎年取締役会にてそのすべてについて経済的合理性を含めた保有意義を検証し、保有意義に乏しいと判断された場合には売却を検討することとしております。

その結果、2016年度に複数の上場株式銘柄を売却いたしました。

加えて、2022年12月に１銘柄を売却いたしました。

また、2018年のコーポレートガバナンス・コードの改訂を受け個別銘柄ごとに保有目的の適切性を検証するとともに、保有にともなう便益やリスクについて資本コスト等を勘案し個別に精査したうえで、保有の適否を取締役会にて検討しております。

なお、直近では、2023年12月の取締役会において、保有の合理性を検証した結果、全銘柄について保有継続が妥当であると判断いたしました。

（議決権の行使に関する基準）

議決権の行使につきましては、発行企業の企業価値向上につながるか、および当社の企業価値を毀損する可能性がないかという観点で賛否を判断いたします。

特に以下のようなケースには、より慎重に検討いたします。

・一定期間著しい業績不振(赤字)が継続している場合

・重大な不祥事が発生するなどコーポレートガバナンス上、顕著な問題があった場合

・その他、発行企業または当社の企業価値を毀損する懸念がある場合

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

　

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

(注)1．特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、毎年、取締役会において、保有意義、

　　　 保有に伴う経済的合理性等を総合的に検証しております。

    2．合同製鐵㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である合鐵産業㈱は当社株式を保有しております。　

 

　　（みなし保有株式）

　　　　該当事項はありません。

 

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　  該当事項はありません。

 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  　該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。

 

第５ 【経理の状況】

 

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)にもとづいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)にもとづいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定にもとづき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加ならびに会計専門誌の定期購読等を行っております。

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】