小林製薬株式会社（4967） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）1．第102期、第103期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、第104期、第106期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年3月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年3月30日）を第103期の期首より適用しており、第102期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

2【沿革】

　当社の前身は、1886年2月に小林忠兵衛が名古屋市中区に創業した、雑貨・化粧品店の合名会社小林盛大堂であります。その後同社は、1888年に医薬品卸業界に参入しております。

3【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(小林製薬㈱)及び子会社39社により構成されており、事業は、国内事業、国際事業を主に行っております。事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

4【関係会社の状況】

　（注）1．特定子会社は、富山小林製薬㈱、仙台小林製薬㈱、Kobayashi Healthcare,LLC、合肥小林日用品有限公司、合肥小林薬業有限公司、小林製薬（中国）有限公司、江蘇小林製薬有限公司、Focus Consumer Healthcare,LLCであります。

2．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

3．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

4．2023年1月1日付で、小林製薬（中国）有限公司は上海小林日化有限公司を吸収合併しております。

5．2023年10月6日付で、当社は、Kobayashi Healthcare International,Inc.を通じてFocus Consumer Healthcare,LLCの全持分を取得し、連結子会社としております。

5【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員です。

2．（　）は、臨時雇用者（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の人員を外数で記載しております。

3．全社として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）1．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

        2．平均年間給与は、106期より「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

        3．従業員数は就業人員です（当社から社外への出向者を除く）。

4．（　）は、臨時雇用者（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の人員を外数で記載しております。

5．全社として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は薬粧連合（医薬化粧品産業労働組合連合会）に属し、2023年12月31日現在の組合員数は、1,171名（出向社員含む）であります。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

3．当社では能力発揮及び担う役割が同じであれば概ね同水準の賃金が支払われます。但し、管理職比率や正社員の割合が男女で異なり、その結果平均賃金にも差が生じております。

4．非正規雇用労働者は、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針および経営環境

　当社グループでは「我々は、絶えざる創造と革新によって新しいものを求め続け、人と社会に素晴らしい『快』を提供する」という経営理念のもと、「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに掲げ、お客さまの生活・健康上のお困りごとを解決し、快適な暮らしに貢献することを使命に事業を展開しております。

　そのような中、当社グループをとりまく経営環境は、新型コロナウイルス感染症の落ち着きに伴って多くの国で経済活動が再開し、国・地域を超えた移動も増加傾向になり、景気の持ち直しが期待される一方で、原材料価格の高騰やエネルギーコスト上昇に伴う消費低迷の懸念や、地政学リスクの高まりなど、先行き不透明な状況が続くと予想されます。

　このような状況にあって、「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、今までにない付加価値のある新製品を開発し、お客様に提供してまいります。

（2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は、将来にわたって持続的に成長していくために「2030年のありたい姿」を描き、そこからバックキャストの形で2023-25年の中期経営計画を策定しました。テーマを「私が“あったらいいな”をカタチにする」とし、これまで以上にチャレンジが歓迎・促進される風土の醸成に取り組むべく、3年間で実行すべきことを以下の通り定めました。

▶　2023年-25年　中期経営計画の概要

テーマ：私が“あったらいいな”をカタチにする

～枠を超えたチャレンジ風土の醸成～

1．開発・育成の新しい挑戦

2．新しい海外サポート体制による製品提供力の強化

3．既存品の競争力強化

4．新規事業の積極的な創出

5．未来の小林製薬の基盤をつくる（DX・ESG）

戦略骨子１．開発・育成の新しい挑戦

　当社では、経営指標として「新製品寄与率（全売上に占める新製品売上の割合）」を重要視しています。新製品寄与率の向上のため、近年はユニークなテーマについては通常の開発基準にこだわらず、スピード重視で開発を進めており、年間の新製品テーマ創出数が増加してきています。このように開発プロセスを一律ではなくハイブリッドで行っていくことで、毎年安定して多くの新製品が発売できるよう努めてまいります。

　また、Webマーケティング強化への取り組みとして、ブランド毎にターゲットへの伝達コスト効率を測り、Web広告の比重を高めております。SNSやWebの活用により既存品の売上拡大はもちろん、新製品の発売時の売上最大化にも取り組んでまいります。
　さらに、「店頭配荷が少なく、見つけにくいロングテール（注1）のニッチ製品」のWeb広告を強化し、ECでの育成に注力していくことで、当社のパーパス「見過ごされがちなお困りごとを解決し、人々の可能性を支援する」の実現を目指していきます。

戦略骨子２．新しい海外サポート体制による製品提供力の強化

　国際事業は、利益率の高いヘルスケアへのシフトを高め、2030年にはヘルスケア構成比35％を目指しています。中国大陸では2022年春に本格販売をスタートしたアンメルツを中心にOTC医薬品の販売拡大に取り組んでおります。北米においては、2020年10月にM&Aにより買収したAlva社に加え、サプリメント・一般用医薬品を販売しているFocus社を2023年10月に買収しました。買収により獲得した基盤を活用し、当社の処方開発力とのシナジーを発揮させ、事業拡大を加速させていきます。東南アジアについては、インバウンドで好調なOTC医薬品を中心にラインアップ拡大を図ると同時に、ベトナムなどの新たな展開国や地域の拡大も検討してまいります。

戦略骨子３．既存品の競争力強化

　新製品は発売して終わりではなく、発売後も強い表現を獲得し、リニューアルやラインアップ追加を繰り返すことで、他社に負けない競争力のあるブランドに育ってきました。

　従来は、ブランドマネージャー、開発企画、研究開発、技術開発の四位一体で開発を行ってきましたが、今後は、これまで中長期の新規テーマの開発を主に担ってきた中央研究所の技術的サポートも加えることで、より競争力のある表現を獲得していきます。また、差別化された機能をもつ製品開発を進め、他社にない用途や機能を追加していくことで既存品の競争力強化を図ってまいります。

戦略骨子４．新規事業の積極的な創出

　これまで当社では、持続性抗菌剤「KOBA-GUARD」や認知機能スクリーニングキット「ニンテスト」など、様々なテーマを通じて新規事業に関する知見を溜めてきました。それらの知見を活用し、「フェムテック」（注2）、「デジタルヘルステック」（注3）、「D2C」（注4）等の領域に注力し、例えばIoT尿検査デバイス「ハカレルシリーズ」やおりもののセルフチェックシステム等、現在は約50のテーマを事業化に向けて検討中です。2030年には合計で売上高80億円規模の新規事業創出を目指します。

戦略骨子５．未来の小林製薬の基盤をつくる（DX・ESG）

　DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進にあたっては、個々の部門に留まることなく、全体最適の視点から的確な判断をスピーディに行う必要があります。そこで、2023年よりCDO（Chief Digital Officer）ユニットを社長直下に新設し、デジタルに関わる機能を集約しました。また、DX人財の積極的な採用、全社員アイデア提案制度の刷新と生成AIの活用などにより、「あったらいいな開発」のDXに取り組んでまいります。

　社会からの要請に応え、持続的に企業価値を向上させるためには、ESG（環境・社会・ガバナンス）への取り組みの強化も欠かせません。そのため、これまで四半期に1回実施していた環境委員会を終了し、月1回のサステナビリティ委員会を新たに設定しました。

　環境については「気候変動課題への挑戦」を重点テーマとし、売上あたりの化石資源由来のバージンプラスチック使用量を33％削減（2020年比）するという目標を新たに設定しました。この目標を達成すべく、今後も再生可能エネルギーの導入切替や、サプライヤーと連携した低炭素型の製品開発に取り組んでまいります。

　社会については、「私が“あったらいいな”をカタチにする」という中期経営計画のテーマを実現するため、従業員の成長支援や、失敗を恐れぬ挑戦への後押しを行います。また、社会課題解決と持続的な企業価値の向上を目指すCSV（Creating Shared Value：共通価値の創造）活動も推進してまいります。

　ガバナンスについては、持続的な企業価値向上を支えるために、多様性に富んだ取締役会と風通しの良い企業風土の強みを伸ばす体制づくりに注力してまいります。

（注）1．ロングテール：根強いファンがおり、細く長く売れ続けている商品。例）ワキガード

2．フェムテック：Female（女性）とTechnology（テクノロジー）をかけあわせた造語。女性が抱える健康の課題をテクノロジーで解決できる商品（製品）やサービス。

3．デジタルヘルステック：IoT（製品をインターネットに接続して情報交換する技術）を用いたヘルスケア製品やサービス。

4．D2C：Direct to Consumerの略。一般に少数の商品カテゴリーに絞ってメーカーから消費者に直接販売する通販モデル。

▶　業績目標

前提

　原材料価格やエネルギーコストなど、様々なものが値上がりしていますが、今後も高止まりが続くと見込んでいます。

　新型コロナウイルス感染症の落ち着きに伴って多くの国で経済活動が再開し、国内事業におけるインバウンド需要もほぼ回復しております。

　将来の需要増や事業拡大に対応すべく、今後2年間で国内外の工場における新棟建設や増築、さらには中央研究所の移転・拡張を予定しています。そのため、2025年の減価償却費は2022年対比で約30億円増加する見通しで、現在の中期経営計画の期間中はEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）の増益を重視し、営業利益はほぼ横ばいとなる見込みです。

※　EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額

（参考）2030年のありたい姿

  グローバル経営を推し進め、2030年には、各国で毎年新市場を1つ創造しており、世界でもお困りごとを解決することで人と社会に貢献し、新市場（新習慣）を創造する企業として認知されつつある状態でありたい。

連結売上高2,800億円、うち国際事業900億円

－国内では「あったらいいな」開発と育成を究めている。

－その新製品を各国にスピーディにローカルフィットさせ広げている。

－全社員のデジタルリテラシーを高め、DXによる「あったらいいな」開発の刷新と、

　デジタルを搭載した新製品の創出ができている。

－欧米・中国・アジアの3極でも「あったらいいな」開発の成功例が出ている。

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1）サステナビリティ基本方針

　当社グループは、「人と社会に素晴らしい『快』を提供する」経営理念の実践が、人、社会、環境との調和を図り、持続可能な社会への貢献と企業としての持続可能な成長につながると考えています。このことは、まさに「社会のサステナビリティ」と「当社グループのサステナビリティ」を同期化させることであり、これまで世の中にない製品を生み出すことで新しい生活習慣を作り、新市場を創造してきた当社グループに新たな成長の可能性をもたらします。さまざまな社会課題に視野を広げ、一人ひとりの暮らしの中の見過ごされがちな「お困りごと」を発見し、製品・サービスを通じて、「誰ひとり取り残さない社会」の実現に貢献します。

「人」、「社会」、「環境」と私たち

・人

　社員一人ひとりが自分らしさを発揮して、“あったらいいな”をカタチにするために、多様なアイデアを生み出す自由闊達な企業風土を大切にしています。この企業風土を醸成する制度や仕組み、キャリア開発支援、成長実感をテーマとした人事制度、働き方の多様性を実現する環境整備等、社員一人ひとりから生み出される価値を最大化する取り組みに投資し、企業価値の創造につなげることを目指します。また、小林製薬グループ人権方針に従い、対話を通じてサプライチェーン全体の人権尊重に取り組みます。

・社会

　一人ひとりのお困りごとを解決する“あったらいいな”の先にある社会課題にアプローチし、アイデアをカタチにすることで、健康と福祉の向上に貢献します。人々が暮らしの『快』を実感できる社会貢献活動の推進、さまざまなステークホルダーと連携し相互の強みを生かした取り組み、社員の専門的なスキルや知識を活かした活動等を行うことで、地域社会との共生と発展を目指します。

・環境

　私たちは、豊かな自然や地球環境の支えがあるからこそ事業を営んでいることを忘れず、資源の有効な利用に努めます。また、カーボンニュートラルや循環型社会への移行、生物多様性の保全など、世界共通の環境課題に真剣に向き合い、ステークホルダーと力を合わせ、その解決のためのアイデアを製品・サービスとしてカタチにすることでこの課題に取り組みます。

①ガバナンス

　2023年から取締役会直下にサステナビリティ委員会の設置を準備し、後述の「2＋3のマテリアリティ」に紐づいた5つの推進会議を下部組織とした体制で運用しています。

②戦略

　当社グループは、グループの事業を進めながら持続的な社会の実現に貢献していくことで、経済的価値の創造と社会的価値の創造をともに実現することを目指しています。2017年に「ステークホルダーからの期待・要請の高さ」と「当社ビジネスモデル・中期経営計画との関連性の高さ」の両観点から、当社グループが優先的に取り組むべきサステナビリティ課題について検討を重ね、25項目をマテリアリティとして特定しました。

　2023年、これまでの当社の活動成果から、各項目について整理を行い、また当社のアイデンティティ、パーパス等を考慮した上で、「2＋3のマテリアリティ」として更新しました。

　今後はサステナビリティ委員会にてマテリアリティの達成進捗を管理していきます。

③リスク管理

　リスクは、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会にて、影響度と頻度の観点で評価しています。

経営が関与しながら低減に取り組むべき中長期的なリスクについては、「全社重点リスク」として選定し、リスク低減プランの承認や進捗管理を行うとともに、取締役会へ報告しています。

④指標及び目標

　当社では、上記の戦略において記載した内容について、サステナビリティ委員会において指標と目標を検討し策定してまいります。

(2）気候変動への対応（TCFD提言への取組）

　当社では、サステナビリティ課題の中でも気候変動対応を最重要課題と捉えています。2019年に賛同したTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言を踏まえ、シナリオ分析に着手し、以下の枠組みで取り組みを進めています。

①ガバナンス

　2023年から取締役会直下にサステナビリティ委員会の設置を準備し、前述の「2＋3のマテリアリティ」に紐づいた5つの推進会議を下部組織とした体制で運用しています。その下部組織の環境推進会議内にTCFDタスクフォースを設置し、GHGの削減目標の設定、削減施策の検討、進捗状況のモニタリングなどの方針・計画案の作成及び取り組みを議論しています。

②戦略

　2022年のシナリオ分析においては、「世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて2℃より十分低く保つとともに1.5℃に抑える努力を追求する 」というパリ協定の目標の達成と脱炭素社会の実現を見据え、1.5℃シナリオを検討しました。さらに世界的に気候変動対策が十分に進展しない場合も想定して、4℃シナリオも検討し、当社における気候変動リスク・機会を更新、財務影響度を算定しました。 その結果を2022年に経済産業省が公表した「TCFDガイダンス3.0」に沿って、以下の通り整理しました。

　今後は各リスク・機会の対応策の更新や新たな機会の創出を検討いたします。

③リスク管理

　気候関連リスクを含むすべてのリスクは、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会にて管理しています。詳細については「（1）サステナビリティ基本方針　3 リスク管理」をご参照ください。

④指標及び目標

　当社は、2030年までにグループ全体のGHG排出量のうちScope1,2は51％、Scope3は15％削減する目標を設定しました。（基準年2018年）

※上記目標については、SBTイニシアティブの認定を取得済みです。

※Scope1,2,3とは

　Scope1：事業者自らによる直接排出

　Scope2：他社から供給された電気などの使用に伴う間接排出

　Scope3：Scope2以外のすべての間接排出

　当社グループは、国内を中心に工場、オフィス、研究所などの拠点が存在します。特にScope1,2は国内工場による排出が多い状況です。そのため、削減施策として空調機の更新、冷熱設備の断熱強化、照明のLED化など、工場の電力使用量を抑える活動を進める一方、今後生産拡大によるエネルギー使用量の増加が予想されることから、国内主要工場の使用電力をCO2排出ゼロ電力へ切り替えています。仙台小林製薬㈱では2020年に切り替えを開始し、2021年に全量をCO2排出ゼロ電力に切り替えました。小林製薬プラックス㈱、愛媛小林製薬㈱、アロエ製薬㈱では太陽光発電を導入しています。これにより、2022年におけるScope1,2のGHG排出量は2018年比17％の削減となりました。2023年には、富山小林製薬㈱、小林製薬プラックス㈱の一部電力をCO2排出ゼロ電力に切り替えています。今後も段階的に国内の主要工場をCO2排出ゼロ電力に切り替えることや省エネ、創エネ活動により、2030年の長期排出削減目標の達成を目指していきます。

※数値については四捨五入しているため、合計が合わない場合があります。

(3）人的資本

当社のビジネスモデルであるニッチ戦略において最も大切なことは、「社会と生活者の様々な声から多様な“あったらいいな”を見つけ、カタチにする創造力」です。これらを実現できるのは、まさに「人」であることから、一人でも多くの社員が、自らの視点と創造力を活かしきり、持てる力を存分に発揮して多様なアイデアを生み出し、チャレンジできる、そんな会社であり続けたいと考えております。このような想いから、会社は社員が成長できる環境を整え、人材への投資を惜しまないという姿勢を「社員への約束事」として2022年11月に明文化しました。

この考えのもと、当社は「2030年のありたい姿」の実現に向けて、2023年からの3年間は、国内事業の安定成長を基盤とし、国際事業での成長加速とデジタル技術の習得に注力してまいります。これらの実現には、全社員で枠を超えたチャレンジを行うことが不可欠です。そのためにも、会社は多様な価値観を尊重し、チャレンジの場を提供することを通して、社員一人ひとりの成長を支援し、一人ひとりの個性により生み出される価値を最大化する取り組みに注力してまいります。

なお、当社の人的資本に関する考え方や取り組みの詳細については、2023年10月発行の「人的資本レポート」をご参照ください。https://www.kobayashi.co.jp/ir/humancapital/

①戦略

（１）“あったらいいな”開発を支える人材戦略

ａ．ダイバーシティ＆インクルージョン

当社が考える多様性は、性別や国籍などの属性だけではなく、価値観や考え方、そこから生み出されるアイデアなどを広く指しております。私たちは、様々な生活者のお困りごとに耳を傾ける当社のビジネスモデルそのものが、社会や人々の多様性を尊重するものであると考えており、このビジネスモデルにおいては、多様な価値観を受け入れ、多様な視点でアイデアを生み出せる人材が不可欠と考えております。当社は「アイデアの会社」であり、アイデアの前に性別や年齢、役割や経験などは関係ありません。このような考えのもと、1980年代から全社員参加経営を掲げ、時代に先駆けてダイバーシティ経営の考え方を取り入れた様々な取り組みを実施してきました。今も続くこれらの取り組みによって培った自由闊達な風土の中で、2023-25年の新中期経営計画では、テーマを「私が“あったらいいな”をカタチにする」とし、枠を超えたチャレンジが起こる風土の醸成をさらに強化してまいります。

▼全社員参加経営に関する取り組み

2023年度件数

これらの取り組みの効果として、ダイバーシティ経営の理解・実践度合いを可視化するため、2018年より毎年ダイバーシティインデックスを実施しております。結果については役員会議で協議し、改善に向けて必要な取り組みを検討・実施していきます。

ｂ．採用

社員の多様性を維持・拡大するために、新卒／キャリア採用を継続的に実施しております。採用プロセスにおいては「応募者と企業の相互理解」を重視しており、入社前から高いエンゲージメントを醸成することを目指しています。そのために、新卒採用においては、学生に当社のことをしっかり理解し、共感した上でエントリーしてもらえるよう、当社の採用フローに仕事体験を多く取り入れております。また、よりリアルに小林製薬を理解してもらうために、人事部だけでなく現場の最前線で働く研究開発職や営業職などの社員も多く携わっています。選考においては、学術的な専門性や保有スキルよりも、求める人材像との親和性や当社の理念やパーパスへの共感度を重視しております。

今後は、中長期的な事業戦略の実行において重要となる人材の獲得に向けて、必要となる人材像をさらに具体化し、そのような人材を社外から引き寄せる採用力の強化に取り組んでまいります。

ｃ．変化を促す人材配置

当社は、以下の3つの観点で積極的な人事ローテーションを実施しており、毎年25%前後の人材が異動しております。新しいポジションでの仕事は、社員にとって大きなチャレンジとなり、成長を促します。特に、海外での経験は成長を強力に促し、駐在を経験した社員は、その後も重要なポジションを担うことができる人材となり、会社の成長を支える存在となります。

ｄ．キャリア支援

当社は、全社員参加経営に代表されるように、社員一人ひとりを主役とする考えを大切にしてまいりました。この考えは社員のキャリア形成においても同様で、社員一人ひとりが「自分のなりたい姿」に向けて主体的に成長することが大切だと考え、2022年より、社員のキャリア開発支援に注力しております。キャリアにおいても多様性を尊重し、一人ひとりのなりたい姿を引き出し、主体的な成長を支援する環境を整えることが必要だと考え、この環境を「自ら育つ環境」と名付けてキャリア開発支援を推進してまいります。「自ら育つ環境」は、一人ひとりがキャリアのことを考え、行動するための「4つの機会」と、最も身近な支援者となる上司との 1 on 1 形式で行われる「成長対話」によって構成されております。

ｅ．経営人材の育成

今後も「“あったらいいな”をカタチにする」ことを継続していくためには、当社の理念を体現し、組織を牽引する経営人材が継続的に必要です。そのため、選抜研修とタフアサインメントにより、課長層から計画的に育成を行うことで、次期経営人材が継続的に輩出される仕組みづくりに取り組んでおります。

また、多様性に富む次世代の経営のためには、多様な経験・視点をもった経営人材が必要です。そのため、中期経営計画の中で重要指標と設定した女性管理職比率についても、早い段階で女性社員比率と同等まで引き上げるべく、まずは管理職候補人材を増やすための課題設定及び施策の実行に積極的に取り組んでまいります。

ｆ．働き方の多様性

多様な社員が、制約を感じることなく最大限に能力を発揮するために、働きやすい環境づくりに取り組んでおります。近年では、フレックス制度や最大週2日の在宅勤務制度など、働く場所や時間にとらわれない柔軟な勤務制度の導入をしてきました。また、育児・介護との両立支援施策の拡充にも力を入れ、育児休業中でも在宅勤務で仕事ができる制度などを導入し、誰もがその時の自分に合った働き方でイキイキと働けるよう、環境整備を進めております。

ｇ．健康経営の推進

当社は、少子高齢化による労働人口の減少が社会全体に与える影響を考慮し、従業員の健康と働きがいを重視した健康経営®を推進しております。従業員一人ひとりが健康でいきいきと働けることが、持続的な業績向上と企業価値向上につながると考えており、2022年には「小林製薬グループ健康経営宣言」を社内外に公表し、健康経営をさらに推進していくことを宣言しました。

※「健康経営®」は、NPO法人健康経営研究会の登録商標です。

当社では、2022年「健康経営優良法人」を初申請、初認定され、今後「健康経営優良法人ホワイト500」の取得を目指し、取り組みを強化しております。

（２）グローバルを意識したキャリアの形成・能力開発

2030年ビジョンに向けた国際事業の推進・拡大に伴い、海外に関わる社員が増え続けています。すでに、日本国内に勤務する社員の約6分の1が外国語を必要とするレベルで海外事業に関わっており（2023年5月時点、単体）、今後もその人数は増えていく見込みです。これまでは、業務上のニーズが高い社員を中心に、語学学習支援を実施してきましたが、語学以外にもグローバルビジネスで必要となるスキルやマインドも多くあることから、2023年8月より「グローバル・キャリア・プログラム（以下、G-Cap）」を開始しました。G-Capは、社員一人ひとりが「グローバル視点で仕事・キャリアを考える」ことをコンセプトとしており、対象者ごとに3つのScopeで構成されております。一人ひとりのキャリア志向・業務ニーズに合わせて活用できるプログラムを充実させていくことでキャリア形成・能力開発を支援し、海外事業を推進できる人材の成長を促します。まずはScope1の領域に注力し、2023年10月には異文化交流の楽しさや難しさを体験するWorldCafeを実施し、11月からは語学力・異文化交流スキルの習得機会として新しい語学学習プラットフォーム「goFLUENT」を導入しました。

ａ．WorldCafe

グローバルをより身近に感じてもらうとともに、グローバルキャリアを考えるきっかけとしてWorldcafeを開催しました。Worldcafeには、公募で自ら手を挙げた社員が参加し、海外事業を担う役員や駐在員経験者との対話を通じて、当社におけるグローバルキャリアを知り、自身が歩みたいグローバルキャリアを考えることに取り組みました。更に、異文化において仕事をすることを体験し、その難しさと楽しさを知ることを目的とし、実際に社外の留学生とともに「世界のあったらいいなを考える」グループワークにも取り組みました。

ｂ．新しい語学学習プラットフォーム「goFLUENT」

全社員が、いつでも自ら語学を学び・実践できる環境を提供し、グローバル化を加速するため、goFLUENT㈱が提供するオンライン語学学習プラットフォーム「ランゲージ・アカデミー」を導入しました。「goFLUENT ランゲージ・アカデミー」は一人ひとりのキャリア志向・業務ニーズに合わせて職種・語学レベルに応じて適切な教材を選択することができ、インプットした知識を実際に世界中の学習者との会話経験を通じてアウトプットすることができる総合学習プラットフォームです。この学習環境を全社員に提供し、異文化交流の心理的ハードルを下げていくことで、グローバルな視点でのキャリア形成・能力開発を支援し、海外事業を推進できる人材の成長を力強く促します。

（３）デジタル人材の育成と採用

当社は、各時代の生活における“あったらいいな”をカタチにし続けることで成長してきました。その過程は、新市場創造に必要な技術を習得し続ける、変革の繰り返しでした。現代においては、デジタルスキルを習得し活用することが当社の価値創造に大きな変革をもたらすと考えております。

そのため、2023年1月には代表取締役社長直下にCDOユニットを新設し、同年6月からは、当社の想いや取り組みに共感してくれるデジタル人材へダイレクトにアプローチするため、リファラル採用を新たに導入すると共に、デジタル系10職種の募集を開始しました。加えて、「当社のありのままの姿や働く場所としての魅力を発信するために、公式「note」を開設しました。noteを通じ、当社がDXで描く未来や、様々な取り組みをわかりやすく発信していくことで、デジタル領域を始めとしたキャリア採用を強化しております。更に、デジタル人材採用のみならず、オンボーディングまで一連の人事領域の支援を目的として、㈱Sun AsteriskをDX推進パートナーとして協業を開始しました。また、既存従業員に対しては学ぶ機会を提供し、デジタル技術の習得をサポートしていきます。これらの活動を通して、デジタル人材戦略を強化し、中長期成長基盤をより強固なものにしてまいります。

②リスク管理

　各項目には「価値向上」と「リスク」双方の観点が含まれますが、ここではリスクの側面から当社が取り組んでいる対応策を記載しております。

③指標及び目標

ａ．戦略指標

※国内グループ連結

ｂ．管理指標

※国内単体、当該年度12月31日時点

（注）1．臨時雇用者（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の人員を含む

　　　2．翌年度入社の新卒採用活動で採用活動に投資した費用（携わった社員の人件費除く）

3．翌年度入社の新卒採用人数

4．翌年の1月1日に所属を異動した正社員の人数

5．当該事業年度の申請人数

6．翌年の1月1日時点

3【事業等のリスク】

当社グループは、企業が将来生み出す収益に対して影響を与えると考えられる、発生が不確定の事象を「経営リスク」と定めております。この経営リスクのマネジメントに関する全般的事項を「経営リスクマネジメント規程」として制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。

具体的には、代表取締役社長を委員長として「リスク管理委員会」を設置し、経営リスクのマネジメントシステムの構築、及び維持を目的とした活動を行っております。このリスク管理委員会では、小林製薬グループ全社で発生する経営リスクを網羅的に把握、評価し、対応の優先順位を検討しております。また、対応が必要と考えられたリスクについては、経営の関与の必要性を明確にし、対応の責任を負う担当部門を決め、責任部門における対策案の立案と実行を監督しております。リスク管理委員会における検討結果を取締役会にも報告し、取締役会においてその検証を行っております。

当社グループの経営に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク、及びその対応策の実施状況は、次頁以降記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度末後、有価証券報告書提出日までの間に、当社が販売する機能性表示食品「紅麹コレステヘルプ」を摂取された複数のお客様が腎疾患を発症されているとの報告を受けました。これを受け、当該製品及びそれに使用している紅麹原料（自社製造）の成分分析を行った結果、一部の紅麹原料に当社の想定しない成分が含まれていることが判明しました。現在、お客様の健康被害が拡大することを防ぐため、この紅麹原料を使用したすべての製品及び企業様向けに販売している紅麹原料の回収を進めております。また、この成分の特定や本製品の腎疾患等との関連性について調査を進めております。

本事案は、次頁以降に記載した各主要なリスクに横断的に影響するものであり、有価証券報告書提出日現在、本件が当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響の程度は明らかではなく、本事案により様々な悪影響が生じる可能性があります。

本事案の原因究明の結果を踏まえ、再発防止策を策定し、製品の安全性向上に向けた体制を一層強化してまいります。

以下、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

（2）経営成績

　当連結会計年度における当社グループをとりまく経営環境は、新型コロナウイルス感染症の落ち着きに伴って多くの国で経済活動が再開し、国・地域を超えた移動も増加傾向になる中、原材料価格の高騰やエネルギーコスト上昇に伴う消費低迷の懸念や、地政学リスクの高まりなど、先行き不透明な状況が続きました。

　そうした状況の中、当社グループは「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、お客様のニーズを満たす新製品の発売や、既存製品の育成、今後の成長事業への投資に努めてまいりました。

　その結果、売上高は173,455百万円（前連結会計年度比4.3％増）、営業利益は25,780百万円（同3.3％減）、経常利益は27,330百万円（同3.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は20,338百万円（同1.6％増）となりました。

　従来、国内事業・国際事業・通販事業・その他で開示しておりましたセグメント情報については、当連結会計年度の期首より、通販事業を国内事業に統合することとし、国内事業・国際事業・その他で開示しております。

　この変更に伴い、前連結会計年度の数値を変更後の区分に組み替えた数値で記載・比較しております。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

国内事業

　当事業では、洗いたての気持ちいい香りでつめ替え可能な芳香・消臭剤「消臭元SAVON」や、繰り返すめまいに効く漢方薬「メイマック」など春に13品目、声が出にくい“声がれ”を、声帯の炎症を鎮めながら改善する漢方薬「コエキュア」、鼻をひたして水流で毛穴汚れを洗う、優しいデイリーケア製品「ケアナボン ひたし洗い液」など秋に17品目の新製品を発売し、売上に貢献しました。

　また、訪日外国人数の増加に伴い、インバウンド需要も増加し、売上に貢献しました。

　さらに、上期には芳香消臭剤市場低迷や競争環境の激化等の影響により苦戦しておりましたが、下期に広告費を増やしたことや、新製品が貢献したことで売上は回復傾向にあります。一方、通販は売上に大きく貢献する新製品を発売できず低迷しました。

　当社では、原材料高騰を受け、製品の安定供給のために戦略的に値上げを実施し利益を確保した一方で、人材・研究開発・広告宣伝への積極的な投資を進めてまいりました。

　その結果、売上高は136,539百万円（前連結会計年度比4.5％増）、セグメント利益は22,030百万円（同3.6％減）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前連結会計年度では4,655百万円当連結会計年度では6,041百万円となっております。

　なお、セグメントの変更に伴い、以下の外部顧客への売上高の内訳につきましても、スキンケアをヘルスケアに含め、日用品に含めていた医療用カイロをカイロに含める変更をしており、前連結会計年度との比較は前年度の数値を変更後の区分に組み替えた数値で記載しております。

（外部顧客への売上高の内訳）

（単位：百万円）

国際事業

　当事業では、米国・中国・東南アジアを中心に、カイロや額用冷却シート「熱さまシート」、外用消炎鎮痛剤「アンメルツ」などを販売しており、広告や販売促進など積極的に投資することで、売上拡大に努めました。

　米国では、暖冬でカイロが苦戦しましたが、サプリメント・一般医薬品を販売しているFocus社を2023年10月に買収し、それによる売上貢献がありました。さらに、2022年にOTC医薬品メーカーAlva社で発生した一部製品の欠品が解消したことによる売上増に加え、為替変動の影響による売上の増加も寄与し、増収となりました。

　中国は、米国同様に暖冬の影響でカイロが苦戦しましたが、前年のロックダウンの反動もあり増収となりました。

　東南アジアでは、新型コロナウイルスの他、インフルエンザやデング熱など、各種感染症の罹患者が増加し、発熱対策として「熱さまシート」の需要が高まりました。これらに加え、円安による為替変動の影響による売上の増加も寄与し、増収となりました。

　その結果、売上高は44,133百万円（前連結会計年度比6.2％増）、セグメント利益は3,218百万円（同0.5％減）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前連結会計年度では1,877百万円、当連結会計年度では1,837百万円となっております。

（外部顧客への売上高の内訳）

（単位：百万円）

その他

　その他には、運送業、合成樹脂容器の製造販売、不動産管理、広告企画制作等を含んでおり、各社は独立採算で経営し、資材やサービス提供についてその納入価格の見直しを適宜行いました。

　その結果、売上高7,060百万円（前連結会計年度比3.1％増）、セグメント利益は493百万円（同6.6％減）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前連結会計年度では6,243百万円、当連結会計年度では6,398百万円となっております。

（3）経営上の目標の達成状況について

　当社グループは、将来にわたって持続的に成長していくために「2030年のありたい姿」を描き、そこからバックキャストの形で2023-25年の中期経営計画として「私が“あったらいいな”をカタチにする」をテーマに、「枠を超えたチャレンジ」を推進しながら、今までにない付加価値のある新製品を開発に取り組んでおります。2023年度は原材料高騰を受け、製品の安定供給のために戦略的に値上げを実施し利益を確保した一方で、人材・研究開発・広告宣伝への積極的な投資を進めてまいりました。その結果、営業利益は減益となりましたが、売上・利益ともに、連結目標数値は達成することができました。

　今後も、新たに発生するお困りごとに対してスピーディに新製品開発を進めることで業績を伸ばしてまいります。

＜業績目標＞

※ EBITDA ＝ 営業利益＋減価償却費＋のれん償却額

（4）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

②受注実績

　当社及び連結子会社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

③販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）最近2連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は

        次のとおりであります。

（5）資本の財源及び資金の流動性

①財政状態

　当連結会計年度の財政状態は以下のとおりです。

　総資産は、前連結会計年度末に比べ11,645百万円増加し、267,473百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少（24,697百万円）、受取手形及び売掛金の増加（5,146百万円）、商品及び製品の増加（3,322百万円）、建物及び構築物（純額）の増加（1,103百万円）、建設仮勘定の増加（11,552百万円）、のれんの増加（2,508百万円）、商標権の増加（5,517百万円）、投資有価証券の増加（3,615百万円）等によるものです。

　負債は、前連結会計年度末に比べ4,729百万円増加し、62,656百万円となりました。主な要因は、未払金の増加（4,628百万円）等によるものです。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ6,916百万円増加し、204,816百万円となり、自己資本比率は76.4％となりました。主な要因は、利益剰余金の増加（11,396百万円）、自己株式の増加（10,283百万円）、その他有価証券評価差額金の増加（2,473百万円）、為替換算調整勘定の増加（2,051百万円）等によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果獲得した資金は18,360百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が27,559百万円、減価償却費が4,929百万円、売上債権の増加額が3,781百万円、棚卸資産の増加額が3,175百万円、仕入債務の減少額が1,390百万円、未払金の増加額が1,918百万円、法人税等の支払額が8,358百万円あったためです。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は19,576百万円となりました。これは主に、定期預金の預入による支出が45,132百万円、定期預金の払戻による収入が50,216百万円、有形固定資産の取得による支出が12,756百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が11,176百万円あったためです。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果使用した資金は19,463百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出が12,000百万円、配当金の支払額が7,223百万円あったためです。

　以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度より19,789百万円減少し59,690百万円となりました。

（注）フリー・キャッシュ・フローは、以下の計算式を使っております。

フリー・キャッシュ・フロー　＝　営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー

③資金需要

　当社グループにおきましては、原材料等の仕入れ、研究開発費及び販売費などの運転資金のほか、競争力強化と事業の拡充・発展を目的とした研究開発投資、設備投資、製品導入等に主たる資金需要が生じます。これらの資金需要に対しましては、営業活動によるキャッシュ・フローの創出による調達を基本としております。

　手許の運転資金は、国内連結子会社の余剰資金を当社へ集中し、グループ管理を行うことで資金効率の向上を図っており、成長投資を進めながらも財務規律の維持に努めております。また、緊急時における資金需要は、金融機関との当座貸越契約で対応することとしております。

　株主還元の方針としましては、「第4　提出会社の状況　3　配当政策」に記載しております。

5【経営上の重要な契約等】

(1)　合弁契約の合意解消と今後の見通し

　2015年9月30日付でバードインターナショナル　インクとの合弁解消の契約を締結し、2015年11月2日付で同社との合弁関係を友好的に解消するとともに同日付で当社が保有する株式会社メディコン株式（発行済株式総数の50%）全てを株式会社メディコンに譲渡いたしました。

　なお、合弁解消後に関する合意事項を遵守する対価として、2024年12月期以降に以下の金額を受領し、営業外収益に計上する予定です。

2024年12月期　　　300百万円

2025年12月期　　　300百万円

(2)　持分取得による子会社化

　当社は、2023年9月15日付で、北米におけるサプリメント及び一般用医薬品ビジネスの展開・拡大を目的として、Focus Consumer Healthcare,LLC（フォーカスコンシューマーヘルスケアエルエルシー、以下、「Focus社」）を、当社連結子会社であるKobayashi Healthcare International,Inc.を通じて子会社化することについて合意し、契約を締結いたしました。これに基づき、2023年10月6日付でFocus社の全持分を取得し、連結子会社化いたしました。

　詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）」をご参照下さい。

6【研究開発活動】

　当社グループは「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、お客様の潜在的ニーズを掘り起こし、今までにない付加価値のある新製品を提供することで、お客様の生活を豊かにしていくことが使命と考えております。

　当連結会計年度のグループ全体の研究開発費は9,004百万円であり、研究開発活動ならびに研究開発費は次のとおりであります。

国内事業

　当事業では、お客様が健康で快適な生活を送るために役立つ製品を提供すべく、ヘルスケア、日用品、スキンケア、カイロの4つのカテゴリーを研究開発対象として積極的な研究開発活動を行っております。

　そして当社では、新製品4年寄与率（過去4年間に発売した新製品の当連結会計年度における売上高を、全売上高で割ったもの）を20％以上とすることを目標としております。当連結会計年度は、30品目の新製品を発売し、新製品4年寄与率は11.0％となりました。

　主なカテゴリーの研究開発活動の成果は次のとおりであります。

　ヘルスケア

　　　繰り返すめまいに効く漢方薬「メイマック」、声が出にくい“声がれ”を、声帯の炎症を鎮めながら改善する漢方薬「コエキュア」、鼻をひたして水流で毛穴汚れを洗う、優しいデイリーケア製品「ケアナボン ひたし洗い液」など17品目を開発いたしました。

　日用品

　　　洗いたての気持ちいい香りでつめ替え可能な芳香・消臭剤「消臭元SAVON」、眠りを考えた香料を配合し心地よいやさしい香りで安眠空間をつくる機能性芳香剤「Sawaday+ ＠Sleep」、シリーズ史上最大冷感を実現した「熱中対策 シャツクール モンスタークール」などの13品目を開発いたしました。

　結果、当事業に係る研究開発費は7,644百万円となりました。

国際事業

　当事業では、海外のお客様が健康で快適な生活を送るために役立つ製品を提供すべく研究開発活動を行っており、当事業に係る研究開発費は1,360百万円となりました。

その他

　研究開発活動は行っておりません。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、各事業における高い成長性の維持、あるいは各業界における競争性の強化に必要な投資を実施いたしました。

　当連結会計年度の当社グループの設備投資（無形固定資産及び長期前払費用への投資も含みます。）は26,887百万円であり、各セグメントの設備投資については下記のとおりであります。

国内事業

　当事業では、主に「全世界に供給可能な医薬品工場」の建設のための投資を行いました。

　結果、設備投資金額は8,415百万円となりました。

国際事業

　当事業では、主に米国におけるサプリメント及び一般医薬品ビジネスの展開・拡大のため投資を行いました。

　結果、設備投資金額は17,231百万円となりました。

その他

　当事業では、事業拡大などに備え、有形固定資産などを取得いたしました。
　結果、設備投資金額は266百万円となりました。

全社

　全社資産として、ソフトウエアなどの投資を行いました。

　結果、設備投資金額は973百万円となりました。

3【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注）1．当該設備は、連結子会社である仙台小林製薬㈱に賃貸する予定であります。

2．本工場は、国内グループ会社の生産移管や国際市場の需要拡大を取込めるだけの能力設計をしており、完成後は現有能力のおよそ2倍程度となります。

(2）重要な設備の除却、売却等

該当する事項はありません。

②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。

（6）【大株主の状況】

　（注）当社は、自己株式を3,711千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

②【自己株式等】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当期間における処理自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数及び処分価額の総額は含まれておりません。

　　　2．当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　　3．連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に記載の、コミットメント型自己株式取得（FCSR）に関して、野村證券株式会社による株式市場内外での当社株式の取得が完了し、2023年12月22日に野村キャピタル・インベストメント株式会社が第7回新株予約権を行使したため、調整取引が確定しました。その結果、調整取引として自己株式135,500株を交付しました。

　　　4．当事業年度の内訳は、第5回新株予約権の権利行使（株式数114,100株、処分価額の総額811,610,986円）及び第7回新株予約権の権利行使（株式数135,500株、処分価額の総額904,297,055円）であります。

3【配当政策】

　当社は、株主様への利益還元を重要な経営政策の一つと位置づけ、キャッシュ・フローの創出による企業価値の向上に努めております。そのために健全な経営体質の維持と高い成長が見込める事業への積極投資のために必要な内部留保を確保しながら、安定的な配当を基本方針とした上で連結業績を反映し、株主様への利益還元を向上させていく考えであります。

上記方針に基づき、配当については中間配当と期末配当の年2回行うこととしております。これらの決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

上記方針と当期の業績を踏まえ、当期は1株当たり101円の配当（内1株当たり中間配当43円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は37.7％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発投資、生産設備投資など将来の事業展開に備え役立ててまいります。

なお、当社は「取締役会決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う」旨も定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化という経営の基本方針を実現するためには、株主価値を高めることが重要な課題のひとつと位置づけております。このためには迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて様々な取り組みを実施しております。

また、当社は、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設ける等、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持・発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

②企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

イ）グループ執行審議会

当社では、経営と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会（通称「ＧＯＭ・ＳＳＫ」、以下「ＧＯＭ・ＳＳＫ」といいます）を原則月に4回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。構成員は、代表取締役社長の小林　章浩（議長）、専務取締役の山根　聡、執行役員の大脇　藤人、小野山　敦、豊田　賀一、小堀　健司、松下　拓也、渡邊　淳、松嶋　雄司、山下　健司、石戸　亮、中川　由美、監査役の山脇　明敏、川西　貴の14名です。

ロ）取締役会

原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。ＧＯＭ・ＳＳＫで審議された内容をはじめ、経営の重要事項に関する意思決定を行うほか、重要事項の進捗状況を評価することにより、モニタリング機能も果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。構成員は、代表取締役会長の小林　一雅（議長）、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡、社外取締役の伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏、片江　善郎氏、監査役の山脇　明敏、川西　貴、社外監査役の八田　陽子氏、森脇　純夫氏の11名です。

ハ）監査役会

原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。各監査役は、業務執行から独立した立場で、業務監査および会計監査を実施し、取締役の職務執行を監査しております。構成員は、監査役の山脇　明敏（議長）、川西　貴、社外監査役の八田　陽子氏、森脇　純夫氏の4名です。

ニ）アドバイザリーボード

取締役会やＧＯＭ・ＳＳＫを補佐する機関として、経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。構成員は、社外取締役の伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏、片江　善郎氏、代表取締役会長の小林　一雅、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡の7名です。

ホ）報酬諮問委員会

取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役である伊藤　邦雄氏を委員長とし、社外取締役の有泉　池秋氏、片江　善郎氏、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡の5名を構成員としております。

へ）人事指名委員会

取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、社外取締役である伊藤　邦雄氏を委員長とし、社外取締役の有泉　池秋氏、片江　善郎氏、補欠監査役の高井　伸太郎氏、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡の6名を構成員としております。

ト）内部統制委員会

内部統制主管役員と関係幹部を構成員とし、コンプライアンス問題及び内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社及び関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、内部統制管理体制構築の推進、構築された体制の監視、課題対応についての勧告・助言等を行っております。構成員は、専務取締役の山根　聡（委員長）、総務部長の木村　孝行、人事部長の中野　正彦、法務知財部長の坂本　剛、リスクマネジメント室長の藤原　正昭、内部監査室長の岩谷　裕司の6名です。加えて、オブザーバーとして監査役の山脇　明敏、川西　貴、社外弁護士の松井　秀樹氏の3名も参加しております。

チ）リスク管理委員会

小林製薬グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築および推進を図っております。構成員は、代表取締役社長の小林　章浩（委員長）、専務取締役の山根　聡、内部監査室長の岩谷　裕司の3名です。加えて、オブザーバーとして監査役の山脇　明敏、川西　貴、総務部長の木村　孝行、法務知財部長の坂本　剛、経営企画部長の半田　悟史の5名も参加しております。

・企業統治の体制を採用する理由

上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会及びＧＯＭ・ＳＳＫの機能を補佐しております。

また、当社は経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

・内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会において、内部統制システムの基本方針について必要に応じて見直しを行っております。この基本方針に従って、取締役会及び内部統制委員会において内部統制システムの整備・構築にかかる具体的な取り組み計画の審議、運用状況のモニタリングを行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を2008年4月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営および日常の業務に関しては、適宜弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。

企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、「グローバルコンプライアンスポリシー」を制定し周知するとともに、当該ポリシーの具体的な行動基準を定めた「役員及び従業員等の誓約」に署名し会社に提出するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。

また、国内外にそれぞれ内部通報窓口を設置し、法令上・企業倫理上の問題等に関する情報の早期把握及び解決に努めております。

・内部統制システムの運用状況

内部統制システムの運用については、取締役会及び内部統制委員会においてモニタリングを行い、その運用状況の概要について、当該年度の定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示情報において記載します。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行うことにより業務の適正を確保しております。

内部監査部門は、当社グループ各社が業務を適正に遂行しているかどうかの監査を行い、その結果を当社の代表取締役との月次定例会議で報告しております。また、監査役および各業務執行部門長に適時報告しております。

当社から当社主要グループ各社には、それぞれ1名以上の取締役または監査役を派遣しており、当社グループ各社の健全性を確保しております。

　当社グループ各社の取締役は、必要な体制を整備して財務報告の適正性を確認・維持しています。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

当社は大阪府の企業防衛連合協議会や暴力追放推進センターに参加し、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図っており、適宜イントラネットで社内共有しています。こうした啓発活動を継続し、当社グループ全体が反社会的勢力及び団体と一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役ならびに執行役員、関係会社社長を含む部長職相当以上の管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して招じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。これは、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えることを目的としております。

・取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

③取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）2023年3月30日就任以降

取締役会における主な審議事項として、会社法で定められた事項に加え、サステナビリティ（人的資本、人権および環境）、政策保有株式、資本コスト、重点リスク、M&Aなどを審議いたしました。

上記のほか、代表取締役社長および専務取締役は3ヶ月に1回以上、執行役員は年に1回以上、業務の執行の状況を取締役会に報告しました。

④報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

報酬諮問委員会においては、2023年度以降の取締役および執行役員の報酬体系・制度の方針に係る事項、取締役個人別の報酬等の内容を審議、報告事項としました。

⑤人事指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は人事指名委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

人事指名委員会においては、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役、および執行役員の選任・解任に係る事項、代表取締役社長および執行役員の後継者計画、ならびにスキルマトリクス（取締役の多様性）等を審議、報告事項としました。

（2）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）