株式会社ソリトンシステムズ（3040） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ソリトンシステムズ）、その他の関係会社1社、連結子会社６社により構成されております。

当社グループのセグメント別の営業種目及び当社と関係会社の位置付けは次のとおりです。

（注）その他の関係会社の㈲Zen-Noboksは、当社株式の44.3％を所有している資産管理会社でありますが、当社の

     事業との取引関係がないため、表から除外しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は次のとおりであります。（2023年12月31日現在）

４【関係会社の状況】

 （注）１．議決権の被所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の被所有割合で外数となっております。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。 なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

(1）ガバナンス

　　当社では、代表取締役と執行役員５名で構成する経営会議において、サステナビリティを含む各事業リスクと課題について、定期的にリスク管理部門から取組状況や目標の達成状況の報告を受け、モニタリングをしております。そのうち重要な事項は、リスク事案発生の都度、取締役会へ報告しております。

(2）戦略

　リスク管理活動を通して識別された、当社における現在の重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであり ます。

・情報セキュリティ

・気候変動対策

・社員の健康と働き甲斐

・人材の多様性の確保と人材育成

　それぞれの項目に係る当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次項のとおりであります。

(3）リスク管理

① 情報セキュリティ

当社は、CISO（Chief Information Security Officer）を最高責任者とする情報セキュリティマネジメント体制を整備し、情報セキュリティの管理を徹底しています。また「情報セキュリティ委員会」を設置し、中期セキュリティ強化ロードマップの審議、インシデント対応体制の整備、脆弱性の対応方針の整備等に取り組んでいます。

詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレートガバナンスの状況等 （１）コーポレートガバナンスの概要」を参照ください。

② 気候変動対策

当社グループが関わるＩＴ産業は、事業を通して気候変動の緩和策や適応策の提供が可能です。従って当社事業の持続的な拡大はＩＴ技術の更なる活用を促し、ひいては気候変動問題解決の一助になると考えています。

一方で、当社自身でも省電力等で温室効果ガス排出量の削減に努めておりますが、当社グループの主たる事業はソフトウェアの開発であり、自社工場及び店舗を持っていないことから、その効果は限定的であります。夏場のオフィスのエアコン使用が電力消費量に大きく影響しますが、節電に努めております。

③ 社員の健康と働き甲斐

社員の健康維持の為の施策として、有給消化取得率及び健康診断受診率の前年度対比での向上を目指すことはもとより、社内イベントの一環としてのゴルフコンペやマラソン大会などの開催参加など、社員一人一人がより健康を意識するような仕組みを構築しております。心理的健康維持においては、コンサルティング会社と契約し、メンタルカウンセリングの提供をしております。また、本社ビルや大阪オフィスに関しては一部レイアウトを変更し、フリーアドレス席、ラウンジを設置し、開放的なオフィス環境のもと、より風通しの良い職場環境を実現できるよう、ハード面でも取り組んでおります。

当社は、社員が最高のパフォーマンスそして結果を出せるように、パソコンなどの社員の業務ツールも可能な限り社員の希望に合わせて支給し、また希望により在宅勤務や時差出勤など、フレキシブルな働き方も可能です。当該環境下、社員は実力を発揮し最大限の成果を出し、会社はそれに応じた報酬を公平に出せる仕組みの構築に取り組んでおります。

④人材の多様性の確保と人材育成

特に女性の活躍に関しては今後の課題といえます。当社において女性の育児休業取得率及び復職率は100%を維持しておりますが、次項、指標及び目標欄の通り、女性の管理職比率は向上の余地があると考えます。まずは社内の研修や啓蒙活動などを通じて女性活躍推進について働きかけて参ります。

人材育成については現在のＯＪＴ中心の形態からシフトし、より中長期的な視点でコア人財を育成すべく、計画的な管理者研修制度などを今後取り入れて参ります。

(4）指標及び目標

　当社では、前項④において記載した人材の多様性の確保と人材の育成に関する方針及び社内環境整備について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書（以下、本書という）に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1)情報セキュリティ対策について

　当社グループは、開発プロジェクトの推進にあたり、ユーザーの多種多様な重要情報を取扱う機会があります。当社グループは、これらユーザーとの間において守秘義務契約を締結し、重要情報の取り扱いに際しては当社グループのコンプライアンス関連規程・マニュアル等に則り厳格に運用し、当社グループ内部からの情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じております。しかしながら、万一、当社グループによる情報の紛失、破壊、漏洩等の発生、又は外部からの不正手段による当社グループシステムへの侵入等が生じた場合には、当社グループへの損害賠償請求又は信用低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)自社製品の開発リスクについて

　当社グループは、市場のニーズを先取りした新製品や新技術の開発を行っております。近年はサイバー攻撃に対する予防/検知/記録・分析といった一連の対策を実現する製品、スマートデバイスを安全かつ効率良く業務活用するためのネットワーク認証システムとセキュリティ製品、公衆モバイル回線で高品質な映像をリアルタイムに配信するシステムのためのソフトウエア、ハードウェア製品の開発に注力しております。
　しかしながら、今後の開発プロジェクトにおいて、開発期間中の市場環境の変化、あるいは類似・競合製品の出現によって、将来必ずしも開発コストを回収できない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)他社商品の調達リスクについて

　当社グループは、国内外の他社ベンダーの商品を販売代理店として取り扱っております。これらには、当社グループの戦略上重要な商品があります。当社グループでは提携する他社ベンダーの業績や事業戦略などの情報収集を常に心がけ、事業方針の変化をいち早く察知するように努めておりますが、将来において主要な他社ベンダーが事業戦略の見直し又は吸収、合併、解散等の理由により商品の供給を停止した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)システムの不具合について

　近年ユーザーニーズは多様化しておりますが、LANからWAN、クラウドコンピューティングやモバイルの活用まで、情報網がシームレス化する中にあって、当社グループは時代の流れをリードする高度なネットワークに特化したシステム構築及びネットワーク機器等の開発に取り組んでいます。しかし、大規模システムの構築には常に初期不良などが想定され、また使用するネットワーク機器等の新製品には不具合が発見されたりします。そうしたトラブル対応には、解決のために多くの時間と労力及び費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5)プロジェクト管理について

　当社グループは、ネットワークシステムの構築及びネットワーク機器の開発にあたり、全社的なプロジェクト管理体制を構築し、不採算プロジェクトの抑制に努めております。しかしながら、ユーザーニーズに基づく納期の短縮化、又は案件の高度化・複雑化によるプロジェクトの難易度の高まり等により、開発工数が想定を超える不採算プロジェクトが発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)競合について

　当社グループは、企業が情報システムに関して抱える様々な悩みに対し、効果的なソリューションを提供できるネットワーク・セキュリティ製品のメーカーとして、あるいはキャリアクラスの大規模で且つ先端ネットワークシステム構築を行える総合力を持ったネットワーク・インテグレーターとして、競合他社には無い強みを持っております。しかしながら、今後参入してくる機器ベンダーやネットワーク・インテグレーターとの価格競争により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)大口主要顧客との間での取引について

　当社グループでは、他企業との取引額を増やすことによって特定販売先への依存度を下げるように努めておりますが、特定販売先の設備投資動向等によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)人材の確保について

　当社グループは、事業を推進し国際ビジネスを展開して行くためには、専門性の高い優秀な人材を継続的に採用・育成し、確保することが重要であると考えております。しかしながら、当社グループがこのような人材を採用又は養成できず、優秀な人材の流出を防止できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)知的財産権等について

　当社グループは、保有する知的財産権、並びに業務スキル・ノウハウ等の企業秘密の社内管理体制を強化しております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、社内規定の整備を図り事前の調査を徹底する体制を採っております。しかしながら、技術革新に伴い、当社グループが保有する知的財産権が陳腐化するリスクがあるほか、何らかの要因により当社グループの企業秘密が不正に開示又は流用されるリスクがあります。また、当社グループが認識していない知的財産権の成立等により、当社グループの製品、サービス又は技術に対して、第三者から知的財産権の侵害訴訟等を提起されるリスクがあるほか、従業員の職務発明の補償評価に対して訴訟等を提起されるリスクがあり、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10)為替変動リスクについて

　当社グループは、いくつかの商品を海外から外貨建てで購入しているため、為替相場の変動により円換算による仕入価格に変動が生じ、利益率の低下を招く可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11)自然災害等について

　地震や台風等の自然災害、未知のコンピューターウイルス、テロ攻撃、システムトラブル又は伝染病といった事象が発生し、当社グループがそれらの影響を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは複数の開発拠点を設置し、システムの一部をクラウドで管理するなど、リスクの分散を図っておりますが、当社グループの拠点・地域において、これら自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)投資有価証券について

　当社グループの連結会計年度末における投資有価証券残高の推移及び評価損益の実績は下記のとおりです。

　　　　　イ．投資有価証券残高の推移 　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）

  　　　　ロ．投資有価証券評価損益の推移（△は投資有価証券評価損）　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）

　投資有価証券の取得方針に関しましては、当社グループの事業活動に密接に関係のある取引先を中心に出資することにより事業の関係の推進を目指すもの、またリスクを評価した上で手持資金を効率的に運用することでありますが、出資先の経営状態が悪化した場合や、市場において悪影響を与える事象が発生した場合には、将来的に減損処理をする可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１.経営成績等の状況の概要

（1）財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の世界経済につき、欧州はウクライナ戦争の長期化で高インフレが続き金融引き締めが継続、経済活動が停滞しました。中国は米中対立による輸出の停滞と不動産市場の低迷等により成長が鈍化し、かなり深刻です。米国は金融引き締めによりインフレが抑制されつつあり、好調な雇用環境を背景に個人消費を中心に堅調に推移しました。わが国は円安による物価高の影響があるものの、2023年5月に新型コロナウイルス感染症が5類感染症になり、旅行や飲食等が回復、インバウンド消費も加わり緩やかに拡大しました。

IT投資については、企業、官公庁/自治体のDX（デジタルトランスフォーメーション）による業務プロセスやビジネスモデルの変革、新たなサービスの創出等により拡大しました。ITの活用は子供から大人まで、様々な生活シーンに及び、同時に情報ネットを利用した犯罪も多くなりました。これの対処には、ユーザー認証、デバイス認証などが必須です。この認証技術は当社が最も得意とするITセキュリティ技術と言えます。その需要は、クラウド化した版も含め、底堅いものがあります。

2022年12月に「安保3文書」が閣議決定されました。国家のサイバーセキュリティの体制強化が（ようやく）議論され、政府主導で動き出しています。当社は、世界のトップクラスの実戦経験者と手を結び、新しい組織を作り、各業界のサイバー対策を支援していく予定です。

このような環境下、当期の当社グループの業績は、売上高19,058百万円(前年同期比3.5％減）となりました。この売上高の減少は粗利の低い他社製品の販売を抑え、粗利率の高い自社製品/サービスの販売に力を注いだことによるものです。従い、営業利益は2,608百万円（前年同期比28.1％増）となりました。経常利益は、営業外収益で為替差益128百万円や受取配当金73百万円を計上したこと等により、2,809百万円（前年同期比27.5％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、1,936百万円（前年同期比22.0％増）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

［ITセキュリティ事業］

売上高は17,786百万円（前年同期比4.2％減）、セグメント利益は3,701百万円（前年同期比21.3％増）となりました。

前述のようにスポットの他社製商品の販売がなくなり、売上高は減収となりましたが、粗利率の高い自社製品/サービスの増収により、セグメント利益は増益となりました。中でも、高いセキュリティレベルが要求される重要インフラ企業に「Soliton OneGate」が、公共分野に多要素認証で歴史ある製品「SmartOn」の販売が好調でした。サイバーセキュリティでは、海外企業とユニークな連携をし、官公庁や重要インフラ企業への実戦に近いサービスを提案していく方針です。

［映像コミュニケーション事業］

売上高は965百万円（前年同期比14.1％増）、セグメント損失は16百万円（前年同期はセグメント損失132百万円）となりました。

「Smart-telecasterシリーズ」について、国内のパブリックセーフティ分野（警察、消防、海上保安庁、自衛隊）や放送局等へ販売し、売上高は増収、セグメント損失は前年同期比で減少しました。また、クラウド経由で超短遅延/高精細画像をモニターしながら離れた場所にある車両や機械、ロボット等を遠隔監視/操縦する「Zao SDK」の販売を開始しました。福井県永平寺町で国内初となる自動運転レベル4で運行された車両の遠隔監視システムは、この技術の更なるTuningと完成度の向上に寄与しました。一方、建設機械の遠隔操縦の実証実験も始まりました。海外での無人操縦の案件も出始め、納入されたことから、海外での販売活動を一段と強化する計画です。

［Eco 新規事業開発］

売上高は306百万円（前年同期比11.7％減）、セグメント損失は219百万円（前年同期はセグメント損失183百万円）となりました。

既存の人感センサーと官公庁向け小型伝送装置を販売しました。人感センサーにつきシステムメーカーの在庫調整の依頼があり、売上高は減収となりました。また、アナログエッジAIの開発は継続していますが、完成が予定より大幅に遅れ、結果、セグメント損失は赤字が拡大しました。このアナログAI素子は極めて意欲的なプロジェクトですが、かなり技術的に難しい部分があります。

なお、2024年1月、JAXA（宇宙航空研究開発機構）開発の小型月着陸実証機SLIM (Smart Lander for Investigating Moon)が月面へのピンポイント着陸に成功しました。SLIMではカメラ映像を基に着陸地点を判断する方式を採用しておりますが、そのJAXAが開発したソフトを、当社のこのEcoグループが、宇宙用FPGAに書き込み、回路実装に協力しました。当社は、ピンポイント着陸のキーとなる画像照合航法の実現に貢献出来て、嬉しく、かつ誇りに感じています。

当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度末に比べて3,363百万円増加し、22,624百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて3,584百万円増加し、19,952百万円となりました。これは主に現金及び預金が3,194百万円、前払費用が200百万円、商品及び製品が125百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて221百万円減少し、2,672百万円となりました。これは主に投資その他の資産その他が84百万円、ソフトウエアが78百万円増加した一方、土地が407百万円減少したこと等によるものであります。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,826百万円増加し、11,402百万円となりました。これは主に未払法人税等が924百万円、契約負債が747百万円、賞与引当金が217百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債については、前連結会計年度末に比べて20百万円増加し、90百万円となりました。これは主にリース債務（固定）が36百万円増加した一方、固定負債その他が15百万円減少したこと等によるものであります。

純資産の部については、前連結会計年度末に比べて1,516百万円増加し、11,131百万円となりました。これは主に利益剰余金が1,603百万円増加した一方、為替換算調整勘定が101百万円減少したこと等によるものであります。

なお、当連結会計年度末において、自己資本比率は49.1％、１株当たり純資産額は599円90銭となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,194百万円増加し、当連結会計年度末には13,394百万円（前年同期比31.3％増）になりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動から獲得した資金は3,643百万円（前年同期比58.6％増）となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益2,808百万円、契約負債の増加729百万円、減価償却費315百万円、賞与引当金の増加216百万円等であります。支出の主な内訳は、前払費用の増加187百万円、為替差益133百万円、棚卸資産の増加78百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は57百万円（前年同期比81.1％減）となりました。

収入の主な内訳は、有形固定資産の売却による収入461百万円等であります。支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出413百万円、有形固定資産の取得による支出90百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動に使用した資金は397百万円（前年同期比57.4％増）となりました。

支出の主な内訳は、配当金の支払額333百万円等であります。

（3）生産、受注及び販売の実績

当社グループの生産する製品は主にソフトウエアであり、また当社グループの取り扱う製品は、受注生産形態をとらない製品であるため、生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

　　販売実績

　　 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり

　　　　　であります。

２.経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容の内容は次のとおりであります。

 なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りや仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産・負債の金額及び会計期間の収益・費用の金額に影響を与えます。しかし、これらの見積りや仮定は、実際の結果とは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を与える可能性があります。

①貸倒引当金

当社グループは、債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。見積りには期日経過債権の回収期間、現在の経営環境等の様々な要因を考慮しております。

②棚卸資産

当社グループは、棚卸資産の評価方法として原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しており、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、滞留及び過剰在庫の内、陳腐化した棚卸資産については、適正な価値で評価されるように評価減の金額を見積もっております。

③繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産における回収可能性が低いと考えられる金額については、評価性引当額を設定しております。評価性引当額の必要性を検討するにあたっては、将来の課税所得の見積りに基づいております。

④投資有価証券

当社グループは、長期的な取引維持のために、特定の取引先の株式等を保有しております。これらの株式等には、価格変動性が高い上場株式と、株価の決定が困難な非上場株式等が含まれます。これらの株式等について、時価が取得価額を下回っている場合、将来における価値の回復可能性及び発行会社の経営状態を検討しております。

⑤市場販売目的のソフトウエア

　当社グループは、市場販売目的のソフトウエアの減価償却方法について、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を減価償却費として計上しております。また、減価償却を実施した後の未償却残高が翌期以降の見込販売収益の額を上回った場合、当該超過額は一時の費用として処理しております。当社グループの販売見込収益の算定における主要な仮定は、販売計画に基づく受注予測であります。

(2)当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①売上高・売上総利益

当連結会計年度の売上高19,058百万円（前年同期比3.5％減）、売上総利益8,561百万円（前年同期比12.2％増）、売上総利益率44.9％（前年同期38.6％）となりました。

売上高のセグメント別変動要因に関する詳細については、「１.経営成績等の状況の概要（1）財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。売上総利益率は、ITセキュリティ事業で粗利率の高い自社製品/サービスの増収により、前年同期比6.3％増加となりました。

②営業利益

経費面では、人材投資や販売促進費等の増加により、販売費及び一般管理費は5,952百万円（前年同期比6.4％増）となりましたが、売上総利益の増加が販売費及び一般管理費の増加を上回ったため、当連結会計年度の営業利益は2,608百万円（前年同期比28.1％増）、売上高営業利益率は13.7％（前年同期10.3％）となりました。

③経常利益

主に営業外収益として為替差益が128百万円、受取配当金が73百万円発生したことにより、当連結会計年度の経常利益は、2,809百万円（前年同期比27.5％増）となりました。

④親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益について、債務免除益24百万円、固定資産売却益30百万円が生じ、特別損失でソフトウエア除却損19百万円、事業構造改善費用29百万円を計上しました。これにより、親会社株主に帰属する当期純利益は1,936百万円（前年同期比22.0％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の１株当たり当期純利益金額は104.55円（前年同期比18.81円増）となりました。なお、当連結会計年度における財政状態の概況については、「１.経営成績等の状況の概要（1）財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

(3)資本の財源及び資金の流動性の分析

当社グループは、営業活動によって獲得した現金と金融機関からの借入金によって、必要となる運転資金の確保と事業拡大の為の設備投資を行っています。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「１.経営成績等の状況の概要（2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループのキャッシュ・フローの状況と指標の推移は次のとおりであります。

・フリー・キャッシュ・フロー：営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー

・自己資本比率：自己資本÷総資産

・時価ベースの自己資本比率：株式時価総額÷総資産

・キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債÷営業活動によるキャッシュ・フロー

・インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー÷利息の支払額

(4)経営成績に重要な影響を与える要因について

「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動には、基礎的な要素技術の開発と、現在の製品の改善のための開発があります。

なお、当連結会計年度の研究開発費は938百万円であり、この他売上原価に算入されているソフトウエア開発費用1,724百万円と合わせ、開発活動に関する費用の総額は2,663百万円であります。当連結会計年度における研究開発活動の主なものの概要は、セグメント別に以下のとおりです。

(1)ITセキュリティ事業

ITセキュリティ事業の研究開発費は569百万円であります。主要な研究開発項目は以下のとおりです。

[製品]

① NetAttest EPSの新バージョン（V5.2）の開発・リリース

NetAttest EPSの新バージョンの開発・リリースを行いました。NetAttest EPSは、電子証明書による強固なセキュリティを実現し、導入と運用面を考慮した製品として、2002年の物理版アプライアンス製品としてリリース以降、時代とIT環境の変化に応じて仮想アプライアンスを開発し、最適な形態で提供することで業種や導入規模を問わず多くのお客様から高い評価を受けています。今回の新バージョンでは、仮想アプライアンスの動作サポート環境としてMicrosoft Azure に対応しました。これにより、EPSを導入する企業は、仮想基盤の運用負担を低減しつつ、自社のセキュリティポリシーに柔軟に対応できる認証サーバーを構築できるようになります。

② FileZen S の新バージョン（V1.4）の開発・リリース

FileZen S の新バージョンの開発・リリースを行いました。FileZen Sは、異なるネットワーク間でのファイルのやり取りをシンプルかつ安全に実現する製品として、ネットワーク分離環境を運用している多くの自治体・企業で採用されています。今回の新バージョンでは、持ち出しファイルの原本保存が求められる金融業界からの要望に対応した「ファイルアーカイブ機能」を追加し、ファイルの原本保存や、厳密な証跡管理をおこなうことができます。また、現場でのきめ細かな運用を実現する「承認機能の強化」をおこない、無害化処理の結果に基づいて承認先を動的に変更することが可能となり、更に使いやすい製品となっています。

[クラウドサービス]

① Soliton SecureGateway(SSG) の新バージョン（V2.0）の開発・リリース

視認性と操作性の向上を目的としたUIの再設計と機能強化を行った新バージョンの開発・リリースを行いました。SecureBrowser（当社製品）、WrappingBox（当社製品）の動作を設定するプロファイル設定画面においては、設定項目数の増加に伴い、操作の繁雑さや設定項目の分かりにくさが課題となっていましたが、設定項目の名称や画面上の配置からUIの再設計を行い、管理画面の刷新を実施しました。また、画面上から設定項目のヘルプを表示する動作に対応するなど、管理者による設定作業が直感的に操作できるようになりました。この他、接続可能なSecureBrowser、WrappingBoxのバージョンを指定する機能や、WrappingBox V1.4の機能強化に伴うリモートデスクトップ設定項目の追加などの対応を行いました。

② WrappingBoxの新バージョン（V1.4）の開発・リリース

リモートアクセス環境での利便性を向上させるため、リモートデスクトップ機能を大幅に強化した新バージョンの開発・リリースを行いました。Windowsのデスクトップに作成するショートカットからWrappingBoxを起動し、ログインからリモートデスクトップ接続までを自動で実行する機能や、2回目以降の接続における自動ログインに対応することで、ユーザーが日常的に利用する機能における操作回数を減らし、より快適に利用できるようになりました。また、複数の接続先設定への対応や、画面サイズやローカルデバイスの利用に関する設定への対応など、ユーザーの利用環境に応じた柔軟な設定ができるようになりました。

③ Soliton OneGate（クラウドサービス）の新バージョンの開発・リリース

ネットワーク認証から社内外のアプリケーション利用までの多要素認証に対応したID認証サービス「Soliton OneGate」の機能追加を実施した新バージョンの開発・サービス提供を実施しました。今回の新バージョンでは、お客様のセキュリティと利便性をさらに向上させるために以下の機能を追加しました。

1)ICカード対応

ユーザー認証や追加認証方式にICカードを追加することで、なりすましや不正アクセス防止の選択肢を拡大し、より幅広いニーズに対応できるようにしました。

2)SAML連携機能強化

連携機能強化により、より多くのサービスとの連携が可能になり、シングルサインオン (SSO)の利便性をさらに向上させました。

3)SASE(Secure Access Service Edge)対応：任意CA証明書配布

CA証明書配布機能によりSASEとシームレスに連携することで、ゼロトラストセキュリティを実現し、お客様のIT環境をより安全に守れるようにしました。

4)URLスキーム対応

URLスキームを使ってSoliton KeyManager（当社製品）と連携することにより、証明書配布操作を簡易にし、お客様の運用コストを大幅に軽減しました。

5)一次パスワード・機能停止コード対応

Windowsサインイン機能のスマホ忘れ対策として一時パスワード機能、機能停止コード機能を追加することで、PCログイン時のOneGate認証を必須とすることができるようになり、利便性向上とPCログインの認証強化の両立を実現しました。

(2)映像コミュニケーション事業

映像コミュニケーション事業の研究開発費は0百万円であります。

(3)Eco 新規事業開発

Eco 新規事業開発の研究開発費は218百万円であります。主要な研究開発項目は以下のとおりです。

①アナログ方式エッジAIチップの開発

超低消費電力でありながら、端末において高度な認識を可能にする、アナログ方式によるエッジAIチップの開発を継続しました。また、当該チップを用いた学習処理に関して宇宙航空研究開発機構（JAXA）との共同研究を開始いたしました。

②Zao SDKの開発

建設機械等の遠隔操縦について、これまで放送局向けに開発した「Smart-telecasterシリーズ」のアプライアンス製品を建設機械等に搭載していましたが、カスタマイズ要望に十分対処できないという欠点がありました。この問題を解消するため、米国のＮVidia社のJetsonシリーズに当社のRASCOW2を移植し、建設機械をはじめ、車両、ロボットに組み込めるZao SDKを開発しました。

(4)その他

その他の研究開発費は150百万円であります。主要な開発項目は以下のとおりです。

① 「遠隔運転システム」の開発と空港内での専用貨物車に対する走行実験の実施

遠隔地から自動車を運転操作できる「遠隔運転システム」を、日本航空（JAL）の空港専用貨物牽引車に搭載し、中部国際空港エリア内で名古屋市内から遠隔運転する実証実験を、前連結会計年度に続き実施しました。当連結会計年度の実験では、我が国の公式空港内では初めてドライバー無人の牽引車に、実際と同様、複数の貨物車を連結して遠隔走行し、また、連結された貨物車を航空機の所定位置に遠隔操縦で横付けする操作も実施し、十分な実用性が確認されました。

② 自動運転（レベル４）向け「次世代遠隔システム」の経産省からの受託開発

自動運転（レベル４：ドライバー無人）に必須となる「次世代遠隔システム（基盤となる車載用通信システムを含む）」の開発について、前連結会計年度に続き経済産業省から当連結会計年度も受託し、開発が完了しました。その開発成果により、福井県永平寺町の道路で、わが国で初めてのドライバー無人（レベル４）の自動運転が実用化され、乗客輸送に当たっています。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1)提出会社

(2)国内子会社

(3)在外子会社

　上記のほか、主要な賃借およびリース設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設

当社グループ（当社及び連結子会社）は、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、350百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

　（注）経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年２月22日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付で株式分割（１株を２株に分割）を実施し、発行済株式総数は9,869,444株増加し、19,738,888株となりました。

(６)【大株主の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、は2023年５月25日開催の取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３【配当政策】

　当社は、利益分配につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当および期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

　2023年６月期の配当につきましては、１株当たり10円00銭の配当を実施することを2023年８月７日の取締役会で決定しました。2023年12月期の配当につきましては、１株当たり14円00銭の配当を実施することを2024年２月14日の取締役会で決定しました。

　内部留保資金につきましては、より強固な経営基盤作りのため、新製品と新サービス創出のための開発投資およびグローバル展開のための原資に充てる予定です。

　また当社は、「取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨および「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「ネットワークおよびミクロなデバイス技術の進歩によって、質・量・スタイルがダイナミックに変化していく人間の知的活動を支援し、人々の幸せと社会の繁栄に貢献すること。」を企業理念としております。

　その理念のもと、当社は、経営環境のダイナミックな変化に対応し、成長と発展に努めることにより企業価値を高め、お客様、株主、社員、パートナー、社会など全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくため、継続的なコーポレート・ガバナンスの改善に努めております。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由

＜取締役、取締役会、執行役員、経営会議＞

　取締役会は、代表取締役社長である鎌田理氏を議長として、経営に係る重要事項について毎月一回の定例取締役会で討議・意思決定されております。具体的な検討内容は、年度予算の決定と毎月の進捗の確認、重要な投融資または貸付、重要な人事に関する決定等であります。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定のできる体制をとっております。その他、代表取締役執行役員である鎌田理氏を議長とし、その他６名の執行役員によって構成される経営会議では、取締役会への上程議案の事前審議及び経営課題に関する意見交換を行っております。

　取締役会は、2024年３月28日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である鎌田信夫氏、鎌田理氏、中谷昇氏（社外取締役）、三角育生氏（社外取締役）の計４名と、監査等委員である取締役である高徳信男氏、中村修氏、飯塚久夫氏の３名（全員、社外取締役）で構成されています。また、経営会議は、常勤取締役の鎌田信夫氏、鎌田理氏に加え、執行役員の見立宏氏、土屋徹氏、百武真也氏、三須貴夫氏、春日井幹人氏の計７名に、各回の議案に応じて対応する部門責任者を都度招致し、開催しております。

　なお、当事業年度における当社取締役会への個々の出席状況については次のとおりであります。

＜監査等委員会＞

　監査等委員会は、取締役会から独立した機関として、2024年３月28日現在、監査等委員である取締役３名（全員、社外取締役）で構成しております。監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施、内部監査を行う内部監査室が監査等委員会と連携して監査活動を行っているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

　公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する知見が深い高徳信男氏が委員長を務め、大学教授として当社のおかれている業界に精通されている中村修氏と、会社役員を経験され企業の経営戦略にも精通されている飯塚久夫氏の２名が委員となっております。

　監査等委員の３名は全員、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役であります。

　監査等委員は、事業運営の健全性と透明性を確保するため、監査等委員会で定めた監査方針と業務分担などに従い、取締役会及び各種の重要な会議・委員会に出席、決裁書類等の重要書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督機能を担っております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次頁のとおりです。

　＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞                        （2024年３月28日現在）

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムに関する体制及び方針

　当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第112条の規定に従って、業務の適正を確保するための体制（以下、

内部統制という）に関する基本方針を定め、以下のように実施しております。

1.　取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、経営理念、行動規範を定め、グループの社員等にこれを周知徹底すべくウェブサイトに公表するとともに、取締役及び執行役員は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。

・コンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むＣＳＲ活動を推進するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社外取締役制度を採用し、意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高める。

・内部監査部門として内部監査室を設置し、グループの業務プロセスおよび業務全般の適正性等について内部監査を行う。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る文書については、文書管理及び保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切に保存・管理し必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

3.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の重要事項は、毎月の取締役会で討議・決定し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、討議・決定する。また、業務執行最高責任者である代表取締役に対して適切な助言を行うことを目的に、執行役員及び各部門の責任者で構成される経営会議を毎月１回開催し、業務執行事項についての方向性や方針の確認を行う。

4.　当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制

イ 当社および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社が定める関係会社管理規程および当社と子会社との間で個別に締結される管理契約等において、子会社の経営業績、財務状況その他の重要な情報については、当社への定期的な報告を義務付ける。

・定期的または必要に応じて、当社および子会社の取締役が出席する役員会を開催し、子会社において重要な事項が発生した場合には、子会社が当社へその内容を報告することを義務付ける。

ロ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・グループ全体のリスク管理について定めるコンプライアンス規程を基に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・当社のコンプライアンス委員会において、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対策を審議する。

・不測の事態や危機の発生時にグループの事業継続を図るための計画を策定し、当社および子会社の役員および社員等に周知徹底する。

ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・３事業年度を期間とするグループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。

・グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、これに準拠した体制を構築する。

・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。

ニ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス規程を作成し、グループの全ての役員および社員等に周知徹底する。

・各子会社には、規模や業態に応じて適正数の監査役もしくはコンプライアンス推進担当者を配置する。

・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき内部監査を実施する。

・グループの役員および社員等が直接通報を行うことができるコンプライアンス・ホットラインを当社内に整備する。

5.　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき社員等は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。ただし、その社員等が他の部署を兼務している場合については、監査実施中は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。

6.　子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

・グループの役員および社員等は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・グループの役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、これを発見次第、ただちに当社監査等委員会に報告する。

・内部監査室等は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

・グループの内部通報制度の担当部署は、グループの役員および社員等からの内部通報状況について、定期的に当社監査等委員会に報告する。

7.　監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

・グループの監査役または当社監査等委員会への報告を行ったグループの役員および社員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社の役員および社員等に周知する。

8.　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定の予算を設ける。

・監査等委員会が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合には速やかに処理する。

9.  反社会勢力排除に向けた基本的な考え方・整備状況

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力や団体に対し、社会常識と正義感を持ち、毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たないことを基本的な方針としている。反社会勢力に対する統括部門を定め、必要に応じて警察や顧問弁護士、その他外部の専門機関と連携し、反社会勢力へ対応する体制をとっている。

b.　リスク管理体制の整備の状況

　事業構成や事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発・知的財産など技術競争力に関するリスク等は取締役会、経営会議において常時管理し、必要な都度対策する。また、製品の品質・欠陥や環境・災害・安全に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・輸出管理法・下請法などコンプライアンスに関するリスクなどについては、コンプライアンス委員会及び総務部において重要リスクの洗い出しを行い、対策を講じる。万一不測の事態が発生した場合は、迅速に代表取締役のもとに対策委員会を設置し、損害を最小限に止め事業継続体制を整える。

c.　責任限定契約の概要

　当社と社外取締役は、会社法第430の3規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

d.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結し、当該保険により、損害賠償請求がなされた場合に被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を支払限度額300百万円の範囲内において塡補することとしております。

　当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。

e.　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

f.　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

g.　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1.　剰余金の配当等の決定機関

　　　当社は、会社法第459条第２項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

2.　中間配当

　　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

3.　取締役及び会計監査人の責任免除

　　　当社は会社法の各規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人がその期待される職務をより適切に行うことができるようにするためであります。

h.　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会を円滑に行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率　-％）

　（注）１．取締役 中谷昇、三角育生、高徳信男、中村修、ならびに飯塚久夫は、社外取締役です。

　　　　２．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　３．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　４．代表取締役社長鎌田理は、代表取締役会長鎌田信夫の二親等内の親族であります。

　　　　５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

　　　　６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、取締役と兼務している者を除いた執行役員は見立宏、土屋徹、百武真也、三須貴夫、春日井幹人で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を５名選任しております。

　社外取締役の選任においては、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準に基づいて選定を行うほか、代表取締役社長による事前の面談により、取締役会に対し建設的な意見具申が期待できる人物を選定しております。

　また社外取締役には、その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づき、大局的な見地からの当社への経営の監督と助言を期待し、選任しております。中谷昇氏は、法執行機関時代のサイバー犯罪対策に取り組む豊富な国際経験、及び先端技術の動向を踏まえた知見を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し、選任しております。三角育生氏は、日本政府における長年のサイバーセキュリティ政策に関する豊富な知見を有しており、当該知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し、選任しております。高徳信男氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見に基づく企業会計の専門的見地から当社の経営を監視していただくとともに、長年の公認会計士事務所経営を含めた経験から経営全般において助言を頂戴することでコーポレートガバナンスの強化を期待できることから、選任しております。中村修氏は、大学教授として当業界に精通しており、その豊富な経験と高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提言が期待できることから、選任しております。飯塚久夫氏は、過去に多くの会社役員を経験され、その経営経験を含めた豊富な経験と高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提言が期待できることから、選任しております。飯塚久夫氏は、過去に多くの会社役員を経験され、その経営経験を含めた豊富な経験と高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提言が期待できることから、選任しております。

　当社の社外取締役は、本人及びその近親者とも当社および当社の大株主企業、主要な取引先の出身者ではありません。

　当社との間には特別の利害関係が存在しない、三角育生氏、高徳信男氏、中村修氏、飯塚久夫氏の社外取締役４名は、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。

（３）【監査の状況】

　　①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、社外取締役監査等委員３名で構成されています。監査等委員は、月１回以上、監査等委員会を定時ないし臨時に開催して情報交換を行うとともに、適宜グループの役員及び社員に対し業務執行にかかる事項について報告を求め、また、稟議等を閲覧することにより、監査の実効性の向上を図っております。

　また、社内の重要会議の動向や業務の動向、重要な決裁書類の閲覧、内部監査の結果等の報告を通じて当社の業務執行状況の把握に努めております。会計監査人とは、年間監査計画、重点監査項目等の説明会、四半期ごとの監査報告会、期末監査報告会等で連携を図っております。

　なお、監査等委員会委員長である高徳信男氏は、公認会計士として監査法人及び会計事務所での職歴で培った経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　　②　内部監査の状況

　当社の内部監査室は、業務の問題点指摘及び改善指導に努め、年間監査計画に基づき往査または書面により監査を実施し、当該監査終了後に監査報告書を作成のうえ代表取締役社長に提出し、その承認をもって被監査部門に通知することとしております。その結果と監査指摘事項のフォローアップ状況は、監査等委員会に対しても適宜報告が行われております。

　　③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

　19年間

　上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員　業務執行社員　原山　精一

　指定有限責任社員　業務執行社員　石井　広幸

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士5名　　その他14名

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価について、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することが

できる相応の規模と審査体制が整備されていること、監査日数、監査機関及び具体的な監査実施要項並びに監査

費用が合理的かつ妥当であること、さらにこれまでの監査実績等を総合的に判断いたします。また、日本公認会計

士協会の「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することに

ついて検証し、確認いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

　　④　監査報酬の内容等

　　　a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

　b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ERNST＆YOUNG）に対する報酬（a.を除く）

提出会社における非監査業務の内容は解散した子会社の研究開発費還付に関する事項です。

　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　前連結会計年度及び当連結会計年度

　　いずれの年度も該当事項ありません

　d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査法人より提出された監査計画書を勘案した上で、監査報酬を決定しております。

　e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理

的に設定されていると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成されております。基本報酬部分は、業務に対する各役員が担う役割、責務に応じて決定しております。

業績連動報酬は売上高と利益の目標達成率で金額を算定し、年次賞与として支給しております。

経営の監督機能を担う監査等委員である取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しておりません。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、代表取締役社長の起案に基づき、監査等委員会の承認を得て決定しております。

また、報酬の限度額については、2020年3月24日開催の第42回定時株主総会決議により、監査等委員でない取締役7名に対して年額500百万円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人給与は含まない。）、監査等委員である取締役3名に対して、年額100百万円以内と決議しております。なお、当事業年度における当社の役員報酬額の決定に当たっては、社外取締役および経営会議で事前に協議を重ねた上で、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）１．監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2020年3月24日開催の第42回定時株主総会において、監査等委員でない取締役7名に対し、年額500百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年3月24日開催の第42回定時株主総会において、監査等委員である取締役3名に対し、年額100百万円以内と決議いただいております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適合に関する取締役会等における検証内容

　当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、主要な取引先との強固な信頼関係の維持を目的として、当該取引先の株式を保有することがあります。

　前述の視点から取締役会は個々の保有における経済合理性や保有効果等を定性面・定量面から検証し、継続して保有する必要がない保有株式については段階的に縮減の方向で進めております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）　定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。合理性の検証につきましては、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していると判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】