コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社（2579） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

(２）提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社）、子会社９社、関連会社１社により構成されており、飲料事業を主たる業務としております。

また、ザ コカ・コーラ カンパニーはその他の関係会社であります。

当社グループの事業内容および持株会社である当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

 飲料事業

（コカ・コーラ等の飲料の製造・販売）

　ａ．飲料の販売

コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社、コカ・コーラ ボトラーズジャパンベンディング株式会社、ＦＶジャパン株式会社、コカ・コーラ ボトラーズジャパンビジネスサービス株式会社等が行っております。

　ｂ．飲料の製造

コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社が行っております。

（自動販売機関連事業）

　コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社等が行っております。

（原材料・資材の調達）

　コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社が行っております。

（情報システムの開発・保守運用）

　コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社が行っております。

なお、ザ コカ・コーラ カンパニーは飲料（含む原液）の販売を行っております。

（事業系統図）

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（１）連結子会社

（注）１．議決権の所有割合の（　）内の数値は、間接所有割合で内数であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等(日本基準)　　　　(1) 売上収益　　                 824,001百万円

(2) 経常利益　                     7,338百万円

(3) 当期純利益                    14,267百万円

(4) 純資産額　　              　 419,249百万円

(5) 総資産額　　                 695,982百万円

（２）持分法適用関連会社

（注） 議決権の所有割合の（　）内の数値は、間接所有割合で内数であります。

（３）その他の関係会社

（注）１．議決権の被所有割合の（　）内の数値は、間接被所有割合で内数であります。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2023年12月31日現在

（注）１．従業員数は,当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時雇用者には、パートタイマーおよびアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

（２）提出会社の状況

当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

当社グループには、コカ・コーラボトラーズジャパングループEast労働組合、コカ・コーラボトラーズジャパングループウエスト労働組合の他、一部の連結子会社に労働組合が組織されており、2023年12月31日現在の各組合員の総員は12,202人であります。

なお、労使関係は円満に推移しております。

 (４)管理職に占める女性労働者の割合、男性の育児休業等取得率および男女の賃金の格差

連結（提出会社および主な連結子会社）※１

女性管理職比率

当社グループでは、女性管理職比率の向上における重点課題が、女性管理職を育成する環境整備であると認識し、その解決に向けた取り組みを行ってきました。2021年には次世代女性リーダーの発見・育成の議論の場である「女性人材会議」を発足し、部門ごとの女性管理職目標比率を設定した他、その後続アクションとして部長・課長・非管理職という階層ごとに育成プログラムを立ち上げ、制度面の充実を実現しました。さらに、2023年から国際女性デー(３月８日)に合わせて社内で「International women’s week」を設け、女性管理職や他業界からのスピーカーを迎えたセッションを開催しております。それにより、女性だけでなく経営陣や部門長を含む社員が女性のキャリアや働き方、女性の管理職登用の重要性に対して議論する場を提供しております。これらの取り組みを通じて、これまで女性管理職が不在だった組織に初の女性管理職が誕生するなどの大きな前進があり、女性管理職比率は年々上昇しております。

男性育児休業取得率

当社グループは、男性が育児休暇・休業を取得しにくい環境であるという社内調査の結果をもとに、制度・職場環境それぞれの観点から取り組みを行ってきました。制度面では、配偶者出産休暇の取得期限を産後３カ月以内から１年以内に延長し、対象者およびその部署のメンバーに休暇制度について周知のうえ、取得の推奨を実施しております。職場環境面では、子供が生まれる男性社員の上司に「パパエプロン」を配布し、チームミーティング内でお祝いの言葉と同時に休暇・休業の取得を奨励する文化醸成に取り組んでおります。また、１カ月以上の長期の育児休業・休暇を取得した男性社員とその上司に、取得にあたり留意したこと・長期取得を可能にした工夫や対応方法の具体例をインタビューした記事を社内サイトで公開しております。それにより、男性社員と、その上司双方の育児休暇・休業の取得に対する意識の向上を図っております。これらの取り組みを通じて、男性の育児休業取得率は年々上昇しております。

男女賃金格差

当社グループは、社員それぞれの役割と成果に応じた評価および報酬制度を導入しており、同等の役割および成果の社員であれば性別による賃金格差が生じることはありません。なお、数値上において差異が生じる主な要因は職種および役割の構成の違いによるものです。今後も、男女の賃金格差をより縮小していくために、上述のとおり女性管理職を増やす取り組みなどを行ってまいります。

開示が求められる連結子会社の状況 ※６

(注釈)

※１「連結（提出会社および主な連結子会社）」の指標算出にあたっては、提出会社の他にコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社、コカ・コーラボトラーズジャパンベンディング株式会社、ＦＶジャパン株式会社、コカ・コーラボトラーズジャパンビジネスサービス株式会社、コカ・コーラボトラーズジャパンベネフィット株式会社、コカ・コーラカスタマーマーケティング株式会社を含めて算出しております。

※２ 管理職に占める女性従業員の割合および男女の賃金差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律64号）の規定に基づき算出、開示しております。

※３ 男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働
者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号に定める方法により算出しております。

※４ パートタイム労働者については、フルタイム労働者の所定労働時間をもとに人員数の換算を行っております

※５ ＦＶジャパン(株)の男性育児休業取得率の開示対象者がいない年度は、「―」としております。

※６ 当社は純粋持株会社であり、また、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております 。

第２【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境および対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、企業理念として「ミッション」「ビジョン」「バリュー」を定めております。

ミッションは、私たちがビジネスを行う上での使命です

すべての人にハッピーなひとときをお届けし、価値を創造します

ビジョンは、私たちのありたい姿を描いております

・すべてのお客さまから選ばれるパートナーであり続けます

・持続可能な成長により、市場で勝ちます

・常に学びながら成長します

・コカ・コーラに誇りを持ち、誰もが働きたいと思う職場をつくります

バリューは、ミッション・ビジョンを実現するために私たちが日々の活動で常に意識し、大切にしていることを表しております

・Learning：学ぶ向上心を忘れません

・Agility：変化を恐れず機敏に行動します

・Result-orientation：結果を見据え最後までやりきります

・Integrity：誠実と信頼に基づいた気高い志で行動します

2023年には、私たちが大切にしている価値観や未来に向けた想いをわかりやすく伝えるコーポレートメッセージ「ハッピーなひとときを、ボトルから。」を策定したほか、今後５年間で達成すべき事業目標およびそのために推進すべき施策をまとめた中期経営計画「Vision 2028」を発表しました。

当社は、企業理念に基づいた活動を実践することにより、中期経営計画「Vision 2028」の達成を目指してまいります。

コーポレートメッセージ

（２）主要な目標

当社は、2023年８月９日に発表した中期経営計画「Vision 2028」において、持続的な利益成長に向け、目標を次の通りに掲げております。

　・売上収益成長：年率＋２～３％

　・事業利益率：５％以上 450～500億円

　・変革によるコスト削減：250～350億円

　・ROIC：５％以上

　2024年は、2023年の力強い成果に基づくさらなる利益成長を目指し、利益の最大化を軸としたトップライン成長戦略の実行や、さらなる変革の推進、利益成長を支える事業基盤の構築に取り組んでまいります。

以上から、2024年12月期の連結売上収益は、当期比+0.5％の販売数量成長ならびにミックスおよびケース当たり納価の改善等により、当期比1.6％増の882,400百万円を見込んでおります。また連結事業利益は当期比393.8％増の10,000百万円、連結営業利益は当期比245.8％増の11,900百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は当期比268.8％増の6,900百万円を見込んでおります。

（３）当面の対処すべき課題の内容等

国内清涼飲料市場の今後の見通しにつきましては、引き続き人出の増加が飲料需要の増加に貢献すると予想されるものの、2023年の記録的な猛暑の反動や飲料の価格改定を含めた国内インフレの進展による消費マインドの低下などの影響を受けるものとみており、2024年の市場規模は数量ベースで2023年比微減を見込んでおります。また、原材料・資材価格や為替相場の見通しは引き続き不透明であり、外部要因によるコスト上昇圧力が想定されるなど、当社にとって厳しい環境が継続するものと考えられます。

このような状況のなか、当社は、2023年８月に発表した中期経営計画「Vision 2028」の初年度である2024年を「力強く利益を積み上げる年」と位置づけ、利益の最大化を軸としたトップライン成長戦略の実行や、全社横断的な変革の推進によるコスト削減、事業基盤のさらなる強化などに取り組んでまいります。

営業分野では、コアカテゴリーへの投資やイノベーションによる製品ポートフォリオの強化、テクノロジーを活用したベンディングチャネルのさらなる変革、価格改定を含めた収益性重視の営業活動の徹底、キーカスタマーとの戦略的パートナーシップの強化など、利益をともなうトップライン成長に向けた取り組みに注力してまいります。チャネル別の取り組みとしましては、当社にとって重要なベンディングチャネルでは、投資効率を重視した自動販売機の新規設置や、自動販売機１台当たりの売上収益成長に向けた各種施策の実行、将来の成長につながるテクノロジー基盤への投資など、変革の主要施策をこれまで以上に推し進めてまいります。手売りチャネルでは、消費者ニーズにあわせた製品展開や売場の拡大、マーケティング投資の最適化を含めた規律ある営業活動などの取り組みを、お得意さまの業種や特性にあわせて実施してまいります。フードサービスチャネルでは、お得意さまにおける当社製品の取り扱い拡大や、収益性を重視した販売機材・品揃えの最適化などに取り組んでまいります。また、2024年１月にこれら３つのチャネルを軸に組織再編を実施しており、営業組織の各部門における意思決定の迅速化や各チャネルの成長戦略の推進力向上を図ってまいります。加えて、成長のドライバーとなる強力なパートナーシップとして、引き続き日本コカ・コーラ株式会社との連携強化を図ってまいります。

製造・物流分野では、これまで構築してきた強固なサプライチェーン基盤を活用し、さらなるサプライチェーンネットワークの最適化に努めてまいります。具体的には、工場の生産性向上による製造キャパシティの拡大や柔軟な製造体制の構築、物流ネットワークの再編などにより、消費地に近い工場での製品製造をコンセプトとした「地産地消モデル」を推進し、エンドツーエンドのプロセスの全体最適を追求するとともに、ケース当たり輸送距離の削減などに取り組み、コスト削減と社会的課題への対応を図ってまいります。また、S&OP（Sales and Operations Planning）プロセスの精度向上やメガDCの活用により、安定的かつ低コストでの製品供給を目指すとともに、営業・物流拠点の統廃合や、既存設備の有効活用、在庫管理の精度向上による製品在庫の低減などを通じ、資産の回転率向上にも取り組んでまいります。

バックオフィスおよびITの分野では、DX（デジタルトランスフォーメーション）の一環として、テクノロジーを活用した業務プロセスの標準化や自動化のさらなる推進、各種ITシステムやデータの統合などに取り組み、データドリブン経営のさらなる推進を図ってまいります。

加えて、設備投資の適切な管理やバランスシートの改善などにも取り組み、資本効率の向上を図ることにより、「Vision 2028」で掲げるROIC（投下資本利益率）の改善を図ってまいります。持続的な成長に資するサスティナビリティー戦略や人的資本経営の推進にも注力してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサスティナビリティーに関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当期末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)サスティナビリティー全般に関するガバナンス

当社グループでは、2023年１月より、サスティナビリティー委員会を新設し、非財務目標「CSV Goals」をベースに、気候変動や生物多様性を含むさまざまなサスティナビリティー課題について方針・戦略などを定める体制を強化しております。当委員会では、経営陣がサスティナビリティー課題について議論を行い、決定した方向性や戦略を速やかに各部門へフィードバックすることにより、各部門におけるサスティナビリティー活動の徹底と円滑化を図っております。2023年の当委員会では、環境施策、TCFDなどが議論されました。また、取締役会でもサスティナビリティー関連のリスク対策が重要だと考えており、経営方針を策定するにあたり、リスク選定および成長性において考慮してまいります。

（当社グループにおけるサスティナビリティー委員会推進体制図）

(２)サスティナビリティー全般に関する戦略

当社グループでは「すべての人にハッピーなひとときをお届けし、価値を創造します」というミッションを掲げております。当社グループはこの価値の創造において事業の成長による経済価値、そして社会課題の解決で生み出される社会価値、この２つの価値をともに向上させる共創価値（CSV：Creating Shared Value）を経営の根幹としております。これが当社グループのサスティナビリティー戦略の基礎となっております。

また、2019年に日本のコカ・コーラシステムにおいて合意された「サスティナビリティーフレームワーク」を推進する一方で、さらなる社会環境変化への対応が必要と判断し、2023年に当社グループ独自の13のマテリアリティを特定しました。これらを、ステークホルダーと当社グループにとっての重要度を軸にマテリアリティごとにマッピングし、「持続的価値提供における重要テーマ」「持続的社会における重要テーマ」「持続的組織運営における重要テーマ」に整理しました。マテリアリティの解決に向けて、当社グループは引き続きバリューチェーン全体で取り組みを推進しております。

(３)サスティナビリティー全般に関するリスク管理

サスティナビリティー全般に関するリスク管理については、「３.事業等のリスク（１）当社のリスクマネジメント体制」に記載しております。

(４)サスティナビリティー全般に関する指標と目標

当社グループは、日本のコカ・コーラシステムの「サスティナビリティーフレームワーク」をベースに、より具体的な非財務目標「CSV Goals」を定め、持続可能な事業と社会、そしてミッションの実現に向けて取り組みを進めております。各項目の達成に向けては、バリューチェーン全体で取り組みを実施、進捗を確認し、着実に目標達成に歩みを進めております。

※１「ボトルtoボトル」によるリサイクルPET素材と、植物由来PET素材の合計

※２PETボトル回収率 （出典 :PETボトルリサイクル推進協議会PETボトルリサイクル年次報告書2023」）

※３記載のない限り、基準年は2015年、目標年は2025年

※４気候変動は2022年実績

(５)TCFD提言に基づく取り組み

当社グループは、気候変動の緩和・適応をマテリアリティの1つと捉え、2030年までにスコープ１, ２において50%、スコープ３において30%の温室効果ガス排出量削減を目指しております（共に2015年比）。また、2050年までに温室効果ガス排出量実質ゼロの達成を目指しております。

また、2022年２月に気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言に賛同し、続けてTCFDコンソーシアム、気候変動イニシアティブにも参加、2023年にはGXリーグに参画し、温室効果ガス削減に向けた取り組みを進めております。

① ガバナンス

気候変動に関連するガバナンスについては、「（１）サスティナビリティー全般に関するガバナンス」に記載しております。

② 戦略

当社グループのリスク分析において、気候変動は重要な課題の1つとして特定されております。気候変動に対してはより詳細な分析が必要と判断し、2022年よりシナリオ分析を実施しております。分析は当社グループの主事業である飲料事業を対象に、1.5/２℃シナリオ、４℃シナリオの２つのシナリオごとに検討し、それに際して前提としたそれぞれの温度帯の世界観、および参照シナリオは下表のとおりです。

2023年はシナリオ分析の対象年次を2030年および2050年に拡大、2022年に重要度が低いと判断し、分析の対象外とした項目も対象に含め、定量分析を実施し直し、重要リスク・機会を再特定しました。主なリスク・機会は下記のとおりです。インパクトの開示に際しては、相対的に確度の高い推計ができると捉えたものに対してのみ2030/2050の年次を記載しております。複数シナリオ下におけるリスクを最小化し、機会を最大化していくためにも、今回検討した対応策は、経営戦略、中期経営計画に反映するとともに、年次計画に落とし込むことで気候変動のリスクの低減・機会の最大化を図ります。

移行リスク

物理リスク

機会

*インパクトの閾値：高：100億円以上、中：10-100億円、低：10億円未満

③リスク管理

気候変動に関連するリスク管理については、「３.事業等のリスク（１）当社のリスクマネジメント体制」に記載しております。

さらに、リスクマネジメント体制では、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを将来の発生可能性と影響度の観点から抽出し、気候変動を主要なリスクの一つとして捉えております。気候変動に関しては、より詳細な分析が必要と考え、2022年、2023年に気候変動リスク・機会に関してシナリオ分析を行い、その影響度を評価しております。 移行リスク（政策、評判、技術、市場）、物理リスク（急性、慢性）、機会（製品およびサービス、市場、エネルギー源、資源効率、レジリエンス）に識別し、発生の可能性、発生時のインパクトを元に優先順位付けを行っております。

④指標と目標

気候変動に関連する指標と目標については、「（４）サスティナビリティー全般に関する指標と目標」に記載しております。

(６)人的資本・多様性に関する考え方および取り組み

当社グループでは、当社の掲げるミッション・ビジョン・バリュー（MVV）および中期経営計画「Vision 2028」に基づき「People Strategy（人事戦略）」を策定し、人材価値の最大化を目指しております。People Strategyは「採用」「人材育成」「キャリア」「リワード」の４つの柱とそれを支える「働く環境・制度の整備」から成り立っております。当社グループは日本のボトラー社の経営統合などによってさまざまな価値観をもった人材、文化が共存する企業グループです。こうした強みを最大限に活かすために、社員が働きやすい環境を整備するとともに、当社の持続的な成長の実現に向けた人材育成のための各種施策を立案し実行しております。

①ガバナンス

人的資本に関するガバナンスについては、定例の役員会議において随時「People Strategy」に基づいた課題と解決策について議論を行ってきました。今後は、「Vision 2028」の達成に向けて人的資本をさらに強化すべく、定例の役員会議の約４分の１の時間、月１回を人的資本の議論に充当します。また、人事データを活用し、主要施策のKPIをモニターするとともに、進捗の課題について議論します。

② 戦略

＜組織を持続的に成長させるリーダー育成＞

人材や価値観の多様化、またビジネス環境が大きく変化していく時代において、経営戦略を柔軟かつスピーディーに実行し、変革を進めることが重要です。そのためには変革を推進していくリーダー（キー人材）の存在が必要不可欠です。「People Strategy」の中核となる「人材育成」「キャリアパス」の施策としてキー人材を確保していくためのパイプラインを構築しております。パイプラインは経営戦略を率先して実行するキー人材と、その後継者候補となる次世代を担うリーダーで構成されております。各世代や役職でキー人材を輩出し続け、パイプラインを強固なものとし、その人材を育成する仕組みとして企業内大学の「コカ・コーラ ユニバーシティ ジャパン（CCUJ）」を設立し、経営戦略をふまえて変革をリードする人材育成を強化しております。

＜変革推進のための能力向上の取り組み＞

変革をさらに推し進めるべく、組織全体の能力向上にも取り組んでおります。社員の多くが所属する営業・物流・製造の部門向けにキャリアパスを明確化した「キャリアジャーニー」プログラムを実施し、自らがキャリアプランを意識し、成長を実感できる機会の創出に取り組んでおります。また、それぞれのキャリアプラン実現に向けた能力を見出すために、さまざまな内容を多様な方法で学べる自己啓発支援プログラム「ナレッジモール」を提供し、社員一人ひとりが主体的に学ぶ文化の醸成を図っております。加えて、「Vision 2028」の達成に向けた組織変革に必要なデジタルなどの必要なスキル向上のための取り組みも重点的に実施してまいります。

＜パフォーマンスを軸にした仕組みの強化＞

持続可能な組織の成長を目指し、個人の能力をより高めることで、個人の集合体としての組織力を強化すべく、よりパフォーマンスを軸にした育成・キャリア構築を加速させます。当社グループでは、社員が短期・中期で目指す自身のキャリアプランと、その実現に向けた能力開発のアクションプランを自ら考え、上司との面談を通して設定する制度を設けております。今後は、同制度をより個々の社員のパフォーマンス向上と結び付けるとともに、上司・部下の定期的な１on１による個人の成長促進、職務内容に応じたトレーニングの提供など、社員の自律的成長を支える環境を整えてまいります。

＜ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン＞

当社グループは、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（以下「DE＆I」）の推進を持続的社会の実現に向けたマテリアリティのひとつと位置付けております。環境やお客さま、お得意さまの多様なニーズに対応し、当社グループが持続的に成長していくために、多様性を重視し、さまざまなバックグラウンドや価値観を持つ社員一人ひとりが学ぶ向上心を忘れず能力を発揮できる職場環境を構築しております。

マネジメント体制については、国籍、性別、年齢や経歴など多様性を重視して構成しており、様々な角度から課題を捉え議論し、意思決定を行うなど、ダイバーシティ経営の実現に努めております。障がいのある人材の活躍に向けては、2019年に設立した特例子会社を中心に、社員がそれぞれの障がいに合わせた特性や能力を発揮できる就業環境を提供しております。また、DE＆Iの全社施策を促進するために、人事総務部門に専任組織を設置し、企画・推進をリードしております。

その結果として、「女性管理職比率」「男女賃金格差」「男性育休取得率」「障がい者雇用率」が改善され、性別等に関係なく皆が働きたいと思え、より多様な働き方を実現できる環境がこれまで以上に整えられることを目指してまいります。

＜社員のウェルビーイングの向上＞

当社グループは、社員が各自の生活やワーキングスタイルに応じた働き方を選択し、持てる力を十分に発揮して働けるような制度や仕組みを設けております。柔軟な働き方の実現のため在宅勤務、サテライトオフィス勤務を推進するほか、営業部門はできる限りリモートでの商談や直行直帰を実施するなど、働きやすい制度を整備することにより、ワークライフバランスの実現に努めております。また、社員の健康保持・増進を重要な経営課題のひとつと捉え、「健康第一」の企業風土を醸成しております。運動、禁煙、睡眠、食事、メンタル、この５つの分野の改善に向けた「Sawayakaチャレンジ」というプログラムを提供し、社員自らが健康増進について考え具体的なアクションを起こす契機の提供・アクションの習慣化を図っております。このように社員の働きやすさ・健康安全を考慮した環境を提供することで、一人一人のウェルビーイング向上を目指していきます。

③リスク管理

人的資本に関連するリスク管理については、「３.事業等のリスク（１）当社のリスクマネジメント体制」に記載しております。

④指標および目標　

(注釈）

※１ 表示数値は、第１企業の状況５.従業員の状況にある「（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性の育児休業等取得率および男女の賃金の格差」の「※１」に対応して算出しております。

※２ 2023年に公共職業安定所長宛に提出した「障害者雇用状況報告書」（2023年６月１日時点）の数値を記載しております。

３ 【事業等のリスク】

本項では、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があると特定した主要なリスクを記載しております。

なお、本項に記載した将来の事象や想定に関する事項は、当期末現在において当社グループが判断したものです。

(１)当社のリスクマネジメント体制

当社グループでは、収益性の高い成長を実現するため、リスクと機会の管理、社員と資産の保護、危機対応能力の強化および特定のリスクに対するリスク移転メカニズムとしての保険などを統合した、包括的なビジネスレジリエンスプログラムを導入しています。

このプログラムには、リスク管理責任者（HRM）が主導し、リスクマネジメントシニアグループ（RMSG）が行うエンタープライズリスクマネジメント（ERM）、危機対応、セキュリティ、事業継続計画、保険戦略が含まれます。当社のERMのPDCAフレームワークは、COSOとISO31000に基づいており、リスクに基づいた適切な意思決定を促進することで機会を活用し、予測可能なリスクの特定と対応能力を強化し、以て、収益性の高い成長を実現するプロセスを提供しています。HRMは、将来起こり得るリスクと機会についてすべての部門に関わる広い視野を保ち、定期的な報告を通じて、経営陣と取締役会に対してリスクが可視化されるようにしています。RMSGは、各部門のリスクオーナーと緊密に協力し、ビジネスリスクの評価と管理に取り組んでいます。

取締役会は、リスク管理と内部統制システムに対する説明責任を有し、グループのリスク選好を定め、監査等委員会を通じてその有効性を見直しています。当期においては、取締役会に対して、当社グループの戦略目標達成に関わる能力に影響を及ぼし得るリスクについての情報を提供し、重要なリスクについて積極的に検討しました。

当期も引き続き経営陣のERMプロセスへの関与を強化させることに注力しました。リスクマネジメントフォーラムを四半期ごとに開催して各部門のシニアリーダーとリスクの見直しを行うとともに、経営陣とのリスクインタビューを実施しました。また、コカ・コーラシステムの関係者と連携し、コカ・コーラシステム全体に影響を及ぼす主要なリスクを考慮に入れつつ、リスク管理プロセスを強化する体制を築きました。

特定したリスクは影響度と発生可能性の観点から評価し、またビジネスに対する主要なリスクと機会は経営陣による議論と評価を通じて決定しました。経営陣のリーダーシップの下、各リスクにそれぞれリスクオーナーが割り当てられ、これらのリスクに対処するために取るべき行動が決められています。

ERMには次のようなプロセスが含まれています。すなわち、当社の事業戦略、目的および原則との整合、戦略的な方向性、倫理および価値観に関する当社グループの声明への統合、事業計画サイクルへの統合、リスクプロファイルの変更または機会を創出する要因となる可能性があるような社内外の環境についての継続的な監視、全部門でのリスク管理に関する知識を高め、十分な知識に基づいてリスクをとれるリーダーを育成するためのトレーニング、ならびに、適切な財政的保護を確保するために購入する保険の種類と金額の年次評価を行っています。

また、業務計画に関わるリスクを特定するため、経営陣とともに毎月行うリスクに関わる議論を毎月行うとともに、より広範なリスクと機会を特定するためのセッションも毎年行っています。これらの定期的な議論と正式な循環プロセスにより、最新のリスクの傾向を把握し、主要なリスクを見直す機会を提供しています。当社グループの成長戦略を実現するために、主要なリスクへの対応を各機能の年間事業計画に織り込んでいます。ERMプロセスは、グローバルな基準でのベストプラクティスに対する内部監査の対象となっており、監査責任者は必要に応じて改善の提案を行っています。

(２）重要リスク

当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに重要な影響を及ぼす可能性のある主要リスクは、下表のとおりです。当期は、他企業でもサイバー攻撃の被害が生じておりましたが、ITおよびサイバーセキュリティに関わるリスクを認識しています。また、気候変動に伴うリスクに引き続き注目しています。記載されているリスクは必ずしも事業に関わるすべてのリスクを網羅しているわけではなく、将来的に、新たな予期せぬリスクや現在は重要性が低いまたは業務上の優先度が低いと考えられるその他のリスクにより影響を受ける可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

（１）業績

当連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで、以下「当期」）における国内の清涼飲料市場は、人出回復や経済活動活性化、猛暑等を背景に需要が増加したものの、清涼飲料各社の価格改定実施による需要へのマイナス影響もあり、数量ベースで前期比１％程度の増加となったものとみられます。また、原材料・資材・エネルギー価格の高騰や円安などが消費行動やビジネスに影響を及ぼすなど、事業環境は引き続き不透明な状況で推移いたしました。

このような中、当社は、2023年を「利益にこだわる年」と位置づけ、収益性改善に最優先に取り組んでまいりました。営業分野では、収益性改善に向けた最重要施策として、製品の価格改定を２回実施するとともに、改定後の出荷価格の維持に努めてまいりました。また、年間を通じて規律ある営業活動を徹底し、収益性および投資効率の改善効果の最大化を図ってまいりました。さらに、記録的な猛暑や人出回復により増加する需要を最大限に取り込むべく、新製品の展開や効率的かつ効果的なマーケティング活動の実施、継続的なカスタマーエンゲージメントの強化などに取り組み、販売数量の増加とケース当たり納価の改善による売上収益の成長を図ってまいりました。製造・物流分野では、原材料・資材・エネルギー価格の高騰や円安などの影響を受けるなか、需要増加の機会を販売数量および利益の成長につなげるべく、前期に刷新したS&OP（Sales and Operations Planning）プロセスの安定的な運用に取り組み、製品の安定供給および製造・物流トータルでのコストの低減を図ってまいりました。また、海老名工場の新ラインの稼働開始や製造プロセスの改善活動などにより製造キャパシティの拡大を図るとともに、エリアごとの供給体制の構築やメガDC（Distribution Center）の活用などによるケース当たり輸送距離の削減などにも取り組んでまいりました。

また、８月に、2024年から2028年までの中期経営計画「Vision 2028」を発表いたしました。主要指標として、年率２％から３％の売上収益成長ならびに2028年の事業利益率５％以上およびROIC（投下資本利益率）５％以上などの目標を掲げ、計画達成に向けた主要戦略およびコミットメントを示すとともに、「Vision 2028」を勢いよくスタートさせるべく、変革の主要施策の前倒しでの実施や、2024年以降の成長につながるマーケティング投資および人材投資の実行などに取り組んでまいりました。

社会との共創価値に基づくESG目標の実現に向けた活動にも継続して注力してまいりました。水資源保全やPETボトルリサイクルの強化に関し、お得意さまや行政との協業の取り組みを拡大し、循環型社会形成による環境負荷の低減や協業を通じたビジネス機会の拡大を図ってまいりました。また、ビジネスを通じた地域社会貢献として、フードバンクへの製品寄贈や、地域の活動を支援する自動販売機の展開などにも力を入れてまいりました。さらに、人的資本経営の一環として、DE&I（Diversity, Equity & Inclusion）の推進に取り組んでおり、さまざまなバックグラウンドや価値観をもつ社員が働きやすい環境の整備を行ってまいりました。これらを含む当社のESGの取り組みは高く評価されており、当社は世界のESG投資の代表的指標「DJSI Asia Pacific」の構成銘柄に６年連続で選定されました。

当期の業績の詳細は次のとおりです。

業績の概要

（単位：百万円、販売数量を除く）

（参考）第４四半期（10月１日－12月31日）

＊事業利益（△は損失）は、事業の経常的な業績をはかるための指標であり、売上収益から売上原価ならびに販売費及び一般管理費を控除するとともに、その他の収益およびその他の費用のうち経常的に発生する損益を加減算したものです。

＊販売数量について、一部製品の集計範囲および区分等の変更にともない、2022年の実績値を遡って修正しております。

連結売上収益は、868,581百万円（前期と比べ61,150百万円、7.6％の増加）となりました。価格改定による需要へのマイナス影響があったものの、人出回復や猛暑等により増加する需要を取り込むべく、新製品の展開や効率的かつ効果的なマーケティング活動の実施、カスタマーエンゲージメントの強化などに取り組んだことにより、販売数量は前期比３％の増加となりました。また、2022年以降に実施してきた一連の価格改定を通じて、製品の出荷価格の改善と改定後の出荷価格の維持に取り組んだことにより、ケース当たり納価は全チャネルにおいて改善しており、売上収益は販売数量の成長率を上回って成長いたしました。

連結事業利益は、前期と比べ16,468百万円増加し、2,025百万円（前期は14,443百万円の損失）となりました。販売数量成長やケース当たり納価改善等による利益貢献に加え、費用対効果を重視したマーケティング活動による販促費の減少、供給ネットワーク改善による物流コストの低減などにより、原材料・資材・エネルギー価格の高騰や円安などの外部要因によるコスト増加の影響が続くなか、収益性の大幅な改善を実現いたしました。猛暑等の成長機会を捉えた営業活動や、収益性改善の主要施策の着実な実行、変革の取り組みの前倒しでの効果創出等により、通期の事業利益は黒字転換するとともに、2023年11月に上方修正した計画をさらに上回る形で着地いたしました。

連結営業利益は、前期と比べ14,954百万円増加し、3,441百万円（前期は11,513百万円の損失）となりました。これは、主に、事業利益が前期と比べ増加した一方で、前期に計上した一時帰休にともなう政府補助金収入の反動によりその他の収益（非経常）が減少したことによるものです。なお、当期のその他の収益（非経常）には、バランスシートの改善を進める過程で計上した有形固定資産売却益4,401百万円などが含まれております。また、その他の費用（非経常）には、抜本的な変革の実行に係る事業構造改善費用2,491百万円などが含まれております。

親会社の所有者に帰属する当期利益は、営業利益が前期と比べ増加したことなどから、前期と比べ9,941百万円増加し、1,871百万円（前期は8,070百万円の損失）となりました。

＜販売数量動向（増減率は前期比）＞

通期の販売数量は、人出回復や猛暑等の貢献により３％増となりました。また、価格改定の効果として、ケース当たり納価は全チャネルで前期を２桁円以上上回る改善となりました。当第４四半期（2023年10月１日から2023年12月31日まで）につきましては、10月に実施した大型PETボトル製品等の価格改定による数量減少影響を受けたものの、前期に実施した小型パッケージ製品の価格改定影響の反動もあり、数量は１％増となりました。

チャネル別では、スーパーマーケットは、人出回復や猛暑等による需要増加の機会を捉えたキャンペーン実施や製品展開に努めたものの、2022年以降に実施してきた一連の価格改定による数量減少が響き、販売数量は４％減となりました。ドラッグストア・量販店は、価格改定による影響を受けたものの、消費者の節約志向等による当チャネルの市場拡大を背景に、大型および中型PETボトル製品の数量が増加し、販売数量は２％増となりました。ベンディングでは、小型PETボトル製品や缶製品の価格改定による数量減少影響を受けるなか、これまで構築してきたシェア基盤やスマホアプリ「Coke ON」でのキャンペーンの実施などが、猛暑や人出回復により増加する需要の取り込みに貢献し、販売数量は１％増となりました。また、ベンディングのケース当たり納価は、価格改定により前期と比べ大きく改善いたしました。コンビニエンスストアでは、厳しい競争環境が継続したものの、主力製品のお得意さま店舗への導入拡大やカスタマーエンゲージメントの強化など売場獲得に向けた活動の効果が当第３四半期以降に表れてきており、累計の販売数量は５％増となりました。リテール・フードでは、飲食店や娯楽施設等における人出の回復などにより、販売数量は10％増となりました。オンラインでは、競争環境の厳しさがみられるなか、品揃えの強化やオンラインカスタマーと連携した効果的なプロモーションの実施などが奏功し、販売数量は12％増となりました。

清涼飲料の製品カテゴリー別では、炭酸は、人出回復等により飲食店や自動販売機等で「コカ・コーラ」を中心に数量が増加したことや、リニューアルした「スプライト」等の貢献により、３％増となりました。茶系は、発売以降、売上を伸ばし続けている「やかんの麦茶 from 爽健美茶」や猛暑需要による貢献があったものの、価格改定による数量減少が響き、１％減となりました。コーヒーは、「ジョージア」のブランド刷新にともない発売した「ジョージア THE ブラック」等の新製品や、家庭内需要の獲得に向け展開している中型PETボトル製品等が貢献し、価格改定による数量減少影響を受けるなかでも、２％増となりました。スポーツは、新製品「アクエリアス NEWATER（ニューウォーター）」の貢献があったものの、価格改定による数量減少が響き、４％減となりました。水は、猛暑による需要増加に加え、2022年にボトルリニューアルを実施した「い・ろ・は・す 天然水」や「い・ろ・は・す もも」等の貢献により、13％増となりました。果汁は、飲食店における人出の回復に加え、新製品「ミニッツメイド ぎゅっ！とフルーツ」の貢献もあり、13％増となりました。

アルコールカテゴリーは、新製品「ジャックダニエル＆コカ・コーラ」や、発売以降、好調なノンアルコール飲料「よわない檸檬堂」等の貢献があったものの、価格改定による数量減少影響もあり、12％減となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当期における各キャッシュ・フローの状況等につきましては、次のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動によるキャッシュ・フローは、59,102百万円の収入（前期は42,717百万円の収入）となりました。これは、税引前利益3,224百万円を計上したことや「減価償却費及び償却費」、「営業債務及びその他の債務の増加」等があったことによるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動によるキャッシュ・フローは、14,287百万円の支出（前期は23,090百万円の支出）となりました。これは主に、バランスシート最適化に向けた取り組みのなかで、「有形固定資産、無形資産の売却による収入」や「その他の金融資産の売却による収入」があった一方で、「有形固定資産、無形資産の取得による支出」があったことによるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動によるキャッシュ・フローは、15,229百万円の支出（前期は46,050百万円の支出）となりました。これは主に、「配当金の支払額」によるものです。

以上の結果、当期末における現金及び現金同等物は前期末と比べ29,586百万円増加し、113,660百万円となりました。

生産、受注および販売の状況

（１）生産実績

当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）金額は、主として製造原価によっております。

（２）商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。

（注）金額は仕入価格によっております。

（３）受注状況

当社グループは見込み生産を主体としているため、受注状況の記載を省略しております。

（４）販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）主要な相手先別の販売実績については、総販売実績に対する割合が10％を超える相手先がないため、記載を省略しております。

財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析

（１）重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、引当金の計上など一部に将来見積りに基づいているものがありますが、これらの見積りは、当社グループにおける過去の実績や将来計画を考慮し合理的と考えられる事項に基づき判断しております。なお、会計基準につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　４.重要な会計上の判断、見積りおよび仮定」に記載のとおりであります。

（２）当連結会計年度末の財政状態の分析

当社グループの当期末の親会社所有者帰属持分比率は55.6％であり、財務体質については引き続き健全性を確保しているものと考えております。

連結財政状態計算書の主要項目ごとの前連結会計年度末（以下「前期末」）との主な増減要因等は、次のとおりであります。

（資産）

当期末の総資産は844,832百万円となり、前期末と比べ18,096百万円増加しました。これは主に、バランスシートの最適化を進めたことにより「有形固定資産」が減少した一方、「現金及び現金同等物」や「営業債権及びその他の債権」が増加したことによるものです。

（負債）

当期末の負債は374,812百万円となり、前期末と比べ24,434百万円増加しました。これは主に、「営業債務及びその他の債務」や「未払法人所得税」等が増加したことによるものです。

(資本）

当期末の資本合計は470,021百万円となり、前期末と比べ6,338百万円減少しました。これは主に、当期利益が計上された一方、配当金の支払いにより「利益剰余金」が減少したことによるものです。

また、当期末の現金及び現金同等物の残高は、前期末に比べ29,586百万円増加し、113,660百万円（同比35.2％増）となりました。キャッシュ・フローの状況につきましては、「業績等の概要　(２) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

（３）当連結会計年度の経営成績の分析

当期における経営成績の概況につきましては、「業績等の概要　(１) 業績」に記載のとおりであり、連結損益計算書の主要項目ごとの前期との主な増減は、次のとおりであります。

（売上収益）

当期における売上収益は、前期に比べ61,150百万円増加し、868,581百万円（前期比7.6％増）となりました。

（営業利益）

当期における営業損益は、前期に比べ14,954百万円増加し、3,441百万円の利益（前期は営業損失11,513百万円）となりました。

（当期利益）

当期における当期損益は、前期に比べ9,962百万円増加し、1,903百万円の利益（前期は当期損失8,059百万円）となりました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

当期における親会社の所有者に帰属する当期損益は、前期に比べ9,941百万円増加し、1,871百万円の利益（前期は親会社の所有者に帰属する当期損失8,070百万円）となりました。

（４）財政状態および経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

ボトラー契約

当社は、ザ コカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社との間で、南東北、関東、甲信越、中部、近畿、中国、四国および九州地方の１都２府35県を販売地域として、コカ・コーラ、ファンタ、スプライト、リアルゴールド、ジョージア、アクエリアス、クー、爽健美茶、煌および紅茶花伝等の製造・販売ならびに商標使用等に関するボトラー契約を締結しております。また、この契約に基づき、当社は、ザ コカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社との間で、委任許可契約を締結し、コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社にボトラー事業を委任しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において総額33,668百万円の設備投資を実施いたしました。

主な内容は、販売力強化を目的とした自動販売機等の市場への投入、製造効率改善、新製品対応設備取得への投資であります。

なお、設備投資額には有形固定資産および使用権資産のほか、無形資産を含んでおります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、帳簿価額はＩＦＲＳに基づき表示しております。

(１）セグメント内訳

2023年12月31日現在

(２）提出会社

2023年12月31日現在

（注）当社は、持株会社であるため、従業員数の記載を省略しております。

(３）国内子会社

2023年12月31日現在

（注）１．帳簿価額の「その他」は、有形固定資産の「建設仮勘定」、使用権資産ならびに無形資産の「ソフトウエア」であります。

２．土地（面積千㎡）の［　］は、賃借中のものの面積（千㎡）であり、外数で記載しております。

３．従業員数の［　］は、臨時雇用者数であり、外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、予算編成方針に基づき策定しております。

設備計画は原則的に各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては提出会社において調整を図っております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

なお、重要な売却、除却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）コカ・コーライーストジャパン株式会社との株式交換（交換比率　コカ・コーライーストジャパン株式会社の普通株式１株につき当社普通株式0.75株の割合）

(５)【所有者別状況】

2023年12月31日現在

（注）１．「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄には、当社所有の自己株式がそれぞれ237,841単元および52株含まれております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ23単元および60株含まれております。

(６)【大株主の状況】

（注）上記のほか当社が自己株式23,784千株を保有しておりますが、議決権がないため上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

(７)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株（議決権の数 23 個）含まれております。

　　　２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式1,260,900株（議決権数12,609個）および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式1,789,100株（議決権の数 17,891個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、上記の所有株式数には含まれておりません。

(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員報酬ＢＩＰ信託）

①本制度の概要

当社は、2023年３月28日開催の第65回定時株主総会の決議に基づき、当社の業務執行取締役を対象に、役員報酬ＢＩＰ信託（Board Incentive Plan）の仕組みを用いた長期インセンティブ（株式報酬）制度を導入いたしました。

役員報酬ＢＩＰ信託とは当社が拠出する本制度の対象となる業務執行取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、業務執行取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が行われる株式報酬制度です。

本制度の概要については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」に記載しております。

②業務執行取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額

当初信託期間（2023年５月から2026年５月まで）における業務執行取締役への報酬として、2,880百万円の金員を拠出しております。また、ＢＩＰ信託から業務執行取締役に付与されるポイントの数の上限は３事業年度あたり1,800,000ポイント（１ポイント＝普通株式１株）とします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の業務執行取締役のうち、受益者要件を充足する者。

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

①本制度の概要

当社は、2023年５月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社の執行役員、当社が認める社員ならびに当社が定めるグループ子会社の執行役員および社員（以下「執行役員等」）を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託（Employee Stock Ownership Plan）」（以下「本制度」）を導入しました。

本制度は、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員に対するインセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式報酬規程に基づき、一定の要件を充足する執行役員等に交付するものです。

本制度の対象となる執行役員等が当社グループ会社の中長期的な企業価値向上および株価上昇への貢献意欲を高めること、また、国籍・経験などの観点から多様性に富む優秀な人材の採用競争力およびリテンションを強化するとともに、株主のみなさまとの利益意識の共有および企業価値向上のインセンティブを一層高めることを目的としております。
 

②執行役員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

当初信託期間（2023年５月から2026年５月まで）において2,798百万円の金員を拠出しております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社および当社グループ会社の執行役員等のうち、受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）「当期間における取得自己株式」の欄には、2024年３月１日以降提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況および保有状況】

（注）１．「当期間」の「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」の欄には、2024年３月１日以降提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式に係るものは含まれておりません。

２．役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

 ３．「当期間」の「保有自己株式数」の欄には、2024年３月１日以降提出日までの単元未満株式の買取請求による取得および単元未満株式の買増請求により売渡した株式に係るものは含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主還元を最大化すべく、成長機会に向けた財務戦略の柔軟性を維持しつつ、資本構成や配当性向を定期的に見直し、内部留保金は持続的な成長に向けた投資にも活用し、事業の成長とさらなる企業価値の向上を追求してまいります。

配当につきましては、積極的な利益還元を行うことを利益配分に関する基本方針としながら安定的に配当を行うことを最優先とし、親会社の所有者に帰属する当期利益の30％以上を目安として業績や内部留保を総合的に勘案のうえ、中間配当および期末配当を実施してまいります。2023年12月期の１株当たり配当金は、中間配当25円および期末配当25円、年間で50円になります。また、2024年12月期の１株当たり配当金は、2023年12月期と同額の、中間配当25円、期末配当金25円、年間で50円を予定しております。 

今後の株主還元につきましては、業績動向や財務状況を総合的に勘案のうえ、自己株式取得等を含めて検討してまいります。

なお、当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性、透明性および効率性を向上させ、中長期的な企業価値向上と株主価値の増大に努めることであります。

当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を構成メンバーとしており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。

また、当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。

また、当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、執行役員による経営判断の迅速化も図っており、経営の健全性、透明性および効率性の向上が可能と考えていることから、本体制を採用しております。

a. 取締役会

当社の取締役会は、定時取締役会は原則として３カ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けております。また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。

         　(a).取締役会の構成

　当社の取締役会は、定款上の員数である取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内および監査等委員である取締役７名以内とし、 企業経営、財務戦略、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見および専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成といたします。また、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役のうち、当社の独立性判断基準に基づく独立性のある社外取締役を３分の１以上、そのうち１名以上は他社での経営経験を有する者を選任いたします。なお、現在の取締役会は、過半数の独立社外取締役を含む取締役９名で構成しております。また、当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成しております。

          (b).取締役会の活動状況

　　　　　　　当事業年度においては取締役会を８回開催しました。主な審議事項は以下のとおりです。

また、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

ステイシー・アプター氏およびサンケット・レイ氏は2023年３月28日開催の第66期定時株主総会で選任されたため、選任後に開催された取締役会のみを対象としており、就任以降2023年12月期に開催された取締役会６回のすべてに出席しております。

イリアル・フィナン氏およびバムシー・モハン・タティ氏は2023年３月28日開催の第66期定時株主総会をもって退任したため、退任までに開催された取締役会のみを対象としており、退任までの2023年12月期に開催された取締役会２回のすべてに出席しております。　

b. 監査等委員会

当社の監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役のみの４名で構成されており、原則として３カ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催するとともに、取締役会への出席や内部監査を担当する部門および会計監査人の監査結果等を通じて、取締役、執行役員および社員の業務執行状況を関連法令・定款および監査等委員会が作成する監査等委員会監査等基準に基づき監査を実施しております。

また、監査等委員は代表取締役とその内容について定期的に意見交換を行っていることから、当社の経営に対する監督および監督機能を十分に果たしていると考えております。

 （主な設置機関）

（コーポレート・ガバナンス体制図）

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」）を整備するため、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

「内部統制システムの基本方針」は、次のとおりであります。

ａ．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a)当社グループの取締役、執行役員および社員等が、法令・定款を遵守し、社会規範に沿った行動を行うよう倫理・行動規範を定めるとともに、定期的に倫理・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の強化、違反の発生防止等を図る。

b)　コンプライアンス違反についての内部通報体制として、所属長への報告経路とは別に報告・相談窓口を設ける。

c)　社外取締役のみで構成される監査等委員会による監査を行う監査等委員会設置会社制度を採用することにより、取締役会の監督機能を強化する。

d)　内部監査の担当部門を設置し、業務活動が法令、定款および社内諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているか監査する。

e)　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨み、違法な要求には警察や弁護士等との連携を図りながら対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a)　株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等その他取締役の職務の執行に係る重要な情報については文書または電磁的媒体に記録するとともに、法定文書と同様に文書管理に関する規程およびグループ情報セキュリティに関する規程に基づき、適切に保存する。

b)　当社取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a)　当社グループにおける経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスクマネジメントの観点から、重要事項についてはリスクマネジメントを扱う主要な会議体等に報告し、当会議体等は必要に応じ、リスクへの対応方針を決定する。

b)　重大なリスクへの対応を実効化する組織および規程・ガイドライン等を制定し、当社グループ全体に対する研修等の周知徹底を図る。

c)　組織横断的リスク状況の監視およびグループ全社的対応は、リスクマネジメント担当部門が行う。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定める。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a)　当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員および社員等が共有すべき当社グループの経営方針・目標を定めるとともに、当社グループにおける意思決定ルールに基づく権限分配を含めた当該目標達成のための効率的な方法を定める。

b)　当社グループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て決定するために、取締役会の他、事業会社における主要な会議体等の適切な会議体を組織し、これを審議する。

ｅ．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ共通の企業理念、経営方針、倫理・行動規範および職務権限等の整備を通じて経営の一体化を確保し、子会社での業務執行状況を監督・管理する。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の補助使用人を配置する。当該補助使用人は、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員会の職務執行を補助し、取締役(監査等委員を除く。）等の指揮命令を受けないものとする。

ｇ．当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a)　当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、速やかに監査等委員会に対して報告を行う。

b)　内部監査の担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。

c)　コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。

d)　監査等委員会に報告したことにより、報告した者が、そのことを理由に不当な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員および社員等に周知徹底する。

ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務執行のため、毎年必要な予算を設ける。

ⅰ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a)　代表取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換会を開催する。

b)　代表取締役は監査等委員の職務の遂行にあたり、監査等委員が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう、環境を整備する。

c)　監査等委員会は、定期的に内部監査の担当部門および会計監査人と意見を交換する機会を設ける。

 （リスク管理体制の整備の状況）

当社は、グループリスクマネジメント規定を整備し、会社が抱える様々なリスクの発生を前もって予防するとともに、万一リスクが発生した場合に備え対応戦略を定め、迅速かつ的確に対応することによって、被害と事業の混乱を最小限に抑える体制を整えております。

また、自然災害等により生じる損害と事業への影響を最小化するため、危機管理訓練、災害対応訓練、安否確認訓練を定期的に実施し、大規模災害にも対応できる事業継続計画の実効性を検証しております。

また、コンプライアンス面において、「すべての法令を遵守するとともに、社会的良識に従い品格のある正しい行動をし、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることで企業価値を高める」という企業姿勢を示した当社グループの役員および社員の倫理・行動規範を制定し、啓発教育活動を推進しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内および監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役のそれぞれの選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ｄ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ．業務執行・経営の監視の仕組み

代表取締役は、事業会社における主要な会議等にも参加するなど、事業会社の執行役員および社員の業務執行を監視・監督しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部監査を担当する部門および会計監査人の監査結果等を通じて、取締役、執行役員および社員の業務執行状況を関連法令・定款および監査等委員会が作成する監査等委員会監査等基準に基づき監査を実施しております。

さらに、監査等委員は代表取締役とその内容について定期的に意見交換を行うなど、執行役員の業務執行を充分監視できる体制を確立しております。

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が事業計画や代替案等を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉等を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、①世界中の国や地域で人々に爽やかさとうるおいを届け、人々の生活スタイルの一部となっている「コカ・コーラ」ブランドを、地域社会に根付かせていくこと、②当社の掲げる企業理念を理解し、お客さまから選ばれ市場で私たちが勝利するために積極的に取り組んでいくこと、③お客さまの満足を徹底して追求していこうとする強い使命感を持った社員の存在を理解し、社員一人ひとりに報いるべく彼らがコカ・コーラに誇りを持ち、誰もが働きたいと思う職場環境づくりに積極的に取り組んでいくこと、④豊かな社会の実現の一助となるよう努力を続ける企業市民としての責任感をもって地域社会への貢献ならびに環境問題への積極的な取り組みを行うこと、これらを十分に理解し、ステークホルダーであるお客さま、お得意さま、株主のみなさま、社員との信頼関係を維持し、ステークホルダーのみなさまの期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

ｂ．基本方針実現のための取り組み

（a）基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社グループは、ザ コカ・コーラ カンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社（ザ コカ・コーラ カンパニー100％出資）の戦略的パートナーとして、製品開発やテストマーケティングなどさまざまな取り組みを協働で展開し、日本のコカ・コーラビジネスの変革をリードする役割を担うとともに、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員から信頼される企業づくりに努めております。

清涼飲料業界においては、市場が成熟化し、大きな成長が期待できない中、清涼飲料各社間の業務提携が拡大するなど生き残りをかけた業界再編が一段と加速しており、当社を取り巻く経営環境はさらに厳しくなることが見込まれます。

このような状況の中、当社グループは、強固かつ継続的なオペレーティングモデルを確立し、重点エリアでの成功を目指すとともに、成長実現に向けビジネスを抜本的に変革し、すべてのお客さま（消費者）、お得意さまから、あらゆる飲用機会で必ず選ばれる飲料会社を目指してまいります。

また、当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。また、当社は、意思決定および経営管理機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。

（b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、当社株式の大量買付けが行われた際には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。また、今後の社会的な動向も考慮しつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、当社取締役会が買収防衛策を再導入する必要があると判断した場合には、定款の定めに従い、株主総会において株主のみなさまにその導入の是非をお諮りいたします。

ｃ．具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

前記ｂ．（a）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。

また、前記ｂ．（b）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内で、かつ株主意思を重視した具体的方策として策定されたものであるため、当社の株主共同の利益を損なうものおよび当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(２)【役員の状況】

男性６名　女性３名　（役員のうち女性の比率33.3％）

（注）１．取締役 和田浩子、谷村広和、行徳セルソ、吉岡浩、濱田奈巳、ステイシー・アプターおよびサンケット・レイは社外取締役であります。

２．当社グループでは業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の総員は代表取締役を含め10名であります。

社外取締役の状況

現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名中３名および監査等委員である取締役４名すべてが社外取締役であります。

ａ．社外取締役の選任状況