株式会社日本創発グループ（7814） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」を算定しております。

３．第６期より売上高に含めて表示しておりました受取地代家賃を営業外収益の受取地代家賃とし、これに伴い対応する売上原価に含めて表示しておりました賃貸収入原価も営業外費用の賃貸収入原価と変更したため、第５期の主要な経営指標等については、当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

また、第１期（2015年12月期）に子会社となった東京リスマチック株式会社の沿革は以下のとおりであります。

（参考 東京リスマチック株式会社の株式移転までの沿革）

３【事業の内容】

　当社企業グループは、当社と子会社52社（連結子会社36社、非連結子会社16社）及び関連会社８社で構成され、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、クリエイティブサービス事業を営んでおります。

　事業の系統図は、以下のとおりであります。なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記の他に㈱アムが連結子会社であります。また、持分法適用非連結子会社が９社ありますが、重要性が低いため記載を省略しております。

２．特定子会社であります。

３．ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を利用し資金の一元的管理を行っており、ＣＭＳに係る預金取引があります。

４．有価証券報告書提出会社であります。

５．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

６．当連結会計年度中に新たに連結子会社となりました。

７．ユニティーグループ㈱は、2023年２月１日付で㈱サイバーネットを株式移転完全子会社する株式移転により設立された株式移転設立完全親会社であります。

８．売上高（連結会社相互間の売上高を除く）が連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社における状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。

２．当社企業グループはクリエイティブサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者は含んでおりません。

２．平均勤続年数は、関係会社からの出向者は出向元での勤続年数を含んでおります。

３．平均年間給与は、従業員に対する税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

４．当社の事業は、クリエイティブサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

 ① 提出会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

 ② 連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異の主な要因は、雇用形態や勤務時間の違いによるものであります。

４．労働者は、就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。

５．記載以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社企業グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社企業グループ(当社及び当社の関係会社)が判断したものであります。

（1）経営の基本方針

　当社企業グループは、純粋持株会社である当社のもと、グループ共通の中核概念を制定し、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、クリエイティブサービス事業を軸にビジネス展開を積極的に推進することで、お客様にとり必要不可欠な企業集団として企業価値の向上を図ってまいります。

（2）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社企業グループが属するクリエイティブサービス業界においては、新型コロナウイルスの感染拡大による影響が薄れ一部制限はあるものの、来日する外国人観光客が増加していることを含め人流が回復基調にあり、経済活動は緩やかながらも回復基調にあることを想定しております。しかしながら2024年能登半島震災による被災地復興のための公共インフラ工事の見直しによる影響や、世界的なインフレ懸念、金利上昇や不安定な為替状況などのリスクが依然として残り、景気の先行きは不透明な状況であります。一方で、IoT、AI、ビックデータ分析、シェアリングエコノミーモデルなど、高度なIT技術、モバイル通信の高速化を含めたネットワーク環境の利便性向上に対応し高彩度モバイル端末やVR機器等が普及するなか、クライアントがご要望されるクリエイティブの表現方法、表現技術、表現手段は、さらに多種・多様化するものと考えております。当社企業グループは、伝統的な印刷製造技術のみならず、什器等のプロダクトを含む多様なデザイン力、3D-CAD・3D-CGを軸とする映像クリエイティブ、立体音響、AR・VRを含むIT構築力に加え、定期出版雑誌等の出版物、webメディアや映像を含めた情報配信ビジネスにも注力しており、トータルで専門技術を保持しつつ、環境変化に応じて事業資産の配分を変更させることで企業間競争において優位性を維持しております。

こうした環境認識の下、当社企業グループの対処すべき課題は以下のとおりであります。

①　グループ各社の役割と事業責任の明確化、また、経営の機動性を向上させ、効果的な経営資源の調達及び配分を行うことでグループ全体の企業価値の向上を図ってまいります。

②　グループ各社が専門とする技術及びノウハウのさらなる向上を図るとともに、グループ各社の人材を含めたソリューションの連携強化、付加価値の高いサービスの開発、提供により顧客満足度の向上に取り組んでまいります。

③　主力事業領域におけるシェア拡大、新規事業領域への挑戦、また不採算事業の改善等を、M&Aを含め機動的に取り組み、安定的な事業ポートフォリオの形成を目指してまいります。

④　当社企業グループは事業拡大のため、人材の確保及び教育を重要な課題と認識しております。当社が中心となって、潜在能力の高い人材の獲得に向けて各種採用活動を進めるとともに、ワークライフバランスや教育を重視し、人材育成を積極的に進めてまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社企業グループの中期経営計画において、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を重要な指標としております。加えてEBITDA、自己資本比率、キャッシュ・フローを重視した経営により、企業の経営基盤を強化し、安定的な成長を図っていく所存であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社企業グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社企業グループが判断したものであります。

　当社企業グループは、環境（Environment）、社会（Social）、統治（Governance）のESGに関する様々なステークホルダーの要請に対応し、かつDX（Digital Transformation）を活用した経営改革・事業改革を実践するため、地球環境対応、労働と人権に配慮した働き方改革・お客様満足度向上・地域社会への貢献といった社会課題やガバナンスへの対応などを進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指すESG経営を推進しております。

　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ課題は、未来を生きる子どもたちのために社会全体で取り組まなければならない喫緊の課題であると認識しており、サステナビリティ課題解決に取り組むことは、持続可能な社会の実現及び当社企業グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために重要であると認識しております。また、当社企業グループのリスクの軽減のみならず収益機会に繋がる重要な経営課題であると認識しております。社会課題解決を通して新たな価値創造に取り組むとともに、その価値創造の源泉となる人的資本の取組は、人材の成長と活性化、多様性の確保、労働環境の整備を軸に対応を進めております。

　当社企業グループには専門性の高い個性豊かな企業が参画しており、それぞれグループ各社がユニークな発想でアイデアを持ち寄りSDGsに取り組むことは、社会全体に新たな価値を提供できる収益機会の創出にも繋がり、グループ各社のSDGs課題の取組を推進させていくことが重要な経営課題であると認識しております。当社企業グループでは、「多様性の価値を創造する」「想いを込め、つくる責任を果たす」「公平で平等なダイバーシティの中で新しい価値を生む」をSDGsポリシーとして掲げ、グループ全体へ推進し、そしてお客さまと共に持続可能な社会を実現できるよう努めております。

　地球規模でのカーボンニュートラル実現に向けてのSDGsの具体的な取組は、CO₂排出量の定期計測と共有をすることにより、特に工場設備を持つ事業会社においてCO₂排出量の削減への取組を推進し、また、環境負荷削減に貢献できる商材・サービスの開発や販売をグループ全体で推進しております。東京リスマチック株式会社では、非塩ビ・省プラ・エコインクの環境に配慮したディスプレイサービス「ecopa®（エコパ）」を2021年より販売しております。販促商品の企画・製造・販売を行う株式会社リングストンでは、環境対策素材「ECOポリング」を開発し、その多くが廃棄されてしまうお茶殻や卵殻を活用した製品をご提供しております。また、企業のSDGs浸透支援ツール「SDGsゲーム」「SDGs本」を提供する株式会社プレシーズでは、「人と社会を豊かにし、SDGsに貢献するコンテンツを真摯につくり続ける」ことを社の精神として掲げ、印刷発注時にお客さまにご指定いただくことで、用紙代金の一部を使い、里山保全や環境教育、地域活性化を行う仕組み「エシカルプラス」をご提供するとともに、「地球温暖化の抑制」「生物多様性保全」「食問題」「水源保全」「地域活性化」など様々なCSR・社会貢献活動を行うことができる「プレシーズの森」においてお客さまと共に社会に貢献していく活動に取り組んでおります。それぞれグループ各社が、その事業の特性を活かし持続可能な社会実現に向け、SDGs課題に取り組んでおります。

(1）ガバナンス

　取締役（監査等委員である取締役を除く）は、グループ各社のリスクの把握、CO₂排出量の削減、環境負荷削減に貢献できる商材・サービスの開発や販売の取組の推進及びその進捗の管理をグループ各社の取締役と共同して行っております。また、管理本部においてCO₂排出量の定期計測と情報管理を行っております。代表取締役社長は、取締役会において四半期ごとにグループ各社のサステナビリティ課題に関する進捗状況を報告・共有し、監査等委員である社外取締役に対して諮問しております。代表取締役は、取締役会におけるその議論の内容と結果をグループ各社へフィードバックすることで、取締役会がサステナビリティ関連のリスク及び収益機会を監視し、関与・指導する体制を構築しております。

(2）戦略

　リスクの観点から、気候変動に配慮した事業活動の展開には、カーボンニュートラル実現に向けての具体的な取組みが必要不可欠であり、グループ各社においてCO₂排出量を定期的に計測し、取締役会とグループ各社の取締役が協業して削減に取り組む体制の構築が重要であると認識しており、このESG経営の基盤強化を推進し、資本コストを低減してまいります。また、収益機会の観点から、事業活動を通じて社会課題解決の新たな価値創造に取り組むことが重要であると認識しており、カーボンニュートラルやサーキュラー・エコノミーを実現し環境負荷削減に貢献できる商材・サービスの開発や販売を、お客さまだけでなく多様なステークホルダーとのパートナーシップの形成により推進し、財務コストを低減することで、資本コストを含めた資本効率を向上させてまいります。

(人材の育成及び社内環境整備に関する方針）

　リスク管理強化と社会課題解決事業の創出を、自ら積極的に変革し推進していく企業グループになるためには、人材の成長・活性化、エンゲージメントの維持・向上及び組織実行力の強化が重要であると認識しており、当社企業グループのそれぞれの企業が持つ個性豊かでユニークなソリューション、多様な商品・サービスを担う人材の成長・活性化及びエンゲージメントの維持・向上は、重要な経営課題であると認識しております。

　当社企業グループの持続的な成長と人材の成長・活性化及びエンゲージメント向上のため、「能力の可視化」「成長意欲を刺激」「活発な交流」「知見の共有」からなる「創発エンゲージメント」として方針を策定しております。管理職・将来の管理職候補・若手リーダー層等へグループ各社独自の研修に加え、当社企業グループ合同での研修を行うことで、社員間の情報交換が促進されるとともに、当社がグループ各社の社員の属性・能力・成長の状況把握をすることで、最適な人事施策の検証の一助となっております。大学卒や大学院卒の新入社員の採用については、グループ各社での採用に加えて、当社にて企画営業職としての新入社員の採用を行っております。当社にて採用した新卒社員は、グループ各社に数カ月ごとに出向し、実務を含む研修をOJTで行っております。グループ各社での経験により、商品・サービスの理解とともに、働く仲間との人的ネットワークを得ることができ、グループ横断的な商品・サービスを組み合わせた企画と営業を担う人材として配属されます。

　2024年より人材の活性化と組織実行力の強化のために、人的資本の可視化を目的にDX投資を強化してまいります。

(3）リスク管理

　リスク及び機会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）とグループ各社の取締役との協業により適時に認識・評価され、適切なリスク対応及び事業・商品・サービスの開発の推進が行われます。リスク対応に関しては、取締役会に適時に報告・共有され、代表取締役社長を責任者とした体制を適宜に整えグループ各社の取締役へ対応策が指示され、対応することとしております。

(4）指標及び目標

　2050年のカーボンニュートラルの実現に向け、事業活動に伴うCO₂排出量を定期的に計測し、取締役会とグループ各社の取締役が協業して削減に取り組む体制の下、徹底した省エネルギー化や設備の高効率化を図り、自社排出量の削減活動を推進しております。

　この結果、2021年度、2022年度、2023年度の事業活動の拡大に比して、CO₂排出量の増加率は減少しております。また、CO₂総排出量に占めるScope３の割合が高く、自社排出量の削減活動の推進のみならず、パートナー企業との協業体制の構築と協業による削減活動を推進してまいります。

①　2022年１月１日～2022年12月31日

②　2023年１月１日～2023年12月31日

(人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績）

　当社企業グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、「能力の可視化」「成長意欲を刺激」「活発な交流」「知見の共有」からなる「創発エンゲージメント」を策定し、労働環境整備を行うとともに、人材の成長・活性化、エンゲージメントの維持・向上及び組織実行力の強化を推進しております。グループ一体の取組につきましては現在進めている途上でありますが、今後DX投資による人的資本の可視化により定性的・定量的な観点から各施策をチェック・推進する体制を構築し、継続して人財の成長・活性化・エンゲージメントの維持・向上及び組織実行力の強化に努めてまいります。

　当該方針に関する目標と実績は以下のとおりであります。

東京リスマチック㈱

計画期間2024年３月１日～2026年３月31日

㈱キャドセンター

計画期間2022年１月１日～2025年３月31日

日経印刷㈱

計画期間2022年１月１日～2025年３月31日

㈱美松堂

計画期間2022年１月１日～2025年３月31日

田中産業㈱

計画期間2022年１月１日～2025年３月31日

㈱ＭＧＳ

計画期間2022年１月１日～2025年３月31日

㈱アプライズ

計画期間2022年１月１日～2025年３月31日

㈱funbox

計画期間2022年１月１日～2025年３月31日

飯島製本㈱

計画期間2022年１月１日～2025年３月31日

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社企業グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与え、当社企業グループの事業展開その他に対するリスク要因となる可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。当社企業グループの経営環境、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローは、以下のリスク要因のいずれによっても著しい悪影響を受ける可能性があり、当社株式の市場価格は、これらの要因のいずれによっても下落する可能性があります。

　当社企業グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本書の記載を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社企業グループが判断したものであります。

（1）経済動向による影響について

　当社企業グループにおける営業収入は、日本国内市場における企業の販売促進活動の動向に大きく影響を受けます。国内経済の低迷が長期化した場合は、企業は収益の減少に伴い、広告宣伝活動等を縮小する傾向があり、その結果、当社企業グループの経営成績及び財政状態等に大きな影響を及ぼす可能性があるため、特に重要なリスクであると認識しております。

　当社企業グループが属する市場の成長予測、各顧客のクリエイティブサービス関連の需要予測等入手可能な情報に基づいて、事業戦略を策定し、リスク軽減を講じますが、当社企業グループの予算編成及び業績予想の策定については、当社企業グループの業績予想は実績と乖離する可能性があります。

（2）競合について

　当社企業グループの製品・サービスにつきまして、競合他社と価格競争に陥るような状況になった場合、価格面において競争を優位に展開できる絶対的な保証はなく、当社企業グループの製品・サービスが激しい価格競争にさらされ、当社企業グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクであると認識しております。

　当社企業グループは、価格競争に対してより優位性を保持するため、顧客にとって付加価値の高い製品・サービスをワンストップで提供しているものと自負しておりますが、顧客の更なるクリエイティブサービスニーズの変化に対応するため、専門とする付加価値の高い技術及びノウハウ、最新の生産・製造設備の導入、M&A等により、常に商材・サービスを積極的に増強し、ワンストップで多様なクリエイティブサービスニーズを確かなカタチとして提供できるよう努めてまいります。

（3）自然災害等のリスクについて

　当社企業グループは、地震、津波、台風等の自然災害あるいはパンデミックの発生等によって、当社企業グループの製造拠点が壊滅的な損害を受けるもしくは操業不能に陥る可能性があります。当社企業グループの工場、事業所は一定の地震に耐え得る機能を有しております。しかしながら、工場、事業所、機械及びライフラインが壊滅的な損害を被った場合、また新型コロナウイルス感染症のような大規模な感染症等の発生によって、従業員等の感染増大や、感染拡大防止のための出勤制限により、製造業務が一時的に停止し、業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに工場・事業所、機械装置類の修復・修理または代替のために多額な費用を要する可能性もあり、その結果、当社企業グループの経営成績及び財政状態等に大きな影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクであると認識しております。

　これらリスクの発生を予見し、先行きを正確に見通すことは困難でありますが、被災時の事業継続については、従業員等の安全の確保と事業の継続を目的として、一定の基準を超える災害発生時には、代表取締役社長を最高責任者とする緊急時対策本部を設置し、具体的な緊急時対応計画を策定し、臨機応変な対応を行ってまいります。また、新型コロナウイルス等の感染症対策としては、社員とその家族の安全の確保と事業遂行のバランスを考慮し、オンラインで可能な業務はオンラインで実施するなど従来とは異なる働き方を志向していくこととしております。

（4）情報システムとセキュリティについて

　インターネットをはじめとするコンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まり、情報システムの構築やセキュリティ対策の確立は事業活動を継続する上で、いまや不可欠となっております。これに対して、近年ソフト・ハードの不具合やコンピュータウイルス等による情報システムの停止、サイバー攻撃等による顧客情報の漏洩等さまざまなリスクの発生の可能性が高まっております。当社企業グループは、個人情報の保護に努め、システムとデータの保守・管理には万全を尽くしております。しかしながら、万一データの漏洩が発生した場合は、当社企業グループの社会的信用が低下し、今後の事業展開に多大な影響を与える可能性があり、重要なリスクであると認識しております。当該リスクを低減するため、当社企業グループは、情報セキュリティポリシーや個人情報保護方針を制定し、情報技術の進歩や社会情勢の変化に応じて見直しや改善を実施しております。

（5）法的規制等について

　当社企業グループは、製造物責任や廃棄物処理責任、環境・個人情報保護関連、税制関連等において、さまざまな法的規制を受けております。今後更に規制が強化された場合には、事業活動に対する制約の拡大やコストの増加も予想され、当社企業グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社企業グループは、企業行動規範を制定し、法令遵守、コンプライアンス経営の強化を基本として、コンプライアンスに係る情報を収集するための企業倫理ヘルプラインを設置し、監査等委員会および内部監査室が連携して業務プロセスを監査するなど、不正行為の早期発見と是正を図り、コンプライアンス違反行為防止のための体制を構築し事業を進めております。しかしながら、これらの対策を講じても、個人的な不正行為等、予見あるいは防止できない事象によるリスクを完全に回避することは困難であり、重大な法令違反等を起こした場合には、当社企業グループの社会的信用、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該状況を解消すべく、当社企業グループ経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、スピードを持って対応していくよう努めております。

　当社企業グループでは、今後も「クリエイティブをサポートする企業集団」として、クリエイティブサービス事業を軸に事業を行ってまいります。またニーズの変化に対応するために、柔軟に商材ポートフォリオ、人材ポートフォリオ、事業ポートフォリオの最適化を進めてまいります。

６【研究開発活動】

特に記載すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　当社企業グループの設備投資については、将来の事業展開と需要予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的にグループ企業各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては、提出会社において調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備投資の計画はありません。

（2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式864,191株は、「個人その他」に8,641単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

②【自己株式等】

（注）2023年11月30日付で4,271,736株自己株式の消却を行っております。

３【配当政策】

　当社では、利益配分については、年４回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。

　配当金については、安定配当の継続を基本としつつ、業績及び財務状況、配当性向、内部留保などを総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

　このうち内部留保金は、経営基盤の強化を図るとともに、事業拡大の観点から成長が見込まれる分野への投資などに有効活用してまいります。

　この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり3.25円とすることを2024年２月14日開催の取締役会にて決議いたしました。これにより第１四半期配当、第２四半期配当、第３四半期配当と合わせた当期の年間配当金は１株当たり12.00円となりました。

　なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。

当社及び当社企業グループは、「グループ中核概念」の「Ｖｉｓｉｏｎ　日本創発グループの存在意義／めざすこと」としての「Ｗｅ　ｃｒａｆｔ　ｙｏｕｒ　ｉｍａｇｉｎａｔｉｏｎ．　お客さまが羽ばたかせるご自身のイマジネーション。私たちは、多様なリソースと先進技術を駆使して、それを確かなカタチにするお手伝いをしていきます。」に則り、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しております。

当社は、株主、顧客・消費者、取引先、地域社会、社員など企業を取り巻くすべてのステークホルダーの皆さまから、必要不可欠な企業集団として信頼され、企業として社会課題に取り組み社会的貢献や責任を果たしていくことが企業価値の継続的な向上に不可欠であると認識しております。そのためには、変化の激しい経営環境の中にあって、経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性と客観性を担保し、経営のチェック機能の充実を図るコーポレート・ガバナンスの持続的な向上が経営の重要課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治体制の概要

・当社の取締役会は、取締役12名、うち監査等委員である取締役８名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。取締役会の実効性を高めるために、株式会社東京証券取引所が示す独立性判断規準を満たす社外取締役（有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役８名全員が社外取締役であります。）を取締役会の過半数選任することにより、助言機能の充実と監督機能の強化を図っております。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として当社及びグループ会社の経営戦略、経営戦略に基づいた経営の重要事項について審議決定を行うとともに、法令及び定款に定められた事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、定例の取締役会を３ヵ月に１回以上開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行っております。

・監査等委員会は経営の透明性と客観性を担保する為、過半数の社外取締役（有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役８名全員が社外取締役であります。）を設置し、適法性監査のみならず、妥当性監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。また、各監査等委員は取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との相互連携により、監査の実効性の充実を図ってまいります。

　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。

(b) 当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の機動性の向上が図れると判断したためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備状況

　当社は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社及びグループ各社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり、整備しております。

 １.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 取締役会は、法令、定款及び行動規範等の社内規程に従い、取締役の職務執行を監督しております。

ⅱ) 管理本部は、コンプライアンスへの取組みを全社横断的に統括し、コンプライアンスの徹底を図っております。

ⅲ) 内部監査室は、監査を通じて各事業部門の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか否かを定期的または随時に当社及びグループ各事業部門に対する監査を実施し、その結果を内部監査室長が必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告しております。

ⅳ) 代表取締役社長が、随時「行動規範」及び「法令遵守」の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。

ⅴ) 役職員の法令上疑義のある行為等については、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインにより内部者通報制度を運用しております。

 ２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役は取締役会議事録、稟議書、その他重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、適切に管理しております。

 ３.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 取締役会については、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するため、定例の取締役会を３カ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行うこととしております。

ⅱ) 取締役会は、経営計画を策定するとともにその執行を監督する。毎事業年度においては、経営計画との整合性を持たせた各社予算と事業部門別重点施策を策定し、担当する取締役はその実現のため、最も効率的な業務執行制度を決定するとともに、その執行に関し責任を有しております。

 ４.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　代表取締役社長の直轄組織である内部監査室の内部監査により、使用人の職務執行につき法令、定款、社内規程等の遵守状況を監査する。また、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインによる内部者通報制度により、コンプライアンス体制を強化しております。

 ５.監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ) 監査等委員会の職務を補助するため、役員室を設置し、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議し適切なスタッフを配置することとしております。

ⅱ) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指示に基づき、監査等委員会の監査に係る権限の行使を補助することとしております。

 ６.取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項

ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。

ⅱ) 監査等委員会の職務を補助する使用人の監査に係る指示の実効性を確保するための社内規程の整備等を行うこととしております。

 ７.取締役（監査等委員である取締役を除く。）が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社及びその子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための手続を整備し、また、監査等委員会が必要とする情報を適宜提供することとしております。

 ８.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図るものとしております。

 ９.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ) 監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。

ⅱ) 緊急または臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じることとしております。

 10.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行う他、意思の疎通を図るものとしております。

ⅱ) 監査等委員は、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施することとしております。

ⅲ) 社外取締役の監査等委員と責任限定契約を締結し、果敢な監査が実施できる環境を確保しております。

ⅳ) 監査等委員は、その職務を遂行するために子会社の監査役等との情報連絡を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図るものとしております。

 11.財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図るものとしております。

ⅱ) 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び他関係法令等との適合性を確保することとしております。

 12.関連当事者間の取引

　当社は、取締役が当社との間で利益相反取引、競業取引をなす場合は、事前に取締役会の承認を得なければならない旨「取締役会規程」で定め、その取引を監視しております。また、主要株主との取引は原則行わない方針でありますが、取引を行う場合は、事前に取締役会の承認を得ることとしております。関連当事者取引の有無について管理本部が毎年取締役より報告を受け、経理データとの照合により確認しております。

 13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、部署間での連携を密にし、所轄警察署・弁護士等外部専門機関との連絡体制を築いた上で、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備しております。

ⅰ) 反社会的勢力に対する当社の姿勢を「行動規範」に規定し、対応方法等に関しては、「反社会的勢力対応規程」に規定しております。これらは共にイントラネット等により役職員に対し開示を行い、反社会的勢力排除に関する基本方針の徹底を図っております。

ⅱ) 所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集し、不測の事態に備え、最新の動向を把握するよう努めております。

ⅲ) 反社会的勢力に対する対応は管理本部を窓口とし、当社が入手した情報を一元的に統括・管理し、各部署での対応に関する指導・支援を行うとともに、経営に関わる重要な問題として認識した場合には、迅速に経営陣に報告する体制をとっております。

(b) リスク管理体制の整備の状況

　管理本部は、経営に係るリスク全般を管理する組織として「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に基づき経営における財務リスク及び業務リスク等の危機管理等を総括的に管理し、全社的統制リスク管理の状況を検証し、各リスクに対応し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。

(c) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 １.子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告することとしております。

 ２.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社は、当社の定める「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に準拠し、グループ一体となってリスクマネジメントの一元的な運用管理を行うこととしております。

 ３.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社の取締役の職務遂行の効率化を重要なことと認識し、当社による過度な業務報告の要求等を行わない関係性を保持しております。

 ４.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の内部監査室は、子会社の業務状況の内部監査を実施し、「内部監査規程」に従い随時、代表取締役社長へ報告する。また、当社管理本部は、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を対象部署に対して行うこととしております。

 ５.その他の業務の適正を確保するための体制

　当社は、子会社の自主性、独立性を尊重しつつ、その事業運営の支援、育成を目的として、経営全般にわたる管理を実施することとしております。

　当社企業グループは、当社及び子会社の営業、生産、管理等の部門において、横断的な組織として、情報交換や共有化を図るとともに、重要な問題点についての審議を通じて業務の適正な運営を実現することとしております。

(d) 責任限定契約の内容の概要

　当社と監査等委員である取締役の全員は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(e) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、業務に起因した会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償責任を負った場合における損害金（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

(f) 取締役の定数

　当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役12名、監査等委員である取締役12名以内とする旨を定款に定めております。

(g) 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。なお、取締役会は、経営陣幹部の選定にあたり、担当役員より職務経験や識見、専門知識、会社業績への貢献度などを総合的に勘案のうえ、指定され、取締役会で承認しています。取締役候補の指名にあたっては事前に代表取締役社長から監査等委員である社外取締役に対して、選任理由等を説明する機会を設定し、了承を得たのち、取締役会にて決定することとしております。解任にあたっては、職務執行における重大な法令・定款違反や当社グループの企業価値の著しい毀損などが発生し、客観的に解任が妥当と判断される事象が判明した場合、社外取締役が過半数で構成する取締役会において公正、透明かつ厳格な審議を行った上で決議することを予定しております。

(h) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

 １.自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 ２.取締役の責任免除

　当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 ３.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、配当については、年４回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。

(i) 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(j) 株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

　現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

(k) 取締役会の活動状況

　取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として当社及びグループ会社の経営戦略に基づいた経営の重要事項について審議決定を行うとともに、法令及び定款に定められた事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、定例の取締役会を３ヵ月に１回以上開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行っております。当事業年度において取締役会を27回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．出席状況は在任期間に開催された回数を記載しております。

２．額賀泰尾氏は2023年３月24日開催の定時株主総会において辞任いたしました。

３．野沢佳津夫氏は2024年３月26日開催の定時株主総会において辞任いたしました。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会については、社外取締役である監査等委員８名（常勤の監査等委員２名）で構成されております。

　社外取締役である監査等委員瀬島仁志氏は、金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。社外取締役である監査等委員野沢佳津夫氏は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員寺田正主氏は、弁護士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員篠﨑祥子氏は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員菅波希衣子氏は、他社において代表取締役社長として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員儘田佳代子氏は税理士であることから、企業会計に関しての高い専門性と豊富な経験を有しております。社外取締役である監査等委員山下あや氏は、他社において代表取締役社長として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員三好真由美氏は司法書士、行政書士であり、また、他社において取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員濵谷美穂氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門性の高い知識、豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また監査等委員全員が東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

　当事業年度において監査等委員会を11回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．野沢佳津夫氏は2024年３月26日開催の定時株主総会において辞任いたしました。

２．濵谷美穂氏は2024年３月26日開催の定時株主総会において就任いたしました。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意等であります。監査等委員である取締役は、重要会議に出席、必要に応じて別段の報告を求め、意見を表明するなど組織的な監査を実施しております。

　また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員間の連携の役割を担い、経営陣との調整を行うため代表取締役社長と定期的な意見交換等を行っているほか、内部監査室との連携を行っております。会計監査人とは四半期ごとのレビュー結果報告や事業年度末の監査結果報告を受けるほか、日常的かつ継続的に監査活動を行うとともに、監査等委員会の取り纏めなどを担当し、全監査業務を統括しております。

②　内部監査の状況

　内部監査については、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、内部監査室長及び内部監査室長が任命した内部監査担当者により、監査計画に基づいて全部署を対象に定期的に内部監査を実施しております。監査計画及び監査実施結果は代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果について改善事項の指摘や指導を行い、被監査部門からの改善報告によって改善状況を代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会へ報告しております。

　なお、監査計画については、監査等委員と協議の上作成しております。また内部監査の実施の際は、監査等委員の同行もあり効果的な監査を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　９年間

ｃ．監査業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　　　鵜飼　千恵

　指定有限責任社員　業務執行社員　　　島袋　信一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士３名　　　　　　その他27名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定にあたっては、会計監査人が職務上の義務違反、職務怠慢など、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当せず、適格性に問題がないこと、また会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等の相当性などの選定基準に基づき、検討した結果、監査の適正性、信頼性等が確保できると認められることから当社の会計監査人として適当と判断しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、監査の適正性及び信頼性が確保できないと判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、選任された監査法人について、監査品質、独立性及び専門性、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を検証しており、適正に監査が行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査等委員会の同意を得て定めております。

ｆ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び第３項に基づく同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬制度は、基本報酬と中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬制度で構成されております。

　当社は、取締役会において、役員の報酬等の決定方針を定めており、その内容は、当社グループの持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に資するよう、事業年度ごとに基本報酬と株式報酬の構成割合及び役位ごとの報酬額について、各役員の職務、実績等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものとすることにしております。

　取締役（監査等委員であるものを除く）の個別の報酬等の決定方法については、当社及び当社グループの事業環境や経営状況等、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握し、総合的に各取締役の報酬等の額を決定できるという理由から、監査等委員である独立社外取締役が出席する取締役会が判断し、委任を受けた代表取締役社長藤田一郎が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役に求められる職責及び実績等を勘案し、各取締役の適正な報酬額を決定する手続きとなっております。報酬額の決定に際し、客観性及び透明性を確保するため、事前に代表取締役社長藤田一郎から常勤の監査等委員である独立社外取締役に対して、各取締役の評価、報酬決定の背景等を説明する機会を設定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。

　当社の役員の報酬等の株主総会決議については、2016年３月25日開催の第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬の限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議され、当該株主総会時点の取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は４名であります。また、同定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額50百万円以内と決議され、当該株主総会時点の監査等委員である取締役の員数は６名であります。

　譲渡制限付株式報酬制度については、2020年２月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、上述の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額とは別に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、外部専門機関の指導・助言を受け、議論を重ね、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、2020年３月27日開催の第５回定時株主総会において、譲渡制限付株式取得の出資財産とするために支給する金銭報酬債権の総額を年額200百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分を含まない。当該金銭報酬債権の総額は、原則として３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して初年度に支給する場合を想定し、実質的には１事業年度あたり65百万円を超えない範囲での支給とすること、また、譲渡制限期間内に当社の取締役の地位から退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を合理的に調整するものとする）以内、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は80万株（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する）を上限とし、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間とする譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、当該株主総会時点における取締役（社外取締役及び監査等委員で取締役を除く）の員数は５名であります。また、2023年３月24日開催の第８回定時株主総会において、当該譲渡制限付株式報酬制度について、金銭報酬債権の現物出資により発行又は処分される当社の普通株式の総数を年40万株以内、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を１年間とすること等一部改定が決議され、当該株主総会時点における取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の員数は４名であります。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2023年３月24日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名を含んでおります。

２．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

３．譲渡制限付株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した額であります。

４．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、2023年４月27日付で、譲渡制限付株式報酬として自己株式44,400株を処分しております。

（５）【株式の保有状況】

１．投資株式の区分の基準及び考え方

　当社及びグループ会社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や配当金の受領により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

２．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社及びグループ会社は一部の取引先の株式について、取引関係の維持、強化、連携による企業価値向上を目的としておりますが、事業上必要である場合を除き原則として他社の株式を取得・保有しない方針であります。現在保有している政策投資株式については、取締役会にて個別に保有による便益やリスクについて、取引先と事業上の関係や資本コストを踏まえた上で、総合的に精査、検証し、保有の必要性を判断しております。

　当事業年度の検証の結果、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から判断して、保有効果が認められることから、保有することは妥当であると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　当社は特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性に関する検証方法は、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」にて記載しております。

ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ｅ．保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。なお、PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の入手等に努めておりま
す。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】