株式会社ケアネット（2150） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間勤務換算）であります。

２．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社ケアネット（当社）、子会社10社及び関連会社１社により構成されております。

　当連結会計年度において、リベルタス株式会社の全株式を、また、株式会社バリューネクストの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社SC-Laboの全株式を、また、株式会社アドメディカの株式の70.1％を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除いております。

　当社グループは、製薬企業向けの医薬DX事業及び医師・医療従事者向けのメディカルプラットフォーム事業を主な事業内容としております。

　事業系統図は、次のとおりであります。

（注）１．コアヒューマン株式会社は、2024年１月１日付で商号を株式会社ケアネットパートナーズに変更しております。

２．株式会社ヘルスデータサイエンスは、2023年12月12日付で解散しており、提出日現在、清算手続中です。

（１）当社グループの事業モデルについて

　当社グループは、医師・医療従事者に教育コンテンツを無料で提供するwebサイト「CareNet.com」を運営しております。当連結会計年度末時点におきましては、22万４千人の医師が会員登録をしており、満足度の高い医療情報を提供し続けることで、医師会員を増やしております。「CareNet.com」において多くの医師会員を確保することにより、製薬企業に対し、医薬品の営業・適正普及活動を支援するサービスを提供することが可能となっております。

（２）当社グループの２つの事業区分について

①医薬DX事業

　当事業においては、さらなる生産性の向上が求められている製薬企業に対し、インターネットを介して医師に製薬企業からの情報を提供することによって、ＭＲと呼ばれる製薬企業営業員の活動の生産性向上を支援するサービスを提供し、製薬会社からサービス収入を得ております。主なサービス内容は、次のとおりであります。

②メディカルプラットフォーム事業

　当事業においては、医師・医療従事者に対し、「ＣａｒｅＮｅＴＶ」や「ケアネットＤＶＤ」の医療教育コンテンツをインターネットによる動画配信やＤＶＤを用いて有料により提供しております。また、医師へのキャリア支援サービスを提供しております。具体的なサービス内容は、次のとおりであります。

(注）上記の「ケアネット・ドットコム（CareNet.com）」は無償により、サービスを提供しております。

（３）ケアネット・ドットコム（CareNet.com）サービスについて

　　　　「ケアネット・ドットコム（CareNet.com）」は、インターネットにより無償で情報提供する医師・医療従事者向け会員制サイトであります。

        当サービスの主な医療・医薬情報の提供内容は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．2023年６月30日付で、コアヒューマン株式会社の株式を追加取得しております。なお、2024年１月１日付で、コアヒューマン株式会社は、商号を株式会社ケアネットパートナーズに、本店所在地を東京都千代田区に変更しております。

　　　２．株式会社バリューネクスト、株式会社メディカルクリエイト及びDALI株式会社については、2023年10月31日付で株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

　　　３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　４．前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社アドメディカについては、2023年６月１日付で同社の株式の70.1％を譲渡したため、連結子会社から持分法適用関連会社となっております。

　　　５．前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社SC-Laboについては、2023年12月31日付で同社の全株式を譲渡したため、連結の範囲から除いております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間勤務換算）であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が68名増加しております。主な理由は、子会社数の増加によるものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間勤務換算）であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。

５．前事業年度末に比べ従業員数が９名増加しております。主な理由は、事業拡大に伴い積極的な採用活動を行ったことによるものであります。

（３）管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率

提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（４）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　医療・医薬の充実と進展は、私たち一人ひとりが健康で文化的な生活を送るために必要不可欠なものであります。当社グループは、医学・医薬のエビデンスの普及、知識・経験の共有を通じて、患者がより質の高い医療を効率よく受けられるサステナブルな社会の実現に貢献する企業であり続けます。

（２）目標とする経営指標及び中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、医師・医療従事者に教育コンテンツを提供するwebサイト「CareNet.com」を運営しております。当連結会計年度末時点におきましては、22万４千人の医師が会員登録をしており、満足度の高い医療情報を提供し続けることで、医師会員を増やしております。「CareNet.com」において多くの医師会員を確保することにより、製薬企業に対し、医薬品の営業・適正普及活動を支援するサービスを提供することが可能となっております。

　当社グループは、現時点において成長過程にあると認識しており、財務基盤の充実は不可欠であるため、具体的には、次の経営指標を伸ばすことを目標としております。

　　①成長性の視点：売上高及び成長の鍵となる医師会員数の推移

　　②収益性の視点：売上総利益率、販売費及び一般管理費比率及び営業利益率の状況

　　③健全性の視点：自己資本比率、流動比率、流動資産比率の水準及び営業活動によるキャッシュ・フローの状況

　また、当社グループは上記の目標とする経営指標を踏まえ、中長期的な会社の経営戦略は、医師会員を増やし収益性の高い医薬DX事業の売上高を伸ばすため、新たな市場においてより多くの顧客の獲得を図り、環境に合わせたサービス・事業を開発し続けることが必要であると考えております。

（３）経営環境

　当社グループの主要顧客が属する製薬業界においては、大型薬剤の特許切れや薬価制度の変更、ジェネリック医薬品の使用促進などに直面し、製薬企業の営業環境は、厳しい状況が続いております。そのため、製薬企業は、新薬の研究開発や営業・適正普及活動において、さらなる生産性向上を求めております。また、上市される新薬の中心が、より医薬品情報の専門性の高いスペシャリティ医薬品になるなかで、製薬企業はスペシャリティ医薬品に合った新たな適正普及支援を必要としております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①医師会員との関係性の強化

当社グループのサービスは、「CareNet.com」の医師会員が基盤となっております。当社グループは、今後の成長のためには、医師会員との関係性の強化が極めて重要な課題であると考えております。満足度の高い医療情報を提供し続けられるwebサイトの構築を図り、有用性や利便性が高まるよう改善に取り組むことで、医師会員数の増加はもちろん、会員の満足度、アクティブ度の一層の向上を図ってまいります。

②既存事業の収益基盤の強化

当社グループの主要顧客である製薬企業は、大型薬剤の特許切れや薬価制度の変更、ジェネリック医薬品の使用促進などに直面し、製薬企業の営業環境は、厳しい状況が続いております。これらの環境に適応するため、営業体制や運用体制を整備すると同時に、費用対効果の高く競争力のあるサービスやスペシャリティ医薬品などの今後上市される新薬に適したサービスを開発し、提供することで、当社グループのさらなる発展を図ってまいります。

③新規事業の開発

当社グループの、医療分野を取り巻く環境は、AI、ビッグデータの活用が進み、急速に変化しております。当社グループが中長期的に発展するためには、従来通り会員基盤を活かしつつ、その変化に対応した競争力のある新事業が必要であると考えております。特に、製薬会社のDX化に対応した、新しい医薬DX事業モデルの開発は、当社グループの中長期の成長に不可欠であり、そのためにグループ内の体制を強化すると同時に、最先端の技術やユニークかつ専門性の高いノウハウ等を持ったベンチャー企業、データサイエンスやデジタルヘルスを対象にした事業に対して、企業買収や戦略的提携、資本参加を必要に応じて行い、事業ポートフォリオを拡げてまいります。

④管理体制の強化

当社グループは、今後も売上成長を見込むなか、営業及び制作部門の営業・販売活動を一層円滑にするためにも、管理体制の強化は必要であると考えております。そのため、管理本部機能の強化を目的に人員増強や効果的な教育を実施し早期に戦力アップを図ってまいります。

⑤企画・制作体制の強化

当社グループは、製薬企業の課題解決につながるソリューションを提供するうえで、コンテンツ制作部門の強化が、今後も成長の鍵になると考えております。そのためには、製薬企業のニーズに合う専門性の高い企画力や制作力を有する人材の採用や研修などの社員教育を実施することにより、社内の企画・制作部門の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りです。

　　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　　　（当社グループのサステナビリティ方針）

　　　・当社グループは、「デジタル時代のサステナブルな健康社会づくりに邁進する」と言う経営理念のもと、持続的な企業の成長を通し、持続可能な社会と経済成長の実現を目指します。

　　　・当社グループは、当社のデジタルプラットフォーム等を活用し、より質の高い医療とサービスを実現することにより、的確で効率良く医療を享受出来る社会づくりに貢献します。

　　　・また、医療・ヘルスケアの可能性を広げることで、地球環境と社会における課題解決に主体的に関わっていきます。

(1）ガバナンス

　　　　上記サステナビリティ方針の実現のために、コーポレートガバナンスの充実を経営の最優先課題の１つと位置付け、経済環境に対応した経営の強化、経営の健全性・透明性の向上、株主や当社医療従事者の会員をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係構築と信頼関係の強化に積極的に取り組んでいます。

コーポレートガバナンスの取り組みの詳細については、「第４．提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2）リスク管理

　　　　当社では、リスクマネジメント・コンプライアンス統括責任者がオーナーとなり、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組成し、当社全体のリスク管理を行っています。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、全社に亘るリスクに関する情報収集を行い、年度毎に当社のリスク評価方法により「発生可能性と影響度」から定量的に各リスクを評価し、重要度の高いものについては対応策を立案し、取締役会の承認を経て実行しています。また、四半期ごとに、対応策の実行状況については取締役会へ報告を行っております。

(3）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

　　（人的資本に関する戦略）

　　　　当社は、「デジタル時代のサステナブルな健康社会づくりに邁進する」という経営理念を掲げ、医療情報サービスの提供を通じた医療への貢献を目指しております。医療が持つ仁愛の価値観は、当社の理念の根底にあり、様々な人々から成る社会全体の厚生を目指す当社にとって、多様性の尊重は事業運営の前提であります。当社は理念の実現に向けて、「医薬DX事業」「メディカルプラットフォーム事業」などの幅広い事業展開を行っています。様々な視点、様々な能力を要するこれら事業を行っていく上で、多様な人材の確保が競争力の源泉になると考えており、多様性の確保に向けて積極的に取り組むと共に、併せて、人材開発（採用、評価、育成等）にも注力することで、個々人の能力を引き出し個々人の成長が会社の成長に繋がる環境作りを目指しています。

①人材開発

　　（人材採用）

　　　　個人がもつバックグラウンド（学歴、職歴）や特性（性別、人種、国籍、年齢、宗教、思想、ジェンダー、身体上のハンディキャップ、その他個人的な特性）に関わらず、当社グループの事業領域に適性をもち、ビジョンや企業理念に共感いただける人材を積極的に採用しています。また、当社グループでは、より学生の皆さまに当社グループの事業内容を理解して頂くと共に、当社グループの認知度を向上させるために、インターンシップ制度を設けインターン生の受入を実施しています。

　　（人事評価）

　　　　人事評価の基準を明確にするため、半年に一度、目標設定・振り返りを目的とした評価面談等を行っています。目標に対する進捗状況や互いの期待値に関する認識を合わせ、必要であれば目標項目のアップデートをすることで、高い納得感を得られるように取り組んでいます。また、個々人の中長期的なキャリア形成支援を目的に「キャリアプラン制度」を導入し、個々人のライフプランを共有することで、社員一人一人に寄り添ったサポート体制を整備しております。

　　（人材育成）

　　　　当社は個々人の能力を引き上げ、最大限に発揮できる環境作りを目指しています。人材育成においては、個人の特性などに拘らず挑戦できる機会を提供することを方針としており、意欲がある社員には早期に重要な仕事をアサインするほか、職層毎の基礎研修やマネジメント研修、英語研修、自己研鑽のためのE-learningプランの導入を始めとした各種研修機会を設けるなどの取り組みを行っております。

②社内環境整備

　　　　ライフスタイルに合わせた柔軟な働き方を推奨しており、フレックスタイム制度及び在宅勤務制度の導入、育児・介護と仕事の両立支援、有給休暇取得促進などの取り組みを行っております。なお、従来からの上記取り組み等により、女性の育児休業取得・復帰率は凡そ100%となっております。

　　（指標及び目標（単体（注）１））

　　　目標:2030年までに女性管理職比率を30%以上

（注）１．上記対象期間に、新たにグループ傘下に入った子会社もあるため、連結ベースでの開示は難しく、提出会社単体での実績値を開示しています。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、将来に関する事項については、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において入手し得る情報に基づいて当社が判断したものであります。

（最も重要なリスク）

（１）医療業界・製薬業界への依存に関するリスク

当社グループの売上高は、大部分が製薬企業、医師及び医療従事者からの収入となっております。今後、医療費・薬価引き下げ、ジェネリック医薬品の普及、医療制度の変更などにより医療・ヘルスケア市場の停滞、縮小や新たな市場動向に当社グループが対応できない場合には、それらの事象が当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、製薬業界においては、グローバルな企業間競争が展開され、業界再編の動きが加速しております。企業間競争は当社グループが提供する各種サービスの採用を加速する可能性がある一方、再編された既存顧客による取引見直しの可能性もあり、その場合には当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、製薬企業等のニーズに合わせたサービス提供及び新商品の開発を進めることで、取引先等を特定の国・地域・企業に集中させず、様々な企業へ対応できる仕組みを構築することにより、リスクの分散化を図ります。また、取引先に対して定期的な与信管理を適切に実行することにより、取引先の信用リスク管理に努めております。

（２）競合参入・医師の獲得及び確保に関するリスク

当社グループは、多くの医師の協力を得る必要があり、当社グループは既に22万４千人(当連結会計年度末時点)の医師会員を有していることから、本サービスにおける当社グループの優位性は高いものと認識しております。しかしながら、サービス実現には多くの医師の協力を得る必要があり、今後の新規参入や、医師会員を保有する他の企業又は製薬企業自らにより類似のサービスが提供される等で競争が激化し、当社グループの優位性が保てなくなった場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、医師・医療従事者向け会員制サイト「ケアネット・ドットコム（CareNet.com）」等を通じて、医師会員へ満足度の高い医療情報を提供することで、医師会員の新規獲得を実現しております。これに加え、当社グループでは医師会員の協力を得ることにより、より一層の専門性の高いサイト構築に努めております。このような医師会員の増加により、インターネットを利用した製薬企業の営業・適正普及活動の支援に繋げていくことで、優位性の確保に努めてまいります。

（３）技術、システム面のリスクに関するリスク

当社グループは、主にインターネットを利用したサービスを行っており、サービス水準の維持向上を図るために、継続的な設備投資と保守管理を行っております。しかしながら、ハードウェア又はソフトウェアの不備、アクセスの急激な増加、人為的ミス、インターネット回線のトラブル、コンピュータウィルス、不正アクセス等、その他予測困難な様々な要因によって当社グループのシステムに被害又は途絶が生じた場合、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。また、当社グループの想定しない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社グループの技術等が陳腐化し、当社グループの事業展開に影響を与える可能性と、変化に対応するための費用が生じ、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、適宜新しいシステム技術やセキュリティ関連技術等を取り入れながらシステムの構築、運営を行い、サービス水準の維持、向上に努めております。その一方で、技術進化の速さを鑑み、技術面に偏重したサービスモデルとならない様に、医師会員獲得の仕組みの高度化、コンテンツ・データの品質向上等、各サービス構成要素を巧みに融合し、全体レベル向上を図ることで競争優位性を確保しています。

（重要なリスク）

（１）人材の確保及び育成に関するリスク

　当社グループの事業は、医療・医薬及びこれらに関わる諸法令の知識を基に、医療・医薬に関わる情報コンテンツを制作するための企画力や制作力を有する人材が必要であり、今後の事業の成長においても不可欠であります。しかしながら、このような人材を獲得するのは容易ではないため、社内での人材育成や、社外への人材流出を防ぐことに力を注いでいく必要があります。仮に、人材流出の発生や人材の育成に充分な手立てができず、事業の遂行に遅れが生じたり、また遂行不能となった場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、中長期的ビジネスを担う人材を質と量を伴って採用・育成しています。採用においては事業成長見込みや事業部門のニーズを勘案して採用目標数を設定し、デジタル技術の素養のある人材や、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進できる素養のある人材の採用の強化及び即戦力となる経験者採用の強化を推進しております。また、先進技術領域や急速に利活用が進むデジタル領域において卓越した専門性を有し、即座に当社ビジネスの拡大・牽引に寄与できる人材の獲得に取り組んでおります。労働環境の面では、育児・介護と仕事の両立、女性の活用や定年退職後の雇用継続等、当社グループの持続的成長を支える人事制度の構築や働きやすい職場環境作りに取り組んでおります。

（２）企業買収と戦略的提携に関するリスク

当社グループは、事業拡大の手段の一つとして戦略的提携、Ｍ＆Ａ及び投融資等を行う可能性があります。戦略的提携、Ｍ＆Ａ等の投融資の実施に際しては十分な検討のもとに実行に移してまいりますが、実施した戦略的提携、Ｍ＆Ａ及び投融資等が、当初期待した成果をあげられない場合や、投融資先の業績が悪化した場合には、損失が発生することにより、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、戦略的提携、Ｍ＆Ａ及び投融資等を行う際は、その目的や意義を明確にした上でリスクを把握し、投下資本に対する回収実績の定量的な評価を行い、投資委員会での検討を経て、取締役会で審議を行っております。Ｍ＆Ａ及び投融資後は投資回収に努めますが、経済情勢の変化に伴い中長期的に損失が見込まれる場合は、一定の仮定のもとで将来の回収可能見込額を見積り、必要に応じた会計処理を決算に反映させております。

（３）個人情報の取り扱いに関するリスク

当社グループの事業は、医師の協力を得ることで成り立っており、事業遂行上、多くの医師等の個人情報を保有しております。そのため、当社グループは2005年３月に、JIS Q15001(個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラムの要求事項)規格に準拠したプライバシーマークの付与認定を受けており、個人情報保護に関する社内規程の整備及び運用状況の監査を行うなど、個人情報管理の徹底を図っております。また、システム自体のセキュリティ対策も強化しています。これらの対策により医師等の個人情報が漏洩する可能性は極めて低いと考えておりますが、万一医師等の個人情報の漏洩が発生した場合には、医師等からの信用を失うこととなり、医師会員の協力により支えられている当社グループのほぼ全てのサービスに支障が生じる等、その後の当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

これらの個人情報の管理に関しては、研修等により継続的に啓蒙活動を行い役職員の個人情報保護に対する意識を高めるとともに、個人情報保護の具体的な業務手続きを定めた個人情報保護に関する規程に則って業務を遂行しております。また、コンピュータシステム・サーバー等のセキュリティを強化すると共に、情報毎にアクセス権限を設定するなど、システム部門・管理部門と各部門との連携を強化し、情報漏洩の防止対策を実施しております。

（４）知的財産に関するリスク

当社グループは、ブランドによる知名度向上を図ることや競合参入に障壁を築く手段のひとつとして、商品及びサービスに対し、商標権や特許権等の知的財産権を確保していくことを、事業推進上の重要事項として認識しております。しかしながら、商標権や特許権等は、特許庁に出願すれば必ず取得できるわけではなく、当社グループのブランドが確実に保護される保障はありません。また、これらが取得できたとしても、当社グループのビジネスに対し完全な参入障壁を築ける保障もありません。今後、類似ブランドの出現等によるブランド浸透力の弱まり、競合参入を防ぐ手段である知的財産権の確保の失敗、又はその確保が有効な手段となり得なかった場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

一方、当社グループはインターネットを利用したサービスの提供及び医療コンテンツの提供にあたり、他社の知的財産を侵害することがないよう弁護士など専門家の助言を得ながら十分注意を払っていますが、他社知的財産への侵害リスクを完全に無くすことはできません。したがって、万一当社グループが他社の知的財産を侵害するような事態が発生した場合には、損害賠償請求や当社グループサービスの提供の中止等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、知的財産の適正権利化や第三者権利調査、知的財産権に関する専門家からの各種相談対応や当社グループ内での教育・啓発活動を実施し、当社グループの知的財産の保護・活用、第三者の知的財産権侵害防止に努めております。

（５）法的規制に関するリスク

①インターネットについて

当社グループは、インターネットを利用した医療・医薬情報の提供サービスを展開しております。現在は、当該サービスに影響を及ぼすようなインターネットに係わる法規制は実施されておりませんが、今後、当社グループのインターネットを利用したサービスや、インターネット業界全体を対象とした法規制が実施され事業運営の変更を余儀なくされた場合、又は事業運営を中止しなければならない事態が生じた場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②医薬品医療機器等法等について

当社グループは、医療従事者向けにインターネットや紙媒体などにより医療・医薬情報の提供を行っており、また製薬企業へは広告宣伝に係わる制作請負を行っております。このため、これら媒体等に記載される表示・表現には、医薬品医療機器等法、医療用医薬品プロモーションコード、医療用医薬品製品情報概要記載要領、医療用医薬品専門誌(紙)広告作成要領、及び医薬品等適正広告基準の規制を受けます。これら法規制は、ウェブサイト等に掲載される医療・医薬に係わる名称の使い方、効能・性能・安全性、及び他社製品の取り扱い等の表現や必要記載事項を制限しております。仮に、このような法規制に当社グループが違反した場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

これらの法的規制に関するリスクに対して、当社グループでは、関係法令の制定、改廃に関する情報収集やモニタリングを専門分野ごとに確実に行い、事前の対策を図るとともに、法令等で定められた専門家への確認や役職員への関係法令の周知徹底等に努めることで、法的規制のリスクの低減に努めております。

（６）自然災害、事故災害等に関するリスク

地震、台風、洪水等の自然災害や火災等の事故災害が発生した場合、当社グループの設備等の損壊や、電力、ガス、水の供給困難により、一部又は全部の業務が中断し、サービスの提供が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、策定したBCPに基づき、防災、減災、適切な管理体制の構築を行うとともに、リスク発生時には、対策本部を設置し、迅速な判断・対応ができる体制を整備しております。

（７）風評に関するリスク

当社グループは、法令順守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図って参りますが、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布し、また、商号等を騙った詐欺又は詐欺的行為が発生した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用が毀損し、経営成績等に影響を与える可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、教育研修等による人材育成を行うことで、医師会員・製薬企業等の満足度の向上を図り、さらに第三者からの誹謗・中傷等の抑制・防止に努めております。なお、トラブルが生じた場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を中心に迅速な対応を行うとともに、クレーム案件に関しては外部の専門機関や顧問弁護士と密に連携し、事例を分析・検証し、再発防止に向けた取り組みを行っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度（以下「当期」）におけるわが国経済は、コロナ５類移行後の経済正常化やインバウンドの回復、雇用・所得環境を改善するための各種政策の効果もあって、景気面は改善の兆しがみられました。一方で、世界的な金融引き締めは緩やかになったものの、中国経済の先行き懸念やウクライナ・中東問題などが続いていることから、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクが存在しております。これに加え、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に引き続き十分に注意する状況が続いており、依然として不確実性は高く、国内外の先行き景気には留意する必要があります。

当社グループの主要顧客が属する製薬業界においては、大型薬剤の特許切れや薬価制度の変更、ジェネリック医薬品の使用促進などに直面し、製薬企業の営業環境は、依然として厳しい状況が続いております。そのため、製薬企業は、MRの削減を進めつつ、新薬の研究開発や営業・適正普及活動におけるさらなる生産性向上を求めております。また、上市される新薬の中心が、より医薬品情報の専門性の高いスペシャリティ医薬品になるなかで、製薬企業はスペシャリティ医薬品に合った新たな適正普及支援を必要としております。

こうした中、当期においては、製薬業界全体でMR削減が一層進み、それに合わせて外注費を含むプロモーション費用全般が抑制されました。そのため、既存の製薬企業向けの当社サービスへの発注も抑えられることになり、当社グループの受注は前期比で減少いたしました。一方で、CSO会社・SMO会社・CRO会社が当社グループに加わったことによりサービス領域が拡大いたしました。

この結果、当連結会計年度においては、売上高10,235百万円（前期比9.7％増）、売上総利益6,489百万円（前期比1.2％増）、営業利益2,428百万円（前期比14.8％減）、経常利益2,467百万円（前期比14.8％減）となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,510百万円（前期比18.2％減）となりました。

　セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

ａ．医薬DX事業

当事業においては、既存サービスの販売体制強化及び販売管理費のコスト削減や効率化等の諸施策などの取り組みを進めるなか、売上高は9,178百万円（前期比8.3％増）、営業利益は3,941百万円（前期比6.3％減）となりました。

ｂ．メディカルプラットフォーム事業

当事業においては、医師向け転職支援サービス「キャリア」等の売上高は666百万円（前期比42.1％増）、医療教育動画サービス「ＣａｒｅＮｅＴＶ」の売上高は390百万円（前期比1.4％増）となりました。

この結果、売上高は1,057百万円（前期比23.7％増）、営業利益は264百万円（前期比15.8％増）となりました。

また、医師・医療従事者向け医療専門サイト「ケアネット・ドットコム（CareNet.com）」においては、医師会員獲得及び維持を目的に、前期に引き続き積極的に投資を行っております。これにより、当期末の医師会員数は22万４千人（前期比7.2％増）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,097百万円増加の14,168百万円となりました。

流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ925百万円増加の11,766百万円となりました。これは主に、現金及び預金1,011百万円増加によるものであります。

また、固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ172百万円増加の2,402百万円となりました。これは主に投資有価証券170百万円の増加によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ384百万円減少の2,667百万円となりました。

流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ373百万円減少の2,448百万円となりました。これは主に、未払金198百万円、未払法人税等157百万円、役員賞与引当金135百万円の減少によるものであります。

また、固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ10百万円減少の218百万円となりました。これは主に、役員株式給付引当金21百万円の増加、長期借入金35百万円の減少によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,481百万円増加の11,501百万円となりました。これは主に、利益剰余金1,240百万円、非支配株主持分231百万円の増加によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、8,672百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、1,722百万円（前年同期は1,779百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,406百万円の計上、のれん償却額176百万円の計上などによる資金の増加と、法人税等の支払額1,003百万円などによる資金の減少との差引によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は、431百万円（前年同期は1,067百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出200百万円、有形固定資産の取得による支出55百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出96百万円などによる資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は、287百万円（前年同期は260百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額268百万円などによる資金の減少によるものであります。

④生産、受注及び販売の状況

ａ．外注実績

当社グループにおいては、新規事業の拡大を進めており、医薬DX事業におけるCSO、SMO、CRO分野への参入、メディカルプラットフォーム事業においては医療機関向けコンサルティング及び院内物流管理システムの導入支援等への参入を進めた結果、当社グループが提供するサービス領域が拡大しており、外注実績の画一的表示が困難かつ指標としての重要性が低下したことから、当連結会計年度より記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループの受注実績は、販売実績と近似しているため、当連結会計年度より記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において入手し得る情報に基づいて判断したものであります。なお、今後の予測しえない経済状況の変化等様々な要因があるため、その結果について当社が保証するものではありません。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき、作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、資産、負債並びに収益、費用の金額に影響する見積り、判断及び仮定が必要となり、これらは過去の実績や取引状況、経済等の事象及び状況並びにその他の要因を勘案し、会計基準の範囲内で且つ合理的に算定しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることがあります。

当社グループの重要な会計方針のうち、見積り、判断及び仮定による算定が含まれる重要な項目は以下の通りであります。

固定資産の減損

当社グループの保有する固定資産について、減損の兆候がある場合には、減損の要否を検討しております。この検討は一定の仮定に基づき見積もった将来キャッシュ・フロー等をもとに行っております。対象となる資産又は資産グループの帳簿価額に減損が生じていると判断した場合、その帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額）まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、次の3つの視点から経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況を分析しております。

ａ．成長性の視点：売上高及び成長の鍵となる医師会員数の推移

ｂ．収益性の視点：売上総利益率、販売費及び一般管理費比率及び営業利益率の状況

ｃ．健全性の視点：自己資本比率、流動比率、流動資産比率の水準、営業活動によるキャッシュ・フロー及び有利子負債残高の状況

ａ．成長性

当社グループは、医師会員の協力を得ることにより、製薬会社向けの医薬DX事業を行い、一方で医師・医療従事者向けのメディカルプラットフォーム事業を行っております。

　これら事業別の売上高と売上構成比の推移の状況及び医師会員数の推移は、次のとおりであります。

当連結会計年度においては、医師会員獲得及び維持を目的に、前期に引き続き積極的に投資をした結果、医師会員は前年同期比7.2％増となり、医薬DX事業の売上高の伸長に繋がっております。

ｂ．収益性

（注）１．売上総利益率は、売上総利益を売上高で除して算出しております。

２．販売費及び一般管理費比率は、販売費及び一般管理費を売上高で除して算出しております。

３．営業利益率は、営業利益を売上高で除して、算出しております。

当連結会計年度においては、売上高10,235百万円（前年同期比9.7％増）、売上総利益率は63.4％（前年同期比5.3ポイント悪化）、販売費及び一般管理費率は39.7％（前年同期比1.5ポイント悪化）となり、営業利益は2,428百万円（前年同期は営業利益2,851百万円）、営業利益率は23.7％（前年同期比6.8ポイント悪化）となりました。

ｃ．健全性

（注）１．流動比率は、流動資産合計額を流動負債合計額で除して算出しております。

２．流動資産比率は、流動資産合計額を総資産額で除して算出しております。

当連結会計年度末時点での現金及び現金同等物残高8,672百万円、自己資本比率79.3％の水準と各指標から健全性を確保していると判断しております。

（資本の財源及び資本の流動性）

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、設備投資及びＭ＆Ａであります。当社グループの資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入による資金調達によっております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（注）１．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア等であります。

３．従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間勤務換算）であります。

４．賃貸借契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。なお、セグメント別の本社ビルの年間賃借料は賃借料をセグメント別従業員数を基に人数比按分して計上しております。

（２）国内子会社

　　　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

（２）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．「金融機関」には、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（それぞれ300,000株（3,000単元）、84,000株（840単元））が含まれております。

２．株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（それぞれ300,000株、84,000株）を除く自己株式1,936,702株については「個人その他」に19,367単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、当社保有の自己株式1,936,702株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.13％）があります。当該自己株式の株式数には、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（それぞれ300,000株、84,000株）は含まれておりません。

２．Tempered Investment Management LTD.から、2022年１月６日付の公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2021年12月28日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者                                  Tempered Investment Management LTD.

住所                                        220-145 Chadwick Court,North Vancouver,BC Canada

保有株券等の数                              株式  4,309,900株

株券等保有割合                              9.20％

②【自己株式等】

（注）１．上記の自己株式には、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（それぞれ300,000株、84,000株）は含まれておりません。

　　　２．上記以外に自己名義所有の単元未満株式２株を保有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

a．株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））

当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、当社の取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2021年３月26日開催の第26期定時株主総会に付議し、決議されました。

　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

ｂ．株式給付信託（J-ESOP）

　当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、当社の従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託 （J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

　本制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。当社は、従業員等に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要政策の一つと認識しており、配当については、各期の経営成績と事業への投資に備えるための内部留保の充実とを勘案して決定する方針をとっております。

　当社は期末に配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当を行う場合においては取締役会であります。
　当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり12.00円の配当を実施することを決定しました。

　内部留保につきましては、企業価値向上のための事業成長に必要な事業開発等を中心に投資を行い、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元させていただく所存であります。

　なお、当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、６月30日を基準日として中間配当をすることのできる旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

本項の記載内容については、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいています。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷き、次の点を重視した企業経営の実現を目指します。

・経営陣の責任の明確化

・業績やリスクの把握と迅速な対応

・正確で適切な情報を適時に開示することの実施

・経営環境・社会環境の変化への適切かつ迅速な対応

・反社会的勢力との一切の関係断絶

・社内論理に囚われない、顧客、従業員、株主、社会等のステークホルダーに対する責任を重視した企業経営の実現

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会制度を採用し、監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。また、執行役員制度を導入し、会社法上の取締役とは別に執行役員を選任しております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しております。

　以上のような体制を採用する理由は、監査役会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できるとともに、取締役とは別に執行役員を選任することにより、取締役会において決定した業務執行を、迅速かつ効率的に実行することが可能と判断しているためであります。

　各機関の内容は、次のとおりであります。

（ア）取締役会

　当社では取締役会を取締役６名で構成しており、うち３名は社外取締役であります。

　取締役会は定時取締役会を月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役の他、監査役も出席し取締役会における業務執行の決定に対して監査を行っております。当連結会計年度は18回の取締役会を開催し、中長期的な経営方針・事業戦略、企業買収・再編、人事・組織変更、決算書類の承認、株主還元等の重要事項、その他法令・定款並びに取締役会規程で定められた重要事項等について審議、承認を行っております。

　（注）社外取締役桂淳は、2024年２月14日付で辞任しております。

　提出日現在の取締役会の構成員は「（２）役員の状況　①役員一覧」をご覧下さい。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の藤井勝博であります。

（イ）監査役会

　当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役であります。また、取締役会への出席による業務執行の監査強化に努めているほか、各部門への巡回並びに責任者との面談等を実施し、業務監査体制の強化に努めています。これに加え、会計監査の実効性を保つため、定期的に会計監査人と意見や情報を交換しております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人の三者で定期的にミーティングを行い、内部統制の状況について意見交換し内部統制の強化に努めるとともに、密に連携をすることで監査機能の向上を図っております。さらに、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2024年３月26日開催の第29期定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役（西谷剛史）１名を選任しております。

　提出日現在の監査役会の構成員は「（２）役員の状況　①役員一覧」をご覧下さい。なお、監査役会の議長は、常勤監査役の諸橋吉郎であります。

（ウ）指名報酬委員会

　当社は、取締役会の諮問機関として、社内取締役２名と社外取締役３名で構成される指名報酬委員会を設置しており、取締役・執行役員の選定、社内取締役及び社外取締役の報酬額を定時株主総会で承認された範囲内で審議するとともに、ストック・オプション制度、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度に関する妥当性、並びに、後継者育成等についても審議をしております。当連結会計年度の開催は７回の指名報酬委員会を開催し、取締役・執行役員の選任、取締役の報酬に関する審議をしております。

　（注）社外取締役桂淳は、2024年２月14日付で辞任しております。

　提出日現在の指名報酬委員会の構成員は、藤井勝博、大野元泰、神野範子、樋口陽介、伊藤嘉規であります。

（エ）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

　当社は、当社グループの法令遵守統括責任者としてリスクマネジメント・コンプライアンス統括責任者を置き、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組成し、当社グループ全体に関わる具体的なリスクマネジメント・コンプライアンス推進とモニタリングを行っております。

（オ）投資委員会

　当社は、投資案件を検討する機関として、社内取締役及び関連する部・室の責任者で構成される投資委員会を設置しており、投資案件の内容について社内で検討し、規程に基づき取締役会で決議が必要なものについては取締役会で審議し決議しております。

　当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組は下記模式図に示すとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、当社取締役会において会社法第362条第５項に基づく決議を行っております。

　また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、リスクマネジメント・コンプライアンス統括責任者がオーナーとなりリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組成し、当社全体として推進しております。

　当社における内部統制システムの体制は以下の通りであります。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)企業倫理の確立並びに法令・定款・社内規程の遵守を目的として制定したケアネットグループ・コンプライアンス行動規範を取締役及び使用人に周知徹底する。

(b)「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループの法令遵守統括責任者としてリスクマネジメント・コンプライアンス統括責任者を置き、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組成し、当社グループ全体に関わる具体的なリスクマネジメント・コンプライアンス推進とモニタリングを行う。

(c)監査役による取締役の職務執行の監査、社長直轄の内部監査人による社内各部署の監査、及び「内部通報規程」に基づく内部通報制度によりコンプライアンス状況を適時把握する。

(d)法令違反及び社内規程に関する重大な違反が発見された場合、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて対応を検討するとともに、取締役会に報告することにより遅滞なく是正の措置をとる。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役による報告・決裁・討議・決議の内容は法令及び社内規程に従って適切に保存し、必要に応じて取締役、監査役又は会計監査人が閲覧可能な状態にて管理する。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「リスク管理規程」に基づきリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組織し、考えられるリスク要因を抽出し、その対策を講じ、定期的なモニタリングを実施し、改善を促すとともに、取締役会に報告し、指導を受け、適切に管理する。

(b)不測の事態が発生した場合は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて迅速に対応案をまとめるとともに、取締役会に報告し、遅滞なく対応策を決定することによって損害を最小限に止める。

④取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

(a)組織の構成を定める「組織規程」と各組織の職務範囲及び権限の分掌を定める「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により、担当部門、職務権限、意思決定ルールを明確化し、適正で効率的な運営を行う。

(b)取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法定事項その他経営に関する重要事項について審議、決定し、また、各部門からの報告に基づき、業務執行状況の監督を行う。

(c)取締役、執行役員、監査役及び内部監査担当者並びに社長が指名する者を構成員とした「経営執行会議」を原則月１回開催し、取締役会に報告すべき業務執行上の重要課題を抽出し、解決に向けた協議を行う。

⑤ケアネットグループにおける業務の適正を確保するための体制

(a)当社は、ケアネットグループの経営理念に基づき、グループの事業を統轄する親会社として、グループ会社の経営管理に関する基本方針を定めるとともに、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行い、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行うことで経営管理体制を整備する。

(b)当社は、グループのコンプライアンスに関する基本方針を定め、適切なコンプライアンス運用状況を確保するために、「コンプライアンス規程」、コンプライアンス行動規範及び関連規程・規則に基づき、当社及びグループ会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制を整備する。

(c)当社は、グループの財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定め、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。

(d)当社は、グループの情報開示に関する基本方針を定め、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための体制を整備する。

(e)当社は、グループの内部監査に関する基本方針を定め、業務が法令及び諸規程に準拠して適正かつ効率的に行われているかを監査し、業務の整備・改善及び対外信用の保持、あわせて会社財産の保全及び経営効率の向上に資する活動を行う体制を整備する。

(f)当社は、グループの情報セキュリティに関する基本方針を定め、情報セキュリティを実現するために必要な体制を整備する。

(g)当社は、グループの人事に関する基本方針を定め、社員の働きがい、やりがいの向上、透明公正な人事及び成果実力主義の徹底により、生産性及び企業価値の向上の実現を図る。

⑥監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が必要とした場合、監査役の職務遂行を補助する使用人を配置する。当該使用人の人事異動、人事考課については、予め監査役の同意を得る。

⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう周知徹底する。

(b)重要な決裁書類を、監査役の閲覧に供する。

⑧監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告をした者又は内部通報システムに情報を提供した者に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いをしない。

⑨監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役はその職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い、又は、償還を受けることができる。

⑩監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

(a)監査役は取締役会、経営執行会議など、監査役が必要と認める重要な会議に出席する。

(b)監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、外部監査人並びに内部監査担当者と定期的に意見交換を行い、連携を図ることによって効果的な監査業務を行う。

（イ）責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該監査役及び社外役員がその職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

（ウ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は保険会社との間で、当社の全ての取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は責任の追及に係る請求を受け取ることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新するものであります。

　なお、被保険者の犯行行為に起因する事由、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する事象事由等一定の免責事由があります。

（エ）取締役の定数

　当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

（オ）取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

　また、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議をもって解任する旨を定款で定めております。

（カ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（キ）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項及びその理由

・自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

④会社の支配に関する基本方針について

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１．取締役神野範子、樋口陽介、伊藤嘉規は、社外取締役であります。

２．監査役高橋幸定、永井徳人は、社外監査役であります。

３．2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②社外役員の状況

　当社は、社外役員の独立性に関して、当社経営者との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断できる者を選任する方針をとっております。

社外役員は、取締役会において、独立した立場で意思決定の妥当性・正当性を確保するための助言・提言を適宜行うことにより、企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役神野範子は、医師としての専門的な見識を有しており、医師向けサービスを展開する当社における取締役会の意思決定が適切かどうか、外部的な視点から助言・提言を行っております。また、女性活躍を含めたダイバーシティ（多様性）に対する深い造詣をもって、当社の事業戦略やガバナンスに的確な助言及び指摘を行っております。以上より、当社における経営判断において適切な助言を期待できると判断して選任しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役樋口陽介は、弁護士として培ってきた企業法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する知見を活かし、当社ガバナンスに的確な助言及び指導を行っております。また、海外勤務経験もあり、実体験を踏まえた多様性に対する見識を有しており、M&Aや法令遵守等を含めて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行っております。以上より、当社の経営判断において適切な助言や社外取締役としてのコーポレートガバナンス強化への貢献が期待できると判断して選任しております。

　社外取締役伊藤嘉規は、薬剤師としての専門的な知識、また、長年に亘りグローバル製薬企業及び医療業界に携わってきた経験及び取締役の経験を活かし、ガバナンスの観点等から取締役会の監査・監督、事業戦略及び経営全般の観点等から助言・提言を行っております。以上より、当社の経営判断において適切な助言や社外取締役としての貢献が期待できると判断して選任しております。

　当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役高橋幸定は、長年上場企業の役員として培ってきた企業運営に関する知見を活かし、ガバナンスの観点等から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できると判断しております。

社外監査役永井徳人は、弁護士として培ってきた企業法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する知見を活かし、ガバナンスの観点等から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できると判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、社外の立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役とも定期的に情報交換の場を設け、適宜連携しております。

　社外監査役は、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見の表明を行っております。また、常勤監査役から定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより、これら関連部署との連携を保っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役であります。監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会等重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務遂行を監査しております。

また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的に開催される会議における業務報告や内部統制部門からの報告を含め、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。

常勤監査役諸橋吉郎は、事業会社において長年管理業務に携わり、製薬業界並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役高橋幸定は、事業会社において長年経営戦略及び経理業務に携わり、また、他社において監査役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）2022年３月25日開催の第27期定時株主総会において、新たに高橋幸定及び永井徳人の両氏が、当社の監査役に就任しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、監査報告書の作成等であります。

また、常勤監査役の活動は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議しております。

②内部監査の状況

　内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室（３名）が内部監査規程に基づき、年間の監査計画を策定のうえ、計画的に当社事業部門に対して業務監査を実施しております。監査の結果、改善事項がある場合には、代表取締役社長及び被監査部門に対して監査結果を伝えるとともに、改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

　なお、内部監査室は代表取締役社長のみならず、必要に応じて取締役会、取締役及び監査役に対しても直接報告を行っております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携を保ち、内部統制部門からの報告も踏まえ、適宜情報交換を行うなど内部監査の実効性を確保しております。

③会計監査の状況

（ア）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（イ）継続監査期間

2006年以降

（ウ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　泰司

指定有限責任社員　業務執行社員　藤井　淳一

第１四半期までの四半期レビューは鈴木泰司氏及び菊地徹氏が業務を遂行し、その後、菊地徹氏から藤井淳一氏に交代しております。

（エ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等２名、その他10名であります。なお、有限責任監査法人トーマツ、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。

（オ）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当したと判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしております。

（カ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、再任の会計監査人の職務遂行状況の適切性、独立性、監査の品質、監査報酬水準等について必要な検証を実施し、会計監査人の評価を行っております。

④監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士等に対する報酬

　（注）前連結会計年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である内部管理体制の高度化に係る助言・指導業務及び「収益認識に関する会計基準」の適用に係る助言・指導業務等であります。

（イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（（ア）を除く）

該当事項はありません。

（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（エ）監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容、見積監査時間などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等について、取締役会の諮問機関として、社内取締役２名、社外取締役３名で構成される指名報酬委員会を設置しており、当該委員会での審議後、取締役会において定時株主総会で承認された範囲内で社内取締役及び社外取締役の報酬額を決定しております。

　取締役の報酬構成は、固定報酬（基本報酬）、業績連動報酬（賞与）及び株式報酬（ストック・オプションとしての新株予約権による報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）で構成されており、各構成要素の詳細と限度額は、以下のとおりであります。

（ア）固定報酬（基本報酬）

基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定しております。

なお、報酬限度額は2021年３月26日開催の第26期定時株主総会において、基本報酬及び賞与年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含めない）と決議されております（当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）です）。監査役の報酬限度額は、2019年３月27日開催の第24期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております（当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）です）。

（イ）業績連動報酬（賞与）

賞与は財務活動を含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているため、毎期（連結経営成績）の営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標として、指名報酬委員会での審議に基づき取締役会において、指標に対する達成度に応じて支給額を決定しております。また、当連結会計年度における業績連動報酬（賞与）に係る指標の実績は、営業利益2,428百万円、経常利益2,467百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,510百万円となりました。

なお、報酬限度額は（ア）固定報酬（基本報酬）に記載のとおりであります。

（ウ）株式報酬（ストック・オプションとしての新株予約権による報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）

当社の取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬制度、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しております。株式報酬の内、業績連動のものについては、毎期（連結経営成績）の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益等を業績指標として、指名報酬委員会での審議に基づき取締役会において、指標に対する達成度に応じて給付を決定しております。

各報酬限度額は、2007年６月27日開催の第12期定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬40百万円以内（当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役１名））、2022年３月25日開催の第27期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬年額500百万円以内、年1,120,000株以内（2021年10月１日付株式分割調整後、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役３名））、2021年３月26日開催の第26期定時株主総会において、業績連動型株式報酬年65,840株以内（2021年10月１日付株式分割調整後、当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名））と決議されております（いずれも社外取締役は支給対象外）。

なお、譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限期間を１年間から10年間と定めており、その期間は譲渡を含む処分ができない設計となっております。譲渡制限付株式報酬が付与される事業年度においては、ストック・オプションの付与は行わないものとしております。

また、業績連動型株式報酬制度は2021年３月26日開催の第26期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象として、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入したものであります。

なお、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たって、当該決定方針に整合していることを慎重に確認し決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者は以下の通りです。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式については、取引関係の維持・強化などを通じ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断できる場合に限り、保有することとしています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、政策保有目的株式として市場調査、取引先との関係維持や強化、円滑な業務提携を図り、緊密な協力関係と信頼関係を構築するため保有しております。定期的に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会にて中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証しております。戦略的に保有の意義が希薄化した株式は順次売却していきます。

当事業年度においては、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）株式会社モダリス、エムスリー株式会社、メドピア株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式であるため記載しております。

みなし保有株式

該当するものはありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当するものはありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に適切に対応できる体制にするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】