株式会社セレス（3696） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均雇用人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．第18期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、第18期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

３．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　会社設立後の沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社セレス）、連結子会社８社（株式会社ゆめみ、株式会社マーキュリー、株式会社バッカス、株式会社ディアナ、studio15株式会社、株式会社ラボル、株式会社サルース、株式会社アポロ・キャピタル）及び持分法適用関連会社１社（ビットバンク株式会社）によって構成されております。

　当社グループの報告セグメントにつきましては、日本最大級のポイントサイトであるモッピーや自社アフィリエイトプログラムAD.TRACK等からなる「ポイント」、化粧品・健康食品等の企画・製造・販売を行う「D2C」、及び連結子会社ゆめみが手掛ける企業のDX化支援サービス「DX」から成る「モバイルサービス事業」並びにブロックチェーン関連、オンラインファクタリングサービス、投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業から成る「フィナンシャルサービス事業」の２事業に区分しております。

　当社の事業における位置付け及びセグメントの関係は次のとおりであります。

(1）モバイルサービス事業

　当社グループは、当事業の運営に当たり、広告主や利用者にとって利用価値の高いメディアやサービスを提供するため、メディアの企画、システム開発、webデザイン、マーケティング、運営までを一貫して社内で手掛ける体制を構築しております。また、当該体制を維持・拡大するために、技術者を中心とした優秀な人材を採用・育成し、メディアやサービスの日々の運営業務に継続的な改良を加えております。

①　ポイント

　ポイントは、スマートフォン端末をメインデバイスとして、日本最大級のポイントサイトであるモッピーを中心に各種メディアを運営しており、こうしたメディアの媒体力を活かし、自社アフィリエイトプログラムAD.TRACKも運営しております。ポイントサイトは、掲載されている広告に定められた条件を満たした登録会員のアクションに対してポイントが付与され、そのポイントを現金や電子マネー等に交換できるというサービスを提供するサイトであります。広告主から受け取る広告料の一部を原資にポイントを付与しており、登録会員はポイントサイトに会員登録料などを支払うことなく利用することができます。AD.TRACKは、広告主と直接取引を行うことでの自社メディアの競争力強化及び他社メディアへの広告配信による代理店収入獲得を目的としております。クライアントの新規開拓等に加えて、インフルエンサーマーケティングへの取り組みなどの施策を行っております。

　ポイントの主な収益源はアフィリエイト広告売上であり、登録会員の訪問頻度向上や広告への接触頻度向上を目的とした各種施策を継続的に実施することにより登録会員のアクティブ化を図る一方、ASP（アフィリエイト・サービス・プロバイダー）との関係を構築・強化することにより取引条件の改善に取り組むこと等で売上規模の拡大を図っております。また、広告の掲載順位やサイト内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが当事業の収益性を大きく左右する要因であり、当該運営能力が当事業における強みとなっております。

　更なる事業拡大のためには、スマートフォン広告市場の拡大、キャッシュレス及びポイント活動の普及を追い風にするだけでなく、「ポイントが貯まって使える」というポイントサイトの基本機能を向上させる等の改良を通じて登録会員の満足度を高め長くご利用いただく一方、費用対効果の高い会員獲得プロモーションの実施や既存会員による口コミの誘発等により新規登録会員を獲得し、継続的にメディア力を強化する必要があります。このような環境のもと、当社では2020年７月に新たにモッピーのスマートフォン版アプリをリリースし多様な集客方法による会員数の増加を図るとともに、会員ニーズに応じたポイント交換先の追加、会員ランク制度や決済サービス「モッピー Pay」の導入等の施策を実施しております。その結果、モッピーのアクティブ会員数は2023年12月末時点で521万人（前年同期比19.5％増）、アプリの累計ダウンロード数も434万件（同49.1％増）に達しており、その推移は次のとおりであります。

（注）アクティブ会員数の定義は、集計時において登録メールアドレスにメールの届く会員の数であります。

②　D2C

　D2Cは連結子会社である株式会社ディアナ及び株式会社バッカスにおいて、当社グループが有する広告運用ノウハウを活用した化粧品・健康食品等の企画・製造・販売を行っております。継続的な新商品投入によるアップセル・クロスセルの促進に加えて、自社サイトだけでなくECモールや小売店舗での販売も実施するなど、販売チャネルの拡大にも継続して取り組んでおります。

　また、連結子会社である株式会社サルースは、ピルのオンライン診療サイト「エニピル」を運営しております。「エニピル」は、医師からの診察、処方、薬の受け取りまでを全てオンラインで完結させることができるピルのオンライン診療サービスを外部の医療機関との連携で実現するものであり、同社は医療機関に対しユーザーの送客及び収納代行サービスを提供しております。当連結会計年度において、新たに法人向け福利厚生サービス「エニピル for キャリア」を開始するなど、新規会員獲得に継続的に取り組んでおります。

③　DX

　連結子会社である株式会社ゆめみは、法人向けのデジタルメディア・Webサービス・公式アプリの立ち上げと成長に関連した支援事業を行なっております。引き続き旺盛な業務変革や顧客接点改革などの企業のDX化ニーズを好機として、積極的な人材投資を継続しながら成長を続けております。

　株式会社ゆめみは大手飲食店チェーンや大手小売店向けの開発においては国内屈指の実績を有しており、案件の保守・運用や追加開発等による継続的関与率の高さが同社の特徴となっております。

　以上述べたモバイルサービス事業の内容を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。

(2）フィナンシャルサービス事業

①　ブロックチェーン関連

　当社グループでは、100％子会社である株式会社マーキュリーにおいて、2021年２月17日付で資金決済に関する法律に基づく暗号資産交換業者としての登録が完了し、2021年３月15日付で暗号資産販売所「CoinTrade（コイントレード）」を開業しております。また、2022年７月28日付で新たにステーキングサービス「CoinTradeStake（コイントレードステーク）」を開始しており、「CoinTrade（コイントレード）」及び「CoinTradeStake（コイントレードステーク）」における取扱銘柄を追加することで、新規会員獲得と顧客預り資産の増加を目指しております。なお、「CoinTradeStake（コイントレードステーク）」では全10銘柄の暗号資産の取扱いが可能であり、国内暗号資産交換業者において取扱い銘柄数最多（※）のステーキングサービスとなっております。

　また、持分法適用関連会社であるビットバンク株式会社も暗号資産交換業者として登録を受けており、同法及び関係法令による各種規制の下で暗号資産交換業を営んでおります。なお、同社は当連結会計年度に新たに15銘柄の取扱いを開始した結果、合計37銘柄の売買が可能な国内最大級（※）の暗号資産取引所となっております。

（※）2023年12月31日現在、当社調べ

②　オンラインファクタリングサービス

　オンラインファクタリングサービスは、フリーランス向けAIファクタリングサービス「labol（ラボル）」、カード決済サービス「labol（ラボル）カード払い」及び事業者向けの資金調達情報サイト「資金調達プロ」を運営しております。「labol（ラボル）」はフリーランスとして働く方への資金調達手段として、請求書の買い取りサービスを提供するものであります。資金調達を必要とするフリーランスの方が、取引関連の各種情報とともに請求書とそのエビデンスをオンラインでアップロードするだけで、独自アルゴリズムにより請求書の買い取り可否をオンライン上で判定し、本サービスを運営する当社が請求書（売掛債権）を買い取ることにより、最短60分で資金調達が可能となっております。

　また、「labol（ラボル）カード払い」は、大手金融事業者との事業提携により、カード決済を行いたい事業者と、カード決済を受け付けていない取引先（カード非加盟店）の橋渡しを行う金融サービスであり、「labol（ラボル）」同様に主としてフリーランス向けに事業展開しております。

③　投資育成事業

　当事業は、当社事業戦略に沿った成長分野に関連するベンチャー企業に投資を行い、投資先企業の企業価値向上による投資リターンを得ることを目指しております。なお、株式等の売却にあたっては市場動向を踏まえた上で判断しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の［　］内は、緊密な者等の所有割合で外数であります。

４．2024年３月11日付で東京都渋谷区に移転しております。

５．2024年３月18日付で東京都渋谷区に移転しております。

６．債務超過会社であり、債務超過の額は、2023年12月末時点で以下の通りとなっております。

株式会社ディアナ　　　　 71,725千円

studio15株式会社　　　　 52,032千円

株式会社サルース　　　　 108,715千円

７．株式会社ゆめみについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

８．株式会社バッカスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．当社グループは、セグメント別の独立した経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

４．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が117名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴う新卒採用及び中途採用の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金及び持株会奨励金を含んでおります。

４．当社は、セグメント別の独立した経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

５．全社（共通）は、管理本部に所属している従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育休取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）中長期的な経営方針、経営環境及び優先的に対処すべき課題

①中期経営計画2026(５ヵ年計画)について

　当社グループは、2021年12月に策定した「中期経営計画2026(５ヵ年計画)」の達成に向けて、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という経営理念のもと、ポイント経済圏とブロックチェーンからなる「トークンエコノミー(代用通貨経済圏)」を創造し、社会経済活動の活性化をはかるプラットフォームとなることを中長期的な経営方針としております。具体的には、モッピーを主軸としてアフィリエイトプログラムやD2Cと連携したポイント経済圏を確立すること、登録済暗号資産交換業者であるマーキュリー及びビットバンクを中核としてWeb3.0時代におけるブロックチェーン領域でのNo.1企業となることを重点戦略として位置付けております。

　この達成に向けた各セグメントにおける戦略は以下の通りです。

　モバイルサービス事業では、モッピーにおいて国内最大級ポイントサイトの地位を盤石なものとするため、会員数と掲載広告数の増加に向けて各種施策に取り組んでまいります。また、当連結会計年度において大幅な増収増益となったD2Cについては、蓄積したプロモーションノウハウの活用に加えて、機動的な新商品投入や商品のライフサイクル長期化によるブランドバリュー確立を目指してまいります。DXにおいては、強みであるエンジニア採用を活かせる営業体制の強化を図り、さらなる受注拡大に向けて積極的なアプローチを行うことで、成長と利益のバランスを重視した経営を行ってまいります。

　フィナンシャルサービス事業では、ブロックチェーンにおいて自社のメディア力を活かし暗号資産販売所の収益基盤を早期に確立するとともに、投資育成事業の投資先ベンチャー企業と連携し、新たなブロックチェーンビジネスのイノベーションと事業発展を目指します。

　当社の得意分野を強化するとともに、新分野・新領域で新たなビジネスを創出し変革を起こすことで、社会的、経済的な価値を生み出し、企業価値の向上と持続的な成長に取り組んでまいります。

②ESG、SDGsへの取り組み

　当社は、これまで「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という経営理念のもと、持続可能な社会の実現を目指し、2009年から中国内蒙古で植林活動を行うなど、環境対策への貢献を推進してまいりました。

　2021年１月からは、さらに脱炭素社会の実現に向け、電力使用に伴う排出CO2を100%オフセット（カーボンニュートラル）することとし「日本気候リーダーズ・パートナーシップ」と「再エネ100宣言RE Action」にも加盟しています。また2021年11月にはSDGs寄付プラットフォーム「モッピー×SDGs」を開設し、モッピー会員によるSDGsの17個の目標ごと22団体への寄付を可能としております。2022年９月には、これまで取り組んできたSDGsの戦略を一層強化し、より横断的かつ機動的なサステナビリティ推進体制の構築を図ることを目的として、「サステナビリティ推進委員会」を設置いたしました。今後も持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けるため、SDGs の推進に積極的に取り組んでまいります。

　また、当社は、取締役会の監査・監督機能をさらに強化し、当社グループの持続的な企業価値向上に向けてコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実することを目的として、2021年３月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。本移行により、取締役の３分の１以上が独立社外取締役となっておりますが、今後もより実効性の高いガバナンス機能を有する経営体制の構築を目指してまいります。

(2）目標とする経営指標

　「中期経営計画2026（５ヵ年計画）」では、計画最終年度である2026年度の数値目標を以下の通り設定しております。

（注）１．2022年12月期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用しております。

　２．2021年度の売上高は当該会計基準等を適用したと仮定した数値を記載しているため、当該年度における売上高23,402百万円と異なっております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

　当社グループは、創業当初から「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」を経営理念に掲げており、2021年12月公開の中期経営計画では、ポイント経済圏とブロックチェーンからなる「トークンエコノミー（代用通貨経済圏）」の創造をもとに、社会経済活動の活性化を図るプラットフォームの構築を目指しております。

　これらビジョンの中長期的な実現には、地球環境問題や多様なバックグラウンドを持つ従業員のパフォーマンスを最大化する職場環境の整備など、様々な社会課題への貢献や持続可能な社会の実現が重要であると考えます。

　そこで当社グループは、各方面のステークホルダーと連携し、これまで取り組んできたESG戦略を一層強化し、より横断的かつ機動的にサステナビリティの取組を推進しております。

(2）サステナビリティへの取組

①ガバナンス

　当社グループでは、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会が、気候変動を含むサステナビリティ全般におけるリスク及び機会の識別・評価・管理及びマテリアリティについて、原則年１回審議し、内容を委員長から取締役会に報告します。また、すべての事業活動（戦略・予算・事業計画・投資等）の意思決定において、認識したリスク及び機会、特定したマテリアリティとの整合性を確保したうえで実施します。

　なお、当社グループのサステナビリティ推進体制の概要を含むコーポレート・ガバナンス体制の詳細は、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

②戦略

ａ．シナリオ分析とリスク重要度評価

　当社グループでは、リスク・機会について特定の領域に閉じず、多面的な観点から特定/評価されるべきと考えております。そのため、気候変動に関わるリスク・機会についてはサステナビリティ全般に関わるリスク・機会と統合的に特定/評価し、優先順位を判断しております。特定したリスク・機会は、リスク管理委員会と共有し他のリスク・機会と統合的にアセスメントを実施します。

※参照したシナリオ：

2℃未満シナリオはRCP2.6（IPCC）とSDS（IEA）を、4℃シナリオはRCP8.5（IPCC）とSTEPS（IEA）を参照し、それぞれ想定される社会を想定したうえでリスク・機会の特定及び影響度の分析を実施しております。

※リスク/機会の顕在化期間：

短期：当社中期経営計画の期間である2026年まで、中期：日本の温室効果ガスを2013年度から46％削減することを目指す期限として表明している2030年、長期：日本の温室効果ガスネットゼロを表明している2050年と定義しております。

ｂ．セレスの「７つマテリアリティ」

　当社グループは、サステナビリティを巡る課題解決について、より効果的に経営資源を投入するために、特に注力して取り組むテーマとして「７つのマテリアリティ」を設定いたしました。

ｃ．リスク管理プロセス

　当社グループでは、サステナビリティに関わるグローバルなフレームワークを参照して当社事業活動と関連の深い社会課題を抽出、それらを「当社及び当社事業活動に与える影響度」と「当社及び当社事業活動の貢献可能性」の基準で評価・マッピングし、マテリアリティを特定いたしました。

　各社会課題のステークホルダーからの関心度はすべて同程度に高いという前提のもと、マッピングした社会課題のうち、当社の資源を用いて効果的に貢献できる領域に含まれるものをテーマごとに分類しマテリアリティとして設定しております。その中でも当社及び当社事業への影響度が高い領域に含まれるものは、特に注力して取り組むべきテーマとして認識しております。

　当社では原則年１回、サステナビリティ推進委員会が社会課題の抽出とそれによるリスク・機会の評価、マテリアリティの設定・見直し、具体的な施策の検討、活動実績のレビューを実施します。特定したリスク・機会は、リスク管理委員会と共有し他のリスク・機会と統合的にアセスメントを実施します。

ｄ．指標と目標

　当社グループは、日本気候リーダーズ・パートナーシップ（JCLP）に加盟し、また使用電力を100％再生可能エネルギーに転換する意思と行動を示し、再エネ100％利用を促進する枠組みである再エネ100宣言 RE Actionに参加しております。セレスの運営するポイントサイト「モッピー」をはじめ、Webサービスで使用されるサーバーの電力、及びオフィスで使用される電力を、2021年度から100％再生可能エネルギー由来の電力に変更していくことにより排出CO2の100％削減に取り組んでおります。なお、当社グループでは、GHG（温室効果ガス）プロトコルにより、スコープ1、スコープ2における排出量を測定し、指標としております。

　スコープ1、及びスコープ2については、2021年度より排出量ゼロを達成しており、引き続きCO2の100%削減に向けて取り組んでまいります。なお、スコープ3についても排出量の測定及び目標の設定に取り組んでおります。

③人的資本に関する考えと取組

　当社グループは、変化の激しいインターネット業界の中で事業展開するにあたり、次世代における社会インフラの基盤技術となる可能性を持つブロックチェーン技術を重要戦略に位置付け、常に変化に強く、競争力の高い組織の構築を目指しております。

　そのために当社グループでは、ジェンダーや性別、国籍、人種、言語、思想などという枠を包括した様々なバックグラウンドを持つ人材が共存している状態を「多様性」と定義し、多様性確保に向けた人材育成と従業員一人ひとりのパフォーマンスの最大化に向けた社内環境整備を推進しております。

ａ．人的資本の取組

(a)多様性確保に向けた人材育成の取組

　当社では多様なバックグラウンドの共存を大切にしておりますが、個々の能力を発揮させそれを組織の成果としていくためには、組織マネジメントの重要性と難易度が高まると考えております。そのためリーダーやリーダー候補者に向けた組織マネジメントの教育・研修を充実させております。

　また、高度な技術を有するプロフェッショナル人材の育成にも重点を置いており、社員が得意分野で成長できるプロフェッショナル職のキャリアパス制度や自律的に専門性を高めるスキルアップ支援制度を整備しております。これにより、マネジメント職、プロフェッショナル職の両輪から持続可能なあらゆる変化に対応できる盤石な組織体制構築の実現に向けて、多面的な取組を推進しております。

　当社の評価制度の仕組み作りでは、目標管理制度（MBO）を導入しております。これは、半期に一度、個々で自主的に目標を設定することで、コミットメントを高め、自ら主体的に業務に取り組むことで、社員一人ひとりの自律的な成長を促しております。

　スキルアップ支援制度として、職種や専門領域、役職などに応じた社内研修の開催や社外研修受講費用を会社が負担するほか、資格取得祝い金制度などメンバーの学びを支援する制度を複数用意しております。

　新卒社員の採用には、学生の夏休みシーズンを利用し、第一線で活躍するリーダーからCTOクラスの社員をアサインしたWebマーケティング向けインターンシップや、エンジニア向けハッカソンを開催し、優秀な学生の獲得に努めております。

　入社後においては、自社の経営資源を活用し、新規事業立案プログラムを取り入れた実践的な新入社員研修を実施し、立案した事業が採用されれば実際に事業が立ち上げられその責任者として推進していくこともできます。配属後には、業務上の課題をサポートするメンター制度、社会人生活や精神面をサポートするエルダー制度など、バックアップ体制を充実させております。新卒社員を将来的な幹部候補と見据え、一人の取りこぼしもないよう新人育成に取り組んでおります。

　中途入社社員においても、専門性のある優秀な人材の確保とあわせて、積極的にポテンシャル採用を実施しており、入社後の活躍を見据えた研修体制及びバックアップ体制を整備しております。

　連結子会社の株式会社ゆめみでは、「チャレンジ取締役制度」をはじめとしたユニークな人事制度を複数用意しており、CxOや執行役員、取締役等の役職に全ての社員が挑戦できる制度で、実際に新卒１年目から会社法上の取締役に就任したメンバーも出ております。

(b)多様性確保に向けた社内環境整備の取組

　多様なバックグラウンドを持つ人材が個々の能力を発揮していくためには、それぞれのアイデアをアウトプットする「しかけ」作りが必要と考えております。それにより、身体的、精神的な健康を前提とした、自由闊達で創造性のある社内風土の醸成や様々な働き方に対応した制度の整備に取り組んでおります。

・　多角的に事業を経営する当社では、従業員同士の交流を深めてもらうことを目的に、異なる事業部の社員間の親睦会費用や、業務後の交流の場として部活動の活動費補助制度を設け、事業部間を横断した円滑な業務遂行に役立てております。

・　多様な職種やワークスタイルを持つ社員のパフォーマンスを最大化するために、フレックスタイム制度やオフィスとリモートを組みあわせたハイブリッドなリモートワーク制度を整備しております。また、連結子会社の株式会社ゆめみでは、エンジニア中心の会社のため原則フルリモート勤務で開発に集中できる体制を整備しております。

・　男女の性別に関係なく子育て支援制度の充実に努め、子育て支援金の支給や特別休暇、ベビーシッター割引や時短勤務など、子供を持つ社員が働きやすい環境整備に努めております。

・　単身世帯の社員には、通勤による身体的、精神的、時間的な負担軽減を目的に、要件を充たした賃貸契約の住宅を対象として家賃40％を補助する家賃補助制度を整備するなど、生活の質と業務効率の向上をサポートしております。

・　勤続３年の社員には、有給休暇や５日間の夏季休暇とは別に、連続取得が義務付けられた５日間のリフレッシュ休暇が付与されます。また、従業員の健康維持のために積極的に休暇取得を奨励しております。

・　女性社員においては、女性特有の健康課題に対応するため、低用量ピルの費用を全額補助する福利厚生制度をスタートさせました。これにより、女性社員の月経に伴うパフォーマンスの低下を軽減するとともに、社員自らが体調変化を把握し、自律的に働き方に反映できるような環境作りの浸透に努めております。

・　健康面においては、全従業員を対象にストレスチェックを実施し、定期的に社員の体調を把握するなど身体面、精神面からサポート可能な健康経営体制を推進しております。

・　社員個々の成果には、半期に一度、報奨金を支給する表彰制度を設け、組織への貢献を促すとともに、社員が自律的に継続的に成長する仕組み作りに取り組んでおります。

　また当社では、全社員を対象にエンゲージメント・サーベイを実施し、「職務」、「自己成長」、「環境」、「支援」、「組織風土」、「承認」を重要項目と位置付け、月１回の定点調査を行っております。これにより、組織状態を可視化し、タイムリーな課題把握の仕組み作りに取り組んでおります。社員一人ひとりの個のパフォーマンスを最大化するワークエンゲージメント向上を図り、継続的な会社全体の成長と組織風土の改善につなげてまいります。

b．人材の育成及び社内環境整備の方針に関する指標の実績及び目標

　2024年12月期においても、当社グループの多様性を包括する人的資本経営、健康経営に対し継続的に投資を推し進め、2023年12月期を超える水準を目指してまいります。

　なお、各種女性比率、育児休暇取得率、男女間賃金格差等を含む人的資本経営にかかる各種指標の実績については、「第１　企業の概況　５　従業員の状況（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育休取得率及び労働者の男女の賃金の差異」をご参照ください。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）インターネット広告市場について

2023年の国内インターネット広告市場は、進展する社会のデジタル化を背景として引き続き伸長した結果、3兆3,330億円（前年比107.8%）と過去最高を更新し、2021年に初めて上回ったマスコミ４媒体広告費との差も1兆円以上へと大きく広がっております。（株式会社電通「2023年の日本の広告費」より）。

しかしながら、インターネット広告市場は変化のスピードが早く、景気動向や広告主の広告出稿戦略にも大きな影響を受ける構造となっております。また、各種法規制や広告主の費用対効果に対する要求も厳しくなってきております。当社グループがそのような事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）技術革新等について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、また、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）メディア運営ノウハウの流出について

当社グループはインターネット広告市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては多くの企業が事業展開をしております。中でもポイントサイトは参入障壁が低く、競合が激しい状況にあります。そのような環境下で、「モッピー」に蓄積されている広告の掲載順位やメディア内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが競合他社との差別化要因となっております。また、当社グループの事業の成否は、メディア運営、システム開発、webデザイン、管理等の各分野に精通した人材とインターネットビジネスに最適化された組織体制に大きく依存しております。

しかしながら、人材需要が急増するインターネット関連分野において人材獲得競争が激化し、在職している従業員が流出した場合には、メディア運営ノウハウの流出や組織体制のバランスが崩れ効率的な運営ができないこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）外部委託業者の活用について

モバイルサービス事業のD2Cにおける製商品の製造、物流及びコールセンター業務については、それぞれ外部業者へ委託しております。当社グループは各委託先と良好な関係を維持しており、安定的な製商品及びサービスの供給を受けておりますが、今後委託先の経営状況の変化や財政状態の悪化、契約内容の変更、自然災害等不測の事態が生じた場合には、委託先から安定的な製商品及びサービスの供給が受けられなくなる可能性があります。

当社グループはこのようなリスクを踏まえ、複数の委託先への分散や一部業務の内製化など、特定の外部委託業者への依存度を下げる施策を検討してまいりますが、委託先から安定的な製商品及びサービスの供給が滞った場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5）投資育成事業について

当社グループが出資対象とするベンチャー企業等は、市場環境変化への対応力並びに開発能力及び経営管理能力の不足等、その将来性において不確定要素を多数抱えております。当該投資を行う際には、専門知識を有するメンバーで構成する会議体にて慎重に検討し、極力リスクを回避するよう努めておりますが、投資先が期待した成果を上げることができず業績が悪化した場合には、営業投資有価証券の減損処理等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、投資事業組合等（ファンド）への出資も実施しておりますが、ファンドが出資する未公開企業についても同様の不確定要素を抱えていることから、出資先の業績が悪化した場合には、これらの投資が回収できず、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、有価証券の評価については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）（１）営業投資有価証券の評価」をご参照ください。

(6）ブロックチェーン関連について

当社グループは、フィナンシャルサービス事業のブロックチェーン関連として100％子会社である株式会社マーキュリーにおいて暗号資産交換業を営んでおり、また国内最大規模の暗号資産取引所を営むビットバンク株式会社を重要な関連会社としております。これらの会社は中長期的には安定的に当社グループの業績に寄与するものと考えておりますが、短期的には経済環境や暗号資産の相場環境等の影響により、業績が大きく変動する可能性があります。特に国内最大規模の暗号資産取引所を営むビットバンク株式会社の業績は、持分法による投資損益を通じて当社グループの業績に大きな影響を与えることから、当該外部要因等により同社の当期純損益が大きく変動した場合には、当社グループの営業外損益も大きく変動することとなります。

なお、ビットバンク株式会社の業績については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（関連当事者情報）２．親会社又は重要な関連会社に関する注記　(2)重要な関連会社の要約財務情報」をご参照下さい。

(7）システムの安定性について

当社グループの運営する各種メディアや暗号資産販売所及び暗号資産取引所は、システム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、障害の兆候が見られた場合には担当の役職員に対し自動でメールが送信される等、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には、当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）不正アクセスについて

当社グループの主力事業であるポイントサイト「モッピー」において現金や電子マネーに交換可能なポイントを発行していることから、当該ポイントを不正に取得することを目的とした悪意の第三者によるシステムへの不正アクセス等を受ける可能性があります。また、ブロックチェーン関連においても保有する暗号資産（顧客からの預り資産を含む）を対象とする同様のリスクを認識しております。当社グループでは、サービスを提供するシステムや社内情報システム等に対して適切なセキュリティ対策を実施したうえで監視体制を強化しております。また、適宜、外部のシステム評価会社を活用し、システムの安全性を確認しております。

しかしながら、不正アクセスによるシステムへの侵入が発生し、サービス利用者の個人情報、ポイントや保有する暗号資産に関する重要なデータが消去または不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償請求を受ける可能性や社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）法的規制について

①モバイルサービス事業

当社グループが運営しているモバイルサービス事業は「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の法規制を受けております。当社グループは、事業運営にあたってはこれら法令に抵触することが無いよう、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会の定める広告ガイドライン等に準拠した広告掲載基準を設け、それに従った審査を実施するだけではなく、従業員教育等を徹底するとともに法令遵守体制の構築と強化を図っております。しかしながら、これら法令の改正や新たな法令の制定、想定外の事態の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②フィナンシャルサービス事業

フィナンシャルサービス事業では100％子会社である株式会社マーキュリー及び持分法適用関連会社であるビットバンク株式会社において、関東財務局より「資金決済に関する法律」第63条の２に基づく暗号資産交換業者として登録を受け、同法及び関係法令等による各種規制の下で暗号資産交換業を営んでおります。また、両社は自主規制機関である一般社団法人暗号資産取引業協会に加入しており、当該団体の諸規則にも服しております。

当社グループは関連法令や諸規則等を遵守し、利用者保護に努めてまいる所存ですが、万が一、両社がこれらの法令や諸規則等に違反し、登録の取消し等の行政処分を受けた場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、両社は「犯罪による収益の移転防止に関する法律」に定める特定事業者として、テロ資金や犯罪収益の追跡のための情報確保とテロ資金供与及びマネー・ロンダリング等の利用防止を目的とした顧客の取引時確認及び確認記録の保存等を義務付けられております。当社グループは同法の定めに基づき取引時確認を実施するとともに、確認記録及び取引記録を保存しておりますが、何らかの事由により同法に適合しない事態が発生した場合には、監督官庁による行政処分や刑事罰等を受けることがあり、その場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）知的財産権について

当社グループは複数の事業において商標権等の知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者からの権利侵害を把握しきれない、もしくは適切な対応ができない場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）個人情報保護について

当社グループでは、「モッピー」において会員に付与したポイントを現金と交換する際に預金口座情報等の個人情報を取得しております。また、ブロックチェーン関連、オンラインファクタリングサービス及びD2Cにおいても利用者及び購入者の住所、氏名等の個人情報を取得しております。そのため、個人情報の保護に関する法律が定める個人情報取扱事業者としての義務を課せられております。

個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきましても、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。さらに、役員及び従業員を対象とした社内研修等を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの順守に努めております。

なお、体制構築の一環として2009年３月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの付与認定を受けており、現在まで継続して更新しております。

しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）内部管理体制について

当社グループは、当社（株式会社セレス）、連結子会社８社（株式会社ゆめみ、株式会社マーキュリー、株式会社バッカス、株式会社ディアナ、studio15株式会社、株式会社ラボル、株式会社サルース、株式会社アポロ・キャピタル）及び持分法適用関連会社１社（ビットバンク株式会社）によって構成されております。当社グループの持続的な成長のためには、当社の内部管理体制をより一層強化することはもちろん、関係会社を含めたグループガバナンス体制の強化が必要であると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）新規事業立ち上げに伴うリスクについて

当社グループは事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、積極的に新規事業の立ち上げに取り組んでいく方針であります。

しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られず、初期コストが回収できない可能性があること、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想され、新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）固定資産の減損について

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。割引前将来キャッシュ・フローは事業計画を基礎とし、将来の不確実性を考慮して見積っておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により見積りの見直しが必要となった場合、減損損失が発生する可能性があります。

　なお、当連結会計年度においては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結損益計算書関係)　※３ 減損損失」に記載のとおり、減損損失（343百万円）を計上しております。

　また、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)　（２） のれんの評価」に記載のとおり、当社グループは当連結会計年度末現在において1,537百万円ののれんを計上しております。

なお、上記以外にも様々なリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物を賃借しております。年間賃借料は125,966千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．㈱ゆめみは建物を賃借しております。年間賃借料は26,018千円であります。

３．㈱マーキュリーは建物を賃借しております。年間賃借料は43,000千円であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業績、資金計画、業界動向、投資効率等に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

　当連結会計年度末における当社グループの重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　　（注）完成後の増加能力は、合理的な算出が困難なため記載しておりません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　　　　   800円

資本組入額　　　　   400円

割当先　　　　　取締役５名、従業員12名、子会社取締役２名

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　　　　   4,085円

資本組入額　　　　   2,042.5円

割当先　　　　　取締役５名、従業員15名、子会社取締役２名

４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　　　　   1,468円

資本組入額　　　　   734円

割当先　　　　　取締役５名、従業員23名、子会社取締役２名

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　　　　   1,443円

資本組入額　　　　   721.5円

割当先　　　　　取締役５名、従業員21名、子会社取締役３名

（６）【大株主の状況】

（注）　１．上記のほか、自己株式571,232株を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．2023年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年3月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元を検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、そのほか取締役会での決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、期末配当の決定機関については株主総会としております。

　当事業年度につきましては、当該方針に基づき、１株当たり20円の配当を実施することといたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の効率化」の推進と「コンプライアンスの強化」を図るべく経営管理組織の充実を図っております。

　当社は、事業をとりまく状況変化のスピードが早いインターネット関連業界に属しており、経営の機動性を確保すると同時に透明性及び健全性を高め、株主、顧客、ユーザー、及び従業員等のステークホルダーからの信頼性を確保することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守等を梃子にしたサービス品質の向上等、積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでいく所存であります。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、当社グループの持続的な企業価値向上に向けてコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2021年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

(a）取締役会

　当社の取締役会は、本報告書提出日現在において監査等委員である取締役３名を含む取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

　なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。

議長　：代表取締役社長　都木聡

構成員：取締役副社長　野﨑哲也、常務取締役　小林保裕、取締役　志賀勇佑、社外取締役　多田斎、取締役（常勤監査等委員）千歳香奈、社外取締役（監査等委員）髙橋由人、上杉昌隆

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　吉田教充氏は2024年３月開催の株主総会の終結をもって、取締役を退任しております。

　千歳香奈氏は2023年３月の取締役(常勤監査等委員)就任後に開催された取締役会に10回中10回出席いたしました。

　小粥純子氏は2023年３月の取締役（監査等委員）退任前に開催された取締役会に３回中３回出席いたしました。

　取締役会における具体的な検討内容として、年度予算の策定、子会社の設立、重要な契約の締結、重要な社内規程の改廃、取締役会の実効性評価、重要な経営方針及び重要な業務執行に関する事項等について決議いたしました。また、月次業績及び各事業の進捗状況、内部統制システムの整備運用状況、リスク管理委員会及びサステナビリティ推進委員会の活動状況、内部監査の状況等について適切に報告を受けております。

(b）監査等委員会

　監査等委員会は、本報告書提出日現在において取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は内部監査グループ及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監督を実施しております。

　なお、当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長：取締役（常勤監査等委員）千歳香奈

構成員：社外取締役（監査等委員）髙橋由人、上杉昌隆

(c）指名・報酬諮問委員会

　当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。

(1）取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案

(2）代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の原案

(3）その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項

(4）取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案

(5）取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の現金報酬の内容及び現金報酬以外の報酬の内容に係る決定に関する方針の原案

(6）その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項

　なお、当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長：代表取締役社長　都木聡

委員　：社外取締役　多田斎、社外取締役（監査等委員）髙橋由人

　当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任及び取締役の報酬等に関する議案についての審議等を実施いたしました。

(d）経営会議

　当社では週１回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。

(e）リスク管理委員会

　当社ではリスク管理規程に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行うこととしており、緊急時には、リスク管理委員会にて、速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備しております。

　また、リスク管理委員会はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンスを統括する機関としての役割も担っており、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開及び管理状況の確認等を行っております。

　なお、当社のリスク管理委員会の構成員は以下の通りであります。

　委員長：常務取締役　小林保裕

　委員　：取締役（常勤監査等委員）千歳香奈、経営企画室長

(f）サステナビリティ推進委員会

　当社グループは、気候変動などの地球環境問題への対応、従業員の健康・労働環境への配慮など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。当社ではこれらの課題に対して、より横断的かつ機動的な対応を図ることを目的として、代表取締役社長都木聡を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。

　サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ経営に関する戦略の推進および方針・施策の決定や、各重要課題（マテリアリティ）に関する事項を検討し、進捗状況のレビュー、改善計画の審議などを行い、取締役会へ報告・提言しております。

　なお、当社のサステナビリティ推進委員会の構成員は以下の通りであります。

　委員長：代表取締役社長　都木聡

　委員　：取締役副社長　野﨑哲也、常務取締役　小林保裕、取締役　志賀勇佑、執行役員５名、主要子会社代表取締役１名

ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると次のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は次のとおりであります。

(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、経営理念、リスク管理規程、コンプライアンス規程等、コンプライアンス体制に関する規程を当社の取締役・使用人が法令及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、取締役会は、当社及び子会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と当社及び子会社による法令等遵守の体制確立に努める。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき適切な方法・期間で保管し、取締役が閲覧可能な状態を維持する。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び子会社におけるリスク管理については「リスク管理規程」に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会が統括する。リスク管理委員会は、当社及び子会社におけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行う。また、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行う。緊急時には、リスク管理委員会にて、速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　定時取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、業務執行取締役及び事業部長で構成される経営会議を毎週開催し、取締役会付議案件の事前検討を行うほか、取締役会決定事項を各事業部に伝達するとともに、各業務執行取締役及び事業部長の業務執行状況をモニタリングする。

(e）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　代表取締役社長直属の内部監査グループが、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の使用人の業務執行状況の監査を行い業務の適正を確保する。

　取締役会は、当社の役職員を子会社の取締役として派遣し、グループガバナンス体制を整備する。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の主管部門である経営企画室が、子会社から経営上の重要事項について報告を受ける体制を整備する。

(f）監査等委員会がその職務を補助すべきである使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会は、内部監査グループ及び管理本部の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事評価（監査補助業務に関するものに限る）は監査等委員会が行い、人事異動に関しては監査等委員会の同意を必要とする。

(g）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

　当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び使用人は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況等を迅速かつ適切に報告する。

　また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる。

(h）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、「内部通報規程」において通報者の保護を明記し、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、前項の報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。

(i）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員である取締役は、当社の重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、業務執行取締役及び重要な使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会は、監査を行う上で必要な場合、弁護士、税理士等の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。

(j）当社及び子会社からなる企業集団における財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

　財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を管理本部に設置し、財務報告に係る業務プロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。評価のプロセス及び結果並びに改善状況は、取締役会が監督する。

(k）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制

　当社及び子会社は、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底する。反社会的勢力への対応については、警察関連組織や弁護士等の外部専門機関と連携し情報収集に努め、組織全体で対応し従業員の安全を確保する。

ｂ．内部統制システムの運用状況

　当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。

(a）コンプライアンス及び損失の危険の管理に関する取組みの状況

　「リスク管理規程」に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がコンプライアンス及びリスク管理を統括しております。当事業年度においてリスク管理委員会は12回開催され、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続しております。また、リスク管理委員会の活動状況は四半期ごとに取締役会に報告されております。

(b）職務執行の適正及び効率性の確保に関する取組みの状況

　取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。

　当事業年度において、取締役会は13回開催され、業務執行状況等の監督を行うとともに、各議案の審議にあたっては、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

　また、職務執行の効率性を確保するため、当社では週１回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議では各部門の業務の執行状況が報告され、出席者間で情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。

(c）当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組みの状況

　当社は、代表取締役社長直轄の独立した内部監査グループを設置しております。

　内部監査グループは、「内部監査規程」及び監査計画に従い計画的な監査を実施し、各事業部の業務フローが社内規程及び業務マニュアルに準拠しているか、各事業部及び管理部門における牽制が適切に機能しているかを確認しました。内部監査の実施状況及び結果につきましては、四半期ごとに取締役会及び監査等委員会に報告しております。

　子会社については、当社の役職員を子会社の取締役として派遣しているほか、主管部門である経営企画室が各子会社から経営上の重要事項について報告を受けております。また、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社への承認申請または報告等が行われております。

(d）監査等委員会の実効性の確保に関する取組みの状況

　監査等委員会は、監査等委員３名（うち監査等委員である社外取締役２名）で構成されております。

　当事業年度において監査等委員会は13回開催され、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人との意見交換、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人からのヒアリング等を実施することにより、監査の実効性を確保しております。

　また、監査等委員会は、内部監査グループと緊密な連携を保ち、定期的に内部監査グループが実施した監査についての報告を受け、当該監査の方針及び具体的な監査内容について意見を述べることで、監査等委員会監査の充実を図っております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、リスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。

　また、ユーザーや顧客からのクレームは、サポート担当が集約し、サービス向上のために経営に反映しております。

④　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　社外取締役との責任限定契約の内容の状況

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものであります。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　会計監査人との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての取締役がその被保険者に含まれております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行につき行った行為又は不作為に起因して株主又は第三者から損害賠償請求された場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用その他の対応費用等が塡補対象とされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責金額の定めを設けており、当該免責金額までの損害については塡補対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当

　当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

　（注）１．取締役　多田斎、取締役（監査等委員）　髙橋由人及び上杉昌隆は社外取締役であります。

２．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役（監査等委員である取締役を除く）１名、社外取締役（監査等委員である取締役）を２名選任しております。

　当社は、社外取締役選任にあたり、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を考慮し独自に定めた以下の独立性判断基準に従って検討しております。

＜独立性判断基準＞

　当社は、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。

(1）セレス関係者

・本人がセレスグループの出身者

・過去５年において家族がセレスグループの取締役、執行役員、監査役、経営幹部

(2）主要取引先関係者

　セレスグループにおいて過去３年間継続して連結売上高の３％以上を占める重要な取引先の取締役、執行役員、従業員

(3）専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、司法書士等）

　セレスグループから過去５年に年間3,000万円以上の報酬を受領している場合

(4）その他

・取締役の相互派遣の場合

・その他の重要な利害関係がセレスグループとの間にある場合

　なお、上記の社外取締役３名はいずれも東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしているため、独立役員として同所へその旨を届け出ております。

　社外取締役の多田斎氏は、証券業界における豊富な経験と経営実績を有しており、独立した立場から当社の経営全般に対する監督と助言を行っております。なお、同氏は当社の普通株式を9,100株所有しております。

　社外取締役（監査等委員）の髙橋由人氏は、金融業界を中心とした豊富な経験や知見を有しており、これらの経験や知見を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。なお、同氏は当社の普通株式を5,100株所有しております。

　社外取締役（監査等委員）の上杉昌隆氏は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。なお、同氏は当社の普通株式を5,700株所有しております。

　上記に記載した当社株式の保有を除き、各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は監査等委員である社外取締役は、主に取締役会を通じて取締役の職務執行を監督しており、内部監査、会計監査の監査報告等に対して、適宜質問や助言を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されております。監査等委員会は、原則として月次で開催し、必要に応じて随時開催しております。監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの整備・運用状況、経営上のリスクマネジメントの状況等について検討を実施しております。

　なお、監査等委員会の職務を補助するため「監査等委員会規程」に基づき監査等委員会事務局を設置し、内部統制業務等に従事している従業員を補助使用人として選任しております。また、当該補助使用人の業務執行取締役等からの独立性を確保するため、「監査等委員会監査基準」において、以下を明記しております。

・監査等委員会は補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努める

・監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令権

・補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権

（当事業年度の状況）

　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員千歳香奈氏は、2023年３月の監査等委員就任後に開催された監査等委員会に10回中10回出席いたしました。

　監査等委員小粥純子氏は、2023年３月の監査等委員退任前に開催された監査等委員会に３回中３回出席いたしました。

　監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等を行いました。

　常勤監査等委員の活動として、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて各部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。また、内部監査グループから監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、その適切性を確認の上、監査等委員会へ報告しております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査グループが「内部監査規程」及び監査計画に従い計画的な監査を実施し、内部監査の実施状況及び結果を「内部監査規程」に基づき取締役会及び監査等委員会に報告しております。

　内部監査グループの実施体制としては、代表取締役社長直轄の独立した内部監査組織として内部監査グループを設置し、「内部監査規程」及び代表取締役社長が承認した監査計画に従い、各事業部の業務フローが社内規定及び業務マニュアルに準拠しているか、各事業部及び管理部門における牽制が適切に機能しているか等の観点から内部監査を実施しております。

　また、内部監査の実施結果については、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適宜モニタリングを行いながら、業務の適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。

　監査等委員会、内部監査グループ及び会計監査人は、三様監査の連携を強め、互いの監査によって得られた情報を共有し、組織的な監査業務を行えるよう、相互連携による実効性の向上及び監査環境の整備に努めてまいります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

　　　　b．継続監査期間

18年

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　三澤　幸之助

指定有限責任社員　業務執行社員　　髙山　朋也

（注）継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名、その他　12名

e．会計監査人の選定方針と理由

　　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、監査チームの独立性及び専門性、監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること等を確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　　監査等委員会は、会計監査人の職務執行その他の状況等を考慮し、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案することを審議いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、上述の会計監査人の選定方針に示した項目に加えて、当事業年度における監査実施状況及び監査結果の相当性等を検討の上、会計監査人を評価し、再任の当否を判断しております。これにより、2023年度の会計監査人については、引き続き適正な監査を期待できると評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当社の連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令厳守に関する保証業務、予備調査業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと、適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役及び会計監査人からの説明及び資料に基づき、会計監査人の監査結果の内容及び職務執行状況、監査報酬の内容などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、当社の企業価値の持続的な向上及び株主価値の共有を目的とした中長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）、及び短期インセンティブである賞与で構成しております。なお、社外役員については、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。

　当事業年度における各取締役の報酬等については、基本報酬及び賞与は、個々の取締役の相互評価、委員の過半数を独立取締役とする指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定、取締役会における各報酬の総額の決定等を経て、取締役会から委任を受けた代表取締役社長において、個人別の額を決定しております。また、譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定しております。

　なお、当社は2021年２月19日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む「取締役報酬ポリシー」を定めており、その概要は次のとおりです。また、社外役員については、引き続きその役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。

（当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況）

　当事業年度において、指名・報酬諮問委員会は４回開催され、取締役候補者の選定、取締役の報酬等に関する原案について審議いたしました。

（当事業年度における非金銭報酬の内容）

　当社は、2019年3月28日開催の第14期定時株主総会決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上及び株主価値の共有を目的として、取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

　これを受け、2023年４月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株の発行を行うことを決議し、2023年５月19日付で28,700株を発行しております。なお、このうち当社の取締役に割り当てた譲渡制限付株式の数は、取締役５名（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して10,300株となっております。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2021年３月24日開催の第16期定時株主総会において年額500,000千円（うち社外取締役分30,000千円）以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名（うち社外取締役１名）です。また、同株主総会において別枠として、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として、年額200,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年３月24日開催の第16期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は、各取締役の報酬のうち、基本報酬及び賞与についての決定を代表取締役社長都木聡に委任しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、迅速な意思決定を行うためには、代表取締役社長である都木聡に委任することが最も適していると判断したためであります。

　なお、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長都木聡は指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて個人別の報酬等の額を決定するものとしております。

④　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　各取締役の報酬のうち、基本報酬及び賞与については、指名・報酬諮問委員会における「取締役報酬ポリシー」との整合を含めた多角的な検討により策定された原案をもとに代表取締役社長都木聡が決定しておりますが、その決定について指名・報酬諮問委員会でも当該答申との整合性を確認していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定しております。

⑤　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記報酬等の額には、2023年３月29日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員）１名の在任中の報酬等が含まれております。

２．賞与は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３．非金銭報酬として取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）に対して、譲渡制限付株式を交付しております。当該株式報酬の内容および交付状況は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（当事業年度における非金銭報酬の内容）」に記載のとおりです。なお、上記の譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しております。

４．上記のほか、社外役員が子会社から役員として受けた報酬等の総額は2,400千円であります。

⑥　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数

8社

連結子会社の名称

株式会社ゆめみ

株式会社マーキュリー

株式会社バッカス

株式会社ディアナ

studio15株式会社

株式会社ラボル

株式会社サルース

株式会社アポロ・キャピタル

連結範囲の変更

　当連結会計年度において、新規設立により株式会社アポロ・キャピタルを新たに連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の数

1社

非連結子会社の名称

YUMEMI B.V.

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、小規模であり、資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性が乏しいため、連結の範囲に含めておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社の数

1社

持分法適用会社の名称

ビットバンク株式会社

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の数

3社

持分法非適用会社の名称

YUMEMI B.V.　他2社

持分法を適用しない理由

　持分法非適用会社3社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性が乏しいため、持分法の適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の決算日は連結決算日と一致しております。

４．重要な会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合等に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

仕掛品

　個別法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

　先入先出法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

商品・製品・原材料

　総平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

③　暗号資産

活発な市場があるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　５年（社内における見込利用可能期間）

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金

　会員に付与したポイントの利用に備えるため、過去の使用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

③　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

④　役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

⑤　本社移転費用引当金

　本社移転に伴い発生する費用に備えるため、今後必要と見込まれる額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①モバイルサービス事業

　モバイルサービス事業は、日本最大級のポイントサイトであるモッピーや自社アフィリエイトプログラムAD.TRACK等から構成される「ポイント」、化粧品・健康食品等の企画・製造・販売を行う「D2C」、及び連結子会社ゆめみが手掛ける企業のDX化支援サービス「DX」で構成されております。

　ポイントにおいては、顧客からの広告出稿依頼によりモッピーをはじめとする自社メディアや他社が運営するメディアに成果報酬型広告を掲載または配信し、顧客との合意に基づく成果を提供することを主な履行義務として認識しております。当社グループは掲載または配信した成果報酬型広告に対する顧客の検収が完了した時点で収益を認識しております。ただし、当社グループが代理人として関与したと判定される取引については、顧客から受け取る対価から他の当事者に支払う金額を控除した純額により取引価格を算定しており、また、一部の費用については、顧客に支払われる対価として売上高から控除しております。

　D2Cにおいては、顧客との販売契約に基づき商品または製品を引き渡すことを履行義務として認識しており、出荷時から当該商品または製品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。

　DXにおいては、顧客との各種契約に基づきシステム開発や保守・運用を行うことを履行義務として認識しており、開発したシステム等に対する顧客の検収が完了した時点または当該契約に定められた役務提供が完了した時点で収益を認識しております。

②フィナンシャルサービス事業

　フィナンシャルサービス事業は、ブロックチェーン関連、オンラインファクタリングサービス、投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業を行っております。

　ブロックチェーン関連においては、主に「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）に基づき、収益を認識しております。

　オンラインファクタリングサービス及び投資育成事業においては、主に「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）に基づき、収益を認識しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年から20年間の均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。