サントリーホールディングス株式会社 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しています。

２．希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場ですので記載していません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社及び関係会社は、持株会社制を導入しており、当社、親会社、子会社237社及び持分法適用会社33社より構成され、飲料・食品及び酒類の製造・販売、さらにその他の事業活動を行っています。当社は、グループ全体の経営戦略の策定・推進及びコーポレート機能を果たしています。当社グループが営んでいる主な事業内容と当該事業を構成している各関係会社の当該事業における位置づけは次のとおりです。

［飲料・食品セグメント］

サントリー食品インターナショナル㈱及びその子会社は、日本、アジアパシフィック、欧州、米州等のエリアで、清涼飲料の製造・販売を行っています。

日本では、サントリーフーズ㈱が、サントリー食品インターナショナル㈱が製造・輸入する清涼飲料の国内におけるスーパー、量販店、コンビニエンスストアを通じた販売及び自動販売機オペレーター向け販売を行っています。また、サントリービバレッジソリューション㈱が、サントリー食品インターナショナル㈱が製造・輸入する清涼飲料の自動販売機等による直接販売を担当しています。さらに、㈱ジャパンビバレッジホールディングスが、サントリービバレッジソリューション㈱への清涼飲料の販売を担当しています。加えて、サントリープロダクツ㈱が、サントリー食品インターナショナル㈱より清涼飲料の製造を受託しています。

アジアパシフィックでは、Suntory Beverage & Food International (Thailand) Co., Ltd.及びその子会社がタイを含む東南アジア、台湾等で健康食品の製造・販売を行っています。また、Suntory PepsiCo Vietnam Beverage Co., Ltd.が、ベトナムで清涼飲料の製造・販売を行っています。加えて、Suntory PepsiCo Beverage (Thailand) Co., Ltd.が、タイで清涼飲料の製造・販売を行っています。また、FRUCOR SUNTORY NEW ZEALAND LIMITED、FRUCOR SUNTORY AUSTRALIA PTY. LIMITED等が、ニュージーランド等で清涼飲料の製造・販売を行っています。欧州では、Orangina Schweppes Holding B.V.及びその子会社並びにLucozade Ribena Suntory Limited及びその子会社が、清涼飲料の製造・販売を行っています。米州では、Pepsi Bottling Ventures LLC及びその子会社が清涼飲料の製造・販売を行っています。

［酒類セグメント］

Beam Suntory Inc.及びその子会社は、米国をはじめ世界の様々なエリアで、スピリッツの製造・販売を行っています。サントリー㈱は、スピリッツ、ビール類及びワインの製造・販売を行っています。

［その他セグメント］

サントリーウエルネス㈱は、健康補助食品、特定保健用食品、機能性表示食品、栄養機能食品、スキンケア商品等の製造・販売を行っています。

ハーゲンダッツジャパン㈱は、高級アイスクリームの製造・販売を行っています。

㈱ダイナックホールディングスは、飲食店経営等の外食事業を行う同社子会社の経営戦略策定・推進等を行っています。なお、2024年１月１日付で、㈱ダイナックホールディングスを吸収合併存続会社、㈱ダイナック・㈱ダイナックパートナーズをそれぞれ吸収合併消滅会社とする吸収合併により、同社は両社の事業を承継し、同社の商号を㈱ダイナックに変更しました。

サントリーフラワーズ㈱は、花苗・切花の生産・販売等を行っています。

サントリー（中国）ホールディングス有限公司等は、中国で酒類・飲料事業を行っています。

サントリービジネスシステム㈱は、グループ共通のビジネスシステムの業務に係る事業を行っています。

サントリーシステムテクノロジー㈱は、グループのＩＴ戦略の策定・推進、ＩＴによる業務革新支援に係る事業を行っています。

サントリーグローバルイノベーションセンター㈱は、グループ全体の価値向上、事業成長のための基盤研究・技術開発を行っています。

　当社グループの状況を、事業系統図に示すと次のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．＊１は特定子会社に該当します。

３．＊２は有価証券報告書を提出している会社です。

４．議決権の所有又は被所有割合欄の下段（　）内数字は間接所有割合であり、上段数字に含まれています。

５．＊５　2024年１月１日付で、株式会社ダイナックホールディングスを吸収合併存続会社、株式会社ダイナック・株式会社ダイナックパートナーズをそれぞれ吸収合併消滅会社とする吸収合併により、同社は両社の事業を承継し、同社の商号を株式会社ダイナックに変更しました。

６．サントリーフーズ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。この会社の主要な損益情報等（日本基準）は次のとおりです。

７．サントリー㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。この会社の主要な損益情報等（日本基準）は次のとおりです。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しています。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載していません。

２．平均勤続年数は、持株会社体制への移行前のサントリー㈱における勤続年数を通算して記載しています。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

４．提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社(共通)」に含まれるため、合計人数のみ記載しています。

（３）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、27支部からなるTHE SUNTORY UN!ONを結成し、2023年12月31日現在の組合員数は3,891人です。

　なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社グループでは、同一の労働における賃金体系に差異はありませんが、男女間における平均年齢、在籍年数の違いにより差異が生じています。今後も多様な人材、多様な価値観を積極的に取り入れ、新たな価値を絶えず創造していくことを目指し、男女を問わず安心してイキイキと働くことができる環境整備や、女性活躍推進の取組を進めていきます。

①提出会社

　（注）１．集計対象には提出会社から他社への出向者を含み、他社から提出会社への出向者を除いています。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　（注）１．集計対象には対象会社から他社への出向者を含み、他社から対象会社への出向者を除いています。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．サントリー食品インターナショナル㈱、サントリープロダクツ㈱及び井筒まい泉㈱については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。その他の連結子会社については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

４．「－」は公表義務がないことを、「※」は集計対象となる従業員がいないことを示しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１）経営方針及び経営戦略等

　当社グループは、“人と自然と響きあい、豊かな生活文化を創造し、「人間の生命の輝き」をめざす”ことをわたしたちの目的とし、最高の品質をめざした商品やサービスをグローバルでお届けしていきます。

　そのために、創業以来、脈々と受け継がれている「やってみなはれ」の精神に基づき、安全・安心・高品質な商品やサービスをお届けするとともに、お客様ニーズを起点とした、ユニークでプレミアムな需要の創造に、積極果敢に挑戦し続けていきたいと考えています。また、「利益三分主義」のもと、積極的な社会貢献にも努めてまいります。さらに、「Growing for Good」の実現を目指して、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出削減・水資源の保全・資源の循環利用促進等の地球環境保全、バリューチェーンにおける人権の尊重に加え、人々の心豊かで健康な生活への貢献等の取り組みをさらに加速させ、サステナビリティ経営を推進してまいります。

　当社グループは、今後も市場環境の変化を的確に捉え、事業基盤を強化するとともに総合力を発揮して新たな価値の創造に挑戦することにより、「水と生きるSUNTORY」として、生命の輝きに満ちた持続可能な社会の実現と更なる企業価値の向上を図ってまいります。グループ一丸となって、世界で最も信頼され、愛される、オンリーワンの食品酒類総合企業グループを目指し、世界各地で更なる革新と挑戦を続けてまいります。

（２）経営環境及び対処すべき課題等

　当社グループの経営環境は、国際情勢や競合の激化等、変化がさらに加速するものと予測されます。当社グループはかかる経営環境を対処すべき課題と認識しています。このような課題に対処するため、当社グループが各事業や各エリアにおいてもっている人財・ブランド・技術・ノウハウ等多くの資産・強みを活かしながら、当社グループの総合力を発揮し、消費者起点でのユニークな需要創造力をさらに高めるとともに、経営方針及び経営戦略等に基づき、グローバルに展開する食品酒類総合企業グループとして更なる成長と収益力の強化を図ります。

セグメント別

飲料・食品セグメント

　飲料・食品セグメントでは、不透明で厳しい外部環境が続く想定のもと、コアブランドを中心とした積極的なマーケティング活動を行うことに加え、レベニューグロースマネジメント活動を強化し、更なる売上拡大を図ります。日本では、引き続き「コアブランドイノベーション」「自販機事業の構造改革」「サプライチェーン構造革新」を事業戦略の重点領域とし、「サントリー天然水」「BOSS」「伊右衛門」「GREEN DA・KA・RA」ブランド、「特茶TOKUCHA」での活動をさらに強化します。アジアパシフィックでは、バリューチェーンを一気通貫する強みを発揮し、ベトナムでは「Sting」「TEA＋」、タイでは「Pepsi」「BRAND'S Essence of Chicken」、オセアニアでは「V」「BOSS」等、コアブランドの更なる成長を目指します。また、オーストラリアで新工場を稼働し、サプライチェーンをさらに強固にしていくとともに、2025年からの酒類ＲＴＤ販売開始への準備にも着手します。欧州では、「Oasis」「Schweppes」「Lucozade」等コアブランドに活動を集中し、売上収益の伸長を目指します。米州では、主力である炭酸カテゴリーの強化に加え、伸長する非炭酸カテゴリーの更なる拡大に取り組みます。

酒類セグメント

　酒類セグメントでは、スピリッツ事業は、ウイスキーにおいて「ジムビーム」「メーカーズマーク」を含む幅広いポートフォリオを活用した提案を継続していきます。中でも「ジムビーム」は、三位一体でのマーケティング活動をさらに強化します。ＲＴＤでは、「－196」「こだわり酒場」等の主要ブランドの更なる育成を図るとともに、お客様のニーズを捉えた新価値提案を継続し、事業拡大を目指します。また、ジンカテゴリーの需要創造に挑戦していきます。「ROKU」「翠」で「品質訴求」「新たな食中体験の提案」を強化することで、お客様接点の拡大や新たな需要創造に取り組みます。引き続き、「ものづくり」「品質」を大切に、お客様の多様なニーズを捉えながら、「洋酒文化の創造・発展」という創業以来の志を胸に、リーディングカンパニーとして市場を牽引していきます。

　ビール事業は、主要ブランドを育成・強化し、ビール類の各カテゴリーにおいて、より一層強固なポートフォリオを構築します。「ザ・プレミアム・モルツ」ブランドは、“自分へのごほうびとして一番嬉しいビール”になるべく、日々の生活の中における小さな幸せに寄り添い、プレミアムブランドとしての価値を提案していきます。「サントリー生ビール」は、中味・パッケージを刷新するとともに、瓶・樽の販売を開始します。更なる飛躍を目指し、現在のビール２工場での製造からビール４工場すべてでの製造に切り替えます。「パーフェクトサントリービール」は、業務用・家庭用の連携を強化し、食事との相性の良さを伝えていきます。「金麦」ブランドは、引き続き季節ごとに味わいをととのえる“四季の金麦”を展開するとともに、「金麦」「同〈糖質75％オフ〉」「同〈ザ・ラガー〉」で、季節の旬の食材・食事との相性訴求を強化していきます。「オールフリー」ブランドは、「オールフリー」「からだを想うオールフリー」を中心に、引き続き年間を通じたマーケティング活動を強化していきます。

　ワイン事業は、主力ブランドの更なる育成に取り組みます。日本ワインでは、日本固有ブドウ品種「甲州」を中心とした商品軸でのお客様接点拡大、サステナブルなワインづくり、ワイナリーを起点にしたコミュニケーションを継続します。より質の高い「ものづくり」の実現によって、更なる価値向上を目指します。「酸化防止剤無添加のおいしいワイン。」ブランドからは、「同〈黒ぶどうポリフェノール〉」を発売し、ファン拡大を目指します。輸入ワインでは、ご好評いただいている「タヴェルネッロ オルガニコ」ブランドや「フレシネ」ブランド等に加えて、新商品の発売によって、市場の更なる活性化を図ります。

その他セグメント

　その他セグメントでは、引き続き「ロコモア」「VARON（ヴァロン）」ブランド等に注力します。外食事業は、お客様のニーズを捉えた商品やサービスを提供するとともに、収益力の強化を図ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）サステナビリティ全般

①ガバナンス

　当社グループでは、グループのグローバルな事業拡大に伴い、海外グループ会社を含めたグループ全体のリスクマネジメント推進体制を強化するため、グローバルリスクマネジメント委員会を設置しています。グローバルリスクマネジメント委員会のもと、各事業会社にリスクマネジメント委員会やリスクマネジメントチームを設置し、これらの委員会・チームを通じて、当社グループのリスクの把握及び対策の実行をしています。

　グローバルリスクマネジメント委員会は、四半期に一度開催し、気候変動、DEI推進、人権の尊重等のサステナビリティに関する種々の課題を含め重要なリスク要因を把握・議論し、対応状況をモニタリングしています。

　サステナビリティに関する課題については、別途グローバルサステナビリティ委員会を年間６回程度開催し、当社グループで定めた「サステナビリティ・ビジョン」の「サステナビリティに関する７つのテーマ」を中心に、当社グループ各社と事業の中・長期戦略に関する議論をしています。

　グローバルリスクマネジメント委員会とグローバルサステナビリティ委員会とは常に連携をとり、重要な意思決定事項については、取締役会で更なる議論を行い、審議・決議を行います。サステナビリティ戦略の進捗やリスクと成長機会については、定期的にリスクの特定及びリスク低減活動を行う他、定期的に取締役会に報告し、取締役会において、サステナビリティ戦略の方針・計画等について議論・監督しています。また、取締役会では、定期的に外部有識者を招いて勉強会を実施する等、サステナビリティ経営に関するアドバイスを受ける機会を設けています。

　また、役員報酬の決定に用いる指標には「サステナビリティ」の項目が設定されています。

②戦略

　当社グループでは、中長期的なマクロ環境の変化を踏まえたサステナビリティ経営を推進していくため、サントリーグループにとっての重要課題（マテリアリティ）を特定し、サステナビリティ戦略へと反映しています。

　当社グループは、当連結会計年度において、2017年に実施したマテリアリティ分析の結果の見直しを行いました。今回のマテリアリティ分析では、ダブルマテリアリティの概念のもと、当社グループの財務へのインパクト及び環境・社会への外部インパクトを特定し、評価を実施しました。また、マテリアリティ分析の結果を踏まえ、「サントリーグループ　サステナビリティビジョン」を改定しました。

　「サントリーグループ　サステナビリティビジョン」に掲げる７つの重要テーマは、“NATURE”（水、容器・包装、気候変動、原料）と“PEOPLE”（健康、人権、生活文化）から構成されており、当社グループは、“NATURE”と“PEOPLE”は、相互依存関係があることを意識し、双方が「響きあう」社会の実現をめざしてステークホルダーの皆様と共に活動を行っています。

③リスク管理

　グローバルリスクマネジメント委員会において、毎年グループ全社を対象にした重要リスクの抽出・評価を行い、当社グループにとって優先的に取り組むべきリスクを特定し、当社グループ全体でリスクの低減活動を推進しています。これらの活動につきましては、その内容を取締役会において定期的に報告しています。

　リスク抽出・評価のアプローチ及び特定したリスクの管理方法については、「３　事業等のリスク」に記載の通りです。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

経営成績の状況

　当社グループは、［飲料・食品]［酒類]［その他]の各セグメントにおいて国内外で積極的な事業展開を行いました。当連結会計年度の業績は、売上収益（酒税込み）３兆2,851億円（前年同期比10.6％増）、売上収益（酒税控除後）２兆9,521億円（前年同期比11.0％増）、売上総利益１兆3,183億円（前年同期比10.7％増）となりました。

　販売費及び一般管理費は、１兆187億円（前年同期比871億円の増加）を計上しましたが、この主な内容は、広告宣伝及び販売促進費4,408億円（前年同期比261億円の増加）、従業員給付費用3,376億円（前年同期比315億円の増加）等です。販売費及び一般管理費に加えて持分法による投資利益187億円（前年同期比69億円の増加）、その他の収益103億円（前年同期比130億円の減少）、その他の費用114億円（前年同期比64億円の減少）を計上しました。その他の収益の主な内容は関係会社株式売却益48億円等です。その他の費用の主な内容は固定資産廃棄損38億円、組織再編関連費用22億円等です。その結果、営業利益は3,172億円（前年同期比14.7％増）となりました。

　金融収益は68億円（前年同期比32億円の増加）、金融費用は266億円（前年同期比83億円の増加）を計上しました。金融費用の主な内容は支払利息210億円（前年同期比52億円の増加）等であり、その結果、税引前利益は2,974億円（前年同期比13.6％増）となりました。

　以上の結果に加え、法人所得税費用693億円（前年同期比40億円の減少）を計上したこと等により、当期利益は2,281億円（前年同期比21.0％増）となり、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,727億円（前年同期比26.8％増）となりました。また、基本的１株当たり当期利益は251円85銭となりました。

　報告セグメント別の業績については、以下のとおりです。

[飲料・食品セグメント]

　売上収益１兆5,843億円（前年同期比9.6％増）、営業利益1,659億円（前年同期比2.3％増）となりました。

[酒類セグメント]

　売上収益（酒税込み）１兆3,777億円（前年同期比10.6％増）、売上収益（酒税控除後）１兆457億円（前年同期比11.8％増）、営業利益1,756億円（前年同期比24.9％増）となりました。

[その他セグメント]

　売上収益（酒税込み）3,232億円（前年同期比15.7％増）、売上収益（酒税控除後）3,221億円（前年同期比15.7％増）、営業利益341億円（前年同期比26.2％増）となりました。

財政状態の状況

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて5,624億円増加し、６兆428億円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,269億円増加し、２兆9,844億円となりました。

　当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べて4,355億円増加し、３兆583億円となりました。

キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて167億円増加し、3,186億円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、2,700億円の収入（前年同期は2,444億円の収入）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、1,706億円の支出（前年同期は1,210億円の支出）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、936億円の支出（前年同期は1,318億円の支出）となりました。

生産、受注及び販売の実績

　①生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．金額は、最終販売価格によっています。

２．生産実績には外注分を含んでいます。

　②受注実績

　当社グループは、原則として見込み生産を主体とする生産方式を採っているため、記載を省略しています。

　③販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。

２．主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しています。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

重要性がある会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成されています。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っています。

　連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３.重要性がある会計方針、４.重要な会計上の判断及び見積りの不確実性の主要な発生要因」に記載しています。また、過去の実績や取引状況を勘案し、合理的と判断される前提に基づき見積りを行っている部分があり、これらの見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果と異なる場合があります。

経営成績の分析・検討内容

　当社グループは、［飲料・食品]［酒類]［その他]の各セグメントにおいて国内外で積極的な事業展開を行いました。当連結会計年度の業績は、売上収益（酒税込み）は３兆2,851億円（前年同期比10.6％増）、売上収益（酒税控除後）２兆9,521億円（前年同期比11.0％増）、営業利益3,172億円（前年同期比14.7％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は、1,727億円（前年同期比26.8％増）と増収増益となり、売上収益と営業利益は、過去最高となりました。

　セグメント別の業績を示すと、次のとおりです。

[飲料・食品セグメント]

〈飲料・食品セグメント〉

　サントリー食品インターナショナル（株）は、お客様の嗜好・ニーズを捉えた上質でユニークな商品を提案し、“お客様とともに新たなおいしさ、健やかさ、楽しさを創造し続けそれぞれの市場で最も愛される会社となることを目指す”という考えのもと、ブランド強化や新規需要の創造に注力したほか、品質の向上に取り組みました。また、各エリアにおいて事業構造改革を進め、収益力の強化にも取り組みました。

　日本では、水・コーヒー・無糖茶カテゴリーを中心としたコアブランド強化方針の下での新商品発売やマーケティング活動が奏功、記録的な猛暑も寄与し、過去最高の販売数量を達成しました。「サントリー天然水」ブランドでは、「サントリー天然水」の力強い伸長に加え、「同 きりっと果実」シリーズが増分に貢献して販売数量は過去最高となりました。「BOSS」ブランドでは、「ボス カフェイン」が増分に寄与し缶の販売数量は市場を上回って堅調に推移しました。「伊右衛門」ブランドはブランド育成に注力、機能性表示食品「同 濃い味」は引き続き好調に推移しました。「GREEN DA・KA・RA」ブランドは、４月に「GREEN DA・KA・RA」「同 やさしい麦茶」をリニューアルしたことや３月に発売した「同 やさしいルイボス」の売れ行きが好調で、過去最高の販売数量となりました。

　アジアパシフィックでは、清涼飲料事業及び健康食品事業のコアブランド集中活動を継続しました。ベトナムでは、エナジードリンク「Sting」、茶飲料「TEA+」等での活動を強化した結果、販売数量は堅調に推移しました。タイでは「PEPSI」が好調で、販売数量を伸ばし、健康食品事業では、「BRAND'S Essence of Chicken」のマーケティング活動に注力しました。オセアニアではエナジードリンク「V」のマーケティング活動を強化したことや、「BOSS」が前年同期比で二桁成長したことにより販売数量が前年を上回りました。

　欧州では、フランスで「Oasis」の販売数量が過去最高となり、英国で「Lucozade」の販売数量が前年同期を上回りました。スペインでは、「Schweppes」において活動を強化、前年同期並みの販売数量となりました。

　米州では、主力の炭酸ブランドや伸長する非炭酸カテゴリーの活動強化に加えて「Gatorade」の販売チャネル拡大が寄与し、販売数量は堅調に推移しました。

　以上の結果、飲料・食品セグメントは売上収益１兆5,843億円（前年同期比9.6％増）、営業利益1,659億円（前年同期比2.3％増）となりました。

[酒類セグメント]

　スピリッツ事業は、売上収益（酒税込み）は前年同期比一桁台の増収、売上収益（酒税控除後）は同二桁台の増収となりました。

　海外では、アジアや欧州を中心に売上が伸長しました。バーボンウイスキー「ジムビーム」「メーカーズマーク」、スコッチウイスキー「ボウモア」、ジャパニーズウイスキー「TOKI」のほか、テキーラ「オルニートス」やジャパニーズクラフトウオツカ「HAKU」等が好調に推移しました。またRTDのグローバル展開にも積極的に取り組みました。韓国では「ジムビーム ハイボール缶」を発売し、当初計画を大きく上回る売上を達成、オセアニアでは、RTDを中心としたスピリッツ事業への参入に向け、フルコア・サントリー社とビームサントリー社の協業に向けた準備を開始しました。

　日本では、売上収益（酒税込み）が前年同期比10％増、売上収益（酒税控除後）が同12％増となりました。昨年100周年を迎えたサントリーウイスキーは、品質向上に向けた投資とともに、山崎・白州両蒸溜所をリニューアルし、秋には一般公開を再開しました。戦略ブランドでは「トリス」「ジムビーム」「碧Ao」に加えて、「ハイボール缶」が好調に推移しました。RTDでは、「-196℃」「こだわり酒場」「翠ジンソーダ缶」等主要ブランドを強化するとともに、「-196℃ 瞬間凍結」「こだわり酒場のタコハイ」といった新たな商品展開を通じて新需要創造に取り組みました。「こだわり酒場のタコハイ」は、食事に合う味わいがご好評いただき、販売数量は、上方修正した年間計画の1.2倍にあたる600万ケース^※１を突破しました。

　　※１ 250ml×24本換算

　ビール事業^※２の販売数量は、ビールカテゴリーがけん引し、前年同期比８％増、ノンアルコールビールテイスト飲料を除くビール類は同９％増となりました。また、「ザ・プレミアム・モルツ」ブランドや「パーフェクトサントリービール」ブランドが伸長したことに加え、４月に新発売した「サントリー生ビール」ブランドが好調に推移し、当社ビールカテゴリーは前年同期比31％増と大きく伸長しました。

　「サントリー生ビール」ブランドは、“グッとくる飲みごたえと飲みやすさ”がご好評いただき、販売数量は当初年間計画の約1.3倍となる399万ケース^※３となりました。「ザ・プレミアム・モルツ」ブランドは、時代に合わせた“新プレミアム創造”を目指しリニューアルした中味・パッケージにご好評いただき、前年同期比９％増の販売数量となりました。「パーフェクトサントリービール」ブランドは、“力強い飲みごたえの糖質ゼロ^※４”として、本格ビールのおいしさと、食事との相性の良さがご好評いただき、前年同期比３％増となりました。「金麦」ブランドは、旬の食材や料理と合わせて楽しむ提案を強化し、前年同期比３％減と市場トレンドを上回りました。また、常温の缶から“飲食店の生ビール”が提供できる「nomiigo」のテスト展開等、新たな需要創造にも取り組みました。

　　※２ ノンアルコールビールテイスト飲料を含む

　　※３ 633ml×20本換算

　　※４ 食品表示基準に基づき、100ml あたり0.5g 未満を「糖質ゼロ」としています

　ワイン事業は、売上収益（酒税込み）が前年同期比３％増、売上収益（酒税控除後）が同２％増となりました。国産ワインでは、「SUNTORY FROM FARM 登美の丘 甲州 2021」が「デキャンター・ワールド・ワイン・アワード 2023」において、日本から出品されたワインの中で最高位となるプラチナ賞を受賞するなど、当社のワインづくりに対する取り組みと品質が高く評価されました。また、主力ブランド「酸化防止剤無添加^※５のおいしいワイン。」は、既存ラインナップの好調に加えて、「酸化防止剤無添加のおいしいスパークリングワイン。赤泡」「同 白泡」の発売で前年同期を大きく上回りました。輸入ワインは、イタリア産オーガニックワイン「タヴェルネッロ オルガニコ」シリーズより３月に新発売した「同 テトラパック®」が好調で大幅に伸長しました。

　　※５ 「酸化防止剤無添加のおいしいワイン。」ブランドは酸化防止剤（亜硫酸塩）を添加せずに製造しています

　ノンアルコール飲料カテゴリーでは、アルコール度数0.00％だからこそ実現できる、お酒を飲む人も飲まない人も一緒に楽しめる文化の創造を目指し、ノンアルコールビールテイスト飲料の「オールフリー」や本格的なレモンサワーのようなおいしさをお楽しみいただける「のんある晩酌 レモンサワー ノンアルコール」に加え、新たに“記憶力”に着目した機能性表示食品「あしたを想うオールフリー」や、「のんある晩酌 ハイボール ノンアルコール」を通年発売するなど、ラインナップを拡充しました。また、お酒を飲む人も飲まない人も一緒に楽しめる場として、「のんある酒場」を全国各地で展開し、ノンアルコール飲料の魅力をお客様にお伝えしました。

　これらの結果、酒類セグメントは売上収益（酒税込み）１兆3,777億円（前年同期比10.6％増）、売上収益（酒税控除後）１兆457億円（前年同期比11.8％増）、営業利益1,756億円（前年同期比24.9％増）となりました。

[その他セグメント]

　健康食品事業の売上収益は、「ロコモア」「VARON」ブランド等が好調で、前年同期比６％増となりました。外食事業の売上収益は、好調に推移しました。

　その他セグメントは売上収益（酒税込み）3,232億円（前年同期比15.7％増）、売上収益（酒税控除後）3,221億円（前年同期比15.7％増）、営業利益341億円（前年同期比26.2％増）となりました。

　親会社の所有者に帰属する当期利益は1,727億円（前年同期比26.8％増）となりました。これは税引前利益の改善に加え、主に、米国での税制改正に伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の評価を見直したこと等により、実際負担税率が改善したことによるものです。

　なお、国内と海外の売上収益は次のとおりです。

売上収益（酒税込み）

　国内　１兆6,531億円（前年同期比10.0％増）海外　１兆6,320億円（前年同期比11.2％増）

　海外比率　50％

売上収益（酒税控除後）

　国内　１兆4,297億円（前年同期比10.0％増）海外　１兆5,224億円（前年同期比12.0％増）

　海外比率　52％

財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて5,624億円増加し、６兆428億円となりました。これは主に、前連結会計年度末と比べて、主要通貨の為替レートが円安になったことにより、在外子会社の資産合計が増加したためです。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,269億円増加し、２兆9,844億円となりました。これは主に、前連結会計年度末と比べて、主要通貨の為替レートが円安になったことにより、在外子会社の負債合計が増加したためです。

　当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べて4,355億円増加し、３兆583億円となりました。これは主に、親会社の所有者に帰属する当期利益を計上したことで利益剰余金が増加したこと及び、前連結会計年度末と比べて、主要通貨の為替レートが円安になったことにより、在外営業活動体の換算差額が増加したためです。

キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて167億円増加し、3,186億円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前利益や法人所得税の支払に加え、減価償却費など非資金取引などにより、2,700億円の収入（前年同期は2,444億円の収入）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、中長期の成長へ向けて設備投資等を行ったことで、1,706億円の支出（前年同期は1,210億円の支出）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、事業活動等により創出したキャッシュ・フローにより借入金、社債及びリース負債の返済を進めたことで、936億円の支出（前年同期は1,318億円の支出）となりました。

資本の財源及び資金の流動性

　当社グループにおける資金需要のうち、主なものは設備投資、事業投資、有利子負債の返済及び運転資金などです。

　当社グループは資金の流動性確保のため、市場環境や長短のバランスを勘案して、銀行借入やリース等による間接調達のほか、社債やコマーシャル・ペーパーの発行等の直接調達を行い、資金調達手段の多様化を図っています。

　また、事業活動等により創出したキャッシュ・フローに加えて、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保しており、資金需要に対応しています。

　なお、今後予定されている設備投資に係る資金需要の主なものは、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載しています。

５【経営上の重要な契約等】

（注）当契約は、2024年１月に終了しています。

（Beam Suntory Inc.によるコニャック事業会社株式の譲渡）

　当社連結子会社であるBeam Suntory Inc.では、2023年12月13日付取締役会において、DAVINE CAMPARI-MILANO N.V.等に対し、コニャック事業を営むBeam Holdings France S.A.S.等の株式を譲渡すること（以下「本件譲渡」という。）について決議を行い、2024年２月26日付で本件譲渡に関する契約を締結しました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　13．売却目的で保有する資産」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発体制は、以下のとおりです。

　当社では、当社グループの研究開発活動の連携・協働を推進しています。サントリー食品インターナショナル㈱、Beam Suntory Inc.、サントリー㈱の各商品開発部門、サントリーウエルネス㈱の生命科学研究所、サントリーフラワーズ㈱では、商品開発のための研究開発活動を行っています。また、サントリーグローバルイノベーションセンター㈱では、中長期的な視点での新たな価値創造のための基盤研究を行っています。

　当社グループの研究開発活動は、主として、京都府のサントリー ワールド リサーチセンター及び神奈川県の商品開発センターの２拠点にて行っています。このような体制のもとで、当社グループは、安心安全で、おいしさや高機能を備えた商品をお客様にお届けするべく、全グループ一丸となり新商品・新規事業の開発に努めました。

［飲料・食品セグメント］

　サントリー食品インターナショナル㈱は、日本事業では、「サントリー天然水」ブランドにおいて、爽やかな甘酸っぱさが特長のピンクグレープフルーツに、華やかな香りとみずみずしい甘みが特長のマスカットを組み合わせ、果実の満足感と飲み飽きない味わいに加え、１日分のビタミン補給が出来る設計に仕上げた「サントリー天然水 きりっと果実 ピンクグレープフルーツ＆マスカット」を発売しました。「BOSS」ブランドにおいて、“豊かなコーヒーとミルク感”を両立させ、その味わいを最大限引き立たせるために甘さを抑えることでペットボトルラテなのに満足感のある味わいを実現した「クラフトボス 甘くないイタリアーノ」を発売しました。また、ソイとの相性を考え抜いた特性ブレンドのコーヒーを使用し、独自技術で実現した、クセがなくて飲みやすい、植物性原料100％のラテで作った「クラフトボス ソイラテ」を発売しました。「伊右衛門」ブランドにおいて、サントリー緑茶「伊右衛門」をリニューアルし、新しい中味技術開発により、さらに清々しい緑の水色（すいしょく）を実現し、また茶葉の配合や香り立ちを総合的に見直すことで「香ばしい香り立ちがありながら、すっきり飲める」味わいとしました。「GREEN DA・KA・RA」ブランドにおいて、「GREEN DA・KA・RA」をリニューアルし、汗で失われるミネラルの一種であるカリウムを強化し、発汗時等の乾いたカラダへの補給感・満足感を高めました。また、「GREEN DA・KA・RA やさしい麦茶」をリニューアルし、ビール製造において培っている麦加工技術のノウハウを活かし、麦茶のためだけに独自に新規開発した“発芽大麦”を中心に、厳選素材のブレンドにこだわることで、甘香ばしさと飲みごたえを強化しました。

　アジアパシフィック事業では、タイにおいて、「BRAND’S」ブランドから「BRAND’S Bird’s Nest Beverage Classic with Rock sugar」等、５フレーバーを発売し、３フレーバーをリニューアルしました。オーストラリア及びニュージーランドでは、「V」ブランドから「V Green」「同 Sugarfree」をリニューアルしました。

　欧州事業では、英国において、「Lucozade」ブランドから「Lucozade Energy Orange」「同 Original」等、３フレーバーを発売し、２フレーバーをリニューアルしました。フランスでは、「Oasis」ブランドから「Oasis Ice Tea Raspberry Blackcurrant」を発売しました。スペインでは、「Schweppes」ブランドにおいて、「Tonica Schweppes Original」をリニューアルしました。

［酒類セグメント］

　海外のスピリッツ事業では、スコッチウイスキーとジャパニーズウイスキーのブレンダーが協働し、プレミアム価格帯のブレンデッドウイスキー「ARDRAY」を発売しました。また、「Jim Beam」ブランドでは、100％麦芽を使用したアメリカンシングルモルトウイスキー「Clermont Steep」を発売しました。ＲＴＤにおいて、米州のお客様の嗜好にあったレモン感にローカライズした「－196 LEMON」を発売しました。国内のスピリッツ事業では、ウイスキーにおいて、ミズナラ新樽原酒を使用したサントリーシングルモルトウイスキー「山崎 LIMITED EDITION 2023」及び桜樽を用いた原酒を使用したサントリーウイスキー「響 BLOSSOM HARMONY 2023」を限定発売しました。また、サントリーウイスキー100周年を記念して、サントリーウイスキー「響 サントリーウイスキー100周年記念」「サントリープレミアムハイボール〈白州〉350ml缶」「同 〈山崎〉350ml缶」「同 白州〈シェリー樽原酒ブレンド〉350ml缶」を限定発売しました。さらに、海外市場向けに、サントリーウイスキー「響21年（100周年限定）」、サントリーシングルモルトウイスキー「山崎18年 MIZUNARA」及びサントリーシングルモルトウイスキー「白州 18年 PEATED MALT」を限定発売し、サントリーウイスキーが100年間培ってきた経験と技術を集結させ、その高い品質を国内外に示しました。ＲＴＤにおいて、「こだわり酒場」ブランドでは、「こだわり酒場のレモンサワー」「同 〈追い足しレモン〉」をリニューアルし、味わいのバランス・特長はそのままに、自然なレモン感と後口のすっきりさを向上させました。さらに、酒場で愛される“味わいプレーンサワー”として、ほのかな柑橘の口あたりと焙煎麦焼酎の香ばしい風味が食事を引き立てる「こだわり酒場のタコハイ」「こだわり酒場のタコハイの素」を発売しました。「－196℃」ブランドでは、独自技術である「－196℃製法」をさらに進化させ、甘くないのに果実本来の“しっかりとした果実感”を楽しめる「－196℃ 瞬間凍結」シリーズを発売しました。

　ビール事業では、発売20年を迎えた「ザ・プレミアム・モルツ」に、「磨きダイヤモンド麦芽」を一部使用し、こだわりの製法で醸造することで、“華やかな香り”と“深いコク”をより上質に、一層鮮やかに仕上げた商品にリニューアルしました。「ザ・プレミアム・モルツ〈香る〉エール」を、日本人の嗜好に合う“フルーティーな味わいと爽やかな香り”が特長の“ジャパニーズエール”にリニューアルし、「ザ・プレミアム・モルツ〈ジャパニーズエール〉香るエール」として発売しました。これまで料飲店を中心に樽生で展開してきた「ザ・プレミアム・モルツ マスターズドリーム」から、缶の「ザ・プレミアム・モルツ マスターズドリーム」を発売しました。また、飲み始めから飲み終わりまでおいしいビールを目指し、厳選された麦芽に加え、コーングリッツを一部使用し、「トリプルデコクション製法」を採用することで“グッとくる飲みごたえと、かつてない飲みやすさ”を両立した「サントリー生ビール」を発売しました。さらに、「パーフェクトサントリービール」を、麦芽由来の味わいと飲みごたえをより一層感じていただける中味へリニューアルしました。オールフリーについては、ノンアルコールテイスト飲料に対する健康ニーズの充足を目指し、“記憶力”に着目した機能性表示食品「あしたを想うオールフリー」を発売しました。

　ワイン事業では、「酸化防止剤無添加のおいしいワイン。」の４商品について、「果実感アップ」「食事に合う」といったブランド価値を強化しリニューアルしました。さらに、缶入りのスパークリングワイン「酸化防止剤無添加のおいしいスパークリングワイン。赤泡」「同 白泡」を発売しました。また、「ノンアルでワインの休日」を、ワインらしい本格的な味わいがありながらも、すっきりとした飲みやすさを強化した中味へリニューアルしました。日本ワインでは、「Decanter World Wine Awards（DWWA） 2023」において、「SUNTORY FROM FARM」ブランドの「登美の丘 甲州 2021」がプラチナ賞を、「ワインのみらい 立科町 甲州 冷涼地育ち 2021」が金賞を受賞しました。また、「塩尻マスカット・ベーリーA 2019」「津軽シャルドネ＆ピノ・ノワールスパークリング 2020 グリーンエティケット」が、「Japan Wine Competition 2023」において、金賞及び部門最高賞を受賞し、日本の風土に向き合った高品質なぶどうづくり、ワインづくりが国内外で高い評価を獲得しました。

［その他セグメント］

　サントリーウエルネス㈱では、国内のヘルスケア事業において、「セサミンEX」等６商品の店頭販売用パウチ商品を発売しました。また、「ローヤルゼリー＋セサミンE」「DHA&EPA+セサミンEX」をリニューアルしました。海外のヘルスケア事業においては、「快眠セサミン」「ノコギリヤシ+セサミンE」「グランマカ」「ルテインアクティブ」「CoQ10+セサミンE」を発売しました。国内のスキンケア事業においては、「VARON（ヴァロン）Original」のボトルとパウチ２包セットの店頭販売を開始したほか「VARON（ヴァロン）ボディソープ」等５商品を発売しました。また「Liftage（リフタージュ）白ブドウ味」は、３本シュリンクの店頭販売を開始し、「ミルコラ」は、リニューアルしました。海外のスキンケア事業では、タイにおいて「VARON（ヴァロン）Original」等４商品を、シンガポールにおいて「VARON（ヴァロン）Original」等２商品を、台湾において「VARON（ヴァロン）フェイスウォッシュ」等２商品を発売しました。また、第55回日本結合組織学会学術大会にて変形性膝関節症形成抑制にIL-６（インターロイキン-６）が関与する可能性を発表し、15th International Congress The International Society for the Study of Fatty Acids and Lipidsでは、余暇活動又は運動と長鎖高度不飽和脂肪酸（LCPUFA）摂取の組み合わせが認知機能低下のリスクを相加的に低減する可能性を発表しました。第46回日本神経科学学会では、神経系細胞の脂質膜におけるLCPUFA組成やドコサヘキサエン酸（DHA）、アラキドン酸（ARA）の比率が神経機能や病態生理に影響することを発表し、第75回日本生物工学会大会では、アンセリンの筋分化促進作用及び筋張力亢進作用とそのメカニズムについて発表しました。さらに、33rd Congress The International Federation of Societies of Cosmetic Chemists (IFSCC)では、スキンケア習慣がミドル・シニア男性の肌状態や気分（前向き）を改善し、Well-being指標が上昇することを発表しました。Nutrientsにセサミン及びエピセサミンの代謝物による細胞老化誘導の抑制作用、健康な高齢者のエピソード記憶に対する長鎖高度不飽和脂肪酸とルテイン及びゼアキサンチンの併用効果に関する研究成果を公表し、Journal of Agricultural and Food Chemistryにアンセリンによる筋分化促進作用及び筋張力亢進作用に関する研究成果を公表しました。また、The American Journal of Pathologyには、変形性膝関節症形成抑制にIL-６（インターロイキン-６）が関与する可能性について研究成果を公表し、Asian Medical Journal and Alternative Medicineには、オーク抽出物が抗酸化作用、抗炎症作用、抗シワ作用を示す研究成果を公表しました。さらに、Journal of Nutritional Science and Vitaminologyに、DHA、エイコサペンタエン酸（EPA）、セサミンの併用により血管内皮機能が改善される研究成果を公表しました。

　サントリーフラワーズ㈱では、国内花苗春夏市場において、新たなブランド「サフィニアプチ」から１商品、「ミリオンベル」から２商品、「ミリオンベルプチホイップ」から１商品を発売し、ラインナップを拡充しました。また「サンパラソル」ブランドをリニューアルし、つるが伸び、生育が早く大きく育つ「クライミング サンパラソル」ブランドを発売しました。国内花苗秋冬市場では、「夏サンク・エール」から３商品、「夏サマーミスト」から２商品、「ボンザマーガレット」から１商品を発売し、ラインナップを拡充しました。野菜苗春夏市場では、滋味深い品種を取り揃えた「本気野菜 美健菜果」シリーズとして「ねりねりオクラ」「ねばニラ」「おばんざいケール」を発売しました。また「本気野菜ナス」「同 キュウリ」「同 トウガラシ」においても、ラインナップを拡充しました。野菜苗秋冬市場では、「本気野菜Ready to harvest」から「スイートバジル」「モヒートミント」を発売し、ラインナップを拡充しました。また、「サフィニアプチ」ブランドの「さくらもこもこ」が商品パフォーマンスを高く評価され、「日本フラワー・オブ・ザ・イヤー2023」ガーデニング部門最優秀賞を受賞しました。欧米市場では、「Sun Parasol」ブランドを強化するために、北米で「Giant Peach Sunrise」、欧州で人気の赤色「Topper Red」等５商品を発表しました。欧州において、「Surfinia」ブランドのラインナップ強化を図りました。また、スケボラにおける、新しい花型の新たなブランド「Stardiva」から３商品を発表する等活性化を図りました。北米において、「Senetti」に３商品、「Princettia」に６商品、「Soiree」に２商品等積極的な品種発表でラインナップを拡充しました。また、「Sundaville」ブランドの「Double Blush Pink」が革新性を評価され、国際的な品種コンテスト「Fleuro Star Contest」において最優秀賞「Fleuro Star」を受賞しました。

　サントリーグローバルイノベーションセンター㈱では、腸の音を計測・評価し腸活を提案する世界初のスマートフォンアプリ「腸note」をリリースしました。また、生活習慣に関する設問から習慣的な水分摂取量を推定する技術を開発し、「European Review for Medical and Pharmacological Sciences」に論文が掲載されました。

　なお、当連結会計年度の研究開発費は、飲料・食品セグメント95億円、酒類セグメント60億円、その他セグメント36億円、各セグメントに配分できない研究開発費106億円となり、研究開発費の総額は298億円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．各事業所には、事務所、倉庫並びに社宅等を含んでいます。

２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれていません。

３．賃借している土地の面積は［　］で外書きしています。

４．使用権資産の主なものは、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 23.リース」に記載しています。

５．現在休止中の主要な設備はありません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しています。ただし、提出会社と一部の国内子会社の臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載していません。

７．提出会社は建物の一部を貸与しています。連結会社以外への貸与中の建物は1,271百万円です。

８．サントリー食品インターナショナル㈱は土地の一部を貸与しています。連結会社以外への貸与中の土地は1,659百万円です。

９．サントリープロダクツ㈱の土地の一部はサントリー食品インターナショナル㈱から賃借しているものです。

10．サントリー㈱は土地の一部を貸与しています。連結会社以外への貸与中の土地は10百万円です。

11．Pepsi Bottling Ventures LLCの他６社は、Midland Intermediate Holdings Inc.、PBV Conway-Myrtle Beach LLC、Ventures Food & Beverage LLC、Charlotte Bottling LLC、Ventures Spirit Beverages LLC、PBV Real Estate, LLCです。

３【設備の新設、除却等の計画】

　2023年12月31日現在実施中又は計画している主なものは、次のとおりです。

(１）重要な設備の新設等

(２）重要な設備の除却、売却

　2023年12月31日現在実施中又は計画している重要な設備の除却等はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式1,380,000株は、「個人その他」に含めて記載しています。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、安定的な配当の維持と将来に備えた内部留保の充実を念頭に置き、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針として利益配分を行っています。配当の決定機関は株主総会です。

当期は、業績の状況及び経営環境等を勘案し、2024年３月26日の定時株主総会決議により、１株当たり13円、総額8,914百万円の配当を実施しました。その結果、当期の連結配当性向は、5.2％となります。

内部留保資金については、設備投資等に充当します。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。

なお、第14期の剰余金の配当につきましては、2023年３月23日の定時株主総会決議により、１株当たり13円、総額8,914百万円の配当を実施しました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、“人と自然と響きあい、豊かな生活文化を創造し、「人間の生命の輝き」をめざす”ことをわたしたちの目的とし、経営の効率性を高めつつ、地域社会、お客様、取引先等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業として社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めています。

２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しています。当社の取締役は、定款で員数を３名以上と定めており、現在の員数は11名で、うち１名は社外取締役となっています。また、当社の監査役の現在の員数は４名となっており、うち２名が社外監査役となっています。なお、当社は、執行役員制度を採用しています。

取締役会は、定時取締役会が毎月開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、サントリーグループの経営方針、事業計画、組織、資金調達等、経営上の重要な事項を全て審議、意思決定するとともに、各グループ会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っています。なお、取締役の任期は、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するため、１年間としています。

取締役会の活動状況については、当事業年度において、取締役会は21回開催され、各取締役の出席状況は次のとおりです。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を１回実施しました。

取締役会における具体的な検討内容としては、経営方針、財務戦略、Ｍ＆Ａ、設備投資、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行状況等となっています。

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席することや必要に応じた内部監査部門との合同監査の実施等により、取締役の職務執行をはじめ、内部統制システムの整備状況、グループ経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しています。また専門的知見を有した社外監査役が厳格な監査を実施することで、当社の業務の適正が担保されています。なお、当社は、監査役室を設置し、監査役による監査を支援しています。

会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。

当社グループの業務実施状況等の検証につきましては、社内規程に基づき、内部監査部門（グループ監査部・24名）が当社及び関係会社の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。内部監査部門は、監査役及び関係会社の内部監査部門との間で情報の共有化及び連携を行う等、監査の実効性の確保を図っています。また、内部監査部門は、内部監査結果について取締役に直接報告を行い、取締役との連携を行っています。会計監査人による監査結果報告に関しては、監査役及び内部監査部門の責任者が出席し、相互に意見交換や情報の共有化を行う等、会計監査人、社外監査役を含めた監査役、内部監査部門相互の意見交換・情報交換の機会を設け、連携を図っています。

内部監査部門、社外監査役を含めた監査役、会計監査人と、経理部門、財務部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。

当社は、グローバルリスクマネジメント委員会、品質保証委員会、グローバルサステナビリティ委員会を設置しています。グローバルリスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループのリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。品質保証委員会は、当社グループ全体の品質保証活動の推進を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。グローバルサステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、サステナビリティ戦略の方針・計画等について議論・監督を行います。さらに、グループガバナンス本部を設置し、当社グループ全体にわたるガバナンス・リスクマネジメント活動の強化・推進を実施しています。

　　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

② 当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による監査の二重のチェック機能をもつ監査役会設置会社の体制を選択しています。

また、執行役員制度の採用により経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図ることで、機動的な経営意思決定を可能としています。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

Ⅰ．当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．サントリーグループは、「人と自然と響きあい、豊かな生活文化を創造し、「人間の生命の輝き」をめざす。」をわたしたちの目的として、「サントリーグループ企業倫理綱領」に基づき、サントリーグループの取締役、執行役員及び従業員一人ひとりが、法令遵守・社会倫理の遵守を行動規範とし、組織の意思決定を行い、事業活動を展開する。

２．サントリーグループの取締役及び執行役員は、コンプライアンス経営の実践のため、法令・定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。

３．取締役会は、グローバルリスクマネジメント委員会及び各リスクマネジメント委員会（グローバルリスクマネジメント委員会及び各リスクマネジメント委員会を総称して以下「リスクマネジメント委員会」という）を設置し、リスクマネジメント委員会において、コンプライアンス体制の推進を行うとともに、重要課題を審議する。

また、サントリーグループ内にコンプライアンス担当部門を設置し、活動の徹底を図るため、当該部門を中心として、定期的に教育・研修活動を行うとともに、サントリーグループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。

４．サントリーグループの取締役、執行役員及び監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにリスクマネジメント委員会に報告するものとする。

また、コンプライアンスホットラインを社内・社外に設置し、サントリーグループの従業員がコンプライアンス上の問題点について、コンプライアンス担当部門に報告できる体制とし、コンプライアンス担当部門は必要に応じてリスクマネジメント委員会に報告する。リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス担当部門は、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置をとり、再発防止策を策定し、実施させるものとする。リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス担当部門はその審議内容及び活動を、適宜、取締役会及び監査役会に報告する。

５．必要に応じて、子会社に取締役又は執行役員を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の関連部署は、子会社に対して助言、指導、支援を実施するものとする。

６．必要に応じて、子会社に監査役又はこれらに相当する者（以下「監査役等」という）を派遣し、監査の実施を行うものとする。また、監査部門において、子会社に対する内部監査を実施する。

７．サントリーグループの従業員のコンプライアンスの状況・業務の適正性について、監査部門による内部監査を実施し、その結果は、代表取締役社長に報告されるものとする。

８．財務報告の適正の確保に向けた内部統制体制を整備・構築する。

９．サントリーグループの取締役及び執行役員は、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする。

Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．総務担当役員は、社内の重要文書の保存及び管理について、文書管理規程等を必要に応じて見直し、改善を図るものとする。

２．取締役及び執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役及び執行役員の職務の執行に係る重要な情報を法令及び社内規程に従い保存・管理するものとする。

３．上記の文書等は、取締役、執行役員及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。

４．リスクマネジメント委員会において、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ体制を構築・推進する。

Ⅲ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．サントリーグループの経営上の戦略的意思決定は、取締役会にて行う。グループ経営上重要なリスクについては、取締役会において、対応の責任を持つ取締役又は執行役員を選定し、対応について決定するものとする。

２．取締役会は、サントリーグループにおけるリスクマネジメント体制の整備・運用を監督し、リスクマネジメント委員会のほか、品質保証委員会、及びグローバルサステナビリティ委員会その他の委員会を設置し、その報告を受け、指示を行うものとする。

３．リスクマネジメント委員会、品質保証委員会及びグローバルサステナビリティ委員会等は、グループ全体にわたる業務遂行上のリスク、品質リスク及びサステナビリティ課題を網羅的・総括的に管理する。また、それぞれの重要なリスクについて、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を行うものとする。

４．グローバルリスクマネジメント委員会は、サントリーグループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループにおけるリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行う。

５．品質保証委員会は、サントリーグループ全体の品質保証活動を推進する役割を担い、サントリーグループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行う。

６．グローバルサステナビリティ委員会は、サントリーグループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、サステナビリティ課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行う。

７．業務執行におけるリスクは、各取締役及び各執行役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとする。

Ⅳ．当社の取締役及び当社子会社の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会は、サントリーグループの経営の基本方針及び全社的目標を定め、担当取締役及び担当執行役員は、全社的目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。

２．担当取締役及び担当執行役員は、目標達成の進捗状況について、取締役会又は経営報告会において確認し、具体的な対応策を報告しなければならないものとする。

３．各取締役及び各執行役員の業務執行の適切な分担を実施し、責任権限規程に基づき、効率的な意思決定を図るものとする。

Ⅴ．当社子会社の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

１．子会社の取締役及び執行役員の業務執行の状況については、定期的に取締役会及び経営報告会において報告されるものとする。

２．子会社を担当する取締役及び執行役員は、随時子会社の取締役及び執行役員から業務執行の状況の報告を求めるものとする。

３．子会社の取締役及び執行役員は、当該子会社及びサントリーグループに影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、速やかにリスク対応主幹部門に報告し、必要に応じてグローバルリスクマネジメント委員会に報告する。

４．責任権限規程において、一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告を義務付け、あるいは当社の取締役会の承認を得るものとする。

５．監査部門は、子会社に対する内部監査の結果を、適宜、代表取締役社長に報告するものとする。

Ⅵ．その他の当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社及び上場子会社を含めたグループ会社間の取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものとする。

Ⅶ．当社の監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役が必要とした場合、協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

なお、当該使用人の異動、評価等は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役及び執行役員からの独立性を確保するものとする。

また、当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとする。

Ⅷ．当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１．監査役は、取締役会に出席し、代表取締役及び業務執行を担当する取締役及び執行役員は、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。

２．サントリーグループの取締役、執行役員及び従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。

３．サントリーグループの監査部門は、定期的に当社の監査役又は監査役会に対する連絡会を実施し、内部監査等の現状を報告する。

４．内部通報制度の担当部署は、内部通報の状況について、必要に応じて当社の監査役又は監査役会に報告する。

５．内部通報を受け付ける窓口において、サントリーグループの取締役、監査役、執行役員、顧問に関係する通報があった場合には、当該通報対象行為が生じた会社の監査役に報告し、対応方針について協議を行う。

Ⅸ．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、サントリーグループの取締役、執行役員及び従業員が、コンプライアンス担当部門等を通じて、監査役へ報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。

Ⅹ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．監査役は、当社子会社の監査役等又は監査部門との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

３．監査役は代表取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社並びに国内における当社の子会社及び関連会社（一部の子会社及び関連会社を除く）の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員（当事業年度中に在任又は在職していた者を含む）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で免責事由に該当するものを除く）を当該保険契約により保険会社が塡補するものです。

３）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

４）取締役会決議事項とした株主総会決議事項

① 株式の割当てを受ける権利等の決定

当社は、機動的な資金調達を図ることを目的として、会社法第202条第３項第２号及び第241条第３項第２号の規定により、当社の株式（自己株式の処分による株式を含む）及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合で、株主に割当てを受ける権利を与える場合において、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日の決定は取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。

② 中間配当

当社は、機動的な配当を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。

（２）【役員の状況】

　　　①　役員一覧

男性15名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）