株式会社歯愛メディカル（3540） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２【沿革】

　当社は、2000年１月に石川県白山市において歯科関連商品を扱う商社として設立されました。当社設立以後の企業集団に係る沿革は、次のとおりであります。

（注）　グッドデザイン賞とは、公益財団法人日本デザイン振興会の主催で、毎年デザインが優れた物事に贈られる賞であり、1957年に旧通商産業省によって設立された「グッドデザイン商品選定制度」（通称　Ｇマーク制度）を継承する、日本で唯一の総合的なデザイン評価・推奨の仕組みであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社歯愛メディカル）及び連結子会社７社等により構成されており、歯科医院や歯科技工所を中心に、各種医療機関への通信販売等を主たる業務としております。経営理念である「先生とその患者さんに喜ばれたい。更に社員、取引先に喜んでもらえる会社になりたい。」という考えのもと、デンタルケア製品の企画・販売を中心にさまざまな事業を展開しております。徹底した「お客様視点」を重視し、当社が商品開発及び企画し商品化された商品の仕入、販売まで一貫して手掛ける体制を特徴としており、低価格・高品質である「欲しかった商品」の開発に努力してまいりました。また、コールセンター、カスタマーセンター、ロジスティクスセンター等の内製化を強化したことにより、より安価な販売価格の実現に繋がっており、全国およそ６万軒の歯科医院に納品し、歯科業界での歯ブラシ販売本数、また歯科通販売上高ではトップシェア（「アールアンドディ」歯科業界における通信販売の動向調査資料：「歯科機器・用品年鑑2024年版」より）となっております。

　当社グループの事業内容は、以下のとおりであります。

　なお、セグメント情報を記載していないため、事業内容別に記載しております。

(1）通信販売事業

　「通信販売事業」につきましては主に、以下のカタログによる通信販売を行っております。

　当社グループは、国内外の卸業者・メーカーから仕入れた商品を、国内の歯科医院を中心にした医療関係者に直接販売しております。商品のご案内は、各顧客へのカタログ配布及びウェブサイトに掲載にて行っております。

　商品の仕入・配送に関しては、顧客からの受注機能、仕入商品の発注機能、商品の入出荷機能及びコールセンターにおける顧客サポート機能を本社及び物流センターに集約しており、これにより従来の医療卸売業に比べ安価な価格設定を実現しております。

　また、定期的なセールやお客様に合わせた新商品のサンプル提供を実施することにより、追加販売及びリピート率の向上に努めております。

　連結子会社である株式会社デミラインにおいては、歯科医院専用のデイリーユース商品のカタログ販売及びウェブ販売サービスを提供しております。

　連結子会社である株式会社デンタルフィットにおいては、歯科医院の患者様など個人向けの通販サービスを提供しております。

　連結子会社である株式会社RayVisionにおいては、デジタルレントゲン医療機器の販売を行っております。

　当社グループでは、各医療関係者の用途に合わせてカタログを作成しており、配布しているカタログは、次のとおりであります。

①　歯科医院向け通販カタログ『Ciメディカル』

　国内外のメーカー仕入品及び、自社開発商品合わせて40,000以上の歯科材料を掲載、全国約７万軒の内約６万軒の歯科医院にご利用頂いております。主に、グローブ、マスクなどのディスポ商品（注１）、インスツルメント（注２）、歯科用医薬品等の提供を行っております。

（注１）　ディスポ商品

ディスポとは「使い捨て」を意味する英語のディスポーザブルのことで、医療用の使い捨てや定期交換を前提とした商品全般を指しております。

（注２）　インスツルメント

医療用及び医療事務等で使用する機材、器具等を指しております。

②　クリニック向け通販カタログ『nurse＋care』

　クリニック用のデザイン性を重視した高品質なメディカルウェアの提供を行っております。

　国内の主要メーカー商品に加え、当社オリジナルのナースウェア、エプロン、サンダル等を展開し、歯科医院をはじめとする様々なユーザーのニーズにお応えできる様、高品質な国内生産品や低価格な海外生産品の中から商品を取りそろえて提供しております。

③　歯科技工所向け通販カタログ『DENTAL LABO』

　毎日使う消耗材料から技工器械等を幅広くラインナップし、当社オリジナル商品を含め、日々の歯科技工の業務用商品等の提供を行っております。

④　動物病院向け医療材料・医薬品通販カタログ『Vet』

　動物病院の鋼製器具・衛生材料・診察器材・医薬品など消耗品から備品まで動物病院に必要な商品を提供しております。

⑤　介護施設・福祉施設向け通販カタログ『FreshCare』

　介護現場の必需品・消耗品マスクや殺菌消毒剤、使い捨てグローブなどインフルエンザ等の感染予防用品をはじめ、食事・入浴・排せつ・歩行に役立つ介護介助用品、ガーゼや血圧計などの診察処置用品、施設用テーブル・イス・スタッフ用ウェア・洗剤・清掃用具など介護施設に必要な商品をトータルに多数提供しております。

⑥　病院・一般診療所向け通販カタログ『メディカルカタログ』

　マスクや使い捨てグローブ、消毒剤などの感染予防用品をはじめ、衛生材料や検査、診察、処置などに使われる医療材料、また診察券や小児プレゼント、院内家具備品など医療現場に必要な商品を提供しております。

⑦　歯科医院向け通販カタログ『デミライン歯科医院用カタログ』

　グローブ、ガーゼ類、紙エプロン、マスク、滅菌バッグなどの歯科医院に必要なデイリーユース商品を提供しております。

⑧　歯科医院の患者様など個人向けの通販サービス『デンタルフィット』

　連結子会社である株式会社デンタルフィットにおいては、歯科医院の患者様など個人向けの通販サービスを提供しております。

⑨　薬局向けの通販サービス『ＭＥＸ事業』

　ジェネリック医薬品を中心とした調剤薬局向けの通販サービスを提供しております。

⑩　保育所向け通販カタログ『幼稚園・保育園』

　マスクや消毒剤などの感染予防用品をはじめ、厨房用品、清掃用品、折り紙や粘土を含む製作用品や玩具など、保育現場で必要とされる商品をトータルに提供しております。

　当社グループで取り扱っている商品のうち、以下のものは、グッドデザイン賞を獲得しております。

●Ci Assist Mini（シーアイ・アシスト・ミニ）

　幼児向けの歯ブラシで、ヘッド部分を任意の角度に折り曲げることができる商品です。

●Neo Tuft（ネオタフト）

　シングルタフトブラシとミニブラシが合体したコンパクトヘッドの歯ブラシです。

　先のタフトブラシ部がリスク部位をとらえ、それを後ろのミニブラシが支えるので、狙った部位にブラシが安定して当たります。

●ゼクリンMORE（ゼクリンモア）

　柔らかい素材で作られた舌クリーナーです。シリコンブラシ部でたまった汚れを保持して誤嚥も防止します。

　介護用としてもおすすめできる商品です。

●サークルタフト

　シングルタフトの周囲を短くフラットに揃えたブラシで円形に囲んだ歯ブラシです。

　中央のタフトブラシ部がリスク部位を追求し、フラット毛ブラシ部が歯を１本１本包み込んで効率よく確実に歯全体の歯垢を除去します。

●CiBaby Gummy

　乳児・幼児向けの歯ブラシで、ボディもブラシ部もやわらかいエラストマー素材です。

　ネックが自在に曲がり、グリップ部分はどの持ち方にも対応できる形状となっています。

●Flex Fine ワンタフト（フレックスファインワンタフト）

　力がかかるとしなる新素材ネックに新製法で植毛された滑らかな毛材のワンタフト歯ブラシです。

　歯茎を傷めない工夫がされているため優しくマッサージができます。

当社グループで取り扱っている商品のうち、以下のものは、SDGsの取組みにおいて開発された商品になります。

●CiBio（シーアイバイオ）

　毛材にはヒマシ油由来の環境にやさしい原料を99%以上配合しています。

　ハンドルには木材由来の海洋分解性新素材「CAFBLO®」を採用し、自然に還るやさしい素材となっています。

　コシのある毛材でプラークを除去します。

(2）その他の事業

　その他の事業につきましては、当社及び連結子会社である㈱ＴＤＳ、㈱サクラ歯研、㈱ナイキ歯研においてCAD/CAM歯科技工関連機器・システム販売事業、CAD/CAM歯科技工物製作事業の他、前述の事業に加え太陽光発電による電力事業、歯科医院・歯科技工所等を対象としたホームページ作成代行事業等を行っております。また、歯科医院等取引先向けに電力小売取次事業「Ｃｉ電たる」を行っております。

［事業系統図］

　以上の説明を事業系統図によって示すと次のようになります。

(1）通信販売事業

(2）その他の事業

　　　※1　　連結子会社

　　　※2　　その他の関係会社

　　　※3　　物流業務受託

　　　※4　　持分法適用関連会社

４【関係会社の状況】

（注）１．当社グループは、主に歯科関連商品を扱う通信販売事業を中心とした事業活動を展開しておりますが、事業セグメントを集約した結果、報告すべきセグメントは通信販売事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、各会社が行う主要な事業を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．特定子会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、正社員と契約社員の合計で出向者を除きます。臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト）は、（　）内に１日８時間換算による年間の平均人員を外数で記載しております。

２．「全社（共通）」として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度に比べ従業員数が66名増加しております。これは主として、事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、正社員と契約社員の合計で出向者を除きます。臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト）は、（　）内に１日８時間換算による年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は正社員のみを対象とし、賞与及び基準外賃金を含んでおり、その計算には年間平均正社員数のみを使用しております。

３．「全社（共通）」として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度に比べ従業員数が34名増加しております。これは主として、事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64条）の規定に基づき算出したものであります。

２．女性の賃金が男性より低い（男性平均年間給与比57.9％）理由は、正規雇用労働者については2018年より地元での新卒採用を強化した結果、若年層の女性社員の比率が15％と高いためです。また、パート・有期労働者については、男女で時給格差はありませんが、男性は薬剤師等の専門職やフォークリフト作業等の時給が高い職種に就く方が多いためです。

３．「男性労働者の育児休業取得率」につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64条）の規定に基づき算出したものであります。

２．㈱Ciロジスティクスセンター以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「先生と患者さんに喜ばれたい」を経営理念としております。

　この経営理念に基づき、お客様視点に立った商品開発と誠実なビジネスを行うこと、並びに、歯科の重要性を広くアピールすることによってマーケットの拡大を目指し、仕入先様、お客様、その先にいる患者さんに喜ばれる存在になることを経営の基本方針としております。

(2）経営環境

　当連結会計年度における世界経済は、政府が新型コロナウイルス感染症の感染症上の位置づけを２類相当から５類感染症へ変更したことで、経済活動は感染症拡大前とほぼ同水準に戻り正常化へ向かっておりますが、エネルギー価格や原材料価格の高止まりの影響により、依然として不安定な状況が続いております。

　歯科関連業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大前までは歯科医療費は増加傾向にあるなど、国内歯科関連業界全体の事業環境は緩やかな回復が見られておりましたが、上記の影響により先行きが不透明な状況が続いております。こうした中でも、歯科治療領域でのデンタルソリューション関連装置等がマーケットを牽引することにより、歯科機器・用品マーケットの増加傾向は続く見通しです。

(3）経営戦略及び優先的に対処すべき課題

　当社グループは、歯科医院や歯科技工所を中心に、各種医療機関等への通信販売等を主たる業務としております。「先生と患者さんに喜ばれたい」という経営理念のもと、デンタルケア製品の企画・販売を中心にさまざまな事業を展開しております。徹底した「お客様視点」を重視し、当社が商品開発及び企画し商品化された商品の仕入れ、販売まで一貫して手掛ける体制を特徴としており、コールセンター、カスタマーサポート、ロジスティクスセンター等の内製化の強化を行い、低価格・高品質である「欲しかった商品」の開発に努め、より安価な販売価格の実現にグループ各社で努力し続けております。特に2015年５月より、医科分野へ参入し、病院・一般診療所向け通販カタログ『メディカルカタログ』を創刊し、販売取引拡大を目指しております。

　また、当社グループにおきましては通信販売には不向きとされた大型医療機器（デジタルレントゲン医療機器等）販売を2017年にスタートさせ、当連結会計年度まで続伸で推移している等、通信販売になかった製品やサービスの提供により新たな市場の開拓へ取り組んでおります。

　大型医療機器（デジタルレントゲン医療機器等）販売、ホームページ等のデジタルサービス及びソリューションの提供体制を強化するため、引き続き国内主要都市での営業拠点の整備拡充、営業人員の増員ならびにメンテナンス等のアフターサービス体制の強化に取り組んでまいります。

　また2023年10月に竣工した新本社ロジスティクスセンターにより、商品の保管能力及び出荷能力が約3倍に増強する計画であることから、当社グループの主力事業である通信販売事業を中心に、新商品の販売及び個人医院・総合病院等の医科業界への拡大を更に深め、動物病院、介護業界、理美容業界、幼稚園・保育園業界などへの拡大も更に進め、保管能力並びに出荷能力が大幅に増強されることにより、商品購買や管理、受注などを請け負う「3PL事業（物流受託事業）」の拡大が可能となることから、今後の本格稼働に向けて新たな顧客（提携）企業の募集を開始し、前述の出荷体制の安定化及び迅速化と併せて、物流の2024年問題の解消に向けて貢献してまいります。

　係る状況のもと、当社グループが優先的に対処すべき課題としては、下記があげられます。

①　経営管理体制の強化

　当社グループは、企業規模拡大の基礎となる経営管理体制、コーポレート・ガバナンスをより強化し、事業運営上の問題点の把握、コンプライアンスの徹底、適切なディスクロージャーやIR活動に取り組むことが企業価値の向上に繋がるものと認識しております。

②　人材の育成及び確保

　経営資源の重要要素である人材については、社員教育や研修制度の充実、コミュニケーションの活性化、適材適所での潜在能力の発揮等を推進し、一人当たりの生産性向上を図ります。

　また、事業の拡大に伴い、新規の採用活動についても積極的に取り組んでまいります。

③　歯科医院以外の分野

　当社グループのサービスは、全国約７万軒の歯科医院のうち６万軒にご利用をいただいております。

　このため、歯科医院以外への新たな分野の開拓が課題となっております。今後は歯科医院以外の医科や介護・福祉施設、動物病院、理美容業界、幼稚園・保育園業界など顧客拡大を目指してまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益であります。

　当社グループの2023年12月期の経営指標として、同期初時点での計画値は450億30百万円、営業利益は40億30百万円、経常利益は40億16百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は25億46百万円としておりましたが、同期実績は売上高は456億28百万円、営業利益29億89百万円、経常利益は32億95百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は20億82百万円となりました。その主な要因は、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載の通りです。

　当社グループでは、主力の歯科医院や歯科技工所向け通販を中心に、新商品の販売及び個人医院・総合病院等の医科業界への拡大を深め、動物病院、介護業界、理美容業界、幼稚園・保育園業界など参入を進めております。また、大型医療機器（デジタルレントゲン医療機器等）、ホームページ等のデジタルサービス及びソリューションの提供体制を強化するため、引き続き国内主要都市での営業拠点の整備拡充、営業人員の増員ならびにメンテナンス等のアフターサービス体制の強化に取り組んでおります。

　上記施策により、当社グループは2024年12月期の連結経営指標として、売上高500億00百万円（前期比9.6％増）、営業利益35億28百万円（同18.0％増）、経常利益36億20百万円（同9.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益24億47百万円（同17.5％増）の達成を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、「先生と患者さんに喜ばれたい。」という経営理念に基づき、お客様視点に立った、商品開発と誠実なビジネスを行い、さらに、歯科の重要性を広くアピールして、マーケットの拡大を目指し、仕入先、お客様、その先にいる患者さんに喜ばれる存在になれるよう努めております。当社は、霊峰白山を望む大自然に囲まれた環境の中で地域の方々と共に歩んで参りました。私たちは一企業市民として、お取引頂いている企業の方、医院様、そして患者様と同じく、地域においても、喜んで頂ける存在であるよう努めその社会的責任を果たしていかなければならないと考えています。

上記方針に基づき、事業活動における社会課題への影響を改めて分析・整理するとともに、特に重要と考える項目を重要課題（マテリアリティ）として特定し、それぞれの項目について達成に向けて継続的に取り組むことにより、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(1）ガバナンス及びリスク管理

当社では、CSR及びサステナビリティに関する経営上の重要な課題等について取締役会に付議・報告しております。また、取締役会ではCSR及びサステナビリティを含む当社グループ全体のリスク及び機会について審議・監督を行っております。また、当社は緊急事態及び平常時の活動におけるリスクマネジメント対応のプロセスについて、リスクマネジメント規程に方針及び対応を定めております。

今後はCSR及びサステナビリティに関する専門チームの立ち上げ並びに継続的にモニタリングを実施し、経営陣に適時報告する体制の構築について検討してまいります。

(2）戦略

①サステナビリティに関する戦略

イノベーションによる持続可能な社会への貢献と持続可能なものづくり体制の構築に向け、当社グループの事業における気候変動関連のリスクと機会を抽出し、それらの性質を分析しました。

現在の当社グループの取り組みとしましては、以下の通りであります。

・2009年より始めた、石川県内保健施設及び小・中学校へのマスク配布、並びに地域公共施設へのAED提供は、このような思いから毎年実施しており、従業員一人一人が地域の皆様の健康を守りより安心して暮らしていける環境づくりに繋げてまいります。

・2023年10月2日に竣工しました新本社ロジスティクスセンター（石川県能美市）におきまして、保管能力並びに出荷能力が大幅に増強されることにより、出荷体制の安定化及び迅速化と併せて、物流の2024年問題の解消に向けて貢献してまいります。また、同センターには災害時用のヘリポートを設置しており、地元の能美市とは2023年10月2日付で災害時における避難所としての施設利用に関する協定書並びに物資供給に関する協定書を締結しております。災害時等には周辺地域の災害対応拠点としての役割を担うことと併せ、周辺地域への生活必要物資の供給拠点としての役割も担ってまいります。

・当社の主たるお取引先様である医療系施設に対して、太陽光や風力などの再生可能エネルギー100％で発電したCO2排出量がゼロの電気の提供プラン「Ciグリーン電気」や太陽光発電PPAサービスの提供等をおこなっており、環境保全への取り組みについても継続してまいります。

今後は、抽出したリスク及び機会に対する当社グループの活動について分析と管理を続けて、一企業市民としての社会的貢献並びに環境保全に対する取組みを継続してまいります。

②人的資本に関する戦略

当社は女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、中核人材の登用等における多様性の確保については現在も中途入社を積極的に採用しており、幅広い知識や経験を拡大させることにより、企業成長を促進しています。女性社員の採用も積極的に進めており、女性社員比率は53.6％、女性管理職比率は31.4％となっております。また、当社は輸入等の海外との取引も増加しており外国人等のグローバル人材の採用も積極的に行っております。今後も中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に併せて社内教育や外部機関による人材教育を進めて、多様性の確保、定着に努めています。

(3）指標及び目標

また、当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した、サステナビリティに関する戦略及び人的資本に関する戦略において、社内環境整備に関する方針について次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次の通りであります。

①サステナビリティに関する戦略

サステナビリティに関する戦略の具体的な指標及び目標については、現在検討中であります。今後の当社の重要な課題として継続的に検討を進めてまいります。

②人的資本に関する戦略

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要リスクには、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）販売業等の許可等に関するリスク

　当社グループの販売する歯科材料や歯科用機械器具類、薬用歯みがき類及び体外診断用医薬品は、人の口腔内疾患の診断、治療若しくは予防等に使用されるため、開発・製造段階から流通（販売後）に至るまで、細部にわたって医薬品医療機器等法の規制を受けており、法によって医薬品や医薬部外品、医療機器等に分類されます。これら商品を市販するには、販売業許可を都道府県知事から受ける必要があります。この許可要件としては、申請者に欠格要件が無いことや資格を有する管理者を相当数確保配置すること、また、医薬品や医薬部外品、医療機器等を医療機関に販売するためには、販売業許可も必要になります。当社グループではこれらの許可等の継続は事業にとって最重要課題のひとつとして認識をし、対応しておりますが、何らかの理由によりこれらの許可等を取り消される事態に至った場合、当社グループの事業の継続にとって悪影響を及ぼす可能性があります。上記許可等の有効期間は、販売業許可が６年、製造業許可が５年であり、法令で定める許可要件を満たさなくなった場合には、許可の取消がなされる可能性がありますが、本書提出日現在において、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。なお、主な許認可は以下のとおりであります。

(2）品質及び安全性に関するリスク

　当社グループは「医薬品医療機器等法」やその他規制要求事項を遵守し、適切に品質管理を行っておりますが、当社グループが販売する医薬品や医薬部外品、医療機器等の使用によって、保健衛生上の危害が発生し、又は拡大するおそれがある場合には、これを防止するために、商品の自主回収、廃棄、販売の停止、情報の提供等必要な安全確保措置を講じなければなりません。その結果によっては当社グループが販売する商品の品質及び安全性に対する信用を損ない経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）法規制又は訴訟に関するリスク

　当社グループの事業は、「医薬品医療機器等法」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、その他にも環境規制等の様々な法規制に関連しております。当社グループでは法令遵守をはじめコンプライアンスを常に考慮した経営に努めておりますが、意図せざる理由により法令違反又は訴訟提起等が生じた場合、その結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）知的財産に関するリスク

　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように、また当社グループの知的財産権が第三者に侵害されないように、知的財産保護のための体制を整備しております。しかし、第三者から知的財産権の侵害を理由とする訴訟が提起されたり、また第三者から知的財産権の侵害を受ける可能性を排除することは不可能であるため、このような事態が生じた場合、その結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）医療保険制度の動向に関するリスク

　当社グループの取扱製品・商品は、歯科医療に直接・間接に使用されますが、国内における歯科医療はその大半が健康保険による診療となるため、医療保険制度の動向が歯科材料の需要にも影響を与える可能性もあり、制度の変更があった場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(6）市場のグローバル化及び他業種の市場参入に関するリスク

　日本の歯科市場はアメリカ、欧州に並ぶ大市場であり、中国を中心とするアジア市場の成長性を考えた場合、欧米の材料・機器メーカーにとって、日本を含むアジア市場は、世界で最も有望な市場としてとらえることができます。世界的には、すでに欧米企業主導の市場再編の動きが活発化してきており、これらは欧米メーカーの世界戦略、とりわけ対日本・対アジア戦略の一環として認識する必要があります。これまで日本市場は、世界的に見ても特殊な健康保険制度や複雑な流通機構の影響もあり、外資の影響は比較的少なかったといえますが、市場のグローバル化に伴い、国際的な競争にさらされることになります。また、他業種からの参入についても販売競争の激化を引き起こし、これらの要因が当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）外国為替変動に関するリスク

　当社グループが販売する商品の一部は、海外から輸入されており、当社グループが為替リスクを負っている外貨建取引における影響のほか、邦貨建取引においても価格引き下げ要求等、間接的な影響を受ける可能性があります。その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）倉庫の閉鎖又は操業停止に関するリスク

　火災、地震又はその他の人災若しくは自然災害により当社グループの倉庫、設備等が閉鎖又は操業停止を余儀なくされた場合、当社グループの経営成績に対して深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）コンピュータ情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、ISO27001/ISMSの認証を取得するなど、情報セキュリティ委員会の設置・運営により情報管理の徹底を図っておりますが、コンピュータウイルス等の侵入やハッカー等による妨害の可能性が全く排除されている訳ではありません。もしこれらの被害にあった場合は、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(10）個人情報の保護に関するリスク

　当社グループは、個人向け販売サイトである「デンタルフィット」の会員情報や「Ciモール」に会員として登録される医院（歯科医院・その他）、歯科技工所、動物病院、介護施設等に関する個人情報を保有しております。これらの情報管理については、ISO27001/ISMSの認証を受けるとともに、「個人情報の保護に関する法律」に基づき社内規程の整備、管理体制の構築、外部からの侵入防止対策の実施等を講じるとともに、従業員等に対し個人情報保護に係る啓発活動を実施し、その漏洩や不正使用の未然防止に努めております。しかしながら、人為的なミスや何らかの不正な方法等により当社グループが保有する個人情報が漏洩した場合には、当社グループの信用力の低下や損害賠償の請求等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である清水清人は、当社グループの創業者であり、当社グループの経営方針や経営戦略の立案及び決定をはじめ、営業戦略や業務遂行等の経営全般において重要な役割を果たしております。当社は、ノウハウの共有、人材の獲得及び育成等により組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めてまいります。しかしながら、不測の事態により同氏の当社における職務執行が困難となった場合は、当社グループの今後の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）自然災害について

　当社グループが行う通信販売事業は、火災・地震・台風等大規模な自然災害の影響を受ける可能性があります。災害の状況によっては、在庫商品が被害に遭うことにより価値が減少する可能性や、商品の確保が困難になる可能性があります。このため万一に備えて各種保険への加入や倉庫等の設備の充実に努めておりますが、予測を超えた事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）棚卸資産について

　当社グループは、通信販売事業を行っており、棚卸資産として商品及び製品を計上しておりますが2023年12月末現在における残高は、商品及び製品85億63百万円となっております。

　当社グループでは、見込んでいた価格での販売が困難な場合には、在庫リスクを軽減するため、販売価格の値引きにより販売を促進させる施策をとることがあります。その際、値引きによる利益の減少や棚卸資産の評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(14）製造物責任法（ＰＬ法）について

　当社グループが販売する商品の一部は、当社グループで企画し海外の協力工場で委託生産した製造物を輸入し販売していることから、当社グループは製造業者としてＰＬ法の適用を受けます。当社グループは、製造物の欠陥が発生しないよう細心の注意を払っており、万が一の場合に備え、製造物責任賠償についてはＰＬ保険に加入しておりますが、製造物の欠陥により顧客の身体、財産等を毀損した場合、損害賠償義務の負担等が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）エア・ウォーター株式会社との関係について

　当社は、同社との資本業務提携を通じ、医療関連事業において高いシナジーの実現により、今後当社グループの業績拡大と発展に大きく繋がるものと考え、2016年10月18日開催の取締役会において、同社との間で資本業務提携を決議し、同日付けで本提携を締結いたしました。本提携により、同社の当社総株主議決権の保有割合は38.98％であり、当社の主要株主及びその他の関係会社となっております。

　本提携は、同社グループ内には当社グループと競合するような通販機能を保有していないこと、同社グループとの取引につきましては独立した第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っていることなどにより、当社グループの経営の独立性を損なうものではございません。

　上記方針について、本書提出日現在では変更の予定はありませんが、将来変更された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）物流業者の値上げについて

　当社グループは、商品配送のほとんどを大手物流業者に委託しております。当社グループとしては、リスク分散の観点からも各社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、その他の配送業者との関係構築も常に模索しておりますが、今後、既存物流業者各社からの大幅な送料の値上げ要請があった場合、当社グループ事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）新型コロナウイルス感染症について

　現時点では当社グループへの影響は限定的ですが、今後、新型コロナウイルス感染症の流行に伴い当社グループ従業員や取引業者への感染拡大による事業の中断及び遅延等により、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における世界経済は、政府が新型コロナウイルス感染症の感染症上の位置づけを２類相当から５類感染症へ変更したことで、経済活動は感染症拡大前とほぼ同水準に戻り正常化へ向かっておりますが、エネルギー価格や原材料価格の高止まりの影響により、依然として不安定な状況が続いております。

　歯科関連業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大前までは歯科医療費は増加傾向にあるなど、国内歯科関連業界全体の事業環境は緩やかな回復が見られておりましたが、上記の影響により先行きが不透明な状況が続いております。こうした中でも、歯科治療領域でのデンタルソリューション関連装置等がマーケットを牽引することにより、歯科機器・用品マーケットの増加傾向は続く見通しです。

　当社グループにつきましては主力の歯科医院向け通信販売事業を中心に新商品の販売及び個人医院・総合病院等の医科業界及び動物病院業界への参入拡大を引き続き進めるとともに、歯科医院及び動物病院等へ大型医療機器（デジタルレントゲン医療機器等）を販売しており、当社主催のデンタルショーや新機種投入等の効果もあり、確実に実績を積み重ねております。後述するその他事業のCAD/CAM歯科技工関連機器・システム販売と併せまして、これら大型医療機器等の当連結会計年度の売上高は39億43百万円にまで拡大しております。その一方で利益面では、円安基調や原材料価格の高騰の影響による商品調達価格上昇の影響が続いておりますが、2023年５月と11月に歯科通販総合カタログを発刊し、価格改定により収益改善を図っております。また、歯科以外の通販事業におきましても、順次価格改定を実施しております。

　その他の事業については、CAD/CAM歯科技工関連機器・システム販売事業及びCAD/CAM歯科技工物製作事業において2022年４月のCAD/CAMインレーの保険適用の拡大および前連結会計年度に子会社化した歯科技工所３社のＭ＆Ａ効果により、経営成績は堅調に推移いたしました。その一方で、歯科医院等の医療機関取引先向け電力小売取次事業「Ｃｉ電たる」では、電力市場価格高騰の影響を当社で負担していることの影響を受けており第１四半期では赤字となっておりましたが、お取引条件の見直し及び事業経費削減等の施策により、第２四半期より黒字に転じており、収益は回復基調となっております。

　また、2023年10月2日に竣工した新本社ロジスティクスセンターにおいて9月よりテスト入出荷を開始したことから第３四半期より同センターに係る減価償却が開始するとともに、備品・消耗品費が増加したこと、同センターが完全稼働するまでの間は、移行期間として旧センターと並行稼働となりコスト増となること、またロジスティクスセンター及び事業企画部門等での人員強化に伴う人件費増加等により、販売費及び一般管理費が増加しております。

　なお、第４四半期にインナーウェアのEコマース（インターネット販売）事業を展開しております株式会社白鳩株式の議決権所有割合33.21％を取得して持分法適用関連会社としましたが、みなし取得日は2023年11月末となり、当連結会計年度末（2023年12月末）から持分法を適用したため、当連結会計年度におきましては負ののれん発生益相当額のみを持分法投資利益として計上しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は456億28百万円（前期比6.4％増）、営業利益は29億89百万円（同25.1％減）、経常利益は32億95百万円（同15.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は20億82百万円（同17.4％減）となりました。

　事業内容別の経営成績は次のとおりであります。

（通信販売事業）

　通信販売事業につきましては、主力の歯科医院向け通信販売事業が堅調に推移し、個人医院・総合病院等の医科業界向け、福祉介護施設向け、並びに動物病院向けセールス企画を引き続き実施したことも業績に寄与し、歯科医院並びに動物病院等への大型医療機器（デジタルレントゲン医療機器等）の販売が好調な一方、通信販売事業全体において円安や原材料価格の高騰による商品調達価格上昇の影響を受けております。売上高は423億10百万円（前期比4.6％増）、売上総利益は106億14百万円（同0.4％増）となりました。

（その他の事業）

　その他の事業につきましては、CAD/CAM歯科技関連機器・システム販売及びCAD/CAM歯科技工物製作事業の業績が順調に拡大し、前連結会計年度に子会社化した歯科技工所３社のＭ＆Ａ効果につきましても業績に寄与しました。その一方で、歯科医院等の医療機関取引先向け電力小売取次事業「Ｃｉ電たる」では、電力市場価格高騰の影響を当社で負担していることの影響を受けておりますが、お取引条件の見直し及び事業経費削減等の施策により、収益は回復基調となっております。その他事業の売上高は33億17百万円（前期比36.2％増）、売上総利益は13億79百万円（同25.8％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて32百万円減少し、16億98百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、使用した資金は１億56百万円（前期は14億９百万円の獲得）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益31億84百万円、減価償却費９億49百万円等により資金が増加した一方で、法人税等の支払額13億70百万円、棚卸資産の増加13億55百万円等により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は97億95百万円（前期比2.5％減）となりました。これは主として、有形及び無形固定資産の取得による支出89億30百万円、関係会社株式の取得による支出８億14百万円等により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、獲得した資金は98億25百万円（同46.4％増）となりました。これは主として、配当金の支払い２億52百万円があった一方で、短期借入金の純増額101億円等により資金が増加したことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当社及び連結子会社では製造を行っていないため、該当事項はありません。

(2）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績を事業内容別に示すと、次のとおりであります。

(3）受注実績

　該当事項はありません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を事業内容別に示すと、次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ37億74百万円増加（前期比26.8％増）し178億48百万円となりました。これは主として、商品及び製品が13億53百万円、受取手形及び売掛金が２億34百万円、前渡金が１億57百万円、未収還付消費税が19億63百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ75億45百万円増加（同46.8％増）し236億57百万円となりました。これは主として、建物および構築物（純額）が78億55百万円、機械装置及び運搬具（純額）が100億95百万円、ソフトウエアが６億44百万円、投資有価証券が８億49百万円増加したものの、建設仮勘定が116億12百万円減少したこと等によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ94億52百万円増加（同82.8％増）し208億69百万円となりました。これは主として、短期借入金が100億99百万円増加したものの、未払法人税等が２億82百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ８百万円増加（同1.7％増）し４億98百万円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ18億58百万円増加（同10.2％増）し、201億39百万円となりました。これは主として剰余金の配当により２億52百万円減少したものの親会社株主に帰属する当期純利益20億82百万円を計上したことによるものであります。

ロ．経営成績の分析

（売上高、売上原価、売上総利益の分析）

　当連結会計年度の売上高は456億28百万円（同6.4％増）、売上原価は336億33百万円（同7.7％増）となり、その結果、売上総利益は119億94百万円（同2.8％増）となりました。

　また、売上総利益率につきましては、26.3％（同0.9％ポイント減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益の分析）

　販売費及び一般管理費につきましては、90億４百万円（同17.2％増）を計上いたしました。その結果、営業利益につきましては、29億89百万円（同25.1％減）となりました。

　また、営業利益率につきましては、6.6％（同2.8％ポイント減）となりました。

（営業外損益、経常利益の分析）

　営業外収益につきましては、デリバティブ評価益１億64百万円、持分法による投資利益51百万円、受取利息及び配当金37百万円等により3億43百万円を計上いたしました。また、営業外費用につきましては、支払利息17百万円、為替差損13百万円等により37百万円を計上いたしました。

　この結果、経常利益につきましては、32億95百万円（同15.3％減）となりました。

　また、経常利益率につきましては、7.2％（同1.8％ポイント減）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益の分析）

　特別利益につきましては、固定資産売却益０百万円を計上いたしました。

　特別損失につきましては、投資有価証券償還損60百万円等により１億11百万円を計上いたしました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、20億82百万円（同17.4％減）となりました。

　また、親会社株主に帰属する当期純利益率につきましては、4.6％（同1.3％ポイント減）となりました。

ハ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「事業等のリスク」に記載しているとおりですが、市場環境の変動等、さまざまなリスク要因が当社の成長や経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は、常に最新の市場動向に留意しつつ、お客様ニーズに合致した商品・サービスを提供していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因の低減を図ってまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては「（１）経営成績等の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

イ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の購入費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備の購入等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金、長期運転資金および設備投資は自己資金および金融機関からの借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は171億94百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は16億98百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを行っております。経営者による会計上の見積りは、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、会計上の見積りには不確実性があるため、実際の結果と見積りとは異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

６【研究開発活動】

　歯科医師である当社代表取締役社長と歯科衛生士が主体となり、商品企画課（商品開発担当）等と「知恵を絞り、イノベーションを起こす」その実現のため、定期的にミーティングを開催し、販売先のニーズを踏まえた新しい商品等の調査、研究、企画等を行っており、専門のメーカー等へ試作品作製の委託等を行っております。当連結会計年度において研究開発に使用した総額は27百万円であり、全て通信販売事業で発生したものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

(注)　自己株式165株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、継続的な企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めていくと同時に、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。このため、剰余金の配当につきましては、中長期的な成長のため戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、連結での当期純利益の約10％を配当性向の目標として、将来にわたって業績に見合った安定的な配当を行なうことを基本方針としております。

　上記の基本方針に基づき、当期の普通配当としての期末配当金につきましては、１株当たり25円22銭としました。

　この結果、年間配当金は１株当たり25円22銭、連結での配当性向は12.1％となりました。

　また、次期の配当につきましては現在未定ですが、上記の配当方針を踏まえ、業績の進捗や事業環境等を勘案して決定する予定です。

　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社及び当社グループは、企業価値の最大化を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが重要と考えております。コーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、積極的に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は７名の取締役で構成されており、うち２名が社外取締役であります。会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

　有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下の通りであります。

取締役会議長　清水清人（代表取締役社長）

その他の構成員　小林良充、山内昌晴、河端直典、三好誠治、奥澤明（社外取締役）、

平野茂樹（社外取締役）

　当社の監査役会は常勤監査役１名を含む監査役３名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。

　有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下の通りであります。

監査役会議長　宮下友保（常勤監査役）

その他の構成員　園部敏之（社外監査役）、斉藤一浩（社外監査役）

　会計監査においては、会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任し、監査を受けております。また、弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、指導・助言を適宜得ています。

　当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。執行役員は４名で任期は１年です。

コーポレート・ガバナンス及び内部統制体制の概略図

ロ. 企業統治の体制を採用する理由

　上記のような企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、及び取締役会において社外取締役及び社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備状況

　当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、当社では、企業が継続的に発展していくためには、すべての取締役・使用人が法令遵守の方針のもと、公正で高い倫理観をもって行動することが必要不可欠であるとの観点から、コンプライアンス規程を定めて社内での啓発活動を行っております。

ロ. リスク管理体制の整備状況

　当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。

ハ. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、監査役及び内部監査部門は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保しております。また、関係会社規程において各子会社を主管する経営管理部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議しております。

ニ. 取締役及び監査役の定数

　当社の取締役は10名以内、監査役は３名以上５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ. 取締役選任の決議要件

　取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ. 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ト. 会社の支配に関する基本方針

　当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

　現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

チ. 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役が取締役会における議案・審議等について、多様な視点、幅広い知識、深い洞察力及び高潔な人格を基礎として、独自の意見を提言することで取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の園部敏之氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外監査役の斉藤一浩氏はエア・ウォーター株式会社の子会社のエア・ウォーター・プロフェッショナルサービス株式会社の取締役を兼務しております。なお、当社とエア・ウォーター株式会社は資本業務提携関係にあり、エア・ウォーター株式会社は当社の株式の38.98％を保有しておりますが、同社に対する依存度が低く、同社から過大な影響を受けることがないことから、公正・中立に監査・監督を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

リ. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では毎月１回程度、社外取締役を交えた意見交換会を開催しており、その場で常勤監査役より内部監査及び内部統制部門の活動状況の報告が行われ相互に連携・意見交換が行われております。

ヌ. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．中西康之氏（2023年３月28日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任）は、退任までに開催された取締役会（３回）すべてを欠席しております。

２．油谷秀明氏（2023年８月31日付で辞任）は退任までに開催された取締役会（10回）のうち４回に出席しております。

当事業年度における具体的な内容として、Ｍ＆Ａ戦略、予算・決算、設備投資について重点的に論議いたしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役奥澤明及び平野茂樹は、社外取締役であります。

２．監査役園部敏之及び斉藤一浩は、社外監査役であります。

３．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は４名であります。

②　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役監査は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）の３名により実施しております。社内監査役の宮下友保氏は当社の管理部課長の経験を有しております。また、社外監査役の園部敏之氏は金融機関出身であり、斉藤一浩氏は上場会社の財務担当部長及び子会社の取締役として、それぞれ専門的見地からの高い見識を有しております。

監査役監査については、監査役会を原則月1回開催し、当社グループの施策や財務状況等について確認を行い、業務執行が適正に遂行されているかの監視・検証を行っております。そのほか、内部監査担当者より監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、取締役会への出席以外の場においても課題・改善事項について情報共有し、監査役監査の実効性を高めております。

当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会の出席状況は以下の通りであります。

（注）１．全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

　　　２．飯長敦氏（2023年３月28日開催の定時株主総会をもって監査役を退任）は、退任までに開催された監査役会（４回）すべてに出席しております。

監査役会の具体的な検討内容として、監査の方針、職務の分担等を定め、次の項目を監査の方法として、取締役および関係部門との連係および情報の共有化を相互にはかると共に、監査役間の意思疎通に努め、適正に監査を実行しております。

(1)　取締役会その他の重要な会議に出席

(2)　取締役及び関係部門から、営業の報告その他必要事項について聴取

(3)　重要な決裁書類等の閲覧

(4)　本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査

(5)　子会社より営業の報告を求め、必要に応じ子会社への往査を実施

(6)　会計に関する事項については、会計監査人との連係を密にし、また内部監査部門との連係を保つ

(7)　内部統制システムをより有効に機能させるため、内部監査部門との意見交換・連係を高め、その監査内容と結果を聴取する

また、常勤監査役の活動として、次の項目について適正に監査を実行しております。

(1)　重要な会議に出席（取締役会、監査役会、その他重要な会議）

(2)　重要な書類等の閲覧（稟議書、重要な契約書、取締役会議事録、株主総会議事録、有価証券報告書、その他重要な報告資料）

(3)　取締役等からの業務報告（重要な会議出席時、主要な事業所視察時、業務部門および連結子会社ヒアリング時、その他必要な時は随時）

(4)　会計監査人監査の実情把握（会計監査人監査への同行または立会い、期中・期末監査の監査計画および監査報告の聴取）

(5)　営業店（ショールーム含む）、基幹倉庫・契約倉庫の視察、業務部門の面談および連結子会社等の往査

(6)　監査役会への調査結果の報告および監査に必要な情報の提供

(7)　上記各業務を通じて、取締役に対し必要な提言、助言、勧告の実施

(8)　監査報告の作成

(9)　監査役会の要請による事項

(10) 監査役会の運営に関する事項

(11) その他職務執行に必要な事項

②　内部監査の状況

内部監査に関しては、経営管理部において内部監査室に監査責任者をおき、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて取締役会へ報告を行うこととしております。被監査部門に対しましても改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。

また、内部監査室は毎月開催される監査役会に同席するほか、代表取締役、監査役、会計監査人と定期的に意見交換する機会を持ち、内部監査上の意見及び情報の交換を行うことにより内部監査の実効性を確保できる体制としております。

③　会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

　１年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　藤本　幸宏

指定有限責任社員・業務執行社員　橋本　浩史

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。

ホ. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制及び実績、報酬額等を総合的に勘案します。当社の会計監査人であるアーク有限責任監査法人は、監査役会によって適任と判断しております。

へ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規程の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。

ト. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第23期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

　第24期（連結・個別）　アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　選任する監査公認会計士等の名称　　　アーク有限責任監査法人

　　　退任する監査公認会計士等の名称　　　有限責任 あずさ監査法人

　当該異動の年月日

　　　2023年３月28日（第23期定時株主総会開催予定日）

　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　2017年３月28日

　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年３月28日開催予定の第23期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりましたが、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用のバランスを総合的に検討した結果、新たにアーク有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

　上記の理由及び経緯に対する意見

　　　退任した監査公認会計士等の意見　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　　監査役会の意見　　　　　　　　　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度において、上記報酬以外に前任監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して引継ぎ業務に係る報酬5百万円を支払っております。

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

（前連結会計年度）

当社は、当社の前任監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGグループに対して報酬の支払いは行っておりません。

（当連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKRESTON INTERNATIONALに対して報酬の支払いは行っておりません。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社グループの事業規模の観点から合理的監査日数等を総合的に勘案し監査役会の同意を得て決定しております。

ホ. 監査役及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当と判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純

投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、業務提携または持続的な成長と企業価値の向上に資する取引の維持・強化など、事業戦略上の必要性が認められる場合、政策保有を行う場合があります。

保有の合理性及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証については、定期的に保有先企業の財政状況についてモニタリングするとともに、保有方針に適合するかについての検証を行うこととしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、アーク有限責任監査法人の監査を受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　有限責任 あずさ監査法人

　当連結会計年度及び当事業年度　アーク有限責任監査法人

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な団体等が主催する研修等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　7社

連結子会社の名称

株式会社デンタルフィット

株式会社デミライン

株式会社RayVision

株式会社Ｃｉロジスティクスセンター

株式会社サクラ歯研

株式会社ＴＤＳ

株式会社ナイキ歯研

連結の範囲の変更

当連結会計年度より、株式会社ナイキ歯研は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称

株式会社クラブメディア

(3）非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、同社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社の数

該当する事項はありません。

(2）持分法適用の関連会社の数　　1社

持分法適用の関連会社の名称　株式会社白鳩

持分法適用の範囲の変更
　当連結会計年度に株式を取得して関連会社といたしました株式会社白鳩を持分法の範囲に含めております。また、決算日が連結決算日と異なるため、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。

(3）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等

主要な会社の名称　　株式会社クラブメディア

持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち株式会社サクラ歯研、株式会社ＴＤＳ及び株式会社ナイキ歯研の３社の決算日は、11月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、12月１日から連結決算日12月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブの評価基準及び評価方法

　　時価法を採用しております。

③　棚卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

商品

移動平均法

貯蔵品

最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　３～17年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、「通信販売事業」、「その他の事業」に係る商品の販売及び保守サービス等に係る事業を営んでおります。

これらの事業のうち、大型医療機器等の商品の販売については、顧客と約束した仕様及び品質の商品の引き渡しを履行義務として識別し、検収時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しているため、当該商品の検収時点に収益を認識しております。また、大型医療機器等以外の商品の販売については、顧客との契約に基づく商品の引き渡しを履行義務として識別し、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であると判断しているため、当該商品の出荷時点に収益を認識しております。

保守サービス等の役務提供取引については、時の経過にわたり履行義務が充足されると判断しているため、サービス提供期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。また、当該役務提供取引のうち、当社グループが代理人として商品の販売に関与している場合には、純額で収益を認識しております。

取引価格の算定については、顧客との契約において約束された対価で算定しております。また、履行義務の充足時点から概ね3ヶ月以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

なお、収益は顧客との契約において約束された対価をもって測定しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、見積り回収期間（8年～10年）で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。