スターツ出版株式会社（7849） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．当社は、2022年11月10日開催の取締役会決議により、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第37期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、株主総利回りについては、当事業年度の５事業年度前の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

６．第39期までは、比較指標としてJASDAQ INDEX スタンダードを使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、第37期から第41期までの比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場）におけるものであります。なお、第40期の株価については株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

　当社は、現スターツグループの代表取締役会長である村石久二がグループ内に「ペンを持つ企業」を持ちたいという思いから創業し、1983年２月に地元の飲食店や街の歴史を紹介した地域限定情報紙を発行し、家庭に無料で配布するコミュニティ紙「マイカサイ」を創刊しました。1983年３月にスターツ株式会社（現スターツコーポレーション㈱）の100％出資で千曲出版株式会社（資本金1,000万円）を東京都江戸川区西葛西に設立し、村石久二が代表取締役社長に就任いたしました。

４【関係会社の状況】

　（注）１．スターツコーポレーション㈱は有価証券報告書提出会社であります。

２．議決権の被所有割合の(　)内は、間接被所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当事業年度より、報告セグメントの「管理部」を「全社（共通）」に名称を変更しております。

３．「全社（共通）」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門及び育児休業等の休職者の人員数を記載しております。

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針

　当社は「感動プロデュース企業へ」を経営ビジョンとして掲げ、メッセージやストーリーの詰まったコンテンツを創造し、感動の輪を広げることにより、コンシューマーやクライアントに感動体験と需要創造を提供することが当社の最大の価値であると考えております。

（2）経営戦略等

　当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、2022年2月10日に発表いたしました中期経営計画（2022年度～2024年度）の実現に向けて下記の通り事業を運営してまいります。

・成長戦略の基本方針

「穏やかで、伸び伸びとした、社員の成長が持続できる企業風土」

「信頼され、時代の変化に応じた、商品とサービスを、次々と提供」

「企業価値を上げ、一人でも多くのステークホルダーに喜びを」

・セグメントごとの成長戦略

＜書籍コンテンツ事業＞

　書籍コンテンツ事業では、スターツ出版らしい、新たなレーベル・サービスを生み出し、進化させ「総合出版社」を目指してまいります。重点戦略としてコミック及び小説作品における男性マーケット（異世界ジャンル）でのポジションの確立、コミック発刊点数の拡大、新レーベルの創刊、小説投稿サイトの進化に注力してまいります。

＜メディアソリューション事業＞

　施設予約サービス「オズのプレミアム予約」では、デジタルマーケティングを強化し、ＯＺオリジナルの提供価値に磨きをかけ、ユーザーと厳選店舗を増やすことにより“感動体験”の最大化に注力してまいります。

　ＰＲ・販促ソリューションでは、「東京地域密着企業」として、今まで培ったメディアのブランド価値を、時代に合わせた企画力と編集力で再構築し、体験レポーター組織「東京女子部」のブランド化やデジタルマーケティングによる新たなマーケットの開拓等に注力し、企業・自治体への宣伝・販促支援を強化してまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断する為の客観的な指標等

　売上高、営業利益、営業利益率等を重要な経営指標としております。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は「感動プロデュース企業へ」という経営ビジョンのもと、雑誌、書籍、コミックの出版、女性向けウェブサイトや小説サイトの運営、地域情報誌の発行など多様な事業を運営しております。出版事業の領域では、紙の出版市場が縮小している一方で、電子書籍市場は継続的に拡大しており、社会のデジタル化の進展、スマートフォン等のデバイスや高速大容量通信の普及、他メディアとの競争を背景にマーケットが大きく変化しております。当社では、このような変化に対応するため、読者の嗜好の変化に応じたスピーディーなコンテンツ開発、ＩＰ（知的財産）を活用したワンソース・マルチユースの拡大、多様な販売チャネルの開拓、顧客接点の強化に取り組んでまいります。

ネットビジネスの領域では、競合他社との競争が激しさを増しており、サービスの差別化および認知向上が必要であります。そのため、当社は出版社ならではの良質なコンテンツを創出するとともに、デジタルマーケティングを強化し、ＳＮＳ等を活用したリーチの拡大、ＣＲＭによるユーザーのロイヤルティの向上を図ってまいります。

また、当社は会社の成長の土台として、穏やかで、伸び伸びとした、社員の成長が持続できる企業風土が大変重要だと認識しており、社内チームワークの醸成や社員の成長を後押しする取り組み等に注力しております。組織体制では、知見の蓄積と共有、リスク管理体制、コンプライアンス遵守体制といった内部管理体制の強化、情報漏洩等に対するセキュリティ対策の徹底が重要な課題であると認識しており、今後も継続的に社内教育・研修実施やシステム整備などを行ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　サスティナビリティに関するリスクや事業機会、取り組みについては、取締役会等において基本的な方針を協議のうえ決定し、各部署にて具体的な施策を実施しております。必要に応じて総務・人事・経理等を管轄する管理部が進捗管理やモニタリングを実施し、取締役会等に報告するとともに実施や改善策の支援、助言を行っております。

(2）戦略、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について

　　当社が所属するスターツグループは創業以来変わることのない企業理念「人が、心が、すべて。」のもと、「個を活かしながら、全体の調和を重んじる」人事戦略を重視しております。「さがし－育て－活かす」という一連のサイクルを事業展開にリンクさせながら、多様な働き方、価値観が求められる中、社員一人ひとりの個性を尊重し、働きがいを感じながら自分らしく働ける環境整備を推進しています。

　当社は、書籍・コミックの発行、ウェブメディア、雑誌、地域情報誌等のメディアや施設予約サービス等の運営を行っており、多くの職種があります。社員の適性やキャリアビジョンもまた様々で、それらを入社時の特定分野で縛ることなく自ら手を挙げる機会として「キャリアアップシート制度」（年２回、自ら希望するキャリアプランを直接管理部へアピールできる機会）を設けております。

(3）リスク管理

　当社のリスク管理体制については、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有しております。管理部は親会社であるスターツコーポレーションのリスクマネジメント部と連携し、当社における現時点及び将来発生し得る可能性も含めたリスクの識別・評価を行い、対応計画を策定、実行するとともに、その進捗状況等について、適宜取締役会等に報告しております。

(4）指標及び目標

　当社では、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年３月27日）現在において当社が判断したものであります。

1．出版に関する事業について

①委託販売制度について

　当社は、出版業界の慣行に従い、書店保護の見地から原則として当社が取次店及び書店に配本した出版物（書籍、雑誌）について、配本後、約定期間内に限り、返品を受け入れることを販売条件とする委託販売制度を採用しております。そのため、当社は製品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績等に基づく将来返品見込額を返金負債として計上しております。対応策といたしましては、返品率の低減を目指し、計画刊行、電子書籍販売の拡大に努めてまいります。

②再販売価格維持制度について

　当社が制作、販売する出版物については、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）第23条の規定により、再販売価格維持制度（再販制度）が認められているため、書店では定価販売が行われております。なお、当社は、取次販売会社または書店の間の取引価格の決定に際しては、定価に対する掛け率によっております。これは出版物がわが国の文化の振興と普及に重要な役割を果たしていることから、同法律の適用除外規定により例外的に出版業界においては再販制度が認められているものであります。この再販制度について、公正取引委員会は2001年３月23日に「著作物再販制度の取扱いについて」を発表しており、当面、再販制度は存置される見通しでありますが、一方で、再販制度を維持しながら、今後も消費者利益のため、現行制度の弾力的運用を業界に求めていく方針を発表しております。当該制度が廃止された場合には、出版競争の激化等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策といたしましては、公正取引委員会の動向を注視しつつ、再販制度の影響を受けない電子書籍販売等の拡大に努めてまいります。

③出版不況と読者の嗜好の変化について

　当社は出版物を中心とした業務を行っておりますが、出版業界では引き続き書籍販売額、雑誌販売額ともに減少傾向が続いております。これは、デジタルデバイスの多様化と普及、ネットワークの高速化・大容量化などによるメディアの多様化や新古書店、マンガ喫茶、図書館などの出版物購入に結びつかない消費形態の拡大などの様々な要因が考えられます。このような、出版業界全般の低迷が今後も継続した場合、当社出版物の販売部数の減少により当社の経営成績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。また、読者の嗜好は常に変化しており、当社が出版する雑誌の誌面構成や編集方針等が何らかの理由により読者から急激に受け入れられなくなった場合には、当社の経営成績にも悪影響が生じる可能性があります。対応策といたしまして、読者の嗜好性を捉えたスピーディなコンテンツ開発に努めております。

④広告売上の景気変動によるリスク

　当社の2023年度の全体売上における広告収入の構成比率は約12％となっております。この広告収入は景気の影響を受けやすい傾向にあります。わが国経済と広告主の広告支出に高い相関が見られる原因として、広告費を先行投資ではなく変動費として認識する広告主が多く、景況悪化が見込まれる時期には支出を削減し、好転が見込まれる場合には支出を増加させることがあげられます。今後、景況の急激な悪化は当社の業績に何らかの悪影響を与える可能性があります。対応策といたしましては、雑誌、ＷＥＢサイト、イベントなどの特定の媒体での広告制作、掲載という従来の広告モデルではなく、雑誌、ＷＥＢサイト、ＳＮＳでの発信、マーケティング等を組み合わせたクライアントへのソリューション提案を軸とした競合との差別化、商品力の向上を図っております。

⑤競合について

　当社の発行する雑誌については、主として20～30代の女性をターゲットとしたライフスタイル誌を制作し、首都圏地域を中心に販売しております。当社の発行する各雑誌には、有力な競合誌が複数存在し、同業他社との競争は激しい状況にあります。また、広い意味でのタウン情報やファッション情報または、ライフスタイル情報を切り口とする雑誌も当社の競合誌となり得るものであり、今後これらの分野に大手資本が参入し、さらに競合媒体が増加した場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。対応策といたしましては、マーケットリサーチによる読者の嗜好性を捉えた誌面作り、ブランド力の向上、ＳＮＳ等による情報発信、読者イベント等のロイヤルカスタマー化施策に努めております。

2．インターネットに関する事業について

①インターネットに関する法的規制の可能性について

　現時点では、当社のインターネット事業の展開を大きく阻害する要因となるような大きな法的規制等はありません。また、日本国内のインターネット事業及びモバイル事業を取り巻く法的環境は、インターネットの歴史が浅いため未整備であり、インターネットのみを対象とした法令等の規制はきわめて限定的であるため、主として他の一般の規制を準用するものとなっております。今後はインターネット関連の法規制あるいはルールというものがより整備されていくものと予想されます。将来的にインターネット利用者、関連業者を対象とした法的規制あるいはスマートフォン、その他のモバイルメディアにおける利用規制がより厳しく制定された場合、当社の一部業務において制約を受け、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。対応策といたしましては、法的規制等の動向や新技術への注視よる課題等の早期把握や対応に努めております。 

②競合について

　当社の行っているインターネット事業は、競争の激しい分野であり、当社が提供するサービスと類似するサービスを国内で提供している事業者は非常に多く、新規参入も相次いでおり、今後も激しい競争が予想されます。業界全体の競争激化による価格競争や、更なる大手資本の参入も考えられ、その場合には当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。対応策といたしましては、他サイトとの差別化として女性誌などの出版事業で蓄積したブランド力を活かした信頼性の高い情報及び記事の提供や、出版物と連動した企画・サービスの提供等に注力しております。

③システムトラブルについて

　当社のインターネット事業は、コンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故などによって、通信ネットワークが切断された場合には、当社の同事業は運営不可能となります。また、アクセス数の急激な集中などの一時的な過負荷によって当社のサーバーが作動不能に陥ることや外部からの不正手段によるコンピューターへの侵入などによりデータが改ざんされる等のいわゆるハッカーや不正アクセスによる事故の発生も考えられます。これらの障害が発生した場合には、当社の運営するサイトに直接的損害が生じる他、当社の運営するサイトに対する信頼性が低下する可能性もあります。対応策といたしましては、想定されるシステムトラブルに対する技術的な対応措置、重要なデータベースに対するアクセス制限等を行っております。

3.その他の事項について

①知的財産権について

　当社はブランドを重要な財産と考え、積極的に商標等を取得してまいりました。本書提出日現在では、当社は独自の事業に関連した特許権等の知的財産権侵害に係る訴え（損害賠償や使用差止めを含む）を起こされた事実はありません。しかし、特許権、実用新案権、商標権、著作権等の知的財産権が出版事業及びインターネット事業にどのように適用されるのか全てを正確に想定するのは困難であり、当社の事業関連技術についての特許等が第三者に成立した場合、また当社の認識していない特許権等が成立している場合に、特許侵害により当社が損害賠償請求を受けることや、抵触する特許権について使用を継続することができなくなる可能性があります。また、当社に他社が保有している特許権等の使用が認められた場合においても、ロイヤリティーの支払い等により当社の業績に悪影響を与える可能性があります。対応策といたしましては、商品の将来性も考慮した商標権等の取得に努めております。

②個人情報の管理について

　当社は、ウエブサイトを運営する過程において、ユーザーに会員登録をしてもらうためにユーザーの個人情報を取得しております。そのため、不測の事態により当社が保有する顧客情報が社外へ漏洩した場合等には、顧客への信用低下やトラブル解決のための費用負担等により当社の業績に影響を与える可能性があります。対応策といたしましては、個人情報に対してのセキュリティ管理体制については整備・強化に努めるとともに継続的に改善を図っております。また、社員に対する個人情報管理に関する勉強会の実施、個人情報取り扱いに関する誓約書も提出させ、意識付けを徹底させるとともに、社内ネットワークにおけるセキュリティにおいてもパスワード管理やアクセス権限ルールを策定し、情報漏洩に関する防衛対策を図っております。

③新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて

　新型コロナウイルス感染症については、感染症法上の位置づけが５類感染症となり、日常生活の行動制限が撤廃されるなど一定の収束はみられたものの、経済活動への影響は不確実性が高いことから、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

　当社といたしましては、引き続き感染拡大の状況に合わせて、感染予防の取り組みや感染拡大の影響を受けにくい事業に経営資源を集中させるなどの柔軟な対応をおこなってまいります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資につきましては、経営方針、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、2023年12月31日現在における重要な設備の新設、除却は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式336株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識し、経営体質を強化するために必要な内部留保と成果配分とのバランスを勘案しながら業績に裏付けされた安定配当を継続していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、株主総会決議による年１回の期末配当を基本方針としております。なお、2024年３月26日開催の第41期定時株主総会において、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨の定款変更決議を行っております。また、これまで年１回の期末配当として剰余金の配当を実施してまいりましたが、利益還元機会の一層の充実を図るために2024年12月期より中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針といたします。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり60円の配当を実施することといたしました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変更に対応すべく、また、新規商品の開発や新サービスの提供をすすめられるよう、有効に投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、顧客第一主義、人間性を重視した組織運営により、株主とともに永続的に発展する企業であり続けることを理念としております。経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えており、現在の取締役、監査役制度を一層強化しつつ、より透明性の高い公正な経営を目指してまいりたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び採用の理由

（ア）企業統治の体制の概要

当社は企業統治のための機関として取締役会および監査役会を設置しております。取締役会は、取締役５名（社外取締役１名含む）で構成されており、原則として月１回開催し、重要事項決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っており、重要な議案が生じたときは臨時の取締役会を開催し迅速な意思決定を行っております。また、監査役も毎回可能な範囲で出席しており、経営の監視・監督を行っております。監査役会は、監査役４名（社外監査役２名含む）で構成されており、原則として月１回開催し、取締役の業務執行の監査をおこなっております。

(取締役会構成員の氏名等)

　議　長：代表取締役社長　菊地　修一

　構成員：取締役　　　　　金子　弘

取締役　　　　　関根　赴治

取締役　　　　　今泉　俊一

取締役　　　　　福田　峰夫（社外取締役）

(監査役会構成員の氏名等)

　議　長：常勤監査役　竹之内　利夫（社外監査役）

　構成員：監査役　　　村松　久行

監査役　　　直井　保

監査役　　　根本　誠（社外監査役）

（イ）内部統制システムの整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための内部統制システムにつきましては、以下の通りになります。

１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、変化の激しい経営環境に迅速に対応すべく、定例の取締役会のほか必要に応じて経営陣によるミーティングを月４回のペースで開催しております。また、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社の文書取扱管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し保存、管理する。取締役及び監査役は、これらの情報を閲覧できるものとする。内部監査室は、情報の記録・保存・管理状況等の監査を行う。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うとともに、親会社のリスクマネジメント部門等と連携してリスク管理を行なうものとする。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

取締役会の職務の執行に効率化を図るため、以下の体制を整備しています。

①　職務権限・意思決定ルールの策定

②　取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業毎の業績目標の設定と月次・四半期業績管理の実施

③　取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

５）当会社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、親会社およびグループ各社とともにスターツグループ全体としての内部統制の構築を図っております。業務執行の状況について、管理部、内部監査室等の各部は、関係会社に損失の危険が発生し各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保しております。内部監査室は、内部監査を実施した結果を取締役会、監査役、親会社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援、助言等を行い効果的かつ適正に行えるよう、緊密な連携体制を構築しております。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとします。

　当該職員の人事異動については、監査役会の同意を得るものとしております。

７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社の役職員は、監査役会の定めるところに従い、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を要請に応じて報告及び情報提供を行います。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法とします。

監査役への報告を行った当社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社役職員に周知徹底する。

８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、効果的な監査業務の遂行を図ってまいります。また、監査役が職務を執行する上で必要な費用に関しては、速やかに当該費用の処理を行うものとしております。

９）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく、内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。

10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針としております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況としては

①　当社はスターツグループとともに「行動規範ハンドブック」が社員全員に配布されており、そのハンドブックにおいて反社会的勢力に対する行動規範が記載されており、社員はその事項を遵守することを周知、徹底されております。

②　当社では総務部を反社会的勢力の対応部署とし、同部が反社会的勢力に関する事項を統括管理しております。また、総務部に不当要求防止責任者を配置しております。また、同時に親会社のスターツコーポレーション内にあるリスクマネジメント部とも連携を図っております。

③　当社では反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察や顧問弁護士等の外部専門機関との連携をとっております。

（ウ）取締役の定員

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

（エ）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（オ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（カ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

（キ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

（ク）監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

（ケ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しており、監査役は４名であります。このうち１名は常勤監査役として執務し、取締役会や責任者会議等の重要な会議に出席するほか、当社の業務監査を積極的に実施し、社外監査役とともに業務執行の適法性、妥当性のチェックをしております。

　当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会は、監査の方針、各監査役の職務分担を定め、監査報告書の作成、監査の方針、内部統制システムの整備・運用状況会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としております。常勤監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

　なお、監査役、内部監査室、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

②　内部監査の状況

　内部監査体制として内部監査室（１名）があり、随時内部監査を実施し、内部規程にもとづき適正に業務推進がなされているか監査しております。また、親会社の内部監査室からの監査が実施されております。監査役監査及び内部監査とあわせて、業務執行の適法性等をチェックできる環境を整えております。なお、内部監査室及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人日本橋事務所

ｂ．継続監査期間

2000年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

古川　誉

柳　吉昭

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性、継続監査期間等を勘案し、会計監査人として適当でないと判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。会計監査人の選定方針をいたしましては、公正妥当な監査の実施を目的とし、監査の方法や結果が相当であること、独立性及び専門性を有していること、当社業務内容に精通していること等を選定方針としております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人と必要に応じ随時情報の交換を行うことで、適時かつ適切に監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、解任または不再任に該当する理由はないものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模、業務の内容等を勘案したうえで決定しております。

e．監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、監査報酬の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は取締役報酬額につきましては1999年３月29日であり、決議の内容は取締役の報酬額を年額80,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする）とするものであります。また監査役報酬額につきましては1999年３月29日であり、決議の内容は監査役の報酬額を年額30,000千円以内とするものであります。

　当社は、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には取締役の個人別の報酬は、固定報酬としての基本報酬を支払うこととしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方法に沿うものであると判断しております。

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

　個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長菊地修一がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としております。

　監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により決定しております。

　なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当事業年度末現在の役員数は取締役６名、監査役４名であります。なお、上記の対象となる役員の員数との相違は、無報酬の監査役２名を除いていることによるものであります。

３．上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・継続の観点から、長中期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第41期事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人日本橋事務所により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　　　当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な処理が行われる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜、この団体が開催する研修や他団体が開催する会計業務セミナーなどに当社の職員を参加させ、適正な知識を習得するように取り組んでおります。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

当事業年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】