株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー（7172） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準29号 2020年3月31日)等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　2003年８月に東京都千代田区神田須田町において、投資事業を目的として有限会社ジャパン・インベストメント・アドバイザー（現株式会社こうどうホールディングス）を設立。当社は同社から会社分割の手法により設立された。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社（以下、JLPSという。）他21社及び持分法適用関連会社４社で構成されております。

また、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループは、オペレーティング・リース事業を中心に、環境エネルギー事業、パーツアウト・コンバージョン事業及びその他事業（M&Aアドバイザリー事業、保険代理店事業、プライベート・エクイティ投資事業等）を併せた金融ソリューション事業、及びメディア関連事業を営んでおります。当社では、オペレーティング・リース商品を中心とした事業投資商品の企画・開発を行い、JLPSは、第二種金融商品取引業登録業者として、同商品の組成、販売、運営管理並びに出口の各業務を行っておりますが、当該事業において両社は一体となって事業を展開しております。以下においてはそれを前提として記載いたします。

なお、JLPSを除くオペレーティング・リース事業を行う上で利用している子会社（以下、SPCという。）は、すべて連結対象とはしておりません。詳細は、「４ 関係会社の状況」をご参照ください。

当社の事業セグメントは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、金融ソリューション事業及びメディア関連事業としております。以下は、主要なセグメントである金融ソリューション事業を中心に記載しておりますが、提供するサービスで区分しております。

［１］オペレーティング・リース事業について

(1）オペレーティング・リース事業の内容

本書における「オペレーティング・リース事業」とは、一般的に「日本型オペレーティング・リース　（JOL）」と呼ばれているものです。事業概要は以下のとおりです。

（オペレーティング・リース事業の主な関係者）

（注１）一般社団法人を親会社とする場合もあります。

（注２）匿名組合契約に基づく権利は、金融商品取引法第２条第２項第５号の有価証券に該当するため、JLPSが行う販売行為は、金融商品取引法上の有価証券の私募の取扱い、及び有価証券の売買に該当します。そのため、JLPSは、第二種金融商品取引業者の登録（関東財務局長（金商）第2606号）を行い、各種規制を遵守するための体制を整備・構築・運用しております。

（当社グループが行う一般的な航空機オペレーティング・リース事業の事業系統図）

（JLPSが受け取る各種手数料の内訳）

JLPSが受け取る各種手数料の内容は以下のとおりであります。ただし、原則的な方針を示しており、案件の契約条件によっては、異なる方法を採用する場合があります。

［２］環境エネルギー事業について

本書における「環境エネルギー事業」とは、主に太陽光発電事業に関連した各種手数料、及び売電収入を目的としたものです。事業概要は以下のとおりです。

（環境エネルギー事業の主な関係者）

（注１）一般社団法人を親会社とする場合もあります。

（注２）匿名組合契約に基づく権利は、金融商品取引法第２条第２項第５号の有価証券に該当するため、JLPSが行う販売行為は、金融商品取引法上の有価証券の私募の取扱い、及び有価証券の売買に該当します。そのため、JLPSは、第二種金融商品取引業者の登録（関東財務局長（金商）第2606号）を行い、各種規制を遵守するための体制を整備・構築・運用しております。

（当社グループが投資家から匿名組合契約に基づく出資を受け入れて行う、環境エネルギー事業の事業系統図）

（当社グループが受け取る各種手数料の内訳）

当社グループが受け取る各種手数料の内容は以下のとおりであります。ただし、原則的な方針を示しており、案件の契約条件によっては、異なる方法を採用する場合があります。

［３］パーツアウト・コンバージョン事業について

パーツアウト事業とは、購入した退役航空機を解体し、各部品を在庫管理した上で、世界中のユーザー（整備会社、リース会社、航空会社等）に販売する事業です。

コンバージョン事業とは機齢を経た旅客機を購入し、輸送機等に改造した上で、貨物航空会社などに販売する事業です。

これらの事業により、中古機オペレーティング・リース事業の出口リスクを収益機会に転換し、リース期間満了後における機体活用の選択肢を拡げます。

［４］金融ソリューション事業におけるその他事業について

金融ソリューション事業におけるその他事業として、当社グループはM&Aアドバイザリー事業、保険代理店事業、プライベート・エクイティ投資事業等を行っております。

M&Aアドバイザリー事業は、上場企業・非上場企業を問わず、売却・買収、非公開化、並びに事業再生案件等、包括的で高付加価値のアドバイザリーサービスを提供しております。

保険代理店事業は、JLPSが、主に法人様向けに生命保険商品を販売しております。

プライベート・エクイティ投資事業は、潜在力のある中堅・中小企業に対して、当社グループのネットワークを活用し、企業の様々なステージの課題に金融ソリューションをご提供しております。最終的には、企業価値を高めて出口収益を得ます。

100％子会社のJIA証券株式会社が証券事業を展開しております。株式、債券、及び投資信託などの金融商品、投資商品等の投資アドバイスを行っております。

［５］メディア関連事業について

100％子会社の株式会社日本證券新聞社がメディア関連事業を展開しております。証券・金融の総合専門紙「日本証券新聞」（1944（昭和19）年５月に創刊した日本で最も長い歴史を誇る）、及びウェブサイト「日本証券新聞Digital」の販売をはじめ、広告、書籍出版等を行うメディア事業、上場会社による全国の個人投資家向け会社説明会のアレンジを行うIRアドバイザリー事業を展開しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．JLPSについては、特定子会社であり、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①　売上高　　　　13,518百万円

②　経常利益　　　 1,516百万円

③　当期純利益　　 　944百万円

④　純資産額　　　 5,008百万円

⑤　総資産額　　 166,744百万円

３．JLPS Ireland Limitedについては、特定子会社であり、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

①　売上高　　　　4,133百万円

②　経常利益　　　2,157百万円

③　当期純利益　　1,861百万円

④　純資産額　　　8,857百万円

⑤　総資産額　　 11,822百万円

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パート及びアルバイト等）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。（前連結会計年度まで、臨時雇用者数の中に人材会社からの派遣社員を含めておりましたが、当連結会計年度より除外して記載しております）

従業員数は、当連結会計年度において14名増加しております。これは、主に金融ソリューション事業の業務拡大に伴い、金融ソリューション事業の人員が増加したためです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パート及びアルバイト等）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。（前事業年度まで、臨時雇用者数の中に人材会社からの派遣社員を含めておりましたが、当事業年度より除外して記載しております）

２．従業員は全て金融ソリューション事業に属しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（補足説明）

１.全ての労働者は、正規労働者と非正規労働者を含んでおります。

２.非正規労働者には、契約社員・嘱託社員・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３.管理職に占める女性労働者の割合については、出向者は出向元の労働者として集計しております。

４.男性労働者の育児休業取得率については、出向者は出向元の労働者として計算しております。

５.労働者の男女の賃金の差異については、男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を示しております。パートタイマー等フルタイム以外の社員については、正規雇用労働者の所定労働時間で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。出向者は出向先の労働者として集計しております。

６.賃金は、性差および同一労働において差はなく、雇用区分や資格・経験等の差によって表れます。従って、労働者の男女の賃金の差異は、平均年齢の違いに表れている経験年数の差が、主に起因しております。

　（参考　男性：51.1歳、女性：38.0歳）

②連結子会社

　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　（1）当社グループの経営理念

　当社グループは「金融を通じて社会に貢献する企業でありつづける」を経営理念として掲げております。金融力を活用して、日本経済を支える中堅・中小企業の秘めた潜在力を引き出し、事業継続のサポートを行ってまいります。

　経営理念の実現に向けて、ステークホルダー（利害関係者）に対して下記のように取り組んでおります。

　（2）中期的な経営戦略

　当社グループは、2023年7月31日に、中期経営計画（2024年～2026年）を発表いたしました。2026年の未来図実現に向けて、コロナ禍で停滞した事業モデルの進化を進めてまいります。

　これまで、主力のオペレーティング・リース事業への高い依存度が続いておりました。2026年までに、高水準のオペレーティング・リース事業の増益を継続しながら、オペレーティング・リース事業以外の売上拡大を図り、事業ポートフォリオの拡充を図ってまいります。

その主力事業は、以下４事業です。

１．オペレーティング・リース事業

２．環境エネルギー事業

３．不動産事業

４．プライベート・エクイティ投資事業

　これら主力事業において、オペレーティング・リース事業（主に航空機リース）で培ったファンド管理のリソースや、顧客基盤を活用し、資産運用を目的とする多様な投資家を獲得（個人、事業法人、金融機関）し、顧客層を拡大してまいります。

　（3）目標とする経営指標

前述の中期経営経計画（2024年～2026年）において、以下の目標値を設定しております。

①　2026年当期純利益　・・・　250億円

②　親会社株主に帰属する当期純利益　・・・　36％の高収益率の実現

その実現のために、以下の指標を重要な指標として位置付けております。

　　　※　業績は停滞したものの、配当額を維持したことにより、配当性向が一時的に上昇した。

　（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　日本が抱える主な社会課題の一つである少子高齢化問題は、生産年齢人口の減少、及び国内需要の減退といった、経済縮小スパイラルにつながりかねない大きな懸念要因となっております。また、それらの課題は、日本経済を支えてきた全国の中堅・中小企業にとって、経営環境の悪化要因、或いは円滑な事業承継の阻害要因として顕在化し、それらの企業が支える日本経済の将来像にも大きなリスク要因となっております。

　そのような中、当社グループは「金融を通じて社会に貢献する企業でありつづける」という経営理念の下、主に全国の中堅・中小企業の経営課題解決をサポートする多様なサービスを提供しております。これらサービスの提供により、社会課題解決と企業価値向上を両立させてまいります。そのために、以下の対処すべき課題に取り組んでまいります。

①　コア事業の持続的な成長

当社グループは、航空機を中心としたオペレーティング・リース事業を主力事業としております。その売上高構成比は、72.1％（当連結会計年度実績）を占めております。これまでに本事業で培った当社グループの競争優位性の維持と、更なるイノベーションを両立すべく、以下の課題に取り組んでまいります。

・　顧客ニーズに応える、商品組成力の向上

・　組成を円滑に進める、資金調達力向上

・　キャッシュ・コンバージョン・サイクルの短縮化

・　取引先の与信管理等、ガバナンス体制の強化

・　高度な事業運営を担う、専門性の高い人材の登用

②　事業ポートフォリオの拡充

当社グループは、主に全国の中堅・中小企業の経営課題解決をサポートする多様なサービスを提供しております。顧客本位の立場に立って、経営課題解決を支援すべく、以下の課題に取り組んでまいります。

・　ワンストップのサービス提供体制の強化

・　専門性を向上させる情報連携ネットワーク拡充

・　顧客本位のソリューション提供の徹底

・　顧客ニーズの本質的な課題を見極める、専門性の高い人材の登用

③　サステナビリティ経営の推進

当社グループは、環境エネルギー事業、パーツアウト・コンバージョン事業のサービス提供、及び日常の事業活動等を通じて、持続可能な循環型社会の実現に貢献してまいります。そのために、以下の課題に取り組んでまいります。

・　収益性向上を伴う再生可能エネルギー事業の取組拡大

・　遊休資源の活用等、再生可能エネルギー事業普及による地方創生

・　機齢を経た旅客機のリサイクル・リユースの拡大

　　（パーツアウト・コンバージョン事業の拡大）

・　自治体や教育機関など地域社会との共生の推進

・　SDGｓが示す様々な社会課題の解決に貢献する、専門性の高い人材の登用

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティに関連する重要課題について審議する「サステナビリティ委員会」を設置しております。

「サステナビリティ委員会」は、代表取締役社長が委員長、社内取締役、執行役員、部門長等が委員として構成され、四半期に１度開催し、その結果は取締役会に報告されます。取締役会の監督の下、サステナビリティ経営の実現を図ってまいります。

（2）戦略

①サステナビリティ基本方針

　当社グループは、「金融を通じて社会に貢献する企業でありつづける」という経営理念に基づいた事業活動を通じて、持続可能な社会の実現への貢献と、持続的な企業価値向上双方を両立してまいります。その実現のために、以下の５つの方針に沿って、持続可能社会実現に取り組んでおります。

②人材育成に関する方針

当社グループは、最も重要な資本である従業員の育成と、身に着けた能力を最大限発揮できる職場を実現してまいります。役職に応じた研修により、向上心を持ち、主体性のある人材を育成してまいります。

③社内環境整備に関する方針

当社グループは、ダイバーシティー＆インクルージョンをバランスよく推進してまいります。それにより、多様な個性を尊重し合い、その能力・経験を最大限に発揮できる、働きがいあふれる職場を実現してまいります。

（3）リスク管理

当社グループは、リスクマネジメント活動を通じて、企業経営の目的達成を妨げるリスクの事前把握に努めてまいります。その上で、リスクの重要度に応じた事前策を講じることにより、リスク低減に努めてまいります。また、万が一リスクが顕在化した際には、迅速かつ適切な対応によって損害を回避または最小化することに努めてまいります。そのために、以下の４つの方針に沿ってリスクマネジメントの徹底に取り組んでおります。

（4）指標及び目標

　サステナビリティ全般に関する「指標と目標」につきましては、上記サステナビリティの基本方針に基づき、重点項目の具体的な策定段階にあるため、今後の進捗状況に応じて、指標及び目標の記載を検討してまいります。

　人材の育成、社内環境整備に関する方針に関連して、女性管理職比率、男性社員の育児休暇取得率（いずれも当社単体）の指標を設定しております。

３【事業等のリスク】

　当社グループにおける有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因につきましては、以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来発生しうる全ての事業リスクを網羅するものではありません。

（オペレーティング・リース事業に対する依存度に係るリスクについて）

　当社グループは、オペレーティング・リース事業における「日本型オペレーティング・リース投資商品」のアレンジメントフィー等を売上高として計上しております。設立時からオペレーティング・リース事業を主要事業として業容拡大を図ってきたため、当該事業の売上高は当社グループ売上高の大半を占めております。また、オペレーティング・リース事業の主な対象資産は、航空機、船舶及び海上輸送用コンテナであり、とりわけ航空機が大きな割合を占めております。

　したがって、航空業界の経営環境や航空機オペレーティング・リース事業の競合環境の変化が、航空機のリース需要、及び「日本型オペレーティング・リース投資商品」の需要に影響を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（オペレーティング・リース事業におけるリスクについて）

　当社グループのオペレーティング・リース事業におけるリスクには以下のものがあります。

①世界各地における紛争や感染症の流行等が及ぼすリスクについて

　当社グループのオペレーティング・リース事業における「日本型オペレーティング・リース投資商品」の主な対象資産は航空機、船舶及び海上輸送用コンテナであり、世界各国の主要な航空会社、船会社及び海運会社等が主な賃借人です。

　これらの賃借人の活動範囲は、世界各地に及んでおり、世界各地における紛争や感染症の流行等が生じた場合には、賃借人のリース需要の減退、投資家の投資需要の減退を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②賃借人（航空会社等）の倒産等が及ぼすリスクについて

　当社グループは「日本型オペレーティング・リース投資商品」の組成、及び販売に際して、投資家が出資する匿名組合事業の営業者であるSPCから組成、販売、管理、出口管理といったオペレーティング・リース事業の運営、並びに事業運営に係る匿名組合契約に基づく報告、営業者の会社運営上必要とされる記帳、税務申告等の一切の管理業務を受託することで、手数料を得ております。

　当社グループが組成した、オペレーティング・リース事業において、賃借人である航空会社等が法的倒産手続開始等の理由により、リース料を滞納した場合には、匿名組合事業の収益が悪化して、当該事業に投資している投資家が損失を被る可能性があります。このような事象が生じた場合には、投資家の投資需要減退を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③残存価格（将来のリース物件売却価額）の変動が及ぼすリスクについて

　「日本型オペレーティング・リース投資商品」に係る資産のリース期間終了後、賃借人がリース資産を購入しない場合には、匿名組合事業の営業者であるSPCは、保有するリース資産を市場にて第三者に売却します。

　その際、当初の想定より低価格でしか売却できない場合には、匿名組合事業の収益が悪化して、当該事業に投資している投資家の分配額が減少し、損失を被る可能性があります。このような事象が生じた場合には、投資家の投資需要減退を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④商品出資金に計上している匿名組合契約に基づく権利等に関するリスクについて

　当社グループは、投資家に譲渡することを前提に、SPCに係る匿名組合契約に基づく権利を一時的に取得することを原則としており、当該匿名組合契約に基づく権利を連結貸借対照表の「資産の部」に「商品出資金」として取得価額で計上しております。また、投資家に譲渡することを前提に、商品組成前に一時的に航空機等の資産を保有する場合があり、これらの資産は連結貸借対照表の「資産の部」に「前渡金」として計上する場合があります。

　当社グループが保有する「商品出資金」及び「前渡金」について、何らかの理由により当社グループが継続保有せざるを得ない場合には、当該出資金の譲渡に伴い見込んでいたアレンジメントフィーの収受、当該出資金の回収が困難となる場合があります。また、これにより、SPCではなく当社グループがオペレーティング・リース事業の資産を保有することとなります。さらに、リース物件の価額の下落等が生じた場合には、当該持分の出資金全部又は一部を回収できなくなる可能性があります。このような事象が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤為替変動に関するリスクについて

ⅰ）新規オペレーティング・リース事業に対する為替影響について

　オペレーティング・リース事業では、リース期間満了時のリース物件売却は、主に外貨建てで行っているため、当該オペレーティング・リース事業組成時点の為替レートよりも円高で売却された場合、円換算後の損益が悪化し、当該事業に投資している投資家が損失を被る可能性があります。

　また、リース期間満了時に投資家が受け取る出資金も主に外貨建てで行われるため、円換算時に出資時と比較して円高となった場合には、受取額が当初出資額よりも減少することにより、当該事業に投資している投資家が損失を被る可能性があります。

　このように、投資家が将来、円高となってオペレーティング・リース事業の損益又は収支が悪化し、損失を被ると予測した場合には、投資家の投資意欲が減退し、当社グループが組成する新規のオペレーティング・リース事業への投資を募ることが困難となる可能性があります。その結果、匿名組合契約に基づく権利の販売減少等により、当社グループが受け取る業務受託手数料が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

ⅱ）商品出資金の譲渡に関する為替影響について

　当社グループは、外貨建てで取得した商品出資金を円建てで投資家に譲渡する際、オペレーティング・リース事業組成時点の為替レートに基づき、譲渡価格を決定しております。

　このため、当該商品出資金の取得後に為替相場が急激に円高となった場合、当該オペレーティング・リース事業の組成時点での為替レート水準で算定される商品出資金の価格に比して割高となるため、投資家の投資意欲の減退を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（リース資産のトレーディング事業、パーツアウト・コンバージョン事業等におけるリスクについて）

　当社グループは、リース付き機体の売却（トレーディング）、航空機のエンジン等の部品の売却（パーツアウト）、及び旅客機を貨物機に改造して売却（コンバージョン）等、主に航空機に関連する資産のトレーディング事業を行っております。

　これらのように、主に航空会社やリース会社等に売却することを目的に一時的に在庫を保有する場合において、航空業界の経営環境や競合環境により、想定した売却価額よりも低価格でしか売却できない場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（環境エネルギー事業におけるリスクについて）

　当社グループにおける環境エネルギー事業の主な内容は、主に太陽光発電所の運営業務受託、投資商品の組成・販売のアレンジメント、及び自社保有発電所の売電に係る収益を得るものです。

　当該事業においては、発電設備、土木、構造、事業用地の法令手続きなどの瑕疵が発覚し、土地の権利、発電設備の安全性、発電事業の収益性、地域との共生などに問題が生じた場合、発電事業の収益が悪化して、当該事業に投資している投資家が損失を被る可能性があります。また、当社グループで保有する発電所においては、当社グループが損失を被る可能性があります。他にも、当該事業は「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」等の法的規制を受けており、関係する法令の改正や新設等によって、事業上の制約を受ける可能性があります。このような事象が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（プライベート・エクイティ投資事業におけるリスクについて）

　当社グループは、プライベート・エクイティ投資事業として、主にバリューアップ等によるキャピタルゲインを得ること等を目的として、投資先企業の選定及び支援を行っております。

　投資にあたっては、対象企業についてデューデリジェンスを行うことにより、リスクを極力低減させることに努めておりますが、投資前に発見できなかった又は投資後に発生した法令違反、未認識債務等が顕在化した場合や、投資先の今後の業績が当社想定を下回る場合には、投資資金の回収が困難となるだけでなく、当社営業投資有価証券への減損会計の適用等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（不動産事業におけるリスクについて）

　当社グループは、不動産事業として、国内不動産を対象とした不動産小口化商品の組成・販売のアレンジメントを行っております。主に、連結子会社のJIA信託株式会社を受託者とする信託受益権の形で、連結子会社のJIA証券株式会社が投資家に販売しております。

　これらの不動産小口化商品の販売が停滞し、不動産市況や対象物件の周辺環境等の急激な変化により、不動産小口化商品の価値が大きく下落した場合には、評価損が発生する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（法的規制に係るリスクについて）

①金融商品取引法について

　オペレーティング・リース事業において締結される匿名組合契約等に基づく投資家の権利、及び不動産信託受益権は、金融商品取引法　第２条第２項の「みなし有価証券」として位置づけられるため、当社グループは金融商品取引法及び金融サービスの提供に関する法律に基づき業務を行っております。

　連結子会社 JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社（以下、「JLPS」という。）は、オペレーティング・リース事業において、匿名組合契約に基づく権利を含む匿名組合出資持分等の私募の取扱等の業務を行っているため、金融商品取引法第29条に基づく第二種金融商品取引業の登録を受けております。また、連結子会社 JIA証券株式会社は、第一種金融商品取引業者、及び第二種金融商品取引業者の登録を受けております。金融商品取引法第52条にて登録取消、業務停止等となる要件を定めており、これに該当した場合、JLPS及びJIA証券株式会社に対して登録の取消、或いは業務の停止命令を受ける可能性があります。

　当社グループでは、かかる業務を行うにあたり、法令規則の遵守を徹底しており、本書提出日現在において、かかる登録の取消事由に該当する事実はないと認識しております。しかしながら、今後、何らかの事由によりJLPS及びJIA証券株式会社が登録の取消や業務の停止命令の行政処分を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

②信託業法について

　当社グループは、投資家に譲渡することを前提に、航空機や不動産等の資産を、信託受益権として販売しております。信託受益権の取り扱いにおいては、連結子会社のJIA信託株式会社が、運用型信託会社の免許を有し、信託業法に基づき業務を行っております。信託業法第44条にて、運用型信託会社に対する監督上の処分の要件を定めており、これに該当した場合、JIA信託株式会社は、免許の取消、或いは業務の停止命令を受ける可能性があります。

　JIA信託株式会社は、かかる業務を行うにあたり、法令規則の遵守を徹底しており、本書提出日現在において、かかる登録の取消事由に該当する事実はないと認識しております。しかしながら、今後、何らかの事由によりJIA信託株式会社が免許の取消や業務の停止命令の行政処分を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

③税務その他関連する法令

　オペレーティング・リース事業は、現行の税務、会計その他当該事業に関する法令等に基づいて案件組成を行っております。

　当社グループは、個々の案件を組成する際に、税理士、弁護士等から意見を聴取すること等により、関連する法令等の内容及びその法解釈について確認を行っております。しかしながら、将来、当該法令等が改正されるか、若しくは新たに制定されることにより課税の取り扱いに変更が生じた場合には、オペレーティング・リース事業に対する投資家の投資意欲が減退し、匿名組合契約に基づく権利販売が減少する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（資金調達に関するリスクについて）

　当社グループは、オペレーティング・リース事業におけるSPCに係る匿名組合契約に基づく権利を、投資家に譲渡することを前提に一時的に取得しており、その取得資金は自己資金によるほか、金融機関から調達しております。

　そのため、経済情勢及び当社の業績悪化等の理由により、金融機関からの調達ができず、円滑な案件組成が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（財務制限条項に係るリスクについて）

　オペレーティング・リース事業におけるSPCに係る匿名組合契約に基づく権利を引き受けるための資金は、自己資金、金融機関からの個別借入金によるほか、当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結し、必要に応じて借入を実行することで調達しております。

　これらの契約には、各年度の連結決算及び第２四半期決算における連結貸借対照表の純資産の部の金額を直前期の基準となる決算期の75％以上に維持することや、連結損益計算書、第２四半期連結損益計算書の経常利益（金融機関によっては営業利益）を損失としないこと等、財政状態及び経営成績に関して一定の数値以上を維持することを取り決めた財務制限条項が含まれているものがあります。

　そのため、当社グループの業績が悪化し、財務制限条項に抵触した場合には、借入金の返済義務の発生等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（重要な訴訟事件等に関わるリスクについて）

　当社グループは、オペレーティング・リース事業等の業務を展開しておりますが、これらに関連して、投資家や紹介者等より法的手続等を受ける可能性があります。当社グループが今後当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続の発生や結果を予測することは困難ではありますが、当社グループに不利な結果が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

（当社グループの非連結子会社が連結の範囲に含まれるリスクについて）

　当社グループが組成する案件にて営業者となるSPCは、連結の範囲に含めることにより利害関係者の判断を大きく誤らせるおそれがあることから、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第５号第１項第２号に基づき当社グループの連結の範囲に含めておりません。

　今後、従来規則とは異なる新たな規則が制定される等、何らかの理由により、当社グループが組成する案件にて営業者となるSPCを連結の範囲に含めた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（会社組織に関するリスクについて）

①創業者への依存について

　当社グループの創業者は代表取締役社長である白岩直人であります。同氏は、当社グループ設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や経営戦略の決定をはじめ会社の事業推進及び営業施策とその推進において重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、各業務担当取締役、執行役員及び部門長を配置し、各々が参加する定期的な会議体にて、意見等の吸い上げや情報共有等を積極的に進めております。また、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において、後継者計画の策定に向けた議論を行っております。適宜権限の移譲も行い、同氏に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、又は同氏が退任するような事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②人材の確保及び育成について

　当社グループでは、事業を拡大していく上で、高度なビジネススキルとセンスを持つ人材確保、及び人材育成が重要な課題であると認識しております。

　しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合、または、現在在職している人材が流出し必要な人材が確保できなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（自然災害等の大規模災害に関するリスクについて）

　当社グループは、国内複数拠点及び海外の複数のグループ会社とともに、グローバルに事業展開を行っております。

　各拠点においては、緊急時の対応を定めた各種規程の整備、及び安否確認システムの導入等、適切な対応を図っておりますが、地震、津波、台風等の自然災害、及び通信ネットワーク等の障害、並びに感染症の拡大等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害が長期間に及んだ場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式540,447株は、「個人その他」に5,404単元及び「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が540,447株あります。

②【自己株式等】

（注）上記には、単元未満株式47株は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しております。当社の利益配分の基本方針は、将来の事業展開と財務基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績連動と安定配当のバランスを考慮した配当を実施することとしております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき１株当たり年間配当32円、連結配当性向は41.0％となりました。安定配当を重視し、期初予想どおりである１株当たり16円の中間配当を実施し、同じく１株当たり16円の期末配当を実施いたしました。

　内部留保金につきましては、将来の事業展開と財務基盤強化のために有効活用してまいります。

　当社は、会社法第454条第５項に規定される中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

　次期の配当につきましては、１株当たり中間配当金8円、１株当たり期末配当金8円、１株当たり年間配当金16円（連結配当性向21.1％）を予想しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることにより、持続的な企業価値向上に努めてまいります。

そのために、下記項目を実践してまいります。

１）企業倫理・法令遵守、多様性の理解と意識向上

２）内部統制システムの実効性の向上

３）透明性の高い経営体制

４）ステークホルダーとの信頼関係構築

当社取締役会では、社内取締役と独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、監査役による監査を通して、取締役の業務の適法性、効率性及び意思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択し、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役の過半数は、社外取締役が占めており、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整っております。

　また、取締役会を補完する機能として指名報酬諮問委員会を設置し、重要な人事及び報酬について、透明性を担保しております。加えて、監査役会、内部監査室及び会計監査人の連携により、監査体制をより強化しております。

　これらの体制によって、取締役会の意思決定と取締役の業務執行に関して、適正な監督及び監視を行っており、ガバナンスが効率的に機能していると考えております。

当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっています。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制図）

（取締役会）

　取締役会は取締役８名（うち社外取締役５名）で構成しております。原則として毎月１回定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合等は臨時又は書面で開催しております。取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社における業務執行の監督等、法令・定款・社内規程等で定められた経営の重要事項の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。

各取締役の2023年12月期　取締役会への出席状況は下記のとおりであります。

　（注）１.村田吉隆氏は、2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており

　　　　　　ます。

　　　　２.鞠子千春氏は、2024年3月26日開催の定時株主総会において、選任されました。

（指名報酬諮問委員会）

　指名報酬諮問委員会は、取締役３名（うち、社外取締役１名）で構成し、代表取締役の白岩直人氏が議長を務め、適宜開催しております。指名報酬諮問委員会の具体的な検討内容は、取締役会の諮問を受けて、重要な人事及び報酬について協議した結果を取締役会に答申しております。

（監査役会）

　監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名から構成されております。なお、法令に定める監査役の員数が欠けた場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

　監査役会は、原則毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催し、各々監査役の監査内容について報告する等、監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。

　監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。

　常勤監査役の小林治、社外監査役の小松澤仁及び伊牟田均は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（内部監査）

　当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室が担当しております。

内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの適合性監査、業務監査等を実施しております。監査結果につきましては、監査実施の都度、社長及び常勤監査役へ報告し、改善が必要な事項は、社長が被監査部門に対して改善指示が行われております。

　また、内部監査の実効性を確保するために、次の取組を行っております。

・内部監査計画とその結果等、活動状況に関する取締役会への報告（年２回）

・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価に関する取締役会への報告
（年２回）

・監査役会、会計監査人との相互連携（リスク管理体制の整備の状況）

　当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析した上で、継続的にリスク管理体制の強化に取り組むべく、グループリスクマネジメント委員会が、全社的なリスク管理を統括しております。

　当社は、業務上発生するリスクや日常業務の中で発生するリスクに対応する「危機管理マニュアル」を制定して、リスク管理体制を構築しております。また、各部署が管理本部と連携して、重要事項について速やかに報告する体制となっております。

　加えて、顧問弁護士等の外部の専門家と適宜連携をとることにより、発生したリスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

　法令違反その他法令上疑義のある行為等の通報のために、内部通報制度を運用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

（b）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

（c）コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会により取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識したうえで、法令遵守体制を整備し、推進する。

（d）代表取締役社長直轄の内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

（e）法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社グループの通報窓口を設置し、適切に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理する。

（b）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、自然災害、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

（b）リスク情報等については各部門責任者並びにグループ会社責任者より取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、組織横断的にリスク状況を監視し、対応する。また、それぞれの担当部署は、リスク管理に関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、適切にリスク対応を行う。

（c）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止するものとする。

（d）内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直すものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役会の意思決定機能、監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、代表取締役及び各取締役は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、社内規程に定められた権限及び責任の範囲で、自己の業務を執行する。

（b）取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行い、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

（c）各部門においては、社内規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

５．当社子会社における業務の適正を確保するための体制

（a）子会社においては、「グループ経営理念」に基づき、社会倫理、法令、定款及び社内規程を遵守するとともに、業務の適正を確保し、実効性のある経営管理を行う。

（b）子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために必要な規程並びに取締役の職務の執行に係る権限の保存及び管理に関する規程の整備を推進する。

（c）子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の整備を推進するとともに、グループ各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正を確保する。

（d）子会社においては、損失の危機の管理に関する規程の整備を推進するとともに、個々のリスクの把握と統合的なリスク管理の体制を整備し、不測の事態が発生した場合には損害拡大を防止すべく適切な対応を行うものとする。

（e）子会社においては、当社に対し必要な経営上の報告を行う。

（f）当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況を監査する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査役からの求めがある場合には、速やかに監査役を補助する使用人を置くこととする。

（b）指示を受けた使用人はその指示に関しては、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示の実効性を確保するとともに取締役からの独立性を確保する。

（c）監査役の指示に従ったことを理由に、人事その他社内処遇上、何らの不利益な取扱をすることは行わない。

７．監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（a）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

（b）当社グループの取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、業績又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況、その他、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに当社監査役又は監査役会に対して報告を行う。なお、当該報告事項には、当社グループ会社から当社取締役及び使用人が報告を受けた重要事項を含む。

（c）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行に必要な費用について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払又は償還の請求をした場合には、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査役は、代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告、検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制とする。

（b）監査役は、内部監査部門・会計監査人との連携等を通じ、監査の実効性と効率を高めた体制を構築する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の体制を構築する。

11．反社会的勢力の排除に向けた体制

（a）当社グループは、反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。また、取引先がこれらとかかわる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

（b）反社会的勢力による被害を防止するための教育体制を構築するとともに、対応方法等を整備し、周知する。

（c）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる役員等としての職務遂行に伴う責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を、当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員であり、当該保険契約に係る保険料は全額当社が負担しております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得たことや、法令違反を認識しながら行った行為等に起因して損害賠償請求を受けた場合には、補填の対象としないこととしております。

　なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　中間配当に関する事項

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によってその責任を免除することができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9％）

（注）１．取締役森嶬、柳井俊二、前川晶、井戸清人及び鞠子千春は、社外取締役であります。

２．監査役小松澤仁及び伊牟田均は、社外監査役であります。

３．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

４．2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外取締役及び社外監査役の状況

　当社は、社外取締役５名及び社外監査役２名を選任しております。

　当該社外取締役及び社外監査役との間には、新株予約権の付与及び同新株予約権の行使による当社株式を所有していることを除き、特別な利害関係はありません。

　社外取締役森嶬氏は、株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）の元取締役でありますが、退任後相当期間が経過しております。なお、当社グループは同社との間で資金の借入がありますが、その取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。

　同氏は、過去にUFJアセットマネジメント株式会社（現MU投資顧問株式会社）取締役社長、株式会社ニチイ学館及び株式会社ニチイ総合研究所代表取締役社長でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

　社外取締役柳井俊二氏は、プラウドフット・ジャパン株式会社取締役でありますが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

　同氏は、過去に学校法人中央大学教授、学校法人早稲田大学教授、三菱電機株式会社社外取締役、株式会社ニフコ社外取締役及び国際海洋法裁判所判事でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

　社外取締役前川晶氏は、法律事務所イオタ パートナー、東京簡易裁判所調停委員及びかながわ信用金庫監事でありますが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

　同氏は、過去に学校法人立教学院立教大学講師及び学校法人國學院大學大学院教授でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

　社外取締役井戸清人氏は、株式会社クラレ社外取締役でありますが、当社グループと同社との間には利害関係はありません。

　同氏は、過去に日本銀行理事、株式会社国際経済研究所副理事長及び日本電産社株式会社外取締役でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

　社外取締役鞠子千春氏は、東京弁護士会倫理特別委員会副委員長、中小企業庁経営革新等支援機関、三島総合法律事務所パートナー及び東京地方裁判所調停委員でありますが、当社グループと同社との間には利害関係はありません。

　社外監査役小松澤仁氏は、過去に秋田木材産業株式会社代表取締役会長、株式会社同朋舎代表取締役社長、ユーリーグ株式会社監査役及びいきいき世代の会プランニング株式会社（現SBIいきいき少額短期保険株式会社）社外監査役でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

　社外監査役伊牟田均氏は、南国ホテルズ株式会社代表取締役社長でありますが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

　当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視・監督、助言といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与していただいております。

　社外取締役　森嶬氏、柳井俊二氏、前川晶氏及び井戸清人氏、社外監査役　小松澤仁氏、伊牟田均氏の６名は、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。また、鞠子千春氏につきましても、東京証券取引所の規定する独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合は、独立役員として指定する予定であります。

　当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を下記のとおり定めており、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社からの独立性の確保を重視しております。

　独立性判断基準

　当社における社外取締役または社外監査役のうち、以下のいずれの基準にも該当しない当該社外取締役または社外監査役は、独立性を有すると判断されるものとする。

１．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者である者

２．当社の主要な取引先である者またはその業務執行者である者

３．当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（その財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。）

４．当社の主要借入先またはその業務執行者である者

５．当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

６．当社の業務執行者である者が他の会社の社外役員に就いている、または就いていた場合における当該他の会社の業務執行者である者

７．当社の大株主またはその業務執行者である者

８．過去3年間において上記１から７のいずれかに該当していた者

９．上記１から８までのいずれかに該当する者（なお、重要な地位にある者に限る）の近親者等

10．当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の近親者等

③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において決算、監査、業務執行状況などの説明を受け、また取締役会に付議された議案の審議を通して取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図るとともに、内部統制部門との関係を構築しております。

　社外監査役は、監査役会において内部監査や会計監査との協議内容などの説明を受け、また取締役会において業務執行状況などの説明を受けることにより、内部監査及び会計監査や社外取締役との連携を図るとともに、内部統制部門との関係を構築しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名から構成されております。なお、法令に定める監査役の員数が欠けた場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

　監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。

　監査役会は、原則毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催し、各々監査役の監査内容について報告する等、監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。

　常勤監査役の小林治、社外監査役の小松澤仁及び伊牟田均は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（イ）監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

　当事業年度において監査役会は合計14回開催され、各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は、次のとおりであります。

（注）１　社外監査役の山口久男氏は、2023年７月31日をもって辞任しておりますので、辞任前の出席状況

　　　　　を記載しております。

（注）２　社外監査役の伊牟田均氏は、山口久男氏の辞任に伴い、2023年８月１日付けにて就任しておりま

　　　　　すので、就任後の出席状況を記載しております。

（ロ）監査役会における具体的な検討内容

　当事業年度において、監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

　年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、補欠監査役の選任、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受け、監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告及び内部監査室から内部監査計画、内部監査結果並びに内部統制評価結果等について、意見交換を行っております。

（ハ）監査役の主な活動

　常勤監査役は、監査役会で策定した監査方針・方法及び計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、各事業本部の業務及び財産の状況を調査・確認しております。また、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報、意見交換等を実施しております。

　社外監査役は、常勤監査役と同様に取締役会への出席による経営方針の監査、期中監査、会計監査、財務統制に係る内部統制等の監査、期末監査等を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室が担当しております。

　内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの適合性監査、業務監査等を実施しております。監査結果につきましては、監査実施の都度、社長及び常勤監査役へ報告し、改善が必要な事項は、社長より被監査部門に対して改善指示が行われております。

　また、内部監査の実効性を確保するために、次の取組を行っております。

・内部監査計画とその結果等、活動状況に関する取締役会への報告（年２回）

・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価に関する取締役会への報告
（年２回）

・監査役会、会計監査人との相互連携

③　会計監査の状況

a.会計監査人の名称

　太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

　12年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員

　　鶴見　寛

指定有限責任社員　業務執行社員

　　河島　啓太

d.監査業務に係わる補助者

　公認会計士８名　その他18名

e.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人に必要とされる監査品質、品質管理、専門性、独立性及び監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

　■　処分対象

　　太陽有限責任監査法人

　■　処分内容

・契約の新規締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止3ヶ月（2024年1月1日から同年3月31日まで）

　■　処分理由

　　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

f.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

g.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っております。評価の実施に当たっては、監査法人の選定方針に記載した項目の他、直近の監査チームの体制、監査計画の妥当性、計画と実績の差異及びその原因分析等も含め、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　財務に関する手続き業務に対する報酬等です。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容、会社規模等を勘案して所定の手続を経て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目内容、監査項目別監査時間、報酬単価の適切性・妥当性並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において、役位、職務範囲等を勘案した上で、取締役会で決定しております。

　当社は、自社株報酬など中長期的な業績と連動する役員報酬制度は導入しておりませんが、株式の保有を通じて、企業価値の向上を意識した経営を促しています。

　当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年３月18日開催の取締役会にて以下の通り決議しております。

a.基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう中期的には株主利益と連動した報酬体系を目指すものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

b.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容又は数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等については支払わないものとしております。

c.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の報酬の種類別の割合については、基本報酬のみとしております。

d.報酬等を与える時期又は条件の決定方針

　基本報酬は、月例の固定報酬とし、金銭での支払いとしております。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　各取締役に支給する基本報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定するものとしております。

　なお、当該決定にあたっては、取締役会決議に基づき設置され、委員に社外取締役を含んで構成される指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重するものとしております。

f.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の変更に関する事項

　社会情勢、当社の事業環境、当社の機関設計の変更等、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等について、見直しの要否を検討すべき事象が発生した場合は、代表取締役社長が随時検討の上、必要に応じて取締役会決議を経て変更するものとしております。

上記の方針に鑑み、2024年３月開催の第18回定時株主総会終結時までの期間については、業務執行を担う取締役及び監督機能を担う社外取締役の報酬は、いずれも固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととし、その金額の決定にあたり、当社業績を勘案するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

第18期（2023年12月期）における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社の取締役の報酬等の額は、2016年３月25日開催の第10回定時株主総会の決議に基づき、取締役年額300百万円以内（うち社外取締役の報酬額は50百万円以内とし、使用人分給与は含みません。当該株主総会終結時における取締役数は、５名です。（うち、社外取締役は１名））と上限を定めております。第18期（2023年12月期）の取締役の報酬は、2023年３月28日開催の取締役会にて決定しております。

（注）２．監査役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。当社の監査役の報酬等の額は、2013年３月28日開催の第７回定時株主総会の決議に基づき、監査役年額30百万円以内と定めております。第18期（2023年12月期）の監査役の報酬は、2023年３月28日開催の監査役会にて決定しております。

（注）３．上表には、2023年7月31日に辞任した社外監査役1名及び2023年8月1日に補欠より就任した社外監査役1名を含んでおります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社の純投資目的の投資株式に分類される要件は、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的とした投資であり、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　　該当事項はありません。

みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度において投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度において投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号、以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】