株式会社Ｉ－ｎｅ（4933） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第13期及び第14期の１株当たり純資産額については、優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部から控除して算定しております。

(注) ２．第13期及び第14期の１株当たり当期純利益については、優先株式の優先配当額を親会社株主に帰属する当期純利益から控除して算定しております。

(注) ３．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

(注) ４．第13期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

(注) ５．当社は、2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行い、さらに2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(注) ６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降にかかる各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第13期及び第14期の１株当たり純資産額については、優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部から控除して算定しております。

(注) ２．第13期から第16期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

(注) ３．第13期及び第14期の１株当たり当期純利益については、優先株式の優先配当額を当期純利益又は当期純損失から控除して算定しております。

(注) ４．第13期についての潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

(注) ５．第13期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

(注）６. 第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標は、2020年９月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

(注) ７．当社は、2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行い、さらに2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(注) ８．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ、2022年４月４日から2023年9月18日までは東京証券取引所グロース市場、2023年９月19日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

　　　　 ただし、当社株式は2020年９月25日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。なお、第16期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を()内に記載しております。

(注) ９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降にかかる各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２ 【沿革】

（注１）ボタニカル：「植物の」「植物から作られた」の意味になります。当社グループでは植物由来成分を配合したシャンプー・トリートメントをボタニカルシャンプー・トリートメントと称しています。当社グループが手掛ける『BOTANIST』シリーズにおいては、製品毎に若干異なるものの、主に植物由来の成分を配合しております。

（注２）クレイ：海シルト（保湿成分）等の泥を使ったシャンプー・トリートメントを称しています。

（注３）ブランドの取得については、無形資産として計上しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、ヘアケア製品、美容家電、スキンケア他関連のブランド及び製商品の開発、販売を行っております。製商品については製造委託先及び仕入先から仕入を行っております。また、当社グループは、当社、連結子会社３社で構成されており、販売地域を基礎とした「国内事業」及び「海外事業」の２つの事業に分類しております。

なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

（1）国内事業

主な事業内容は、当社が開発したブランド商品の日本国内の卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売、インターネットを活用した日本国内の一般消費者への直接販売であります。

（主要な関係会社）

当社、株式会社Dr.SYUWAN、株式会社Ｅｎｄｅａｖｏｕｒ

（2）海外事業

主な事業内容は、当社が開発したブランド商品のインターネットを活用した海外の一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット販売事業者、販売代理事業者、美容専門店、ドラッグストアへの卸売販売であります。

（主要な関係会社）

当社、艾恩伊（上海）化粧品有限公司

これらの事業で取扱っている主なブランド及び商品は、次のとおりです。

１．BOTANIST

BOTANISTは、「植物と共に生きる」ボタニカル（注１）ライフスタイルブランドで、2015年にスタートしました。約30万種の植物から厳選された植物由来の成分とテクノロジーの最適なバランスを追求した処方、そして、花、果実、草木など植物の香りをミックスして、同じシリーズでもシャンプーとトリートメントで異なるオリジナルのダブルフレグランス（注２）が特徴的なシャンプー・トリートメントを中心に、2016年よりヘアミルクやヘアオイルなどのアウトバスアイテム、また2017年からボディーソープやボディーミルクなど、ターゲットユーザーのニーズを満たすべく、商品ラインナップを拡張した展開を行っております。2023年10月に、新たな植物成分を配合した“新ボタニカル処方”を取り入れた新しいBOTANISTへフルリニューアルを行い、同年９月には発売に先立ったイベント「BOTANIST HAIR CHECK GARDEN」を東京都・渋谷区にて開催しました。　

社会貢献活動として、2023年３月に持続可能な社会を実現することを目的とした「一般財団法人BOTANIST財団」を設立しました。当社及び当財団は、スタンダードラインをはじめとする一部商品においてバイオマスPETを配合した容器の採用、売上の一部を植林保全活動に充当し、森林保全団体 more trees を通じて、商品のキー成分である白樺をはじめとする複数樹種を伐採跡地に植林して多様性のある森づくりを行うなど、サステナブルな取り組みにも注力しております。今後もBOTANISTを通じて、より社会貢献に集中した施策判断や、当社内外から幅広く寄付を募る体制づくりなどに取り組み、持続可能な社会を実現することを目指します。

ボタニカルライフスタイルブランドとしての強固なブランドイメージの確立と、ブランド体験を通じて人や社会の意識を変えようとするサステナブルな事業成長を目指した取り組みが高く評価され、2022年12月にJapan Branding Awards（主催：株式会社インターブランドジャパン）において、優れたブランディング活動を実行している組織に送られる「Winners」を受賞しました。

2023年時点において、国内ドラッグストアシャンプー・トリートメント市場におけるマーケットシェアはヘアケアカテゴリー第４位（2023年１月～12月販売金額ベース：自社調べ）であり、一定の認知度を得ているものと判断しております。

(注１)ボタニカル：植物由来の原料を使用して作られた化粧品などの製品

(注２)ダブルフレグランス：ケアのステップごとに異なった香りを楽しむができる、 奥行きと広がりの中に、 ２つの素材がアクセントとして感じられる香り

２．SALONIA

SALONIAは、2012年、ヘアアイロンから始まったミニマル美容家電ブランドです。美容家電を身近に、美容をもっとシンプルにしたい、という思いからブランドコンセプトに「BEAUTY is SIMPLE　あたりまえの毎日を、美しく。」を掲げ、全ての人が、美容を通して自分らしくポジティブに生きる社会の実現を目指しています。現在は、ヘアアイロンだけではなくドライヤー、美顔器や洗顔ブラシなど、幅広いカテゴリーで美容を実感できる商品展開をしております。

2023年10月に、SALONIAのプレミアムラインとして、ダメージを抑えてツヤ髪に導くシルキープレートを搭載した「スムースシャインヘアアイロン」を発売しました。

また、ブランドでのサステナブルな取り組みにも注力しております。2023年11月４日から期間限定でオープンしたサロニア デポ三井アウトレットパーク木更津店では、不要となった家電を次の資源に生かすサーキュラーエコノミー型プロジェクト「SALONIA RECYCLE BOX PROJECT」を開始しました。他社商品を含めた小型家電を回収しリサイクルすることで、限りある資源が循環していく社会の実現を目指しています。

国内のヘアアイロン市場におけるマーケットシェアは、第２位（引用：株式会社富士経済「美容家電＆健康家電市場・関連サービストレンドデータ2023-2024」販売金額ベース）になる等、一定の認知度を得ているものと判断しております。

３．YOLU

YOLUは、就寝中のケアに着目し、睡眠中の乾燥・摩擦ダメージから髪を守るナイトキャップ発想のナイトケアブランドとして、2021年９月に、シャンプー・トリートメント、ヘアオイルを発売しました。頭と頭皮に上質な潤いを与え、しっとりとしたツヤ髪へ導きます。さらに、濃密補修成分配合でカラーやパーマなどによるダメージもしっかりケアします。

2022年４月には、うねり髪をケアする新ライン「リラックスナイトリペアシリーズ」、同年９月にはスペシャルケアができる「ナイトジェルヘアマスク」を発売しました。

2023年９月に、カラーやブリーチによる髪の蓄積ダメージが気になる髪を潤いで満たす新ライン「ディープナイトリペアシリーズ」、また同年12月に春限定「サクラ ナイトリペアシリーズ」を発売しました。

「サクラ ナイトリペアシリーズ」には、さくらリキュールを製造する際に出る残渣を用いて抽出したアップサイクル原料であるサクラエキス（注３）を配合しており、より環境に配慮した処方となっております。

2023年９月、10月の国内ドラッグストアシャンプー・トリートメント市場におけるマーケットシェアはヘアケアカテゴリー第１位（販売金額ベース：自社調べ）であり、一定の認知度を得ているものと判断しております。

（注３）オオヤマザクラ果実エキス（保湿成分）

４．その他ブランド

・DROAS（ドロアス）

DROASは、2019年11月に販売を開始した、「泥の力」に着目したクレイビューティーブランドです。商品の特徴とし　て、古代より生活の様々なシーンで活用されてきた泥の特性に着目し、海泥（注４）と海洋深層水（注５）のミネラルの力で、カラーリングや乾燥によりダメージを受けた髪を保湿・補修します。

2023年３月には、フルリニューアルを実施し、シャンプー・トリートメント・ヘアマスクへ吸着効果のある天然由来の泥を追加配合することで、保湿だけでなく、汚れを優しく吸着し、髪や地肌の余分なものを優しく取り除く新処方に生まれ変わりました。

同年４月に、吸着効果のある「泥」の成分・機能を活かし肌にアプローチするスキンケアアイテム、「ドロアス クレイクリアウォッシュ」と「ドロアス クレイクレンジングジェル」を発売しました。厳選したスキンケア成分の配合で、肌に必要なうるおいは残したまま肌のくすみを軽減し、美肌に導きます。

また、パッケージにはサトウキビ由来のバイオマスプラスチックを使用するなど、ブランドとしてのサステナブルな取り組みにも注力しております。

(注４)海沼：海シルト（保湿成分）

(注５)海洋深層水：海水（保湿成分）

・WrinkFade（リンクフェード）

WrinkFadeは、2022年６月に買収したブランドで、「重ねるほどに、美しく。」をコンセプトに、エイジング世代のお悩みに対してメイクアップとスキンケアを同時に叶える事で、時間の余白と持続可能なキレイを提供し、より心豊かな毎日をお客様と一緒につくっていく、エイジングケア（注６）メイクアップ＆スキンケアブランドです。

薬用有効成分ナイアシンアミド（注７）配合でシワ改善と美白（注８）効果を1本で実現する「薬用リンクルカバーファンデーション』をはじめとし、ハリ不足の肌に働きかけ、引き締まったハリ肌（注９）へと導く「リフトボールセラム」などを展開しております。

また、2023年９月に、カバー力に特化した「リンクルハイカバーファンデーション」を発売しました。

（注６）年齢に応じた化粧品等によるケア

（注７）有効成分

（注８）メラニンの生成を抑え、日焼けによるシミ、そばかすを防ぐ

（注９）リフトボールにより表現筋を鍛えることによる

［事業系統図］

※商品の流れを↑で示しています。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、契約社員及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

　　　　３．従業員の著しい増加は、業容拡大に伴う採用数の増加によるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、契約社員及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

　　　　４．従業員の著しい増加は、業容拡大に伴う採用数の増加によるものです。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．連結子会社は、上記準拠法の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。本項目を含む、本書における当社又は当社グループに関連する見通し、計画、目標などの将来に関する記述は、当社が現在入手している情報に基づき、本書提出日現在における予測等を基礎としてなされたものであり、実際の結果は記載内容と大きく異なる可能性があります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness 私たちは、“美しく革新的な方法”で、“幸せの連鎖”があふれる社会の実現に挑戦し続けます。」をMISSIONに掲げております。

このMISSIONの下、商品を通じてお客様に幸せな体験を届けることで、喜びや笑顔を生み出すことを大切にするとともに、雇用や利益創出に努めております。お客様、取引先、社会・地球そして従業員にひろがる幸せの連鎖の最大化を目指し企業経営を行っております。

当社グループはMISSIONを追求するために、大切にしたい３つの価値観をVALUEとし、その価値観に沿った行動指針を７つのCREDOとして明示しています。そして、MISSION、VALUE、CREDOから成る、I-ne philosophyを軸とした採用活動や人材育成を実施することで、急速な事業拡大を支える、統制のとれた組織運営を実現しています。

VALUE（アイエヌイーの価値観）

「Respect」

感謝・謙虚・利他のマインドを忘れず、最高のチームで、最高の仕事をしよう。

「Commit」

大胆な目標を楽しみ、成果が出るまで必ずやりきるカオスプレーヤーであれ。

「Innovate」

We are Innovators！イノベーションに終わりはない。常識にとらわれず、アイデアを出し続けよう。

CREDO（アイエヌイーの行動指針）

１．ボス（注１）目線 :それはボスの人生にプラスになるのか？答えがNOならそれを我々がやる理由はない。顧客を知ることに知恵を絞り、半歩先のインサイトをつかめ。「顧客のハピネスとは何か？」そこからはじめよう。その視点こそが顧客感動につながる。

２．Ownership：　気づきや行動はすべて自分事化することからはじめる。自分に関係のない仕事はない。会社全体を自分事化しよう。圧倒的な当事者意識が成長を加速させる。君ができることはもっとある。

３．24/7 Input：「いいアイデアがでない」それは圧倒的なインプット不足ではないか？情報弱者はビジネスで負ける時代だ。No Input、No Output、No Update.情報こそ創造の源泉。ポジティブに自己否定し、自分改革を楽しめ。

４．Challenge & Commit：一番の近道は大胆に最上理想をイメージする事だ。そこから逆算して、目的・目標・戦略・戦術に全身全霊でコミットしろ。出来ない理由ではなく、出来る方法を考えよ。

５．SPEED FREAK：スピードは価値だ。時代のスピードはどんどん加速し、不確実性はどんどん高まる。パラレルでPDCAをこなし、そして経営に関わるすべての局面で常に最速を目指す。早い行動は早い成果を生み、そして早いネクストアクションがよりよい結果を引き寄せる。

６．Knowledge & Share：なぜ成功したのか、なぜ失敗したのか。徹底的に振り返り、ナレッジ化しI-ne クルーにシェアしよう。失敗は成功への近道だ。大いに失敗しろ。しかし、同じ失敗は怠惰の現れだ。経験で得たナレッジは未来を切り開くための最高の武器であり、私たちの強さそのものである。

７．凡事徹底：　当たり前のことを徹底してやれ。自由はクリエイティブとパフォーマンスを与えてくれる。しかし徹底した自己規律が、自由でいる条件である。“VISION”に向けて日々自分自身をリードできているか？習慣こそが周りを巻き込み社会を巻き込んでいく。

（注１）当社グループは常に顧客志向での商品開発及び会社運営を目指しており、顧客及び最終ユーザーをボスと呼んでおります。ボス（boss)とは、ロングマン現代英英辞典によるとthe person who employs you or who is in charge of you at work（雇用者もしくは業務上の指示者）もしくはinformal someone with an important position in a company or other organization（会社もしくは他の形態の組織における非公式な重要人物）とあり、当社では役員・従業員共に、社内の上司ではなく、お客様（顧客及び最終ユーザー）の意向に沿った活動を強く意識させるためにお客様を会社にとって重要な人物になぞらえ、この呼称を用いています。

(2）経営環境

総務省情報通信政策研究所「令和４年度情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査」によると、当社の主要顧客となる30代の平日1日の主なメディアの平均利用時間において、テレビ（リアルタイム）視聴が2013年の2022年対比-54.5分となっており、テレビ（リアルタイム）視聴時間が減少しています。一方ネット利用は2013年の2022年対比+126.4分となっており大幅に利用時間が上昇しており、TV離れは更に進んでいくものと予想されます。

このような環境の中、当社は創業以来培ってきたAIを活用した商品開発、D2C（注２）ビジネスモデル及びデジタルマーケティングノウハウやイーコマースを中心としたオンライン及び卸売事業者 、小売店及び量販店運営事業者、自社店舗等を通じたオフラインでの販売実績を基に更なる成長を目指してまいります。

（注２）D2C：自社で企画・製造したサービス・商品を直接ユーザーに届けるビジネス形態のこと。Direct to Consumerの略称

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループの中長期的な経営戦略

①ヘアケア系カテゴリー：各ブランドの拡大及び、海外展開

（製品戦略）　

主要ブランドであるBOTANIST、YOLUを中心にヘアケアカテゴリーでのシェア拡大に取り組むとともに、各ブランド資産を元に「アウトバスカテゴリー」や「ボディカテゴリー」等の取扱商品数の拡充、独自のブランドコンセプトを活かした新規カテゴリーへの参入、主要ブランドに続く継続的な新ブランドの開発等から、継続的な売上増加を目指します。

（海外戦略）

BOTANIST、YOLUにおいては中国での投資拡大を戦略の中心とし、台湾、香港等の東アジアでオンライン及びオフライン販売を展開しております。それに加え、アジア圏に留まらず、他地域にも販路を拡大するなどグローバルビジネスの基盤を更に強化していきます。

②美容家電：SALONIAの拡大及び、海外展開

（製品戦略）

SALONIAブランドの核となるヘアアイロンやドライヤー等の「ヘアケア家電」に徹底的にこだわるとともに、同カテゴリーでの中高価格帯の商品開発や、洗顔ブラシや美顔器などの「美容家電」にカテゴリーを広げ、手に取りやすい価格ながら、こだわりの品質で「BEAUTY is simple　続けられるキレイを。」をコンセプトとして継続的な売上増加を目指します。

（海外戦略）

中国での売上拡大を戦略の中心とし、中国や台湾、香港でオンライン及びオフライン販売を展開しております。

③スキンケア他：各ブランドの拡大販売

（製品戦略）

WrinkFade、Dr.SYUWAN、Tearal等の複数のブランドに対する積極的な投資を行い、国内オンライン・オフラインでの販売領域を拡大させるとともに、スキンケア他カテゴリーにおける新ブランドを継続的に生み出し売上を増加させることで、ヘアケア・美容家電に続く第３の柱として事業を成長させていきます。

④独自のブランド開発モデルを基盤とする新規ブランド及び、商品の成功、当社グループの「IPTOS」モデルによる商品開発・ブランド開発について

当社グループは効率的で持続可能なブランド開発モデルとして「IPTOS」モデルを推進しております。「IPTOS」とは当社グループの造語であり、I：Idea、P：Plan、T：Test、O：Online/Offline、S：Scaleの意を示しております。各ステージでのアクションは主に以下の通りとなります。 

I：Idea （アイデア）

マーケティング担当者のキャッチした情報からのマーケットニーズの分析や、全社員アイデアコンテスト等を行い、商品企画に繋がるアイデアを醸成していきます。

P：Plan （企画）

“I：Idea” のステージで醸成されたアイデアを基に複数の商品企画を社内で立案しコンセプトテストを行った上で、商品企画を決定しマーケティング計画を立案し開発・生産に入ります。 

T：Test （検証・需要予測）

“P：Plan” のステージで生産開始をした商品について、自社サイト及びインターネットモールを通じた小口販売を行い、消費者の反応を確認し次のステージへ進めるかどうかを決定します。 

O：Online/Offline （テスト販売）

“T：Test” のステージで反応が確認された商品については、インターネットモールを通じた販売を本格化させるとともに、一部の小売店で店頭販売を行うよう卸売業者に配荷を行います。その販売と併せてインターネット上の広告を積極的に展開し、認知度の向上・販売実績の形成を図ります。 

S：Scale （ECスケール・小売拡大）

“O：Online/Offline” のステージで販売実績も上がり、認知度も向上したと判断出来る商品について、卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売を本格展開し日本国内全域への販売を開始するとともに、引き続きインターネット上の広告を積極的に展開し、更なる認知度の向上も図っていきます。 

また“S：Scale“フェーズにおいて、国内外でのチャネル拡大や既存カテゴリーの拡充、新規カテゴリーへの展開、成長シナジーのある企業を通じたブランドのスケールなど、経営資源の選択と集中に取り組み、ブランド拡大に向けた再投資を行うことにより、当社ブランドの積極的な成長を実現してまいります。

このIPTOSモデルを通じて、市場の潜在的な消費のトレンドを早期に発見し、商品へと具現化させる活動を継続することで、市場のニーズを先取りした商品を迅速なスピードでリリースすることを目指しております。同時に、厳密な撤退基準を設け、可能性の低い企画については早期に撤退の判断ができる仕組みを構築しております。このように「規律あるブランド管理」を行うことにより、市場のニーズとのアンマッチによる損失を最小限に止めるようリスク管理を行っております。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上高成長率及び営業利益率を重要な経営指標と位置付け、各経営課題に取り組んでおります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①ブランドポートフォリオの確立

当社グループは、主力ブランドの売上安定化を図るとともに継続的に新規ブランド及び商品を生み出し、特定のブランド及び商品による依存リスクの分散を図っております。第17期連結会計年度（2023年12月期）ではBOTANISTブランド、YOLUブランド及びSALONIAブランドが当社グループの売上高のそれぞれ35％、33％、22％を占めており、分散化が図られております。現在、左記ブランド以外にDROAS、WrinkFadeなど複数のブランドを展開しており、今後もブランドポートフォリオの確立に向け、継続的かつ積極的な投資を行ってまいります。

②人材の採用と育成

グローバル展開を含めた今後の成長を推進するにあたり、人材に対する投資を高めていくことが最も重要だと認識しているため、当社MISSIONに共感し、高い熱意のある人材の採用強化及び従業員が高いモチベーションをもって働ける環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。従業員のモチベーション向上、更なる技術や知識の蓄積等を目的に、当社のキャリア成長に合わせた新人事制度を構築し、今後も優秀な人材の採用と更なる育成に投資を行っていく方針です。

また、当社グループでは、役員及び従業員のモチベーションを向上させることを目的に、インセンティブとして新株予約権の付与を行っております。

人材戦略については、「第２ 事業の状況、２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

③海外戦略の実行

当社グループの企業価値の最大化には、当社ブランドのグローバル化への推進が不可欠となります。中国を中心とした投資を実施している中で、今後、市場環境とタイミングを見極めながら当社ブランドの複数国に対しての販売チャネル拡大に取り組み、積極的なグローバル推進を図ってまいります。

④環境問題、社会課題に対する取り組み

2030年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標のSDGsの取り組みを推進することは企業の責務となっています。また、当社グループはMISSIONに基づき、社会に対してポジティブな影響を与える存在になるという強い意志があり、社会情勢やステークホルダーの期待を踏まえ「マテリアリティ（重要課題）」を特定し、目標を掲げ様々な取り組みを実施しております。2023年の具体的な取り組みとしては、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同、持続可能なパーム油の生産調達の実現を目指している国際団体であるRSPOへの加盟、サプライチェーンマネジネントの強化と効率化を図ったSedexへの加入、環境保全活動の推進を目指したBOTANIST財団の立ち上げ、従業員が参加するボランティア活動、寄付活動などがあります。

なお、サステナビリティ戦略及び今後の取り組みについては、「第２ 事業の状況、２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

⑤外部環境変化への対応

過去数年にわたる新型コロナウイルス感染症拡大を契機に、社会活動や経済活動、人々の生活様式に急激な変化が生じました。当社グループの事業を取り巻く環境においても、原材料価格の高騰や為替動向、地政学リスクの増大等があり、経営環境も不透明な状況が続きました。このような変化の中で、当社グループは2023年２月16日に中期経営計画を発表しました。当社グループはこの中期経営計画を達成するために、強みである「ブランド創出力」「OMO」「IPTOS」を活用し、投資効率を重視し、優先順位を明確にしながら経営方針及び経営戦略に即した戦略的投資をスピード感をもって実行していきます。そのため、これまでの機能別組織体制を進化させ、事業ごとの状況の変化に合わせて判断できる意思決定体制への改革を進めており、今後も社会環境の様々な状況に応じた事業運営に取り組んでいきます。

⑥内部管理体制の強化

当社グループは、更なる事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値向上を図るため、効率的なオペレーション体制を基盤としながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識しております。内部監査、法務、ファイナンス、情報セキュリティ等、それぞれの分野で高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用、育成し、また社員に対する継続的な啓蒙活動及び研修活動を行うことで、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。

⑦コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、プロダクトを通じて幸せの連鎖の最大化に取り組むことで企業価値の向上を目指しており、企業価値の極大化と経営理念の実現を両立させるための仕組みとして、コーポレート・ガバナンスの徹底を重要な経営課題として位置づけております。この実現に向け、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断、業務執行、内部統制、及びそれらに対する監督機能の実現を意識した組織体制の構築に取り組んでまいります。2022年3月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行し、また取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るための体制を構築いたします。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

①基本戦略

当社は、「We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness 私たちは、“美しく革新的な方法”で、“幸せの連鎖”があふれる社会の実現に挑戦し続けます。」をMISSIONに掲げ、社会課題の解決に向けた取り組みを推進し、事業成長と持続可能な社会の実現を目指します。

特に、最新の社会情勢およびステークホルダーの期待を踏まえ、2021年に重点的に取り組むべき６つの「マテリアリティ（重要課題）」を特定しました。

②ガバナンス

（サステナビリティ委員会）

当社グループは、持続的な企業価値の向上に向け、サステナビリティが重要な経営課題であると認識しており、これまで以上に社会課題の解決と事業の成長を両立したサステナビリティ課題への取組みを強力に進めるため、サステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は代表取締役社長を委員長とし、委員は業務執行取締役、社外取締役及び各部門を所管する執行役員から構成されております。取締役会が監督機能を十分に果たすために、目標の設定並びに目標に対する進捗状況のモニタリング、サステナビリティ関連のリスクと機会の評価及び管理を行っております。

サステナビリティ委員会の事務局として、分科会や各部門の担当者で構成されるサステナビリティ推進会議を設置し、具体的なリスクと機会の検討を行っております。具体的に実施する対策はサステナビリティ委員会にて決定し、当該内容を執行役員・各本部長の出席する会議を通じて関係部門に対して取り組み推進の指示を行っております。

関係部門はKPIを活用した進捗管理を行い、サステナビリティ委員会は年に２回以上の頻度で進捗状況のモニタリングを実施するとともに、その結果を取締役会に報告しております。

③リスク管理

当社グループにおけるサステナビリティに関連するリスクは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループ全般のリスクマネジメント体制、リスクマネジメント方法の中で識別、評価、管理しています。

詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

④指標及び目標

当社グループは、中期経営計画の中でマテリアリティ目標を策定し、気候変動を含む主要なESGテーマを特定し、それぞれKPI目標を設定しています。

（２）気候変動について（TCFD提言に基づく情報開示）

当社グループでは、2023年10月にTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に賛同を表明しました。当社グループの気候変動のリスクと機会を認識し、成長機会とリスク低減・予防のためにTCFD提言の枠組みを活用し、積極的な情報開示に努めていきます。

①基本戦略

当社グループでは、成長戦略として2028年から2030年を目途に売上1,000億円、営業利益率15%を目指す旨を公表しています。気候変動が当該目標に及ぼす影響の重要性を評価するために、TCFDフレームワークに沿って気候関連リスクと機会を特定し、営業利益等に与える影響を基準として、定性的・定量的な影響度の評価を実施しています。

また、1.5℃シナリオ（IEA World Energy Outlook, NZE 2050など）、4℃シナリオ（IPCC RCP 8.5, SSP 2）の気候シナリオを用いて、製品・サービスの購入から販売製品の使用・廃棄に至るまでの当社のサプライチェーン全体を対象に影響を分析しています。TCFD開示の初年度である今回は、シナリオ分析では1.5℃および4℃の気温上昇を想定し、2025年(短期)・2030年時点(中期)・2050年時点(長期)の3つの時期に関して気候変動によるリスクと機会を検討しました。気候変動の影響は中長期的に大きくなる可能性があると評価しており、以下の図では2030年時点の評価結果を示しています。

当社グループは、マテリアリティ目標としてカーボンニュートラルの実現を掲げており、2025年にはScope1とScope2、2040年にはScope3のカーボンニュートラルの実現を目標としています。当社のScope3排出量はScope1とScope2の排出量と比較すると大きく、また、シナリオ分析の結果、関連するリスク・機会も大きいことが判明しました。これを受け、一次サプライヤーのアセスメント等を通じた協働の実施、商品廃棄物の削減、容器・資材に使用するバージンプラスチックの削減などの個別の取り組みに関し、目標期限を設定し取り組みます。

影響度評価(財務影響)　「大(10億円超)/中(1-10億円)/小(1億円未満)」

②ガバナンス

当社グループでは、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は、気候変動に関する対応方針や取り組みに向けた課題等を検討・協議し、重要事項は年に１回以上取締役会に報告しています。取締役会は、戦略の策定や進捗、リスク管理プロセスの監督に責任を負っており、その際に気候変動のリスクと機会の観点から精査しています。具体的な気候関連リスク・機会の検討は、サステナビリティ委員会の傘下に位置する部門横断の検討チームにおいて実施し、サステナビリティ委員会は、検討チームの報告を受け、活動をモニタリングしています。また、気候関連リスク・機会の評価を踏まえ、具体的に実施する対策をサステナビリティ委員会にて決定し、当該内容を執行役員・各本部長の出席する会議を通じて関係部門に対して取り組み推進の指示を行っています。

「サステナビリティ委員会」に関する詳細な内容については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (１)サステナビリティに関する考え方 ②ガバナンス（サステナビリティ委員会）」に記載のとおりであります。

③リスク管理

当社は、気候関連リスクの特定・評価にあたり、サステナビリティ委員会をはじめとした会議体で協議を行い、管理、対応についても検討を進めています。また、当社は、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会にて様々な経営上のリスクについて検討・対策をしています。それらの状況をもとに、気候関連リスクについて対応策の実施状況並びにその効果についてモニタリングを行っていく予定です。

④指標及び目標

当社は、気候変動問題が地球規模の課題であり、事業においても影響を及ぼす大きな問題であると捉え、「カーボンニュートラルの実現」をマテリアリティの一つに掲げており、2025年までに温室効果ガス（Scope1、Scope2）のオフセットを実現します。また、脱炭素経営に向けたアクションを進めるため、2040年Scope3を含めた温室効果ガスの「カーボンオフセット」を目標に取り組みを進めて参ります。2023年のシナリオ分析においては、「世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く保つとともに 1.5℃に抑える努力を追求する」というパリ協定の目標の達成と脱炭素社会の実現を見据え、1.5℃シナリオを検討しました。

※GHG排出量の目標と進捗はこちら

・サステナビリティマネジメント（https://i-ne.co.jp/csr/management/）

・GHG排出量（https://i-ne.co.jp/csr/esgdata/） 

（３）人的資本・多様性に関する取組

当社グループは「We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness 私たちは、“美しく革新的な方法”で、“幸せの連鎖”があふれる社会の実現に挑戦し続けます。」というMISSIONのもと、持続的な企業価値の向上を目指しております。当社グループの競争優位の源泉は「人材」であり、事業活動と社会貢献活動の双方を通じ従業員と会社がともに成長することで、持続的な企業価値の向上を実現していきたいと考えております。この方針に基づき「a)多様な人材が活動・活躍できる環境作り」 「b)人材の可能性を最大限引き出す機会の提供」「c)企業カルチャーの浸透」の３つを重要な戦略として位置付け、積極的な取り組みを推進しております。

①基本戦略

a）多様な人材が活動・活躍できる環境作り

当社グループでは、多様なバックグラウンドを持つ人材の採用を積極的に行っております。組織にとって常に新しい視点が加わり続けることで、持続的な事業成長に必要不可欠な「イノベーティブな発想」を組織全体にもたらすことに繋がると考えており、多様な人材それぞれが能力を発揮しやすい環境整備に取り組んでいます。

a-1）働く環境の整備

大阪・東京・福岡・上海の複数拠点間でスムーズなコミュニケーションが生まれるようオンライン会議の整備、フレックス勤務や裁量労働、リモートワーク勤務の導入を積極的に進めてまいりました。2023年度の在宅勤務率は平均40％程度であり、柔軟な働き方実現を反映しております。

a-2）人事制度の改定

多様な人材が能力を発揮しやすい環境を整えるため、人事制度改定を適宜実施しております。2024年１月には、ワークライフバランスの柔軟性と多様性の尊重実現を目指し、マイノリティの包括的権利保障の観点から「配偶者」「子」「結婚」の定義を変更いたしました。これにより、事実婚や同性パートナー、養子縁組関係にある家族にも、慶弔休暇や結婚祝い金など、様々な制度の適用範囲が拡充されました。引き続き、活用しやすい制度整備を検討してまいります。

b）人材の可能性を最大限引き出す機会の提供

当社グループでは、中期経営計画の達成及びその先の継続成長を見据え、複数の事業やグループ会社を経営できる経営人材の発掘及び育成は必要不可欠であると考えています。多様なバックグラウンドをもった優秀な人材を継続的に確保していくこと、及び持続的な企業価値向上を実現するため、以下の取り組みを進めております。

b-1）競争力のある報酬水準の実現

2024年１月には労働市場での競争力を実現するため、昇給率の改定を実施しております。高い成果を発揮した従業員に対して適切な評価を実施するとともに、公正な報酬を実現する評価と報酬の連動を整備することで、従業員のモチベーションを向上させることを目指しています。今後も、役割・職務内容により一層適した処遇とすること、成果と報酬の連動性をより一層高めることを目指し、報酬水準についても適宜改定を実施していく方針です。

b-2）次世代経営人材育成の仕組み

持続的な企業価値向上を実現していくために必要な人的資本課題の解決のための取り組みとして、主要ポスト及び次世代経営人材のサクセッションを目的に「人材開発会議」を実施しています。「人材開発会議」では、短期・中長期目線でそれぞれ候補者を選定し、候補者のキャリアを鑑み、伸ばす強みと改善課題等を協議します。一人あたり年に数回の議論の機会を設け、候補者直属の上長だけでなく他の組織長も交え、組織全体で一人ひとりの育成方針を検討することで、人材の可能性を最大限引き出す機会の提供を検討・実施していくとともに、組織長自身のマネジメント能力の育成機会にも繋がっていると考えています。 

b-3）1on1実施

上長とメンバー、メンバー同士の1on1ミーティング開催を積極的に推奨しています。1on1は会議や業務連絡だけでは補えない、会社組織や業務への所感、従業員本人のキャリアや志向性等を互いに知る機会となり、相互理解を深めること、キャリアを意識した役割の検討、コミュニケーション齟齬解消等に寄与しているものと考えています。人材の可能性を最大限引き出すための土台となる活動として、今後も積極推進を持続していく方針です。

c）企業カルチャーの浸透

当社グループでは、経営理念に共感し共に事業を推進する人材の能力が最大限発揮される環境を整えることが必要不可欠だと考えております。経営理念が認知され、浸透し、従業員一人ひとりが体現する状態を実現することで、会社と従業員の方向性が重なり、双方の成長へと繋がる原動力の一つになると考えております。これまで、ワークショップの開催、経営理念を体現している人の表彰、浸透度を計測するカルチャーサーベイを実施してきております。 これら取り組みの結果、2023年11月実施のカルチャーサーベイでは、「MISSIONに共感している」と答えた従業員が91.2％、「会社のMISSIONは自分のMISSIONと重なっている」と回答した従業員が82.2％となっております。引き続き高い水準を保てるよう、活動していく方針です。

②ガバナンス

当社グループの人事部門は、人的資本の重要性を鑑み人事機能をより経営と連動させていくため、機能別チームだけでなくHRBP（※）を配属しています。各部門長にHRBPが並走することで、事業戦略立案等に人事観点を加え、人事施策の着実な実行、従業員のキャリア支援等を推進する体制を構築しております。 また、代表取締役社長を議長とする「人材開発会議」を開催し、主に人材開発の方針決め、次世代管理職登用等について検討を重ね、対象者選考や進捗共有を行うと共に、そこで内定した重要なポジションへの登用者については、取締役会において、報告及び承認の決議を行っております。

※HRBP：Human Resource Business Partner。各事業組織及び各機能組織における部門長のパートナーとして、全社の経営戦略及び各本部の経営戦略と連動した人事戦略の立案及び人事施策を実行する。

③リスク管理

当社グループの競争優位の源泉は人材であることから、人的資本に関するリスク等については事業成長に重大な影響を及ぼす可能性があると認識しており、全社的なリスクの一環として管理しております。

詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

④指標及び目標

当社グループでは、人的資本・多様性に関する取組について、以下の指標について進捗をモニタリングしております。なお、以下の指標は、連結会社における主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

※小数第２位を四捨五入

提出会社の従業員全体にしめる女性従業員の割合は62.0％、管理職にしめる女性従業員の割合は34.6％となっております。一方、男女間賃金格差は64.0％となっており、給与水準が相対的に高い管理職層のなかでも特に部長職以上における男性比率が高いことが差異に影響していると考えております。また、男性育休取得率は28.6％となっておりますが、６ヶ月間以上の長期取得実績もあり、今後も活用を推進します。 これらの現状を踏まえ、①戦略及び②ガバナンスで示した各種取り組みを通じて、格差是正を目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下においては、当社グループの事業展開その他に関する事項のうち、リスク要因となる可能性が考えられる主な事項、及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で、行われる必要があるものと考えております。

当社は、リスク管理に関するグループ全体のリスク対策の基本方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー及びリスクが顕在化した時のコントロールを行うために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動に関する様々なリスクを全社的横断的な観点からモニタリングする体制を構築しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（コンプライアンス・リスク管理委員会）

当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底及びリスク管理が必要不可欠であると考え、「コンプライアンス管理規程」、「リスク管理規程」をそれぞれ制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知するとともに、市場、情報セキュリティ、労務、商品の品質・安全、各種法規制等の様々な経営上のリスクについて検討、対策をしております。また委員会は、コンプライアンスの状況の把握、コンプライアンス違反の未然防止及びコンプライアンス違反への対応を目的としております。代表取締役社長を委員長とし、委員は業務執行取締役、監査等委員である社外取締役及び各部門を所管する執行役員の中から選任しております。商品の品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー（利害関係者）、並びに腐敗防止を含む、役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。

(1) 特定のブランドへの依存及び競争の激化（発生可能性：中／発生可能性のある時期：長期的／影響度：中）

当社グループは「We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness ～私たちは、“美しく革新的な方法”で、“幸せの連鎖”があふれる社会の実現に挑戦し続けます。～」というミッション実現に向け、様々なカテゴリーに亘るブランド及び製商品の開発及び販売を行っております。現在主力とするブランドであるシャンプー・トリートメントを中心とした「BOTANIST」「YOLU」、美容家電ブランドである「SALONIA」では、各ブランドカテゴリーにおいて様々なプレイヤーが、類似のコンセプトを掲げた商品や同価格帯での商品を次々とリリースしており、成熟した国内市場での同業他社や他業界からの新規参入などにより、各カテゴリー内での競争は激化しております。

大手メーカーの更なる参入による競争激化や、各カテゴリーについての消費者の嗜好の変化により、当社の主力ブランドへの支持が変動するなど市場の状況が変化した場合、当社グループがこの競争環境に的確に対処できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、ブランドポートフォリオの構築に努め、「BOTANIST」「YOLU」「SALONIA」以外の複数のブランドの成長に取り組み、中長期的に複数のブランド展開を推進してまいります。また、知的財産権の確保や、ネーミングやパッケージ、形状の独自性追求など様々な対応を講じ、確固たるブランド価値の確立を図っております。

(2) 経済情勢及び市場動向の変化に関するリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：長期的／影響度：小）

当社グループは、収益の大部分を日本国内及びアジア地域で得ているため、日本及びアジア地域の経済情勢の影響を受けます。今後、日本国内においては経済情勢や景気動向の変化、少子高齢化の進展に伴う経済活動や個人消費動向の変化が、アジア地域においては中国の経済情勢や景気動向等の変化による地域全体の動向の変化が、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの製商品の売上の大部分はヘアケア（美容家電を含む）、ボディーケア、スキンケアのカテゴリーに含まれており、これらのカテゴリーの市場動向の大きな変化によって当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、既存ブランドが成長し獲得した顧客基盤や、取引先等からの随時の情報把握などビジネス基盤を活用し市場の情報をタイムリーに把握することに努め、顧客志向やマーケットの変化を考慮した事業活動を推進してまいります。

(3) 原材料調達に関するリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：短期的／影響度：中）

当社グループの製商品で使用している天然油脂や石油関連の原料の市場価格は、世界景気、地政学的リスク、需給バランス、異常気象、為替の変動等の影響を受けます。市場価格の急激な変動が生じた場合、目標とする利益を得られない可能性があります。また、需要の急激な変化やサプライヤーのトラブル発生により、製商品の市場への供給に支障をきたした場合や海外に工場がある製造委託先からの商品調達にて予測を超えた為替レートの変動がある場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、製商品調達価格の上昇に対して、原価低減の施策や一部海外の製造委託先での生産を行うことなどにより、その影響の軽減を図っています。また安定調達に関わるリスクに関しては、様々なサプライヤーとの協働等を積極的に行っております。

(4) 特定の製造委託先への依存について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中期的／影響度：大）

当社グループの製商品の製造については、国内及び国外のメーカーに製造委託しております。当社グループは各製造委託先と良好な関係を維持しており、安定的な供給を受けております。また、多数の製造委託先と継続的な関係を保つことで、製品製造委託の代替先確保にも努めておりますが、委託先の経営方針の変更、経営悪化、供給能力の低下等により、安定的な供給を受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

「BOTANIST」「YOLU」「SALONIA」は特定の製造委託先及び協力工場で生産しており、ブランドの成長に伴い依存度は高くなっております。当該製造委託先の経営方針の変更、経営悪化、供給能力の低下等により、安定的な供給を受けられなくなった場合には、他の製造委託先等から供給を受けるまでの間に一時的な在庫不足になるなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、製造委託先での工場の分散化や他製造委託先候補の選定、安定在庫の確保・維持など、特定の製造委託先への依存による不測のリスク軽減に努めております。

(5) 自然災害・感染症等のリスク（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：大）

台風、豪雨、長雨による洪水や大規模地震、津波等の自然災害が発生した場合、当社グループの事業活動が遅延又は中断する可能性があり、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。加えて、供給元、納入先、物流などのサプライチェーンに影響が生じた場合や、当社グループの従業員に影響が生じた場合にも、同様の影響が生じる可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、社員と家族の安全の確保、事業活動の継続を中心に考え、国や自治体の方針、又は、感染状況に応じた柔軟な勤務体制や働き方の推進、業務のデジタル化の推進及び新しい働き方に対する会社制度の見直し等に努めております。また、供給元や販売先その他関係先とのコミュニケーションを取りながら事業への影響の低減に努めております。

(6) 法規等の遵守について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループが取り扱うヘアケア及びスキンケア（以下「化粧品」）、健康食品及びサプリメント（以下「食品」）、及び美容家電の各商品は、その製造、品質・安全管理、表示・広告、販売等において各関係法令の規制を受けております。例えば、化粧品は主に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」）」、食品は「食品衛生法」、「健康増進法」、美容家電は「製造物責任法（PL法）」等の規制を受けます。将来的にかかる法令の変更又は新たな法令の施行等があった場合は、当社グループの主要な事業活動が制限される可能性があります。

なお、各商品の表示・広告においては、それらの法規制以外にも「不当景品類及び不当表示防止法」の規制を受けます。更に、販売方法により「特定商取引に関する法律」、容器の種類により「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律」等が適用されます。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、各関係法令のチェック体制を整備し、コンプライアンス規程の制定及び運用、必要に応じて各種法令を管轄する省庁への確認、役職者への周知及び研修の実施等を行い、法令順守の徹底を図っております。

(7) 安全性及びリコール発生等の品質リスク（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループはミッションに基づいて、継続的に新規ブランド及び商品を生み出しており、常に新しいコンセプトや、機能の商品を開発すること、お客様の信頼に応えた高いレベルで安全性追求した絶えざる品質の向上に努めております。しかし、指定要件を満たさない原材料の使用や異物混入等を防止できなかった場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、商品の安全性に関する悪い風評が発生する場合や意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは製造及び梱包作業委託先に対する厳正な管理体制を整備し、発売前の安全性試験を実施するなど、安全面での品質維持及びさらなる向上に努めております。また、商品の品質、安全性を担保する品質保証部を設置し、新しい領域の商品開発においても常に品質を重視し、商品の品質と安全性を確保するための品質管理体制を構築しております。

(8) 広告宣伝及びマーケティング（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループにおいては、インターネット等の広告宣伝により新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社グループは、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、効果的な広告宣伝を追求しておりますが、期待する効果をあげられない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、前年度や類似施策の顧客獲得コストとの比較を常に行い、新規の顧客獲得手法を継続的にトライアルすること、また四半期ごとの予実管理について確認、報告を行うことにより、新規顧客獲得ペースを維持もしくは拡大するための取り組みを推進しております。

(9) 顧客情報に関するリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループはインターネット販売を主要な販売チャネルとしていることから、多数の個人情報を保有しております。万一外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、当社グループに対する損害賠償請求の提起、信用失墜等が生じることにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、個人情報については、公益社団法人日本通信販売協会が定める「個人情報保護ガイドライン」および個人情報保護規程及び情報セキュリティ関連規程に基づき管理を行い、またプライバシーマークを取得し社内で運用する他、社内教育や研修の徹底、システム整備の実施などに取り組んでおります。

(10) 知的財産保護等に関するリスク（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループでは、自社商品の保護及び競合他社との優位性を保つため、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権確保による自社権益の保護に努めておりますが、模倣品等による権利侵害がなされる可能性があります。また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行った上で事業活動を行っておりますが、万一、当社グループが、第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、その結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、製品企画、開発時でのコンセプトや重要な訴求ワードの法務確認、商品上市前の商標権等の取得により知的財産権の確保に努めております。また、第三者による模倣品の製造販売の防止として、当社の知的財産権に対する侵害事例の調査を行っております。

(11) 海外販売及び為替リスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：長期的／影響度：中）

当社グループは、中国、アジアを中心に海外での販売を展開しております。そのため、社内における情報収集体制を強化し、海外販売リスクの未然防止に努めております。しかしながら、予測し得ない現地の経済情勢の変化、日本との政治的な関係性の悪化等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、グローバルでの販売活動による売上高にて為替の影響を受ける場合があります。予測を超えた為替レートの変動がある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、グローバルでの健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、柔軟な経営体制構築に努めております。また、本社における海外子会社の管理体制、社内規程を整備し、規則に則って業務運営や計画的監査を行い、ガバナンス体制強化を図っております。そして、為替を含めた全社の損益管理を強化することにより可能な限りリスクを軽減するよう努めております。

(12) レピュテーションに関するリスク（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、「BOTANIST」「SALONIA」「YOLU」などのマルチブランド展開を図っており、各ブランドは、「商品を通じて世界中を幸せにする」との理念のもと、お客様の信頼に応えた商品・サービスの提供により、ブランドイメージの形成とその維持向上に十分努めております。しかしながら、当社グループの商品・サービスに関する否定的な評判や評価が世間に流布することによって信用が低下し、ブランドイメージが毀損された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、広告及びSNS活用時の不適切表現を防止する対策として、事前チェック体制の整備と社内教育に取り組んでおります。また、SNS等のモニタリングから早期のリスク発見できる体制構築を行い、当社グループのレピュテーション（評判・信用）の維持に努めております。

(13) 返品発生のリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、国内小売店及び量販店等の商習慣に影響を受けており、過去に販売した商品について返品が生じる可能性があります。不良品等止むを得ない場合は返品を受け入れており、返品処理及び代替品の商品の配送等追加的な費用が発生することから、予測し得ない返品が多数発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、返品条件を契約書に明記し、かつ実際の返品受け入れについて事前に取引先と個別協議を行っており、不必要な返品を防ぐとともに返品発生リスクの最小化を図っております。

(14) 在庫のリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ブランドの認知度等のKPIや市場状況等を用いた需要予測から商品発注量を算定する仕組みを導入しており、また分析専門部隊を設置し、過剰在庫や機会損失防止に努めております。

(15) 重要な訴訟等（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、法務部門による契約の事前審査や知的財産権の管理、法令や契約等の遵守のためのコンプライアンス規程を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。

(16) 人材確保に関するリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、経営計画を達成する上で、多様な人材が活躍できる場の創出に努めております。グローバル展開を含めた今後の成長を推進するにあたり、優秀で熱意のある人材を適時に採用することが重要な課題と認識しております。しかしながら、労働市場の競争激化等の理由により、十分な人材の確保や人材育成が計画通りに進捗しなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、従業員が働きやすさとやりがいを持って働けるよう、事業成長を通して挑戦し成長できる環境を作り、魅力的な人事制度の構築を継続的に推進してまいります。また、事業や組織の成長を促す人事部門を中心に、継続的に経営計画達成に向けた組織構築を推進してまいります。

(17) 地球環境問題、気候変動について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

地球環境問題や気候変動において、主に原資材調達困難や価格高騰、CO2排出規制強化、エネルギーコストの増加、大雨や洪水によるサプライチェーンへの影響などのリスクが想定される中、当社グループのこれらサステナビリティへの取り組み、対応が不十分と評価された場合、漸次的にレピュテーションが低下する可能性があります。

当社グループとしては、サステナビリティに向けた重点課題として６つのマテリアリティと目標を定め、グループ全体で取り組んでおります。ブランドポートフォリオの最適化に取り組みつつ、環境に配慮したバイオマス容器採用や植林活動、商品寄付活動、国際水準でのサステナビリティに関する取り組みの推進、持続可能なパーム油の生産調達の実現を目指している国際団体であるRSPOに加盟するなど、様々な取り組みを実施しております。

今後も、事業活動を通じて環境や社会により良い影響を与えられるような活動を引き続き取り組んでまいります。

(18) 株式価値の希薄化について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：小）

当社グループは、当社グループ役員、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日の前月末時点において、これらの新株予約権による潜在株式数は354,520株であり、発行済株式総数の約2.0％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況及び分析

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の法的位置づけが５類へ移行したことなどを受け社会経済活動が回復傾向にある一方、エネルギー価格や原材料価格の上昇等に伴う物価上昇や地政学リスクの高まり、為替動向の影響等もあり、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

　このような状況の中で、当社グループは「We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness ～私たちは、“美しく革新的な方法”で、“幸せの連鎖”があふれる社会の実現に挑戦し続けます。～」というMISSIONの実現のため、「ブランド創出力」「OMO」「IPTOS」を強みとして、独自の商品・ブランド開発モデルによって、積極的な新商品開発、マーケティング、市場開拓、海外展開に取り組んでいるところです。

セグメントの業績は、次のとおりです。

(a)国内事業

主な事業内容は、当社が開発したブランド商品の日本国内の卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売、インターネットを活用した日本国内の一般消費者への直接販売であります。

 国内事業では、持続的な成長に向けて、当社が強みを持つヘアケア系、美容家電、スキンケア他のカテゴリーの継続的な投資及び新たなトレンド発掘に注力しました。

 BOTANISTブランドにおいては、2023年10月より「ボタニカルシャンプー・トリートメント」をフルリニューアルしたほか、厳選した香りの「フレグランスコレクション」を始動、第一弾として同年12月に春の限定商品「ボタニカル スプリングシリーズ」を発売し、売上高の伸長に寄与しました。

SALONIAブランドにおいては、2023年10月に初のプレミアムラインである「スムースシャインストレートヘアアイロン」及び「スムースシャインカールヘアアイロン」を発売しました。また、同年11月より期間限定で、SALONIA初のアウトレット出店となる「SALONIA DEPOT」を三井アウトレットパーク木更津に出店しました。これらの取り組みにより美容家電関連商品も引き続き好調に推移し、売上高の伸長に寄与しました。

ナイトケアビューティーブランドYOLUは、2023年12月に春の限定商品「サクラ ナイトリペアシリーズ」を発売しました。また、ブランド累計販売数が2,500万個を突破し、同年９月度及び10月度のドラッグストア市場ヘアケアブランド別売上シェア日本１位（注）を獲得するなど、前連結会計年度の販売実績を大きく上回る結果となり、売上高の伸長に寄与しました。

以上のことから、当連結会計年度の売上高は40,514百万円(前期比17.8％増)、営業利益6,786百万円(前期比20.3％増)となりました。

(b)海外事業

主な事業内容は、当社が開発したブランド商品のインターネットを活用した海外の一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット販売事業者、販売代理事業者、美容専門店、ドラッグストアへの卸売販売であります。

中国においてはアリババグループの越境ECであるTmall Global（天猫国際）等を通じた一般消費者への販売に取り組み、香港、台湾においては同国内に多数の店舗が展開されている化粧品・コスメショップ・小売店での販売に継続的に取り組みました。

艾恩伊（上海）化粧品有限公司においては、Tmall.com（天猫）やDouyin（抖音）といったプラットフォームを活用したオンラインでの販売に取り組みました。Tmall.comにおいては2023年12月にダメージヘアマスクの売上指数ランキングでYOLUの「カームナイトリペアジェルヘアマスク」が１位を獲得するなど売上高の伸長に貢献しました。また、世界的大手原料メーカーTRI-K Industries,Inc.（アメリカ・ニュージャージー州、以下TRI-K）と共同研究室「Hair Research & Innovation Lab」を中国上海に設立し、2023年７月より共同開発した「ボタニカルヘアマスク（スムース/ダメージリペア）」をTmall.com（天猫）やDouyin（抖音）で発売しました。

以上のことから、当連結会計年度の売上高は1,128百万円(前期比28.8％増)、営業損失684百万円(前連結会計年度は営業損失727百万円)となりました。

　　以上の結果、当連結会計年度の売上高は41,643百万円（前期比18.1％増）となりました。また、営業利益は4,379百万円（前期比35.3％増）、経常利益は4,337百万円（前期比25.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,954百万円（前期比105.2％増）となりました。

（注）2023年１月～12月のドラッグストア市場における単体企業別のシャンプー・リンスカテゴリー販売金額

　　　より (自社調べ)

②財政状態の状況及び分析

当社グループの財政状態の状況及びその要因につき、次のとおり分析しております。

(a)　流動資産

当連結会計年度における流動資産は、20,231百万円となり、前連結会計年度末よりも6,483百万円増加いたしました。その主な内訳は、現金及び預金が3,504百万円増加し、売掛金が2,629百万円、原材料及び貯蔵品が84百万円、前渡金が930百万円増加し、商品が655百万円減少したことによるものです。

(b)　固定資産

当連結会計年度における固定資産は、2,676百万円となり、前連結会計年度末よりも65百万円減少いたしました。その主な内訳は、有形固定資産が3百万円、投資その他の資産が431百万円増加し、無形固定資産が500百万円減少したことによるものです。

(c)　流動負債

当連結会計年度における流動負債は、8,513百万円となり、前連結会計年度末よりも2,451百万円増加いたしました。その主な内訳は、買掛金が261百万円、未払金が220百万円、未払法人税等が1,307百万円、返金負債が327百万円増加したことによるものです。

(d)　固定負債

当連結会計年度における固定負債は、63百万円となり、前連結会計年度末よりも、32百万円減少いたしました。その主な内訳は、長期借入金が39百万円減少したことによるものです。

(e)  純資産

当連結会計年度における純資産は、14,331百万円となり、前連結会計年度末よりも、3,999百万円増加いたしました。その主な内訳は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が3,954百万円増加したことによるものです。

③キャッシュ・フローの状況及び分析

当社グループの各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につき、次のとおり分析しております。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)につきましては、8,350百万円（前連結会計年度比3,551百万円増加）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は1,236百万円（前連結会計年度は1,235百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益6,750百万円の計上、減価償却費320百万円、減損損失550百万円、関係会社株式売却益2,992百万円、売上債権の増加額2,629百万円、棚卸資産の減少額570百万円、仕入債務の増加額250百万円、返金負債の増加額327百万円、未払消費税等の増加額552百万円、前渡金の増加額930百万円、法人税等の支払額1,767百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、獲得した資金は2,483百万円（前連結会計年度は1,973百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出106百万円、無形固定資産の取得による支出227百万円、関係会社株式の売却による収入2,992百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は156百万円（前連結会計年度は666百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出134百万円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

（a）生産実績

当社グループは生産設備を有しておらず、生産は行わないため、記載を省略しております。

（b）受注活動

当社グループは、受注から販売までの期間が極めて短いため、記載を省略しております。

（c）仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績は、18,943百万円（前年同期比4.5％増）となりました。なお、当社グループは販売エリアを基礎としたセグメントから構成されており、全セグメントで共通して仕入活動を行っているため、セグメントごとの金額は記載しておりません。

（d）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

（注）２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要は、商品仕入や認知度向上のための広告宣伝費や販売促進費及び人件費等であります。これらの資金需要及び短期の運転資金につきましては、自己資金及び金融機関からの短期借入金による資金調達により充当することとし、長期の運転資金や設備投資につきましては、金融機関からの長期借入金、新株発行による調達資金により充当することを基本方針としております。

なお、当社のキャッシュ・フローにつきましては、「キャッシュ・フローの状況及び分析」に記載のとおりであります。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照下さい。

　　⑤経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

　　⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社は、経営上の目標の達成状況を売上高成長率及び営業利益率の経営指標を重視して判断しております。

当連結会計年度における売上高は、41,643百万円と前連結会計年度の35,269百万円に対して前期比18.1％増加しております。営業利益率については、当連結会計年度で10.5％と前連結会計年度の9.2％に対して上昇しておりますが、これらの指標につきましては引き続き改善できるよう努めてまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

仕入契約

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、市場調査、コンセプトメイク、処方開発及び基盤開発等、ヘアケア製品、美容家電、化粧品及び健康食品関連のブランドに係る新商品開発の工程に含まれる活動を指し、主に製造委託先との共同開発によりこれを実施しております。

当社グループは効率的で持続可能なブランド開発モデルとして「IPTOS」モデルを推進しております。 IPTOSモデルにより、数多くのブランド及び商品開発を進行させながらも、商品の本格リリースまでに複数の段階を経ることで、可能性の低い企画について早期に撤退の判断を下すことが出来るようにしており、市場のニーズとのアンマッチによる損失を最小限に止める体制を目指しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は137百万円であり、特定のセグメントに区分できない研究開発費の各セグメントへの配賦額を含めたセグメント別の内訳は国内事業135百万円、海外事業2百万円であります。その主な内容は、BOTANISTのヘアケアカテゴリー及びスキンケアカテゴリーに係る新商品や、SALONIAの美容家電カテゴリーに係る新商品についての研究開発活動であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資等の総額は369百万円であり、その主なものは、基幹システムの構築により取得したソフトウエア仮勘定等によるものです。

なお、設備投資等の額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

(注) ２．建物は賃借物件であり、年間賃借料は168百万円であります。

(注）３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

(注) ４．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

（２）国内子会社

重要な設備がないため、記載を省略しております。

（３）在外子会社

重要な設備がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

（注)１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

２．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

（２）重要な設備の除却等

2024年８月に予定している本社移転に伴い、固定資産の除却が生じる見込みであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

2018年２月28日臨時株主総会決議（第２回）

　※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載する。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はないものとする。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、10,000株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

（注）２　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が新株予約権の割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

（注）３　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

（注）４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　その他新株予約権の行使条件

本新株予約権に準じて決定する。

（注）５　当社は2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っており、また2019年10月16日開催の取締役会に基づき、2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

（注）６　当社は2022年11月11日開催の取締役会に基づき、2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株について２株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

2019年５月７日臨時株主総会決議（第３回）

　※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載する。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はないものとする。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

（注）２　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が新株予約権の割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

（注）３　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

（注）４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　その他新株予約権の行使条件

本新株予約権に準じて決定する。

（注）５　2019年10月16日開催の取締役会に基づき、2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

（注）６　当社は2022年11月11日開催の取締役会に基づき、2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株について２株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

2023年３月１日臨時取締役会決議（第５回）

　※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載する。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はないものとする。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

（注）２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）４　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれ　かの地位にあることを要する。

ただし、取締役が任期満了により退任した場合（当該退任により当社又は当社子会社のいずれの地位をも喪失する場合に限る）、執行役員又は従業員が定年で退職した場合その他正当な理由がある場合には、退任又は退職をした新株予約権者は、下記②（ア）から（エ）の定めに基づき退任又は退職をした時において権利行使可能な新株予約権に限り、権利行使することができる。

②　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権を行使することができる。

(ア)　割当日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間（以下「行使可能期間」という。）の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(イ)　行使可能期間の初日から行使可能期間初日の１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１までの数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ウ)　行使可能期間初日の１年後の応当日から行使可能期間初日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２までの数について権利行使することができる（（イ）において権利行使可能となった３分の１を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(エ)　行使可能期間初日の２年後の応当日から行使可能期間の末日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、上記②の定めに基づき権利行使可能な新株予約権について、相続が生じた日の翌日から６か月以内に、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）５　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

　　　　　　　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　　　　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　　　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

　　　　　　　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　　　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　　　　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

　　　　　　　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　　　　　⑧　新株予約権の行使条件（注）４に準じて決定する。

　　　　　　　⑨　新株予約権の取得条項

(ア)　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

 イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

 ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式分割（１：100）によるものであります。

（注）２　株式分割（１：50）によるものであります。

（注）３　2019年12月27日の資本金の減少は2019年12月26日開催の臨時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります。

（注）４　有償第三者割当（Ｂ種優先株式）

　　　　　　　　発行価格　750百万円　資本組入額　375百万円

　　　　　　　　割当先　　SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合

　　　　　　　　　　　　　無限責任組合員　ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社

　　　　　　　　　　　　　事業拡大に伴う資金調達を目的とした増資であります。

（注）５　自己株式（Ａ種優先株式）の消却による減少であります。

（注）６　2020年６月29日の資本準備金の減少は2020年６月17日開催の臨時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります。

（注）７　2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日にＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しているものであります。

（注）８　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　　発行価格　　　　2,890.00円

　　　　　　引受価額　　　　2,658.80円

　　　　　　資本組入額　　　1,329.40円

（注）９　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）

　　　　　発行価格　　　　2,658.80円

　　　　　資本組入額　　　1,329.40円

　　　　　割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

（注）10　新株予約権の行使による増加であります。

（注）11　株式分割（１：２）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式158株は「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

（注）2023年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

（注）当社所有の自己株式のうち58株は単元未満株式であるため、上記には含めておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
　2024年３月１日開催の当社取締役会決議に基づき、2023年９月19日付での当社株式の東京証券取引所プライム市場への市場変更を記念し、定款の記載に基づき、記念配当を実施しておりますが、現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であり、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と財務体質強化のための財源として、有効に活用していく方針であります。

当社は剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（12月31日）及び中間配当の基準日（６月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の極大化と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断、業務執行、内部統制、及びそれらに対する監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2022年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。

（取締役会）

取締役会は、５名の社外取締役（うち３名の監査等委員）を含む７名の取締役により構成されております。また、取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の経営上の重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

　　（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名（すべて社外取締役）で構成されております。原則として監査等委員会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、法令及び定款等に基づき、取締役会の意思決定の適法性・妥当性について協議、意見交換を行います。監査等委員は取締役会等の重要会議に出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般の監査・監督を実施します。また、内部監査室及び会計監査人とも密に連携し、適正な監査の実施に努めております。

（指名報酬委員会）

取締役候補者の指名及び報酬決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役を中心とする任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。業務執行取締役は指名報酬委員会の答申結果を尊重するとともに、監査等委員会は指名報酬委員会と連携を進めております。

    （執行役員会）

業務執行に関する取締役会付議事項や、職務権限規程に定める事項、経営戦略の検討、人事政策の検討等の事前審議を行う、代表取締役の諮問機関として執行役員会を設置しており、定例で月２回開催しております。代表取締役社長、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、執行役員、本部長の他、指名された者を出席者とし、協議を経て検討を重ね議論いたします。

         （内部監査）

当社では、代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

         （会計監査人）

当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同会計監査人及び当社監査に従事する同会計監査人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

各機関の構成員は、次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）

  　　当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

③　その他の企業統治に関する事項

イ　内部統制システムの基本方針

当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(i)　取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する「コンプライアンスポリシー」及び「コンプライアンス規程」を定める。

(ii)　取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び推進を行う。また、委員会で決定された「コンプライアンス・プログラム」に基づき、定期的な研修等の具体的な施策を企画・立案・推進する。

(iii)　法令遵守上疑義のある行為等の内部通報に関して、「内部通報制度規程」に基づき、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度（ホットライン）を運用する。

(iv)　内部監査室において、内部監査に係る諸規程に従い、当社グループ全体の業務の適正に関する内部監査を実施し、必要に応じてコンプライアンスに関する指導を行う。

ｂ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(i)　主要リスクをコンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーショナルリスク、災害リスク、品質リスク、環境リスク及び情報漏えいリスクであると認識し、管理するための規程として「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を推進する。

(ii)　リスク管理に関するグループ全体のリスク対策の基本方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー及びリスクが顕在化した時のコントロールを行うために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。重大なリスクが顕在化した時には対策本部を設置し、被害を最小限に抑制する。

(iii)　危機発生時の対策として、「事業継続計画ガイドライン」を定め、事業継続計画、危機管理計画、災害対策計画等を策定し、災害時を想定した避難訓練や、事業継続管理に関わる教育を行う。

ｃ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 

(i)　取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、業務執行取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(ii)　取締役及び執行役員の職務分掌を定める。また、取締役及び執行役員の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。

(iii)　事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

ｄ  当社及びその子会社から成る企業集団（グループ会社）における業務の適正を確保するための体制

(i)　各子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」及び関連規則を定め、子会社はこれらの規程及び規則に基づき業務を適正に推進するため諸規程を定め、経営内容及び業務執行については定期的に当社取締役会に報告する。

(ii)　コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な委員会は、各子会社を視野に入れて活動することとし、各子会社の代表者は重要なリスクについてコンプライアンス・リスク管理委員会にて報告する。

(iii)　内部監査室は、各子会社の監査を実施又は統括し、各子会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。

ｅ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(i)　取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。以下同じ）し、文書の整理及び保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」に基づき、適正な保存及び管理を行う。

(ii)　取締役の職務の執行に係る情報は、取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

ｆ  監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 

(i)　監査等委員会の職務は、内部監査室にその補助を委嘱する。

(ii)　内部監査室の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

(iii)　内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

ｇ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(i)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員である取締役の出席を通じて職務の執行状況を報告する。また、内部監査室は内部監査の実施状況及び業務の状況を監査等委員会に報告する。このほか、監査等委員である取締役からの求めに応じ、業務及び財産の状況を報告する。

(ii)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社及び各子会社における重大な法令違反、その他コンプライアンス及び主要リスクに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告する。

(iii)　監査等委員である取締役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の文書である稟議書を閲覧する。

ｈ  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 

(i)　監査等委員である取締役は、取締役会に加え必要に応じて重要な会議等に出席するほか、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図り、監査の実効性を高める。

(ii)　監査等委員である取締役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査等委員である取締役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。

(iii)　監査等委員会の監査が実効的に行われることを目的に、代表取締役と監査等委員会は、定期的に意見交換を行う。

ロ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ハ　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ニ　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

ト　中間配当の決定機関

当社では、取締役会決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。

チ　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

リ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、主に法令及び定款に定められた事項、予算・決算の財務に関する事項、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について議論を行うほか、月次業績の状況、業務執行状況等について適切に報告を受けております。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の構成、取締役候補者の選定、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、取締役の報酬制度及び報酬水準に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議しております。

(2) 【役員の状況】

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.5％）

（注）１．取締役　足立光、笹俣弘志、堀川健、山中典子及び古本結子は、社外取締役であります。

　　　２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　４．代表取締役社長大西洋平の所有株式数は、資産管理会社である株式会社COHの所有株式数も合算して記載しております。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の役職名及び氏名は次のとおりであります。