株式会社プロジェクトホールディングス(旧会社名 株式会社プロジェクトカンパニー)(注) 2024年１月１日付で持株会社体制に移行したことに伴い、同日から会社名を上記のとおり変更いたしました。（9246） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第７期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．第４期及び第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。

４．当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行っております。第４期の期首に分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第４期から第８期までの株主総利回り及び比較指標は、2021年９月29日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

６．最高・最低株価は、2022年４月より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、2021年９月29日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

７．第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) ミッション

当社グループは「プロジェクト型社会の創出」をミッションに掲げております。

日本経済はバブル期以降長らく停滞が続いてきましたが、これは工業資本主義から情報資本主義に世界が転換し、求められる人材の質が、言われたことを速く・正確にこなす“タスク型の人材”から、自らの力でプロジェクトを推進できる“プロジェクト型の人材”に変わってきている中、残念ながら我が国の主要産業ではその変革が十分に進んでこなかったことに起因していると捉えています。

私たちは、日本企業が旧来型の縦割り・上意下達の「タスク型」の組織構造を脱却し、自らの力でプロジェクトを推進できる人材がミッションに基づいて有機的に結び付き、目的に向かってチームとして結集する「プロジェクト型」の体制に変革していくことが、日本社会が活力を取り戻す唯一の道と考え、プロジェクト型の人材の輩出、そして事業を通じて日本企業を変革していくことを目指しています。

(2) 事業概要

当社グループは、当社、連結子会社（株式会社DCXforce、株式会社プロジェクトテクノロジーズ、株式会社アルトワイズ、株式会社プロジェクトHRソリューションズ、株式会社ポテンシャル、株式会社Ｄｒ．健康経営）の計７社で構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」「DX×テクノロジー事業」「DX×HR事業」の３セグメントでデジタルトランスフォーメーション（DX）に関わる業務支援サービスを提供しています。

当社グループが属するデジタルトランスフォーメーション市場は拡大基調の市場であり、国内のDX関連投資額は2019年から2030年まで年平均成長率13％で増加し、2030年には約３兆円の市場規模となること、また当該DX関連投資額の拡大はほぼ全ての業種に当てはまることが予測されています(株式会社富士キメラ総研『2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望』)。また、「DXレポート2.2」（経済産業省公表）によれば、デジタルトランスフォーメーションに「具体的に取り組んでいる」「具体的な取組を検討している」と回答した企業が約７割を占める一方、うち「成果が出ている」とした企業は１割未満に留まります。

この状況は、事業会社におけるITに精通した人材の不足、IT領域を特定のサプライヤによる個社最適なシステムのスクラッチ開発^※1 に過度に依存することによる経営とITの分断、さらにDXソリューションが多数供給されている中で適切なサプライヤ選定が困難であることなどの我が国IT業界の構造的課題に起因しているものと捉えています。当社グループは、事業会社の部門を問わずビジネスを横断的に支援するポジションを取り、適切なソリューションを組み合わせて導入・運用まで伴走していくスタイルを志向し、プロジェクト単位のコンサルティングに留まらず、顧客企業の事業グロースを支援しています。

各セグメントの位置付け及び事業内容は以下のとおりです。

(デジタルトランスフォーメーション事業)

本セグメントではコンサルティングサービス、マーケティングサービス、UIscopeサービスの３サービスを提供しています。

コンサルティングサービスにおいては、DXを通じた新規事業開発や既存事業変革、業務改善の支援を行っております。新規事業開発により新たな収益源を創出したいという顧客へは事業立ち上げのために検討すべき事項を洗い出し、DXの観点から事業スキームを検討、整理するなどの支援を行っております。顧客の既存事業についても、デジタルを活用した事業変革により、PL計画の達成等を支援しております。また、業務改善という観点からはRPA・BIツールの導入や、全社でのDX文化浸透のための組織変革など生産性向上のための支援を行っております。日本の大手企業^※2 におけるデジタル化ニーズを的確に捉えて案件を受注することで、コンサルティングサービスの売上高は創業来拡大を継続しております。直近は、特に原材料価格の上昇や円安の進行、人材不足・賃金上昇といった経済情勢・事業環境を踏まえ、各社がDXを通じた新規サービス展開等に着手していることもあり、新規事業開発支援のニーズが強く、コンサルティングサービスの売上を牽引しております。

マーケティングサービスにおいては、Twitter、Instagram等のSNS運用支援、Webサイト改善、マーケティングコンサルのサービスを提供しております。SNS運用支援においては顧客のSNSを通じたブランディング・集客促進を、Webサイト改善においては集客や販売促進につながるWebサイト・LP^※3 の改善を行っております。また、マーケティングコンサルにおいては、デジタルマーケティングにおける戦略検討から実行までを支援しており、カスタマージャーニーの整理や広告出稿媒体ごとの戦略、KPI設計、訴求内容の仮説検証等を担っております。実態としては、SNSの運用における支援実績を評価いただき、より広範なデジタルマーケティングの戦略立案などに関するご相談をいただく、というような形での案件創出を行う事業構造となっております。

UIscopeサービスにおいては、UI/UX^※4 の改善のためのユーザビリティテストサービスである「UIscope」を活用し、サービス体験の改善・設計を支援しております。「UIscope」は、スマートフォンアプリ・サイトに特化し、テストユーザーであるUIscopeモニターの操作を録画し、その行動を解析することでUI/UXを改善していくサービスです。これまでの案件実績をもとに蓄積したUI/UX改善ノウハウをもとに、定性的なユーザビリティ評価が可能なサービスとして独自性を有しており、受注案件の約8割をインバウンド^※5 で獲得しております。スポットでサービスのUI/UXを調査・レポーティングした顧客について、その後中長期的にサービス体験の改善支援を行う提案を積極的に行うことで、UIscopeサービスから他サービスの継続的な支援へのアップセル^※6 にも成功しております。

本セグメントの主な関係会社は、株式会社プロジェクトカンパニー、株式会社DCXforceです。

(DX×テクノロジー事業)

本セグメントでは、IT企業などを顧客として、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が常駐し、システム開発・運用保守業務やソフトウエアテスト業務を支援するテクノロジーサービスを提供しております。

事業会社の事業グロースの過程では、システム開発工程において要件定義書や設計書に沿ったコーディング、システムテスト工程ではテスト項目作成・実施や抽出された不具合修正、またサービスリリース後には運用保守・機能追加開発の対応といったシステムエンジニアの業務が多く発生するため、デジタルトランスフォーメーション事業で支援する新規事業開発案件の下流工程を担う形でのシナジーも一部において顕在化しており、商流の上位化による当セグメントの売上総利益率が向上しております。

主な関係会社は、株式会社プロジェクトテクノロジーズ、株式会社アルトワイズです。

(DX×HR事業)

本セグメントでは、企業の人事労務部門を顧客としてHRソリューションサービス及びヘルスケアサービスを提供しています。

HRソリューションサービスでは、幅広い業界の企業に対して、採用戦略の調査・検討から目標設定、実際の採用業務の代行といった採用領域の支援や、エンジニアを中心とするDX人材のスキル査定を含む人事評価制度の設計・運用や離職率引き下げ施策の検討・実行などの人事労務領域の支援を提供しています。

ヘルスケアサービスでは、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を主軸として、顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアを支援しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大を契機としたテレワークの普及等を背景に事業を拡大しています。

主な関係会社は、株式会社プロジェクトHRソリューションズ、株式会社ポテンシャル、株式会社Ｄｒ．健康経営です。

これら３セグメントについて、2023年12月期における売上構成は、デジタルトランスフォーメーション事業が73.6％、DX×テクノロジー事業が19.2％、DX×HR事業が7.3％となっております。

(3) 事業系統図

※１．スクラッチ開発とは、システムやソフトウエアをゼロから業務に細かく合わせてオーダーメイドで開発する方式のことを指します。

※２．日本の大手企業とは、日本国内に本社が登記されている売上高100億円以上の企業を指します。

※３．LPとは、Landing Pageの略であり、商品やサービスの紹介や問い合わせの受け付け、集客に特化したWebページのことを指します。

※４．UI/UXとは、ユーザーインターフェース/ユーザーエクスペリエンスの略であり、それぞれ、Webサイトのデザインやフォント等ユーザーの視覚に触れる情報、ユーザーが製品やサービスを通して得られる体験のことを指します。

※５．インバウンドとは、積極的な営業活動を通じてではなく、顧客からの問い合わせにより受注へ結び付くことを指します。

※６．アップセルとは、顧客が購入済みのものと比べてより単価の高いモノ・サービスの購買を促すことを指します。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、2024年１月１日に株式会社プロジェクトカンパニーに商号変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日時点

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、2023年12月末時点の人数を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度において従業員が72名増加しておりますが、これは主に事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったこと、並びに新規連結子会社が発生したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日時点

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．当事業年度において従業員数が24名増加していますが、これは主に事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４．連結子会社である、株式会社DCXforce、株式会社プロジェクトテクノロジーズ、株式会社アルトワイズ、株式会社プロジェクトHRソリューションズ、株式会社Ｄｒ．健康経営、株式会社ポテンシャル及び株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは創業来「プロジェクト型社会の創出」をミッションに掲げております。「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおり、工業資本主義から情報資本主義に世界が転換しつつある中、我が国の主要産業においては、右肩上がりの経済や第２次産業を中心とした産業構造を前提とした、言われたことを速く・正確にこなす“タスク型”の働き方からの脱却が進まなかったことが、日本社会を停滞させる大きな問題であると捉えています。この認識に基づき、当社グループは、「タスク型」の社会を「プロジェクト型」に変革し、プロジェクトのミッションに基づいてプロフェッショナルが集まり、ミッションを実現していく社会像の実現を目指しています。

(2) 基本戦略

このミッションの実現に向けては、「次世代で活躍するプロフェッショナル人材の輩出」という人材育成の観点と、「日本企業を変革できる多様なソリューションの提供」という事業開発の両面でアプローチする戦略としています。

１点目の人材育成の観点では、下図に示す人材定義及びこれに紐づく行動指針“PHD Professional Ism”や評価体系を策定し、“Potential人材”の“PHD Professional人材”への育成を加速すべく、人事制度を抜本的に改革したほか、DXコンサルティング領域における人材育成に実績のある人材を招聘しエグゼクティブ・フェローとして登用するなどの取組を進めております。

２点目の事業開発の観点では、DXコンサルティングを通じて発掘した企業共通的な課題・ニーズに対して新規事業やＭ＆Ａなどにより積極的に事業化を検討していく方針です。一例として、デジタルマーケティング領域における戦略策定を中心とする事業を株式会社DCXforceの新設により、またシステム開発・テストフェーズにおけるエンジニア人材の派遣事業を株式会社プロジェクトテクノロジーズ、株式会社アルトワイズのＭ＆Ａにより、それぞれ事業化しております。

(3) 経営環境

当社グループは、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載したデジタルトランスフォーメーション（DX）市場において事業を営んでおります。本市場では、これまで戦略検討が多くの企業で進んできたものと認識していますが、足元で実行フェーズへの移行が本格化しており、多くの企業が具体的な取組を行っている一方、成果が出ている企業は少数に留まっている状況と捉えています。

そのような状況下、当社グループは上流の戦略検討から伴走するコンサルティング要素に、顧客企業の部門横断的に事業グロースを支援する事業開発の要素を掛け合わせた「コンサル×事業開発」人材を競争力の源泉とし、顧客企業の事業の現場に入り込んで事業グロースを支援するスタイルでサービスを提供しており、引き続き需要は活発であるものと考えております。

(4) 目標とする経営指標

当社グループは、収益の７割超を中核子会社である株式会社プロジェクトカンパニー及び株式会社DCXforceが手掛けるデジタルトランスフォーメーション事業を通じて得ております。当該事業は、コンサルタントの稼働を人月単位で提供するモデルを主とするため、従事する従業員数を経営上の主要な指標としております。当該事業においては、「第２　事業の状況　１　経営環境及び対処すべき課題等　(2) 基本戦略」に記載のとおり“Potential人材”を採用し、“PHD Professional人材”へ育成することで従業員数を拡大することを基本方針とするため、「新卒・中途社員の採用（入社）数」及び「育成を担うマネージャー人材数」を確保しつつ、離職率を抑制していくことが重要であると考えております。

(5) 会社の対処すべき課題

ここまでに記載した内容を踏まえ、当社の現状に照らして対処すべき主な課題は以下のとおりです。

①　ポテンシャル人材の立ち上げとマネージャー人材の育成

当連結会計年度には、主力のデジタルトランスフォーメーション事業において、新卒社員を中心とする「ポテンシャル人材」の立ち上げと、プロジェクトのマネジメントや顧客折衝を担える「マネージャー人材」の育成が課題として顕在化しました。これを受け、人事評価制度を刷新したほか、育成をミッションとする組織を新たに組成し、効率的な人材育成の実現を図っております。

②　従業員の離職抑制

組織規模が拡大する中、育成を中心とする負担が一部の従業員に集中したことを主因に、当連結会計年度の中頃より離職率が漸増しておりました。さらに2023年９月に当社前代表取締役副社長が辞任しており、不祥事による代表取締役の辞任を招いた組織への不信感が完全には払拭しきれていないこと、同事象を主な理由とする離職がマネージャー人材を含め約15名発生したことにより、離職率が高止まりしている状況です。待遇改善を含め給与テーブルや社内制度を全面的に改定したほか、事業会社での人事マネージャー経験者を新たに採用し人事企画部門長に登用するなど、HR機能の強化により離職の抑制を進めてまいります。

③　中期経営計画の推進

当社は2022年２月に中期業績目標"TARGET100"を公表しました。2023年12月期の業績及び足下の状況を踏まえ、"TARGET100"の達成ハードルが極めて高い状況となったため、これまでの業績目標を見直し、2024年２月に2024年度～2026年度の新たな中期経営計画を策定しております。今後、新たな中期経営計画における業績見通しの実現に向けて、人材育成や新たな事業の開発などの成長戦略を推進してまいります。

④　内部管理体制の強化

当社グループは創業以来、継続的かつ急速な成長を遂げてまいりました。当連結会計年度には、新たに２社がＭ＆Ａでグループに参画したことなどにより連結子会社が増加、2024年１月には純粋持株会社体制に移行しております。今後も当社グループが継続的に成長し続けるためには、グループ全体の内部管理体制の強化、内部統制やコンプライアンスの徹底が不可欠な課題であると認識しており、持株会社である当社が中心となって体制構築に努めます。

⑤　ハラスメント対策及びコーポレート・ガバナンスの強化

2023年９月に、当社前代表取締役副社長が、役職員へのハラスメント行為及び暴力行為を起因として辞任しております。このような事態を受けて、ハラスメント行為の再発防止策の徹底及びガバナンス改善による経営陣への監督機能の強化が急務であると認識しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により異なる可能性があります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関する重要な事項についてそのリスクや機会をグループ経営会議にて討議し、リスクの低減及び機会の獲得に向けた方針や戦略を策定、推進しております。取締役会では、これらサステナビリティに関する取組について監督する責任と権限を有しております。現在、持続可能な社会の実現及び当社グループの中長期的な企業価値向上のため、重要課題（マテリアリティ）の特定等を検討しております。 

なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。サステナビリティへの取組についても、この体制の下で運営しております。

(2) 戦略

当社グループにおける、サステナビリティ及び人的資本に関する取組は以下のとおりです。

①　環境に関する方針

当社グループは気候変動による自社への直接的な影響は軽微であると考えております。しかしながら、気候変動によるステークホルダーを始めとした社会への影響は大きく、持続可能な社会を実現する上で、気候変動への対応は重要な課題であると認識しております。現在、当社グループが提供するコンサルティングサービスの中で一部、グリーントランスフォーメーション(GX)に関連するDX化を通じて、環境負荷低減への貢献を行っております。

当社グループでは、コア事業であるデジタルトランスフォーメーションを通じた顧客への支援により、環境負荷低減への貢献を図っております。今後、気候変動が当社グループの事業活動に与える影響について引き続き分析し、TCFDフレームワークに則った開示を検討してまいります。また、気候変動へのより直接的な取組として、グリーントランスフォーメーション(GX)を進めてまいります。

②　人的資本に関する方針

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題」に記載のとおり、当社グループは「プロジェクト型社会の創出」をミッションとし、プロフェッショナル人材の輩出を通じた当該ミッションの実現を目指しております。そのような中、多様で優秀な人材を確保し、その人材が最大限の能力を発揮できる環境を整備したうえで、個々人が持つビジョンや目標に沿いつつ当社グループの競争力の源泉である「コンサル×事業開発」人材へ育成することは経営戦略の根幹であり、その認識のもと人的資本の拡充に向けた取組を重点的に進めております。

人材確保に関する方針

企業理念に共感し、プロジェクトを自ら推進していく意欲を持った人材を積極的に採用しております。様々なイノベーションを引き起こし新たな事業を立ち上げていくためにも、多様なバックグラウンドを持つ人材を採用することが重要であると考え、特定の属性を理由に優遇・排斥を行うことのない公正な採用基準・方針を設定しております。

社内環境整備に関する方針

(評価報酬制度)

企業理念（Mission・Vision・Values）及びこれに準じた行動規範“PHD Professional Ism”を言語化・体系化しており、その体現の観点（コンピテンシー）と、会社・事業の成長への貢献観点（MBO）の２観点から、年４回の評価・フィードバックを制度化しています。これにより、評価の不透明性を低減するとともに、昇給・賞与や表彰、新たなキャリアへのチャレンジ権といった報酬に対するモチベーションに沿って能力成長を実現できるような仕組みとしております。

(プロフェッショナルが働きやすい環境の構築)

“PHD Professional Ism”を体現するプロフェッショナルが働きやすい環境として、一例として以下の取組を行っております。

人材育成に関する方針

(組織としての育成ケイパビリティ向上)

これまで主としてきたOJT (On the Job Training)による能力開発を継続しつつ、模擬プロジェクトによる入社時研修の導入や育成実績の豊富な人材のエグゼクティブ・フェローへの登用などにより、組織として人材育成の仕組み化を企図した取組を進めております。

(キャリア構築の支援)

人事企画部門を新設し、その長として大手事業会社における人事マネージャー経験者を登用することで、社員の成長・キャリア構築を支援する実効的な体制を整備しています。

③　ガバナンス強化に関する方針

当社グループでは、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社グループ役員及び従業員が全ての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。

(3) リスク管理

当社グループでは、人的資本・サステナビリティを始めとした事業展開上のリスクについて、グループ経営会議やリスク管理委員会にてモニタリングを行い、リスク低減に向けた対策方針を議論しております。特に重要な事項については適宜取締役会への報告・提言を行います。

(4) 指標及び目標

当社グループは、上述した人的資本の拡充について、人材確保・社内環境整備・人材育成の観点から以下の指標を用いております。

(注)１．当連結会計年度のデジタルトランスフォーメーション事業に従事する期末従業員数の値は、2023年12月末時点の従業員数118名から、同日付で退職した15名を除いた値を記載しております。

２．離職率は、各期末日までの１年間における退職者数を同期間の平均従業員数で除して算出しております。

３．マネージャー数とは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題」に記載した人材定義“PHD Professional Ism”における「Level ２」以上の人材数として集計しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループは事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業環境に関するリスク

・他社との競合、法的規制

当社グループが従事するDXについては歴史が浅く、参入企業が増加の途上にあると当社グループは認識しております。今後、当社サービスが十分な差別化を行えなかった場合や、更なる新規参入により競争が激化する場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、現時点で当社グループの事業に重要な影響を与える法的規制はありませんが、目まぐるしく進展するデジタルトランスフォーメーション市場において、新たな法令等が制定される、あるいは既存法令が改正されるなどの場合には当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社グループとしては、サービス多角化によるポートフォリオの構築、成長分野への人員配置転換、顧問弁護士と連携した法令改正動向のモニタリング、及び必要に応じてサービス内容を再検討するなどの対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。

・技術革新、仕様変更

デジタルトランスフォーメーション市場においては、急速な技術変化に伴い、顧客のニーズも日々変化をしています。当社グループでは絶え間ない技術革新に対応するため従業員による新技術・情報へのキャッチアップを行っていますが、新技術への対応が遅れた場合には当社グループの競争力が低下し、当社グループ業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社グループとしては、必要に応じて新たなテクノロジーを企業に導入する支援体制を構築するなどの対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。

・季節変動

当社グループが支援をしている顧客は、予算消化が各顧客の主な決算期末に集中する傾向があります。このことから当社グループの業績は、各顧客の決算期末における予算消化の状況に影響を受けやすい傾向にあり、特に顧客の年度決算期末が集中する３月は影響が大きく、顧客の予算状況に応じて、業績変動が生じる可能性があります。対応策として、顧客予算の消化状況のヒアリング、過去受注実績からの予測などによって、可能な限り季節変動を織り込んだ受注計画を策定しております。

これまでのところ、顧客の年度末の予算状況に応じた追加受注で業績が上振れる傾向にあることから、業績悪化のリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

(2) 事業内容に関するリスク

・品質悪化による善管注意義務違反の責任

当社グループでは各マネージャーにおいて各プロジェクトの品質管理を行っております。しかしながら当該品質管理が十分に機能しなかった場合には顧客から求められる水準に達せず、結果として善管注意義務違反の責任を追及される可能性があります。この場合には顧客との関係悪化、損害賠償請求等により当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、事業運営に際してパートナーや協力会社への業務委託が発生する場合がありますが、万が一委託先等に問題が生じた場合、同様に当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(3) 事業運営に関するリスク

・人材の確保、育成

当社グループが継続的に顧客に対して付加価値を提供し続けるためには、高い専門性や幅広い業界に精通した優秀な人材を確保し、適切に育成していくこと、さらには会社に定着させていくことが重要であります。今後の人材採用競争激化等により当社グループの採用基準を満たす人材を十分に確保できなかった場合、あるいは離職率が高止まりして更なる人材流出が生じてしまう場合には、デジタルトランスフォーメーション事業における従業員数やマネージャー数といった重要KPIが未達となること等により、当社グループの業績・財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクは顕在化する可能性があると認識しており、採用・育成・キャリア支援等を担うHR部門の機能強化、積極的な採用活動の推進、及び賃金上昇を含む給与テーブル・人事評価制度の改定等の施策を推進することで、リスクの軽減を図っております。

・特定の人物への依存

当社グループ創業者である土井悠之介は、代表取締役 社長執行役員CEOとして、経営戦略、事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。当社グループでは組織体制の整備を進め、経営リスクを最小限に抑えていますが、依然として同氏の経営判断、営業力等に一定程度依存している傾向にあるため、このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、同氏が当社業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・内部管理体制について

当社グループは創業来、事業運営・企業成長に必要な内部管理体制の整備を進めてまいりましたが、今後更なる拡大に対し継続的かつ十分な対応ができなかった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(4) コンプライアンスに関するリスク

・訴訟

当社グループは各種契約や法令、労働問題、知的財産権に関する問題等に関して、取引先・従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があります。当社グループが訴訟その他の法的手続の当事者となり、当社グループに対する敗訴判決が言い渡されるあるいは当社グループにとって不利な内容の和解がなされる場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。当社グループでは顧問弁護士と連携し法令改正動向をモニタリングする、あるいはリスク管理委員会にて事業運営上のリスクを洗い出すなど社内管理体制を構築しております。

・役員及び従業員の行動

当社グループにおいては当社グループ役員及び従業員に対して行動規範を定めるなど、コンプライアンスに対する意識醸成の徹底を図っておりますが、当社グループの役員及び従業員が万が一コンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・情報漏洩

当社グループは「UIscopeサービス」におけるテストモニターの個人情報や、顧客の新サービスなどに関する機密情報等を保有しております。これらに対する外部からの不正アクセスや、社内管理における事務処理ミス、あるいは従業員による故意等による情報漏洩が発生した場合には、ブランドイメージ低下、損害賠償請求への対応等により、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。個人情報の適正な管理を行うため、当社グループでは個人情報保護規程を定め、全社員への教育研修等を通して、個人情報の漏洩防止に努めております。また、プライバシーマークの取得を行い、個人情報保護についての管理水準の維持・向上を図っております。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・システム停止、障害

当社グループはサービス提供の過程で、情報収集、分析、加工等のために情報システムやインターネット等を利用しております。自然災害、火災や停電、ハード故障、ウイルス感染やサイバー攻撃等によりシステム障害が発生した場合には、当社グループの業務が停止するとともに、重要データ逸失、ブランドイメージ低下等が発生し、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、地震や台風等の自然災害自体についても当社グループの事業継続上のリスクとして認識し、災害復旧策を規定するなどの対応を行っております。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(5) 財務状況に関するリスク

・投資有価証券の減損リスク

当社グループは純投資として非上場株式に投資をしております。非上場株式を取得する際は投資委員会において審議の上で投資金額に応じて代表取締役の決裁又は取締役会の決議に基づき投資をしておりますが、投資金額の算定にあたって超過収益力を見込んでいる場合があるため、投資決定後に投資先の事業計画に変更が生じる場合、投資した資金の回収の見通しが立たず、減損損失が生じる場合がございます。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。当社グループでは半期ごとの投資委員会での協議結果などを加味し、四半期ごとに非上場株式の帳簿価額の妥当性を評価しております。

・信用リスク

景気の悪化等により当社グループ顧客における貸倒が発生する可能性があります。創業来、当社グループは徹底した債権管理を行っておりますが、債権の貸倒が発生した場合には当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(6) Ｍ＆Ａにおけるのれん等の減損リスク

当社グループは、事業規模の拡大を目的として、Ｍ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとしております。

Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスクの低減に努めております。また、Ｍ＆Ａ実施後には、グループ会社の業績等について常時管理する体制を構築しており、定期的に取締役会に報告しております。

(7) その他のリスク

・新株予約権の行使による株式価値希薄化

当社においては株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、従業員の業績向上に対する意欲・士気をより一層高めることを目的として、従業員に対して新株予約権を付与しております。2024年２月末時点における新株予約権による潜在株式数は94,250株であり、発行済み株式総数5,872,450株の1.6％に相当いたします。

これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

・配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。

今後の配当政策の基本方針につきましては、企業価値の最大化のため、当面の間は収益力の強化や事業基盤の整備と同時に内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各会計年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

・販売先に関するリスク

当連結会計年度の当社グループの売上高のうち、デジタルトランスフォーメーション事業の主要顧客である株式会社NTTデータグループ（株式会社NTTデータ、株式会社クニエ等）、SBIグループ（株式会社SBI証券、SBIリクイディティ・マーケット株式会社等）に対する売上高の占める割合は、それぞれ19.3％、13.0％となっております。各社の方針変更等により主要顧客に対する売上が大幅に減少した場合、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、大口顧客向け売上高の剥落リスクの顕在化が業績に与えるネガティブな影響を軽減するため、各社／各企業集団向けの売上額が全社売上高の一定割合を超えないように取引することを目安とし、新規顧客の開拓にも積極的に取り組むことで、特定顧客に依存しない売上構成となるよう留意しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日時点において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は3,596,496千円となり、前連結会計年度末に比べ688,140千円増加となりました。これは主に、現金及び預金が552,018千円、受取手形及び売掛金が104,431千円増加したことによるものであります。固定資産は2,038,983千円となり、前連結会計年度末に比べ668,735千円増加となりました。これは主にのれんが476,769千円、敷金が164,618千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は5,638,206千円となり、前連結会計年度末に比べ1,352,354千円増加となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は1,205,021千円となり、前連結会計年度末に比べ237,063千円増加となりました。これは主に、1年内に返済予定の長期借入金が323,681千円増加したことによるものであります。固定負債は1,780,652千円となり、前連結会計年度末に比べ1,268,561千円増加となりました。これは主に、長期借入金が1,289,778千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は2,985,673千円となり、前連結会計年度末に比べ1,505,625千円増加となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は2,652,532千円となり、前連結会計年度末に比べ153,270千円減少となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を587,853千円計上した一方、自己株式の取得等により756,970千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は46.9％（前連結会計年度末は65.1％）となりました。

②　経営成績の状況

当連結会計年度（2023年１月１日～2023年12月31日）における我が国の経済情勢は、ウクライナ及びロシア情勢や原材料価格の上昇、円安の進行等により企業を取り巻く環境の先行きは不透明な状況が続いておりますが、各種政策の効果や個人消費の回復などにより緩やかに持ち直していくことが期待されております。このような状況下、日本企業は更なる付加価値の向上やビジネス機会の創出、生産性の向上、それらを実現するテクノロジーの活用などに積極的に取り組んでおり、デジタルを活用した事業戦略の策定や実行、改善といった「デジタルトランスフォーメーション（DX）」のニーズは今後さらに高まっていくものと推察されます。

そうした中、当社グループは様々な業界の主要企業に対し、新規事業の開発や既存業務の変革からデジタルマーケティング、UI/UXの改善まで一連のDX支援サービスを提供できる強みを持って、ソリューション横断での案件を多数受注し、コンサルタントによる顧客企業の事業推進を手掛けてまいりました。また、2022年４月より新たに「DX×HR事業」、2022年10月からは「DX×テクノロジー事業」を展開し、それぞれ人材採用・組織構築及びシステム開発の領域に支援サービスを拡充しております。当連結会計年度には、産業医のマッチングサービスを主軸に企業の人事労務部門に豊富な顧客・案件ネットワークを保有する株式会社Ｄｒ．健康経営と、エンジニア派遣事業を営む株式会社アルトワイズがМ＆Ａにより当社グループに加わり、DX×HR事業・DX×テクノロジー事業の更なる強化を図ってまいりました。

なお、適時開示にて公表しております2023年９月８日付「代表取締役の異動（辞任）に関するお知らせ」及び同年９月13日付「代表取締役および取締役の異動（辞任）に関する経過報告」のとおり、当連結会計年度において当社共同創業者であり前代表取締役副社長グループCOOの伊藤翔太氏が辞任しており、既に前代表取締役副社長との業務上の関係は絶っております。前代表取締役副社長は主に投資・М＆Ａの領域を担当しておりましたため、今回の辞任による既存事業の顧客への大きな影響はありませんが、不祥事による代表者の辞任を招いた組織への不信感を主因とする従業員の離職が一定数発生したことが、短期的には業績の押し下げ要因として影響するものと考えております。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は6,283,785千円（前年同期比44.4％増）、営業利益は857,537千円（前年同期比10.5％減）、経常利益は836,879千円（前年同期比11.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は587,853千円（前年同期比13.1％減）となりました。

各セグメントの経営成績は、以下のとおりです。

(デジタルトランスフォーメーション事業)

「デジタルトランスフォーメーション事業」においては、事業会社における新規事業開発や既存業務の変革などを支援する「コンサルティングサービス」、広告代理店と事業会社の間に立ち、デジタルマーケティングの全体戦略の策定や実行推進を支援する「マーケティングサービス」、自社モニターを活用したユーザーテストソリューション「UIscope」によるスマートフォンアプリやWebページのUI/UX評価を行う「UIscopeサービス」を提供しております。

過去の支援実績、業務品質を評価いただけている既存クライアントからの追加発注と同時に、新規クライアントの獲得にも成功している状況です。また、クライアントがDXの特定領域にのみ課題を抱えることは少ないと当社グループは認識しており、例えば入り口はUI/UXについてのご相談であっても、結果的に領域をまたがるDXの課題解決のためのより本質的な提案を行う余地があるケースも多いことから、新規クライアントについても領域横断での提案を行うことによって、顧客単価向上により一層の売上高を拡大させる余地があると判断しております。当社グループの提供サービスの性質上、一度受注すれば中長期的に継続支援させていただくことが多く、当連結会計年度の売上に占めるストック売上（６か月以上の連続受注を獲得したクライアントからの売上のうち、スポットの性質が強い広告出稿やユーザーテスト等を除いたもの）の比率は93.1％となりました。

他方、中長期的な事業成長にはコンサルタント数の拡大が主要なドライバーとなる認識を踏まえ、当連結会計年度には新卒社員を約40名採用（前年度は６名）し、その育成・立ち上げに取り組んでまいりました。第２四半期連結会計期間の時点では立ち上げ進捗が想定を下回ったことを主因に業績予想を下方修正いたしましたが、その後育成への注力施策が奏功し当連結会計年度末においては概ね想定どおりの育成状況となっております。

これらの結果、当連結会計年度の「デジタルトランスフォーメーション事業」におけるサービスごとの売上高は、コンサルティングサービスが3,944,385千円（前年同期比25.4％増）、マーケティングサービスが590,956千円（前年同期比20.2％減）、UIscopeサービスが87,941千円（前年同期比33.4％減）の計4,623,283千円（前年同期比15.0％増）となり、セグメント利益は1,601,979千円（前年同期比23.6％増）となりました。

(DX×テクノロジー事業)

「DX×テクノロジー事業」においては、IT企業などに対し、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐し、システム開発業務やソフトウエアテスト業務を提供する「テクノロジーサービス」を提供しております。顧客企業のエンジニア人材に対するニーズは引き続き強いと認識しておりますが、一部短期案件の終了やМ＆Ａ後のPMIの過程における離職の発生等を要因として当事業の売上高は減少傾向にて推移しました。一方、デジタルトランスフォーメーション事業と連携した商流の上位化などによる高収益案件が増加しており、利益率は向上しております。

この結果、当連結会計年度の「DX×テクノロジー事業」における売上高は、1,204,012千円（前年同期比472.0％増）となり、セグメント利益は42,999千円（前年同期比620.9％増）となりました。なお、当連結会計年度に株式会社アルトワイズを株式取得により連結子会社化したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

(DX×HR事業)

「DX×HR事業」においては、テクノロジー領域を中心として、クライアントのニーズに応じた採用代行や人事評価制度コンサルティングなどの「HRソリューションサービス」及び、産業医のマッチングサービスを主軸に企業の健康経営を支援する「ヘルスケアサービス」を提供しております。テクノロジー領域の企業の人材採用等の動きは引き続き活発であること、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行といった法整備などを受け、当社グループの提供するHRソリューションサービス及びヘルスケアサービスに対するニーズは強く、当事業の売上高は成長を維持している状況です。

この結果、当連結会計年度の「DX×HR事業」におけるサービスごとの売上高は、HRソリューションサービスが366,672千円（前年同期比199.0％増）、ヘルスケアサービスが89,816千円（前年同期は連結開始前）の計456,489千円（前年同期比272.2％増）となり、セグメント利益は103,995千円（前年同期比181.8％増）となりました。なお、当連結会計年度に株式会社Ｄｒ．健康経営を株式取得により連結子会社化したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ552,018千円増加し、2,772,342千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は452,530千円（前期は782,657千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上による835,411千円の増加要因と法人税等の支払額514,356千円の減少要因によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は706,682千円（前期は1,218,189千円の減少）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出506,510千円、敷金の差入による支出229,530千円等の減少要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は730,526千円（前期は407,808千円の増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,740,000千円の増加要因と自己株式の取得による支出833,950千円の減少要因によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績及び受注実績

当社グループの主たる事業においては、DXの推進支援を行っており、受注生産体制をとっていないため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。

ロ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の報告額並びに開示に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。経営者は、これらの見積り及び過程について過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度において、売上高は6,283,785千円となり、前連結会計年度に比べ1,931,366千円増加（前年同期比44.4％増）となりました。顧客のDXを幅広く一気通貫で支援することのできる強みをもとに、ソリューション横断でのDX案件の受注が寄与し、安定的な売上拡大を実現しております。

(営業利益)

当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は1,556,642千円となり、前連結会計年度に比べ672,888千円増加（前年同期比76.1％増）となりました。組織拡大を意図しての人員拡大・体制構築に関する費用及びオフィス移転に伴う地代家賃が増加しております。

この結果、営業利益は857,537千円となり、前連結会計年度に比べ100,695千円減少（前年同期比10.5％減）となりました。

(経常利益)

当連結会計年度において、営業外収益が4,396千円、営業外費用を25,055千円計上いたしました。

この結果、経常利益は836,879千円となり、前連結会計年度に比べ111,848千円減少（前年同期比11.8％減）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度において、特別利益が2,935千円、特別損失が4,403千円、法人税等合計を247,557千円計上いたしました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は587,853千円となり、前連結会計年度に比べ88,956千円減少（前年同期比13.1％減）となりました。

③　キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性について

当社グループは、持続的な成長のために従業員等の採用に係る費用、人件費等の販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。

当社グループの運転資金及び設備資金等の財源については、自己資金及び金融機関からの借入れによって賄っております。当連結会計年度末における現金及び預金は2,772,342千円であり、十分な流動性を確保しております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

客観的な経営指標として、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 目標とする経営指標」に記載のとおり、中核事業であるデジタルトランスフォーメーション事業に従事する従業員数、及びその先行指標として「新卒・中途社員の採用（入社）数」及び「育成を担うマネージャー人材数」、及び「離職率」を重視しております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(取得による企業結合)

(1) 株式会社Ｄｒ．健康経営

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年２月14日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(2) 株式会社アルトワイズ

当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、株式会社アルトワイズの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年３月28日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得いたしました。 

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(多額な資金の借入れ)

(1) 当社は、2023年３月20日開催の取締役会にて、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式取得資金として以下のとおり資金の借入れを決議いたしました。当該決議に基づき、2023年４月３日付で資金の借入れを実行いたしました。

(2) 当社は、2023年４月24日開催の取締役会にて、株式会社アルトワイズの株式取得資金として以下のとおり資金の借入れを決議いたしました。当該決議に基づき、2023年４月28日付で資金の借入れを実行いたしました。

(3) 当社は、2023年11月14日開催の取締役会にて、自己株式の取得のため以下のとおり資金の借入れを決議いたしました。当該決議に基づき、2023年11月15日付で資金の借入れを実行いたしました。

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年７月１日付で当該会社を吸収合併いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(持株会社体制への移行に伴う会社分割)

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年１月１日を効力発生日として、当社の100％子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

(資本業務提携に向けた検討の開始及び主要株主の異動)

当社は、SBIホールディングス株式会社（東京都港区、資本金139,272百万円、代表取締役会長兼社長　北尾 吉孝、以下「SBIホールディングス」）との間で、資本業務提携に向けた検討を開始することを決定し、2023年９月21日付で基本合意書を締結いたしました。また、基本合意書の締結を踏まえSBIグループが当社株式を追加取得したことにより、2023年９月21日付で当社の主要株主に異動がありました。 

(1) 資本業務提携の経緯と目的

SBIホールディングスとは、これまでも株式会社SBIネオモバイル証券のサービス立ち上げや大阪デジタルエクスチェンジ株式会社における株式PTS市場の立ち上げなどのプロジェクトにおいて、ビジネスならびにシステムの検討・推進などの業務支援を通じ協業してまいりました。また2022年11月18日には、Web3領域における事業開発支援を目的に、合弁でSBIデジタルハブ株式会社も設立しております。今後、株式会社SBI証券が2023年９月30日から開始する国内株式の売買手数料無料化や2024年１月からの新NISAの開始などを背景に、さらに拡大する顧客基盤に対応した各種サービスの強化やより良い顧客サービスの提供を図るなど、SBIホールディングスとの業務連携をより密にすることを目的として、資本業務提携に向けた検討を開始することとなりました。

(2) 資本業務提携先の会社概要

(3) 主要株主の異動について

当社は2023年９月21日、SBIホールディングスより、同社の保有する当社株式が当社発行済株式の10％を超えた旨の連絡を受けたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。SBIホールディングスは2023年８月21日に、当社株式の345,300株を上限とする取得を発表しておりましたが、上記のとおり資本業務提携に向けた検討の開始に関する基本合意書を締結することとしたことを踏まえ、追加で300,000株を上限とする取得枠を設定し、2023年９月21日より取得を開始したことに伴うものと認識しております。なお、SBIホールディングスが発表している取得枠の上限まで当社株式を取得した結果、同社の議決権保有比率は15.14％（注）となりました。

①　異動した株主の概要

②　異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合）

(注) 総株主の議決権の数に対する割合は、2023年10月10日にSBIホールディングスより公表された変更報告書に記載の数値であり、実際の数値とは異なる場合がございます。

(4) 今後の見通し

主要株主の異動による当社の経営体制に変更はなく、また当社の今期業績に与える影響は軽微と考えますが、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

(資本業務提携契約の締結及びその他の関係会社の異動) 

当社は、SBIホールディングス及び株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ（東京都渋谷区、資本金2,340百万円、代表取締役社長　千葉 知裕、以下「Ｍａｃｂｅｅ社」）との間でそれぞれ資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」）を締結しました。

また、本資本業務提携契約の締結にあたり、2023年11月15日にSBIホールディングスが当社前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏から当社株式を取得することにより、2023年11月17日付で、以下のとおり、SBIホールディングスが当社の「その他の関係会社」となりました。

(1) 資本業務提携の経緯と目的

SBIホールディングスとは、これまでも株式会社SBIネオモバイル証券のサービス立ち上げや大阪デジタルエクスチェンジ株式会社における株式PTS市場の立ち上げなどのプロジェクトにおいて、ビジネスならびにシステムの検討・推進などの業務支援を通じ協業してまいりました。2022年11月18日には、Web3領域における事業開発支援を目的に、合弁でSBIデジタルハブ株式会社も設立しております。

また、Ｍａｃｂｅｅ社とは先述した株式会社SBIネオモバイル証券のプロモーション施策において協業するなど、双方のノウハウ・リソースを活用してマーケティング領域で事業を営んでまいりました。

(2) 資本業務提携の内容

SBIホールディングス及びＭａｃｂｅｅ社は、当社前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏との間で、2023年11月15日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき同日付で、それぞれ当社株式600,000株（2023年９月30日時点の発行済株式数 5,829,395株に対する割合10.29％）、150,000株（同2.57％）を取得する予定です。

(3) 資本業務提携先の会社概要

①　SBIホールディングス株式会社

②　株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ

(4）今後の見通し

本資本業務提携契約の締結が当社の今期業績に与える影響は軽微と考えますが、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は25,698千円であります。その主な内容は、デジタルトランスフォーメーション事業における人員増加に伴う業務用パソコンの取得及び社有車の購入であります。

なお、当連結会計年度におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日時点

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品であります。

３．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は261,905千円であります。

(2) 国内子会社

2023年12月31日時点

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品であります。

３．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は10,975千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式10株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替えます。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用します。

新株予約権の割当て日後、当社が株式の併合を行う場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。

また、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに取得を請求できる株式の取得による場合、又は普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入する。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。

３．付与株式数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金4,080円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．第１回、第２回及び第３回の新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。

(1) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれでもなくなった場合

(2) 本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①　死亡した場合

②　禁錮以上の刑に処せられた場合

③　後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合

④　当社若しくは当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合、又は本新株予約権者が役員である場合には善管注意義務その他当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

⑤　当社又は当社の子会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任又は就職した場合その他当該事業と競合する行為をした場合

⑥　法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を毀損した場合

⑦　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑧　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑨　反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑩　故意又は過失により当社又は当社の子会社に損害を与えた場合

⑪　当社又は当社の子会社の営業秘密を権限なく使用し又は直接若しくは間接に第三者に漏洩した場合

６．第４回新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期乃至2024年12月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使ができるものとする。

①　2022年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が3,500百万円以上且つ営業利益が670百万円以上となった場合、20％権利行使可能

②　2023年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が5,600百万円以上且つ営業利益が1,000百万円以上となった場合、30％権利行使可能

③　2024年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が7,500百万円以上且つ営業利益が1,400百万円以上となった場合、50％権利行使可能

なお、各号の条件は2022年2月14日開示の「2021年12月期決算説明資料」及び2022年3月29日開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の中期業績目標である。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の営業利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第三者割当増資によるものであります。

2019年７月31日

割当先　SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

発行価格　3,000円

資本組入額　3,000円

2019年11月27日

割当先　個人２名

発行価格　3,000円

資本組入額　3,000円

2020年３月31日

割当先　SBI Ventures Two㈱

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

2020年６月１日

割当先　個人１名、法人１社

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

2020年10月30日

割当先　個人１名

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

2020年11月30日

割当先　SBIホールディングス㈱

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

２．資本準備金から資本金への振替によるものであります。

３．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　2,650円

引受価額　　2,438円

資本組入額　1,219円

５．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　2,438円

資本組入額　1,219円

割当先　　　株式会社SBI証券

６．第１回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

７．第１回新株予約権（ストック・オプション）、第２回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

８．第１回新株予約権（ストック・オプション）、第２回新株予約権（ストック・オプション）、第３回新株予約権（ストック・オプション）、第４回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日時点

(注) 自己株式461,855株は、「個人その他」に4,618単元、「単元未満株の状況」に55株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日時点

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式461,855株があります。

２．2023年９月21日付の「SBIホールディングス株式会社との資本業務提携に向けた検討開始および主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、前連結会計年度末において主要株主でなかったSBIホールディングス株式会社は、当連結会計年度中に主要株主となりました。

３．2023年11月16日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前連結会計年度末において主要株主であった伊藤翔太氏は、当連結会計年度中に主要株主ではなくなりました。

４．2023年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2023年６月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５．2023年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年７月14日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

６．2023年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年８月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日時点

② 【自己株式等】

(注) １．株式会社プロジェクトカンパニーは、2024年１月１日付で株式会社プロジェクトホールディングスに商号変更しております。

２．株式会社プロジェクトカンパニーは、2024年１月１日付で東京都港区麻布台１丁目３番１号に本社所在地を移転しております。

３．当社は、単元未満の自己株式を55株保有しております。

(8) 【役員株式所有制度の内容】

①　役員株式所有制度の内容

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員をあわせて「対象役員」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に従って、一定の要件を満たした対象役員に対して当社株式を給付する仕組みです。当社及び当社のグループ会社は、対象役員に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、原則として退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。

②　本制度が当社株式を取得する予定の株式の総数又は総額

本信託設定後、150,000株を上限として取得いたします。（３事業年度）

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) １．2023年11月16日付で株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において、前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏から、2023年11月15日付の株価終値（最終特別気配を含む）2,566円にて、自己株式325,000株の買付を行っております。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．2023年12月22日付で、前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏が保有する当社株式のうち166,800株を同氏より無償で譲受しました。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境等を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保資金については、財務体質の強化と優秀な人員の拡充・育成をはじめとした収益力強化のための投資に活用する方針であります。

なお、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社グループ役員及び従業員が全ての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会における社外取締役比率を高めるとともに、議決権を有する監査等委員が監査・監督機能を担うことにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会設置会社では、取締役会において迅速かつ機動的な意思決定を行うことができる一方、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有し、客観的かつ中立的な監督を行うことにより、業務執行取締役に対して強い監督機能が期待できると考えております。これらのことから、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると考えております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名(うち、社外取締役２名)及び監査等委員である取締役４名で構成されております。

原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督、監視しております。

(監査等委員会)

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名(うち常勤監査等委員２名)で構成されております。

原則として月１回開催される定時監査等委員会と必要に応じて臨時開催される臨時監査等委員会に監査等委員が出席し、法令、定款及び「監査等委員会規程」等に従い、監査の方針・計画等を決定しております。また、監査等委員は取締役会へ出席し、構成員として議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監査・監督を行っております。

内部監査室及び会計監査人と連携し、監査等委員会にて決定された方針に基づき業務監査を行っております。

(会計監査人)

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

(指名報酬委員会)

当社グループの取締役及び執行役員の選解任及び報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスをさらに強化する観点から、2023年12月18日の取締役会の決議により任意の指名報酬委員会を設置しております。

本委員会は、代表取締役１名及び過半数の社外取締役により構成され、取締役会からの諮問又は委任を受けて、当社グループの取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する事項について審議を行い、答申又は取締役会から委任された事項の決定を行っております。

(内部監査室)

当社グループにおける業務活動及び諸制度の運用状況について監視し、その合理性・合法性等を評価・検討することを目的に、代表取締役及び監査等委員会直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ、定期又は必要に応じて実施する臨時監査により、当社グループの業務全般について監査を実施する体制を整えており、必要に応じて当社グループの各部署に対し指導・助言等を行うとともに監査結果や指導等による改善状況を代表取締役及び取締役会（監査等委員会を含む。）に報告することとしております。

(グループ経営会議)

当社は、当社グループの経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、代表取締役及び代表取締役が指名する者で構成されるグループ経営会議を設置しております。

グループ経営会議は原則として月１回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。

(コーポレート・ガバナンスの体制と関係) 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項　

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、企業グループの内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　役職員が法令・諸規則を順守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践する体制を確保するため、コンプライアンス規程を整備する。

②　会社における業務活動及び諸制度の運用状況について評価・検討することで、法令等の順守の徹底を図るため、内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を実施する。

③　法令違反行為、社内規程違反行為及びコンプライアンス違反行為に関する通報及び相談を適切に処理するため、内部通報制度を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類その他重要文書は、法令及び社内規程等に基づき、適切に記録、保管、管理等を行う。

②　取締役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理に関する基本的事項を定め、適正な業務運営を行うため、リスク管理規程を整備する。

②　全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し及び評価、リスク管理の実施状況の把握その他リスク管理に関して必要な業務を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。

②　株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項その他経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、グループ経営会議を設置する。

③　効率的な職務の執行を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、各職位の権限及び責任の明確化を行う。

５．次に掲げる体制その他の当該会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者（③及び④において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

②　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

③　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

④　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 

６．監査等委員会の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査等委員会の求めがある場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置く。

②　監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとする。

③　監査等委員会は、補助使用人の人事等について、必要に応じて意見を述べることができる。

７．監査等委員会への報告体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　役職員は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況等を定期的かつ随時に監査等委員会に報告する。

②　監査等委員会は、必要に応じて、役職員に対して事業の報告を求めることができる。

③　役職員は、会社の業務において法令違反行為が行われ、又はその疑いがある場合で、コンプライアンス規程に基づく等の是正処置がとられていないことを知った時は、当該行為を監査等委員会に報告することができる。

④　前号の報告を行った役職員は内部通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いは受けないものとする。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①　監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

②　監査等委員は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、監査等委員監査等規程に定めるところにより、当該費用を会社に請求することができる。

③　監査等委員は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。

９．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要と認めた時は意見を述べることができる。

②　監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針等について説明を受けるとともに、会社が対処すべきリスクや課題等について意見を交換する。

10．反社会的勢力対応に関する基本方針

①　反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図る。

②　反社会的勢力に対しては、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携して対応を行う。

③　反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

④　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

⑤　反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供は絶対に行わない。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、代表取締役がリスク管理最高責任者として全社的なリスク管理を統括し、各部門の長がリスク管理責任者として当該部門におけるリスク管理を統括するリスク管理体制を整備しております。また、全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理最高責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当該委員会でリスク管理に対する方針の決定その他のリスク管理に関して必要な業務を行っております。

情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として「情報セキュリティ規程」「個人情報保護規程」等の規程・マニュアルを定めております。

また、顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について適時適切に助言を受けることのできる体制を整えております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査等委員である取締役、子会社取締役、子会社監査役及び執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる役員等としての職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって発生する損害を当該保険契約により補填することとしております。

ただし、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等により被保険者自身が被った損害については、補填の対象としないこととしております。

(取締役の定数)

当社取締役の定数は15名以内とし、この取締役のうち、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

(取締役選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、社外取締役（監査等委員を含む）全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役（監査等委員を含む）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(中間配当)

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とするためであります。

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(取締役会の活動状況)

当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容としては、予算、経営計画及び組織人事の変更、及び社内規程類の改定等であります。

(注) 伊藤翔太氏は、2023年９月８日をもって当社取締役を辞任しております。

（指名報酬委員会の活動状況)

当事業年度において当社は指名報酬委員会を合計１回開催しており、本委員会における具体的な検討内容としては、当社グループの取締役及び執行役員の選解任並びに報酬に関する事項等であります。

なお、当事業年度における個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

(注) 2023年12月18日から2023年12月31日までの指名報酬委員会の開催状況を記載しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25％)

(注) １．当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。

２．松本勇気氏、柳沢和正氏、結城愛子氏、橋口晶子氏、桃崎有治氏及び川添丈氏の６名は、社外取締役であります。

３．任期は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名であります。また、監査等委員である社外取締役は４名であります。

社外取締役桃崎有治は当社の株式36,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役松本勇気、柳沢和正、結城愛子、橋口晶子及び川添丈との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 

ロ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有すること、株主総会における監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任及び報酬に対する意見陳述権を有すること、また、監査等委員会及び取締役会全体における社外取締役の構成比を高めることにより、経営プロセスの透明性と監督機能の向上を図ります。社外取締役からは、取締役会等を通じて、客観的かつ多面的な意見・助言を得ることにより、経営に対する監督の実効性確保に努めます。 

社外取締役松本勇気は、複数の企業のCTO(最高技術責任者)や一般社団法人日本CTO協会理事等を歴任し、経営及びデジタル技術に関する幅広い知見を有することから、会社経営及びデジタル技術に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役柳沢和正は、経営コンサルタントとしての豊富な実務経験とコンサルティング事業に関する幅広い知見を有しており、会社経営・企業戦略に関する専門的な助言・提言が期待できることから、社外取締役として選任しております。 

監査等委員である社外取締役結城愛子は、国内大手システムインテグレーターにおける業務経験によりIT・デジタル領域に関する幅広い知見を有していることから、当社の属する業界動向を踏まえた適切な監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役橋口晶子は、公認会計士としての豊富な監査経験や上場企業の監査役を長年務めた経験を有し、当社の監査体制の一層の強化に寄与する有益な指摘や意見が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。 

監査等委員である社外取締役桃崎有治は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、業務執行に関する判断力・識見を活かした適切な監査・監督が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。 

監査等委員である社外取締役川添丈は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに精通しており、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。 

ハ．社外取締役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役は、内部監査、会計監査、内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けるほか、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役の意見交換等の実施により、連携を確保してまいります。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。 

当社の監査等委員会の体制は、常勤２名、非常勤２名の計４名の監査等委員である取締役で構成され、全員が社外取締役たる監査等委員であります。また、社外監査等委員である桃崎有治及び橋口晶子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外の監査等委員である川添丈は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．監査役会の活動状況

監査役会は原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しておりました。監査役会における主な検討事項として、監査役関連規程の整備・改定及び監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の評価、監査報告書の作成等に関する協議又は決議を行うほか、監査実施状況、株主総会及び取締役会議案の確認等を実施して監査役相互の情報共有を行っておりました。また、代表取締役及び社外取締役とは定期的な会合を持つことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めることを図りました。

当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。 

監査役監査は、監査役会で決議された監査役関連規程及び監査計画に基づき実施しました。監査役３名は取締役会に出席しており、さらに常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以外の重要な会議体への出席、代表取締役との月次面談、役職員との個別面談、重要書類及び会計帳簿の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努めて参りました。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の社外監査役と適宜共有することで、監査役会としての監査機能の充実を図りました。また、内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を実施し、情報共有及び意見交換を行うことで、三様監査の充実並びに監査の有効性及び効率性の向上に努めてまいりました。

②　内部監査の状況

当社グループにおける内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施しておりました。その監査結果は代表取締役及び監査役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日フォローアップし改善状況を確認しておりました。監査役及び内部監査室は会計監査人との定期的な連絡会を設け、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しておりました。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

５年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大兼　宏章

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　小野　潤

ニ．監査業務に係る補助者の構成

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査等委員会の決定に基づき、解任又は不再任について株主総会の議案として提出いたします。

当事業年度については、監査役会は、上記の理由から会計監査人を再任することが妥当であると判断したため、解任又は不再任についての議案を株主総会に提出しておりません。また、当事業年度における監査法人の報酬等に対する同意は、監査役会の決議にて行っております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が相当の注意を怠り、重要な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ヘ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って実施しており、監査法人から監査計画、監査体制、独立性、法令遵守状況、監査実施状況等の報告を直接受けるとともに、取締役及びコーポレート本部に監査法人の監査業務について確認した上で監査役会にて協議しております。監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクの識別及び対応状況、監査手続の有効性及び効率性等を総合的に評価した結果、監査法人による会計監査は適正に行われていると判断いたしました。

なお、太陽有限責任監査法人に対して2023年12月26日に金融庁から業務改善命令の行政処分が行われたことを踏まえ、監査役会としては、同監査法人の改善計画の実行状況並びに監査品質及びガバナンス体制の改善を確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注) 会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が4,000千円あります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案した上で、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかにつき必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

②　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④　当事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬については、2021年３月30日開催の定時株主総会において、月額15,000千円以内（うち社外取締役分は1,500千円以内）と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）となっております。

当事業年度の取締役の報酬は、上記の報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役が適正な報酬額を決定しております。

・委任を受けた者の氏名・地位及び担当

代表取締役社長　土井　悠之介

・委任された権限の内容・理由等

委任された権限の内容は、取締役の報酬等の額の決定であり、委任した理由は、各取締役の適切な評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。

監査役の報酬については、2019年12月17日開催の臨時株主総会において、月額1,500千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名となっております。

当事業年度の監査役の報酬は、上記の報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

また当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は以下のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、当該取締役の意欲をより高め、かつ役位・職責・在任年数に応じ、各人の業績貢献度や経営状況も総合的に勘案した上で、適切で公正なバランスの取れたものとすることを基本方針としております。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容の決定について委任を受けるものといたします。なお、当事業年度における当社の役員報酬は、月例の固定報酬のみとしております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤　翌事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬額の改定及び業績連動型株式報酬制度の導入について決議されたことに伴い、翌事業年度より役員の報酬等の決定方針及び決定方法を次のとおりといたします。

＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要＞

①　基本方針

当社グループの取締役及び執行役員（監査等委員である取締役を除く。以下、断りがない限り本方針において同様とする。）の報酬は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、当該取締役及び執行役員の意欲をより高め、かつ役位・職責に応じ、各人の業績貢献度や経営状況も総合的に勘案したうえで、適切で公正なバランスの取れたものとする。

具体的には、①固定報酬、②短期インセンティブとしての年次業績連動賞与、及び③中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬の３種類による報酬構成とする。

②　固定報酬の個人別の報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針

当社グループの取締役及び執行役員の固定報酬は、例月報酬とし、毎年一定期日に固定金額を定めて支給するものとする。その報酬額は役位・職責に応じて総合的に決定する。

③　年次業績連動賞与及び株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

年次業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した報酬とし、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、各人ごとの管掌範囲や経営計画との整合性等を考慮しつつ、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行う。

株式報酬は、中長期の企業価値向上と連動性のある報酬構成とすることを目的とし、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合、及び役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与、当社グループの取締役及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。

当社の社外取締役については、年次業績連動賞与は支給せず、また、株式報酬については業績非連動とし、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを毎年、一定の時期に付与、退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。

ただし、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととする。

④　固定報酬の額、年次業績連動賞与の額又は株式報酬の額の取締役等の個人別の報酬等

種類別の報酬割合については、役位・職責に応じて適切に設定するが、概ね、固定報酬60％～80％、業績連動賞与10％、株式報酬10％～30％とする。

⑤　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社グループの取締役及び執行役員の年度報酬は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、代表取締役１名と過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会により決定する。なお、委員長は委員の互選によって定めるものとする。

＜役員報酬の決定方法＞

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会（以下、「本総会」）の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額180,000千円以内（うち、社外取締役分は年額18,000千円以内）とし、固定報酬に加えて年次業績連動賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとし、その対象取締役は４名（うち、社外取締役２名）となっております。

また、本総会において、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対し１事業年度分の上限を50,000株（うち、当社取締役分として22,000株（うち、社外取締役分として1,500株））として業績連動型株式報酬制度の導入についても決議しており、その対象取締役は４名（うち、社外取締役は２名）となっております。

監査等委員である取締役については、本総会の決議により報酬限度額を年額40,000千円以内とし、その対象取締役は４名となっております。

上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下のとおりです。

①　固定報酬

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の額は、上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において、妥当性を審議の上報酬限度額の範囲内で決定します。

また、監査等委員である各取締役は、固定報酬のみの支給とし、年間報酬額の限度内で監査等委員の協議により決定します。

②　年次業績連動賞与

各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の年次業績連動賞与の算定方法は、次のとおりです。

職務執行期間中の各月における「指名報酬委員会において決定された各人の基準報酬月額×

役位に応じた年次業績連動賞与割合(表１）」の合計額×

ポイント付与日の前事業年度における営業利益予算達成率に応じた業績評価係数（表２）

なお、年次業績連動賞与の算定方法及び内容の決定にあたっては、上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において、妥当性を審議の上報酬限度額の範囲内で決定します。

③　株式報酬

株式報酬は、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合、及び役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行います。

当該制度の詳細は以下のとおりです。

イ．株式報酬制度（以下、「本制度」）の対象者

本制度の対象者は以下のとおりです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。

a．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）

b．グループ会社の取締役（社外取締役を除く）

c．当社及びグループ会社の執行役員

ロ．本制度の構成及びポイント付与

a．本制度の構成

本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。

ⅰ．役位固定分

役位固定分は当社グループ取締役等を対象として、対象者の役位等に応じて給付します。

ⅱ．業績評価分

業績評価分は当社の社外取締役を除く当社グループ取締役等を対象として、当該事業年度の業績目標の達成度等に応じて給付します。

b．職務執行期間

本制度に基づく報酬は、次に定める期間（以下、「職務執行期間」）を通して在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。

ⅰ．取締役

前年の定時株主総会開催日からポイント付与日までの期間

ⅱ．執行役員

ポイント付与日の前事業年度

c．ポイント

当社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して役位固定分及び業績評価分に相当するポイントを算定しこれを付与します。各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。

d．ポイントの算定方法

ポイントは以下の方法で算定します。ただし、当社の社外取締役は役位固定ポイントのみ算定します。

ⅰ．役位固定ポイント

・当社の社外取締役以外の者

職務執行期間中の各月における「指名報酬委員会において決定された各人の基準報酬月額×

役位に応じた株式報酬割合（表１）」の合計額÷基準株価× 0.5

・当社の社外取締役

指名報酬委員会において決定された各人の株式報酬年額÷基準株価

ⅱ．業績評価ポイント

役位固定ポイント×ポイント付与日の前事業年度における営業利益予算達成率に応じた業績評価係数（表１）

※ポイント付与日の前事業年度に執行役員から取締役となった場合に付与するポイントは、取締役として上記の方法で算定されるポイントに、ポイント付与日の前事業年度のうち、執行役員として職務執行した期間について上記の方法により算定されるポイントを加算したポイントとします。

※グループ会社の役員（当社の役員を兼務する者も含む）に付与するポイント数の算出に使用する業績評価係数は、当社の連結営業利益予算達成率及びグループ会社の単体営業利益予算達成率それぞれに指名報酬委員会で個別に決定した按分割合を乗じて得た率の合計率とします。

※基準株価は、2,058円（2023年12月１日から2023年12月31日の当社の株価の終値の平均（小数点以下四捨五入））とします。

※ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、１ポイントに切り上げます。

（表１）役位に応じた年次業績連動賞与及び株式報酬割合

当社の取締役又は執行役員を兼務している者は、当社の役位に基づく年次業績連動賞与及び株式報酬割合とする。

・当社

・中核子会社（売上高30億円以上又は営業利益5億円以上）

・その他子会社

（表２）業績評価係数