株式会社アルプス技研（4641） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び株主総利回りを算定しております。なお、第39期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の株式数を基準としております。

２．第39期の１株当たり配当額73円については、株式分割前の中間配当額35円と株式分割後の期末配当額38円を合計した金額であります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５．※印は、株式分割（2019年７月１日、１株→1.1株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった㈱パナＲ＆Ｄの受託部門につき、当社の連結子会社である㈱デジタル・スパイスを承継会社とする吸収分割を行いました。また、㈱パナＲ＆Ｄの受託部門以外につき、当社を存続会社とする吸収合併を行いました。これにより、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱アルプス技研）及び子会社８社から構成されており、アウトソーシングサービス事業、グローバル事業の２事業を行っております。

本事業区分は、「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報における事業区分と同一であります。

　 事業系統図は次のとおりであります。

（注）無印　連結子会社

※１　非連結子会社で持分法非適用会社

４【関係会社の状況】

（1）連結子会社

（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している子会社はありません。

２．上記連結子会社については、連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の　　100分の10を超える会社はありませんので、主要な損益情報等は記載しておりません。

３．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　2023年12月31日現在

（注）従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（登録社員、嘱託、パート・アルバイトを含む）は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（2）提出会社の状況

　2023年12月31日現在

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．定年は、満60歳に達した月の末日としております。ただし、嘱託として満65歳までの継続雇用制度を採用しております。

（3）労働組合の状況

当社の労働組合は、アルプス技研労働組合と称し、2008年11月24日に設立されており、2023年12月31日現在における組合員数は4,333人で、上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に加盟しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の格差

①提出会社

＜賃金の差異に関する説明＞

　非正規の男性社員には、定年再雇用で賃金の高い技術者が多く含まれていることにより差異が生じております。

②連結子会社

株式会社アルプスビジネスサービス

＜賃金の差異に関する説明＞

　非正規の男性社員には、定年再雇用で賃金の高い技術者が多く含まれていることにより差異が生じております。

株式会社アルプスアグリキャリア

株式会社デジタル・スパイス

＜賃金の差異に関する説明＞

　非正規の男性社員には、定年再雇用で賃金の高い技術者が多く含まれていることにより差異が生じております。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．2023年1月～12月に支払った給与及び賞与の支給額を、総労働時間（有給休暇分を含む）で除した賃金を比較しております。

４．正規＝正社員

　　非正規＝有期契約社員、無期契約社員、パート社員

５．上記以外の連結子会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

経営者の認識については、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営方針

当社は、「社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本である」との意味をこめた『Heart to Heart』の経営理念に基づき、日々高度・多様化する顧客の「技術要請」に的確に応えるべく技術系アウトソーシングサービスを行ってまいりました。

今後も、当社の経営資源を顧客と共有することにより、顧客の経営効率化に資するとともに、課題解決に繋がる提案や付加価値の高いサービス提供を行い、当社の事業価値向上に努めてまいります。また、社内では技術者が自律的にキャリアアップしていく仕組みを取り入れ、さらに高度な技術者を育成してまいります。

グループ戦略につきましては、既存事業はもとより、創業50周年を迎えた第二創業として、2018年に開始した農業・介護事業、強みである技術力を生かした「ものづくり」事業、人材の国際的流動化に対応したグローバル事業の成長を目指し、グループのシナジーを強化しています。引き続き、社会課題解決型の新規事業創出に取組み、企業価値の向上に努めてまいります。

（2）目標とする経営指標

当社は、継続的な成長及び収益の向上を実現させるため、「自己資本利益率（ＲＯＥ）」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を重要な経営指標と考えております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

当社は、2023年７月に第12次５ヵ年計画「技術を活用し共創社会のパートナーへ挑戦」をテーマに掲げております。具体的には、技術系アウトソーシング事業の新領域への挑戦、新たな収益の柱を創る、持続可能で豊かな社会の創生へ貢献、デジタル化で多様な人材が活躍する組織・風土の醸成に資する取組みを、着実に実行してまいります。

①　技術系アウトソーシング事業の新領域への挑戦

AI・ロボティクスなど先端技術の発展を契機として、技術者が身に着けるべき技術スキルが変化します。また、技術者が活躍できる業務領域も変化していきます。当社グループは、創業以来培ってきた育成ノウハウを活用し、常に最先端の技術を身に着けた技術者を育成してまいります。さらに、その身に着けた技術を活用し、既存の枠に捉われない新たな業務領域へ挑戦してまいります。先端技術の発展により生まれる新たな製品・サービスや、社会変化によって新たに技術が必要となる業種や事業へ先手を打って挑戦してまいります。

②　新たな収益の柱を創る

社会的課題を解決すべく進出した農業・介護事業は、当社グループが培ってきた人材サービスのノウハウや技術力を活かし、育ててまいりました。今後は一層、テクノロジーとの融合を強化し、事業の拡大と収益力の向上に取り組んでまいります。ものづくり事業は、高成長が期待できる医療・宇宙・農業・環境分野を中心に、付加価値の高い製品をつくり、事業規模の拡大を目指してまいります。グローバル事業は、人材サービスの領域・地域を広げ、現地で新たな事業創出に取り組んでまいります。これら農業・介護・ものづくり・グローバル事業を技術系アウトソーシング事業に続く新たな収益の柱となるよう挑んでまいります。

③　持続可能で豊かな社会の創生へ貢献

一人ひとりが生き甲斐や遣り甲斐のある心豊かな生活を送ることが出来る未来型ケアハウスや、地域が持つ資源に付加価値を与え産地と消費地をつなぐサプライチェーンの構築を実現してまいります。さらに、これまで積み重ねてきた技術力と育んできた人間力を活かし、起業家精神のもと新規事業を創出することで、地方創生に貢献してまいります。

④　デジタル化で多様な人材が活躍する組織・風土の醸成

デジタル化した経営資源、構築したプラットフォームを活用し、業務効率化を進め、業務プロセスおよびビジネスモデルの変革に挑戦してまいります。社員一人ひとりが働く環境、成長できる環境、挑戦できる環境を充実させ、エンゲージメントの高い多様な人材が活躍する風土を醸成してまいります。

（4）経営環境及び対処すべき課題

当連結会計年度（2023年１月１日～2023年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行されたこともあり、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、地政学的リスクの顕在化を契機とした物価上昇、世界的な金融引き締めの影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しする可能性があります。また、中東地域をめぐる情勢、国内の金融政策の変化にも十分注意する必要があります。

このような環境の下、当社グループは無期雇用型技術者派遣事業をコアとしており、採用・教育・営業の仕組みを変革し、高度技術者集団としてのブランドの確立を図るため、「自らの技術サービスに誇りを持ち新たな価値を提供する」、「全社員が互いの価値を高め合える人材集団となる」、「企業価値向上につながる新規事業の成功と変化を見据えた組織を構築する」の諸施策を推進しております。社会環境が大きく変化し、技術の進展も加速されていく中で、顧客の量的・質的要望に応えるとともに、技術者と顧客の最適な組み合わせによる高付加価値サービスの提供により、企業価値の向上を持続させていくことが重要な課題と認識しております。また、新規事業分野として挑戦している農業や介護関連分野においても、既存事業とのシナジーを強化し、新たな事業の柱に成長させることが企業価値向上への課題と認識しております。

当社グループが対処すべき主要な経営課題は、以下のとおりであります。

①　採用の強化

当社グループの主要事業である技術者派遣事業においては、人材獲得競争が激化している状況の中でも、顧客からの即戦力かつ高度技術を有する人材の要請が高まっていることから、質の高い多様な人材を確保すべく、中途入社の人数増加や、優秀な新卒社員の獲得に向けた積極的な採用活動の展開を図ってまいります。また、全役職員一体となり連携を活かしたリファラル採用を駆使し、国内のみならず海外を含めた多様な採用チャネルを強化してまいります。

②　技術力の強化

当社グループでは、技術者が高い志をもって、自らの技術力を向上させることが企業価値の源泉であるとの思いの下、創業以来、技術者教育には特に力を入れてまいりました。この考えは今後も変わることなく、引き続き高度な技術力と、顧客から信頼される人間力を兼ね備えた社員の育成に努めてまいります。

なかでも、先端技術や環境問題の改善を始めとする成長分野を中心に、顧客ニーズに特化したカスタマイズ研修、技術者の長期キャリア形成を目的としたシニア人材を含む年代別キャリア開発研修、次代を担う若手人材向けのマネジメント研修等に取組んでまいります。

さらに、積極的に「チーム派遣」を推進するために、高度な技術力を有するに留まらず、工程管理やマネジメントにも長けた、いわゆる「チームリーダー」を育成すべく、リーダー養成の研修を実施し、市場価値の高い高度技術者を養成してまいります。

また、座学の研修のみならず、ものづくりの現場に携わることも、技術者、とりわけ若手の社員にとっては実践的な技術力を身につけるために必要な経験であるとの認識から、OJTの場を多く設けるとともに、アルプスロボットコンテストや新入社員の技術発表会等により、グループの垣根を越えて「ものづくり」の技術力を高めてまいります。

③　営業力の強化

当社グループの主要顧客である自動車、半導体、電機メーカーなど大手製造業各社においては、国際競争力強化の必要性から、今後も引き続き、開発設計部門における効率化の流れは継続するものと思われます。その影響により、複数名の技術者をまとめて派遣する「チーム派遣」や、開発工程の一定部分を受託する「プロジェクト受注」への要請は一層の高まりをみせております。このような環境変化に対応すべく、営業部門の強化、拠点体制の見直し、営業と技術者との連携強化を図ることで、「チーム派遣」や「プロジェクト受注」等を積極的に開拓してまいります。

さらに、先端技術や環境問題の改善を始めとする成長分野の需要が拡大していることから、当該分野の人材育成を強化し、更なる案件獲得を図ってまいります。また、「チームアルプス」というビジョンのもと、営業担当者のみならず、技術者自身も顧客ニーズへの迅速な対応と付加価値の高いサービス提供を行うことで、高水準の契約単価を実現し、社員の処遇を高め、より優秀な人材が集まる好循環の実現に注力してまいります。

④　国際化への対応

アジア圏における経済成長を睨み、上海と台湾、ミャンマーに現地法人を構え、製造業各社に対するエンジニアリング事業（プラント設備、機械・設備機器等の設計・製作・据付及びメンテナンス）と人材サービス事業、人材育成事業を展開しております。

さらに、現地における人材確保等、当社グループの有する強みを活かし、国内グループ各社と海外現地法人とが緊密な連携を図ることで、製造業各社のアジア戦略にも積極的に対応してまいります。引き続き、地政学的リスクを考慮しながら、新たな地域の開拓に向け検討を進めてまいります。

⑤　グループ戦略

当社グループでは、新たな企業価値を創る取組みとして、アウトソーシングサービス事業の強化はもとより、㈱アルプスアグリキャリアや㈱アルプスケアハートを中心に農業・介護を始めとする新たな事業分野の拡大を進めております。さらに、㈱デジタル・スパイスを中心に、農業用ロボットの開発販売を担う㈱ＤＯＮＫＥＹや当社受託開発部門が連携して、ものづくり事業の拡大に挑戦しております。なお、当社受託開発部門は、介護事業者向けのシステムを内製化しています。

引き続き、人材サービスのみならず、これまで培ってきた技術力、ものづくりの強みを融合した新規事業を展開してまいります。

⑥　コンプライアンス及びCSR（企業の社会的責任）への取組み

当社グループでは従来「企業倫理憲章」を始めとした社内ルールを制定するとともに、法令・社会倫理規範遵守のための社内体制を整備し、コンプライアンス教育を徹底してまいりました。コンプライアンスは経営の重要課題の一つと認識し、今後も引き続き取組んでまいります。また、当社は企業市民としてサステナビリティ基本方針に則り、環境経営の推進や、財団、NPO法人を通じた起業家育成・教育・コミュニティ活動等の社会貢献活動を支援してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組み】

経営理念「Heart to Heart」のもと、当社では「アルプス技研企業倫理憲章」に全ての役員及び社員が遵守すべき「７つの誓い」として、社会倫理に則した行動を定めております。また、サステナビリティ基本方針を定め、サステナビリティ委員会を中心に、環境保全活動、CSR活動等を実施しております。

サステナビリティに関する考え方や取組みについては、当社ホームページのサステナビリティにて開示しております。（https://www.alpsgiken.co.jp/sustainability/)

(1)　気候変動に係るリスク及び収益機会の影響

当社のビジネスモデル上、派遣先の状況によって、気候変動に係る間接的な影響を受ける可能性があることから、リスク管理委員会において重要項目として対応しております。一方、気候変動に係る技術革新は、当社にとりまして収益機会の拡大につながると考えており、脱炭素社会の実現に向け、新技術領域に適応したエンジニアの更なる育成などに取組んでおります。

　なお、TCFDの枠組みに基づく開示は以下のとおりです。

①ガバナンス

当社は、経営理念「Heart to Heart」のもと、環境保全活動や社会貢献活動を包括する「サステナビリティ基本方針」を制定しております。また、具体的な企画・実行・管理の統括を目的とした取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会（以下「本委員会」という）を設置しております。これにより、取締役会が実効的に監督を行える環境を整備しております。

また本委員会で検討した内容は、取締役会へ報告し、企業経営に反映しております。引き続き本委員会を中心に、実施計画の策定と進捗のモニタリングを行ってまいります。

②戦略

気候変動は大きな社会課題の一つであり、当社グループとしても取り組むべき重要な課題と捉えております。パリ協定においては、「世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く保ち、1.5℃に抑える努力をする」が掲げられました。当社グループはパリ協定を参考に、1.5℃シナリオを採用し、気候変動に係るリスク及び収益機会の影響について検討いたしました。主な戦略は以下のとおりです。

③リスク管理 

本委員会にてシナリオの分析を行い、気候変動に係るリスク及び収益機会の影響について各部門が連携し適切に管理しております。状況はサステナビリティ委員会及び、リスク管理委員会にて定期的にモニタリングし、経営方針や事業戦略に反映してまいります。

④指標・目標

当社グループは、2050年のカーボンニュートラル実現を長期的な目標として設定しております。

(2)　人的資本に関する状況

当社は、人が未来であるという考え方から、人的資本への積極的な投資を行っております。また、創業以来、「技術力」の向上に力を入れており、技術者一人ひとりのキャリア開発をサポートしております。なお、当社の教育・研修制度は当社ホームページの以下のURLにおいて開示しております。

（https://www.alpsgiken.co.jp/engineer/training/training.html)

①戦略

ア．人材の多様性

新卒採用・キャリア採用については、国籍・性別を問わず、当社で活躍できる人材要件を設定し採用活動をしております。特に外国籍人材につきましては、2003年より20年にわたり、延べ1,000名以上の技術系人材を育成・採用し、多くのお客様に高度な技術サービスを提供しております。2018年からは、さらに農業・介護分野へ活躍のフィールドを広げ、先駆的に人材の育成と採用に取組んでおります。

外国籍人材やキャリア採用者の管理職への登用につきましては、当社では既に積極的かつ適正な人数の登用を実施していると認識しており、改めて目標は設定しておりません。

様々な分野、業種のお客様と取引している利点を活かし、エンジニアが担当する業務をローテーションすることにより、新たな経験を積み、スキルを高めていく当社のビジネスモデルそのものがリスキリングと考えております。一人ひとりの描くキャリアに適したローテーションを実施するため、研修や勉強会などの教育体制を充実させ、キャリア形成を支援しています。

イ．人材の育成

教育体系及びキャリアパスを定め、新入社員、若手、中堅、シニア向けと年代に合わせた研修を実施しております。また、専門技術研修のみならず、マネージャーやリーダー向けのマネジメント研修にも力を入れております。

ウ．社内環境整備

入社時からエンジニアの継続的なキャリア形成を支援しています。システムには社員一人一人の業務経歴、専門技術、スキル、資格などが登録でき、目指すエンジニア像を入力すると、そのキャリアに必要な能力や知識が提示されます。社内のキャリアサポーターがアドバイスを実施し、スキル、モチベーション、生活面とトータルにサポートしています。この一連のシステムがESS（エンジニアサポートシステム）です。

②指標及び目標

(注)１．目標は定めておりません。

２．該当項目の連結には海外現地法人の社員は含んでおりません。

３ 【事業等のリスク】

当社グループにとり事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を個々に記載しております。なお、投資者に対する積極的情報開示の観点から、事業上のリスクに該当しないと考えられる事項であっても、投資者が投資判断する上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられる事項を含めて記載しております。当社グループはリスク発生の可能性の認識、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。下記の事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は有価証券報告書提出日現在における判断を基にしており、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における経営者の視点による当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

(経営成績)

当連結会計年度（2023年１月１日～2023年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行されたこともあり、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、地政学的リスクの顕在化を契機とした物価上昇、世界的な金融引き締めの影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しする可能性があります。また、中東地域をめぐる情勢、国内の金融政策の変化にも十分注意する必要があります。

こうした社会・経済環境の中、大手製造業各社は、競争優位に向けた研究開発の先行投資を維持しており、当社グループに対する要請は堅調に推移いたしました。当社グループは経営理念「Heart to Heart」のもと、「チームアルプス」というビジョンを掲げ、グループの総力を挙げて新たな事業に挑戦し、企業価値の向上を目指しております。当社グループの中核である技術者派遣事業では、採用施策を強化し、優秀な技術者の確保に努めました。さらに全社を挙げて、先端技術分野や成長が期待できる環境分野の技術教育を強化し、チーム派遣等の営業施策と連動した取組みを実施しました。以上のような施策の結果、総稼働人数、契約単価はともに上昇いたしました。これらの技術者派遣事業における諸要因を主因として、当連結会計年度の売上高は462億16百万円（前年同期比5.9％増）、営業利益は49億82百万円（同7.2％増）、経常利益は50億53百万円（同10.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は36億96百万円（同8.2％増）となりました。

創業55周年を迎えた当社は、新たな企業価値の創出に向け、アウトソーシング事業の強化はもとより、農業・介護を始めとする新たな事業分野の開拓と、ものづくり事業の拡大に向けた施策を推進しております。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

ア．アウトソーシングサービス事業

主要事業であるアウトソーシングサービス事業では、技術者派遣を中心に、技術プロジェクトの受託、事務派遣、職業紹介等を行っております。

アウトソーシングサービス事業におきましては、優秀な人材を確保するためリファラル採用などの施策に注力いたしました。また、先端技術分野や成長が期待できる環境分野の技術教育を強化し、チーム派遣等の営業施策と連動した取組みにより、引き続き稼働率は高水準を維持し契約単価も上昇いたしました。その結果、当連結会計年度における売上高は426億88百万円（前年同期比6.3％増）、営業利益は45億48百万円（同2.7％増）となりました。

イ．グローバル事業

グローバル事業では、海外におけるプラント設備、機械・設備機器等の据付及びメンテナンス並びに人材サービスを行っております。

グローバル事業におきましては、2022年から続く大型案件の追加受注により、当連結会計年度における売上高は35億27百万円（前年同期比0.6％増）、営業利益は４億31百万円（同99.4％増）となりました。

(財政状態)

当連結会計年度末における総資産は250億25百万円となり前連結会計年度末に比べ７億51百万円増加いたしました。これは、主に現金及び預金の増加によるものであります。負債合計は81億58百万円となり前連結会計年度末に比べ３億73百万円減少いたしました。これは、主に未払法人税等の減少によるものであります。この結果、純資産の部は168億66百万円となり前連結会計年度末に比べ11億24百万円増加いたしました。

これらの結果、自己資本比率は67.2%となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は107億37百万円となり前連結会計年度末に比べて７億34百万円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

ア．営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は、当連結会計年度には32億13百万円（前年同期比12.3%減）となりました。これは、主に棚卸資産の増加によるものであります。

イ．投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果得られた資金は、当連結会計年度には１億38百万円（前年同期は１億25百万円の使用）となりました。これは、主に投資有価証券の売却による収入の増加によるものであります。

ウ．財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、当連結会計年度には26億84百万円（前年同期比6.8%減）となりました。これは、主に短期借入金の返済額の減少によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ア．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

イ．受注実績

当社グループの事業については、提供する主要なサービスの性格上、受注実績の記入になじまないために記載を省略しております。

ウ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がないため、主な相手先別の販売実績の記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ア．財政状態

資産合計が前連結会計年度末に比べ７億51百万円増加しておりますが、これは、主に現金及び預金の増加によるものであります。負債合計は前連結会計年度に比べ３億73百万円減少しておりますが、これは、主に未払法人税等の減少によるものであります。

イ．経営成績

(売上高)

当社グループの主要顧客である大手製造業各社においては、多くの主要企業が研究開発投資を維持しており、次世代自動車開発を中心に需要は堅調に推移しております。半導体関連においては、売上高は増加しましたが、一部で弱含みがみられたことから、昨年より比率は減少しました。売上高に占める業種別のシェアは以下のとおりであります。

(注)　上記グラフは、㈱アルプス技研個別の実績であります。

当社は経営理念「Heart to Heart」のもと、「チームアルプス」というビジョンを掲げ、グループのシナジーを活かし、企業価値の向上を目指しております。また、当社グループの中核である技術者派遣事業では、採用施策を強化し、優秀な技術者の確保に努めました。さらに全社を挙げて、先端技術分野や成長が期待できる環境分野の技術教育を強化し、チーム派遣等の営業施策と連動した取組みを実施しました。以上のような施策の結果、総稼働人数、契約単価はともに上昇いたしました。 主要指標については以下のとおりであります。

(注)１．上記指標は、㈱アルプス技研個別の実績であります

　　２．契約単価…顧客との契約に基づく「１時間当たりの単価」。売上を構成する「実単価」とは異なり、残業代を含まない。

　　３．稼働工数…技術者として業務に対応した「月当たりの実務時間」

これらの技術者派遣事業における諸要因を主因として、当連結会計年度の売上高は462億16百万円（前年同期比5.9％増）となり、うち76％を㈱アルプス技研個別の売上高が占めております。

(売上総利益、営業利益)

売上総利益は、総稼働人数の増加と高稼働率の維持により、109億52百万円（前年同期比4.4％増）となりました。販売費及び一般管理費は、社員数の増加等により、59億70百万円（同2.2％増）となりました。以上の結果、営業利益は49億82百万円（同7.2％増）となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

営業外収益は、雇用調整助成金の減少などにより１億90百万円（同28.6％減）となり、営業外費用は、寄付金の減少などにより１億19百万円（同66.3％減）となりました。この結果、経常利益は50億53百万円（同10.8％増）となりました。

(特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益)

特別利益は、寄付金収入の減少により2億57百万円（前年同期比14.1％減）となりました。特別損失は、関連会社株式の評価損が減少したため53百万円（同58.4％減）となりました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は、52億57百万円（同11.1％増）となり、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額、非支配株主に帰属する当期純損失を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は、36億96百万円（同8.2％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

営業活動により32億13百万円、投資活動により１億38百万円の資金を獲得した一方、財務活動に26億84百万円を使用いたしました。財務活動の主なものとしましては、配当金の支払いに18億35百万円、自己株式の取得に７億67百万円を支出しております。なお、当社グループにおける投資は、自己資金によることを基本としており、借入金等新たな資金調達の予定はありません。当期末時点での現金及び現金同等物は、107億37百万円と当社グループの事業活動を推進していく上で十分な流動性を確保しているものと認識しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、将来事象の結果に依存するため確定できない金額については、仮定の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意した上で会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、自己資本の有効利用及び連結の利益が全てのステークホルダーの利益に合致するものと考え、「自己資本利益率（ＲＯＥ）」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を重要な指標と位置づけております。当連結会計年度における自己資本利益率（ＲＯＥ）は22.7%（前年同期比0.1ポイント増）、親会社株主に帰属する当期純利益は36億96百万円（同8.2％増）となりました。引き続きこれらの指標について、改善されるよう取組んでまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は2023年９月７日開催の取締役会において、㈱たんぽぽ四季の森の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式の取得は、2024年１月４日に完了しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

研究開発体制は、当社のソフト受託開発部門において介護事業者向けシステムの開発を、子会社である㈱ＤＯＮＫＥＹにおいて小型多機能型農業ロボットの開発を行っております。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は、88百万円であり、すべてアウトソーシングサービス事業に係るものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループが実施した設備投資額は217百万円であり、その主な内容は、システムインフラ基盤の入替であります。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

３．主要な賃借設備は下記のとおりであります。

（2023年12月31日現在）

（2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

（3）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画につきましては、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては提出会社と調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等は計画されておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。

（注）２．2022年２月24日開催の取締役会決議により、2022年２月28日に自己株式3,000,000株の消却を行いました。

　　　　これにより、発行済株式総数が3,000,000株減少しております。

(5)【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,876,739株は、「個人その他」に18,767単元、「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ67単元及び29株含まれております。

(6)【大株主の状況】

2023年12月31日現在

（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満を切り捨てて表示して

　　　　おります。

２．2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール　エルエルシー

　(FMR LLC) より、2022年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として

　2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま

　せん。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が6,700株（議決権67個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得したものであります。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号の規定に基づく普通株式の取得

（注）１．当社の従業員に対し譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得したことによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

(5)【自己株式の保有・消却に関する基本方針】

 当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、以下のとおり自己株式の保有・消却に関する基本方針を定め、同日開示しております。引き続き、株主還元の充実に努めてまいります。

① 自己株式の保有・消却に関する基本方針

ア．自己株式の保有上限は、発行済株式総数の10％程度とする

イ．保有上限を超過した場合は、原則として期毎に超過相当分を消却する

② 保有目的

ア．Ｍ＆Ａや業務資本提携等の戦略を実施するための原資とする

イ．持続的な企業価値創造を実現するため、役員・社員に対するインセンティブの原資とする

３【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、業績に応じた成果配分を目指すとともに、内部留保は、中長期的な企業価値の向上に資する教育及びシステム等の投資に活用してまいります。株主の皆様への配当は、配当財産の種類は金銭とし、連結ベースで配当性向50％を指標とする利益配分を行います。また、中間配当金につきましては、年間配当金の50%を目処といたします。さらに、安定的な配当の継続を目指して、業績にかかわらず１株当たり年10円(中間５円、期末５円)の配当を維持することを基本方針としております。

当期の年間配当金につきましては、１株当たり103円とし、すでに中間配当金として１株当たり52円を（創業55周年記念10円含）実施していることから、期末配当金は１株当たり51円とすることを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は58.35％となりました。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当金につきましては株主総会、中間配当金につきましては取締役会であります。当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本である」との意味をこめた『Heart to Heart』の経営理念に基づいて経営活動を行い、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。また、当社は2016年４月にコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定し、適宜改定実施しております。

当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の運営においては経営の効率化・意思決定の迅速性・透明性・公正性を確保し、監査役は監査を通じて経営の実効性を高めることが重要であると考えており、企業倫理憲章に基づいた健全な企業活動を進めることで、常に良質なコーポレート・ガバナンスを追求してまいります。

②　企業統治の体制

ア．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置の経営体制を採用しております。監査役は、取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システム等の監査を通じて業務の妥当性・効率性・遵法性の監査を行い、監査役監査の実効性を確保しております。また、取締役会の意思決定にあたっては、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況をモニタリングし、監督をしております。当社は、下記の業務執行機関等が有効的に機能していることから、現状の体制を採用しております。

監査役会は、社外監査役２名を含む３名により構成され、経営執行から独立した立場で、客観性及び中立性に基づき、取締役の職務に対する監視や取締役会における発言を行っており、企業統治の実効性を高めております。

有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は社外取締役３名を含む取締役７名と社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。効率的な経営の追求と同時に、経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、取締役会と監査役による経営監視体制の整備、強化を推進しております。現時点において最も相応しいガバナンス体制と考えております。

また、企業価値の向上を確保するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることがきわめて重要であることから、監督機能強化を目的とする業務執行役員制度、当社グループの適切なリスク管理を図るためのリスク管理委員会、会社情報の適時開示のためのディスクロージャー委員会、法令遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会及び内部統制委員会を設置しております。

当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。

イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

（ア）会社の機関の内容

a．取締役会：取締役会は、定例の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、独立役員である社外取締役を含む取締役並びに独立役員である社外監査役を含む監査役が出席することとしております。取締役会規程に基づいて、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を十分に議論した上で決定し、更に取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役に関しては任期を１年として各事業年度の経営責任の明確化を図っております。

なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載した社外取締役３名を含む取締役７名及び社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、議長は代表取締役社長である今村篤が務めております。有価証券報告書提出日現在の構成員は、今村篤（代表取締役社長）、渡邉信之（取締役副社長）、須藤泰志（取締役）、杉本猛（取締役）、野坂英吾（社外取締役）、呉雅俊（社外取締役）、四條たか子（社外取締役）、牧野眞（常勤監査役）、賀谷浩志（社外監査役）、加藤勝男（社外監査役）となっております。

（取締役会開催頻度と各取締役の出席状況）

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　取締役の相澤充氏、社外取締役の田辺恵一郎氏は、2024年３月26日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

当事業年度における主な検討事項

当事業年度において取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりでした。

　株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、

　組織および人事に関する事項、重要な業務執行に関する事項、関係会社に関する重要事項の承認

b．監査役会：監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、定例監査役会を開催しております。監査役による監査機能を高めるため、監査役の監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役は他の重要な会議に出席し、内部統制システムの監査、会社の業務・財産の監査・モニタリングをとおして取締役の職務執行に対する監査を行うなど、機能強化を図っております。社外監査役は独立性を確保し、中立の立場から監査役会・取締役会で質問・意見を述べております。また、グループ監査役会を年１回開催し、企業集団の監査機能の強化を図っております。

なお、有価証券報告書提出日現在、監査役会は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載した監査役３名で構成され、うち２名を社外監査役とすることで、独立性を確保しております。議長は常勤監査役である牧野眞が務めております。

c．指名・報酬委員会：「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載した代表取締役社長、常勤監査役１名、独立役員３名で構成され、有価証券報告書提出日現在の委員長は独立役員である野坂英吾が務めております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任等に関する事項（株主総会決議事項）、取締役の報酬等に関する事項、取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項について審議し、取締役会に対し答申しております。

（指名・報酬委員会開催頻度と各委員の出席状況）

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）石井忠雄氏は、2023年３月24日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

当事業年度における主な検討事項

当事業年度における具体的な検討内容は以下のとおりでした。

　取締役の選任・解任等に関する事項、取締役の報酬等・報酬限度額に関する事項

d．サステナビリティ委員会：「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載した代表取締役社長、常勤取締役、経営企画部長、人事部長、営業推進部長、総務部長で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。サステナビリティに関する取組みの具体的な企画・実行・管理の統括を目的としており、取締役会の諮問に応じて取組みに関する事項について審議し、取締役会に答申しております。

e．グループ代表者会議：「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載した取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表者等を構成メンバーとして原則年２回開催しております。グループ経営の戦略及び業務執行状況について審議し、当社取締役会及び監査役会はこれを監督・監査し、重要事項に関しては当社取締役会にて決議されております。

f．リスク管理委員会：「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載した代表取締役社長、リスク管理に関係する経営企画部長、人事部長、営業推進部長、総務部長、経理部長、監査室長で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼすリスクの分析・評価・ヘッジ等の対策の検討を行い、適切なリスク管理を行うため定期的に、また必要に応じて委員会を開催しております。

g．ディスクロージャー委員会：「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載した代表取締役社長、開示担当役員である取締役、常勤監査役１名、開示に関係する経営企画部長、経理部長、監査室長、経営企画・ＩＲ課長で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。開示担当役員を含む委員及び常勤監査役を含む監査委員が出席し、適宜開催しております。当社グループの経営情報の適時開示を行うための審議を実施しております。また、ディスクロージャー委員会は、取締役会から独立することで公正性及び透明性を確保しております。

h．コンプライアンス委員会：「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載した代表取締役社長、常勤監査役１名、コンプライアンスに関係する営業推進部長、総務部長、監査室長、社外有識者２名（弁護士、公認不正検査士）で構成され、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。また、子会社代表者がオブザーバーとして参加しております。グループ全体へのコンプライアンス活動の推進及び当社グループに係わる諸問題に対し早期対応策・事前防止策についての審議を実施しております。

i．内部統制委員会:「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載した代表取締役社長、内部統制に関係する経営企画部長、人事部長、総務部長、経理部長で構成され、事務局として監査室長、委員長は代表取締役社長である今村篤が務めております。また、常勤監査役及び子会社代表者がオブザーバーとして参加しております。また、財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行うとともに、リスクの把握及び統制に努めております。

（イ）内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月24日開催の取締役会において、会社法第362条第４項第６号の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するための体制に基づき、内部統制の基本方針を決定いたしました。その方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。また、社長を委員長とした内部統制委員会では、内部統制システムの整備並びに財務報告に係る内部統制について、内部統制事務局を中心に、モニタリング、整備・運用状況の有効性評価及び改善により、信頼性向上に努めております。

なお、2015年５月８日開催の取締役会において、会社法改正に伴う内部統制システム構築の基本方針の一部改定を実施し、取締役会は内部統制の実施状況を監督するとともに「企業集団の業務の適正を確保する体制」を整備し、効率的で適正な業務執行体制の整備に努めております。

（ウ）リスク管理体制の整備の状況

経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値の向上を図るためには、当社グループを取り巻くリスクに適切に対応することが重要であると認識しております。リスク管理体制については、リスク管理委員会を設置するとともに、法令遵守の徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会が運用するヘルプネット（通報）制度は、当社及びグループ会社に社内外の窓口を設置し、問題を早期に認識し適切に対応する体制を構築しております。また当社顧問弁護士との緊密な連携等を通じ、グループ運営にかかわる法務リスク管理体制の強化により、グループ経営の安定化と企業の社会的責任を果たす活動を推進しております。

（エ）責任限定契約の内容及び概要

当社と、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（オ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識しておこなった行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

（カ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力及びその団体、個人には毅然たる態度で臨み一切の関係を遮断し、また、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとしております。2003年８月に「反社会的勢力への毅然とした対応」について、アルプス技研企業倫理憲章に定め、また、コンプライアンスの行動規範事例集において、反社会的勢力との絶縁に関するポイント・事例・関連法規に関するマニュアルを定め、役員・使用人に対する啓蒙活動に取り組んでおります。

③　内部監査及び監査役監査の状況

ア．内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査として業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の監査室（３名）を設置しております。内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価、財務報告の内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言を行っております。監査結果につきましては、原則として毎月１回代表取締役に報告するとともに、監査役会に対しても、定期的に内部監査の状況を報告しております。

監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務の監査を実施しております。また、監査役は取締役会に出席し意見を述べる他、常勤監査役は重要な会議に出席し、法令違反、定款・規程違反や株主利益を侵害する事実の有無について、重点的に監査しております。

イ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との連携

監査役と、内部統制委員会事務局は定期的に相互連携し内部統制のチェックを推進しております。監査室と毎月定期的に情報交換会を開催し、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価、財務報告内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言を行っております。

四半期決算及び期末決算における監査終了後、監査報告会を開催し、監査室、監査役及び会計監査人は互いに検討課題等について意見交換をするなど連携を図るとともに、情報を共有し監査の有効性を高めております。

④　取締役の定数

当社の取締役の員数は、定款により10名以内と規定しております。

⑤　取締役・監査役選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする規定がなされております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

イ．中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当金（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦　株式会社の支配に関する基本方針について

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。

当社は、2022年２月９日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）の継続を決定し、2022年３月24日開催の当社第41回定時株主総会において、当社の企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。

ア．基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものと考えております。

しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。

このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プランを導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。

イ．基本方針の実現に資する取組み

(ア)企業価値向上のための取組み

当社は、1968年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。

当社グループは、2023年７月に新たな５ヵ年計画として「技術を活用し共創社会のパートナーへ挑戦」をテーマに掲げております。具体的には、技術系アウトソーシング事業の新領域への挑戦、新たな収益の柱を創る、持続可能で豊かな社会の創生へ貢献、デジタル化で多様な人材が活躍する組織・風土の醸成に資する取組みを、着実に実行してまいります。

a．「技術を活用し共創社会のパートナーへ挑戦」に関する取組み

・技術系アウトソーシング事業の新領域への挑戦

AI・ロボティクスなど先端技術の発展を契機として、技術者が身に着けるべき技術スキルが変化します。また、技術者が活躍できる業務領域も変化していきます。当社グループは、創業以来培ってきた育成ノウハウを活用し、常に最先端の技術を身に着けた技術者を育成してまいります。さらに、その身に着けた技術を活用し、既存の枠に捉われない新たな業務領域へ挑戦してまいります。先端技術の発展により生まれる新たな製品・サービスや、社会変化によって新たに技術が必要となる業種や事業へ先手を打って挑戦してまいります。

・新たな収益の柱を創る

社会的課題を解決すべく進出した農業・介護事業は、当社グループが培ってきた人材サービスのノウハウや技術力を活かし、育ててまいりました。今後は一層、テクノロジーとの融合を強化し、事業の拡大と収益力の向上に取り組んでまいります。ものづくり事業は、高成長が期待できる医療・宇宙・農業・環境分野を中心に、付加価値の高い製品をつくり、事業規模の拡大を目指してまいります。グローバル事業は、人材サービスの領域・地域を広げ、現地で新たな事業創出に取り組んでまいります。これら農業・介護・ものづくり・グローバル事業を技術系アウトソーシング事業に続く新たな収益の柱となるよう挑んでまいります。

・持続可能で豊かな社会の創生へ貢献

一人ひとりが生き甲斐や遣り甲斐のある心豊かな生活を送ることが出来る未来型ケアハウスや、地域が持つ資源に付加価値を与え産地と消費地をつなぐサプライチェーンの構築を実現してまいります。さらに、これまで積み重ねてきた技術力と育んできた人間力を活かし、起業家精神のもと新規事業を創出することで、地方創生に貢献してまいります。

・デジタル化で多様な人材が活躍する組織・風土の醸成

デジタル化した経営資源、構築したプラットフォームを活用し、業務効率化を進め、業務プロセスおよびビジネスモデルの変革に挑戦してまいります。社員一人ひとりが働く環境、成長できる環境、挑戦できる環境を充実させ、エンゲージメントの高い多様な人材が活躍する風土を醸成してまいります。

b．コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み

当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。

当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。

また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。

当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。

以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。

（イ）基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2022年３月24日開催の第41回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、本プランを継続いたしました。

具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発動（買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施）を取締役会に勧告いたします。また、独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。

なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。

本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式と引き換えに本新株予約権１個を取得する旨の取得条項が付された本新株予約権をその時点の全ての株主の皆様に対して無償割当ていたします。

ウ．当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと

当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（ア）株主意思の反映

本プランは、2022年３月24日開催の当社第41回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間（３年）満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は１年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、１年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。

（イ）独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視

当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。

（ウ）本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定

本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されております。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要と考えておりますが、これらの客観的要件は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容を一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

(2)【役員の状況】

　①　役員一覧

　男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．取締役の任期は、2024年３月26日開催の定時株主総会から１年間であります。

２．監査役の任期は、2023年３月24日開催の定時株主総会から４年間であります。

３．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。前任者の任期は2023年３月24日開催の定時株主総会から４年間であります。

４．取締役野坂英吾、呉雅俊及び四條たか子は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員をいう）に該当する会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。

５．監査役賀谷浩志及び加藤勝男は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員をいう）に該当する会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠監査役１名を選任しております。なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2022年３月24日開催の定時株主総会から４年であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７．業務執行役員制度は、業務執行の迅速化及び監督機能の強化を図るために導入しております。

業務執行役員は以下の７名であります。

河　野　　　晶

田　代　和　典

石　橋　　　武

太　田　秀　幸

渡　邊　　　淳

菊　池　久　基

松　本　喜代一

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名と社外監査役２名を選任しており、それぞれ当社との間には、特別の利害関係はありません。

取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、社外役員の独立性に関する基準を満たしております。

（社外役員の選任状況に関する考え方）

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価結果などの報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。

社外監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。また、常勤監査役を通じて、取締役及び使用人の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・会計監査・内部統制部門との連携に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互連携を図っております。

(3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（監査役監査の組織、人員及び手続）

監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、定例監査役会を開催しております。監査役による監査機能を高めるため、監査役の監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役は他の重要な会議に出席し、内部統制システムの監査、会社の業務・財産の監査・モニタリングをとおして取締役の職務執行に対する監査を行うなど、機能強化を図っております。社外監査役は独立性を確保し、中立の立場から監査役会・取締役会で質問・意見を述べております。また、グループ監査役会を年１回開催し、企業集団の監査機能の強化を図っております。

常勤監査役 牧野眞は、金融機関での勤務経験に加え、経理部長、人事部長及び事業部長を歴任し、豊富な経験と幅広い知見を有しております。

非常勤監査役 賀谷浩志は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

非常勤監査役 加藤勝男は、金融機関の経営に携わった豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（監査役会開催頻度と各監査役の出席状況）

当事業年度において当社は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　常勤監査役の新谷雅司氏は、2024年３月26日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

当事業年度において監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりでした。

・中期経営計画の目標達成の確認と中長期施策の実施状況の確認

・監査方針、監査計画及び重点監査項目

・内部統制システムの整備・運用状況

・監査報告書、会計監査人の監査の相当性

・会計監査人の評価及び監査報酬の妥当性

・会計監査人との「監査上の主要な検討事項（KAM）」に関する協議等

（監査役の活動状況）

・常勤監査役は、取締役会及びその他重要会議（リスク管理委員会等）に出席するとともに、稟議書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めております。

・常勤監査役は、代表取締役と定期的な会合を実施し、経営方針・戦略や経営課題等の詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行っております。

・監査役会は取締役や社外取締役とも意思疎通を図り、当社の経営上の課題について定期的に意見交換を行っております。

・監査役会において会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中には定期的な意見交換や監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、綿密な相互連携を図っております。

・監査役会は月に原則１回、監査室との定例報告会を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査として業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の監査室（３名）を設置しております。内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価、財務報告内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言を行っております。監査結果につきましては、原則として毎月１回代表取締役に報告するとともに、監査役会に対しても、定期的に内部監査の状況を報告しております。また、会計監査人である監査法人とは、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

イ．継続監査期間

1991年12月期以降の33年間

ウ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：水野　博嗣

指定有限責任社員　業務執行社員：越後　大志

エ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他20名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

監査役及び監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の職務執行状況を総合的に評価した結果、再任に問題ないと判断しております。

カ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づく解任又は不再任事由の有無のほか、当該監査法人の内部管理体制、独立性、監査報酬の水準、知識、経験、能力、海外対応力、会社とのコミュニケーション、要望事項に対するパフォーマンス等を総合的に評価しており、監査役及び監査役会は、それぞれ再任することが妥当な水準にあると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

該当事項はありません。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

有限責任監査法人トーマツにより作成された見積を基に、監査内容及び監査日数等を検討のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2021年３月１日施行の会社法及び同施行規則改正（以下「改正規則」）に伴い、「取締役の報酬等に関する規律」に対応するため、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」（以下、「基本方針」とする）を定めております。また、2021年２月に取締役の報酬等に関する手続きの透明性・公正性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしました。内容及び決定方法は以下のとおりであります。

ア．取締役及び監査役の報酬

当社取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬及び株式報酬で構成され、その割合は３:１:１としております。監査役の報酬は固定報酬としております。取締役の固定報酬は取締役会で決議された「基本方針」に定める役職区分に応じた報酬額とし、取締役の業績連動報酬は毎年３月の取締役会で算出基準を定め、翌年３月に業績に基づいて算出した額を業績連動報酬としております。なお、取締役の報酬は取締役会（指名・報酬委員会の答申を踏まえて実施）で、監査役の報酬は監査役会で決議の上、支給しております。

なお、社外取締役は独立性・客観性を保つ観点から、業績に左右されない固定報酬としております。

イ．取締役の業績連動報酬の導入

取締役の報酬は2007年３月23日開催の第26回定時株主総会において、法人税法第34条第１項第３号に基づく、業績連動報酬制度を導入いたしました。報酬の決定については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において事業年度毎に決定することといたしております。

業績連動報酬の算出は以下のとおりであります。

企業業績の評価に関わる重要な指標であるという観点から、「親会社株主に帰属する当期純利益」の実績に応じて算出した支給率を各取締役の月額報酬に乗じた額を業績連動報酬として支給しております。具体的には、中期経営計画の当該年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」を達成目標とし、達成した場合は支給率4.0（月数）とし、目標未達の場合は段階的に支給率を減少させ、赤字では無支給とします。赤字ではないが、公表している額を下回る場合を含め、月額報酬に乗じる支給率（月数）は、あらかじめ指名・報酬委員会の答申を踏まえた取締役会にて決定し、運用しております。

また、業績等に重要な影響を与える事象が発生した場合においては、取締役会決議により、業績連動報酬の額を減額することができるものといたします。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び達成状況につきましては、中期経営計画に掲げております業績目標をすべて達成いたしました。

ウ．取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2018年２月14日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除く）の役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、2018年３月28日開催の第37回定時株主総会で決議されました。なお、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額50百万円以内とし、本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定いたします。

（ア）本制度の導入目的

当社の取締役（社外取締役除く　以下「対象取締役」という。）に対して、譲渡制限付株式報酬を支給することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

（イ）本制度の概要

対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の普通株式を譲渡制限付株式付与（上限　年25,000株以内）することとし、本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会にて決定いたします。

ａ．譲渡制限期間

割当株式の交付日から20年以上の取締役会が予め定める期間とし、当該期間中、対象取締役は当該株式を譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならない。

ｂ．地位喪失時の取扱

対象取締役が当社又は子会社の役員、社員等のいずれの地位をも喪失した場合、当社取締役会が正当と認める理由がある時を除いて、当社株式の全部を無償取得するものといたします。

ｃ．譲渡制限の解除等

対象取締役が本譲渡制限期間中に継続して当社又は子会社の役員、従業員等のいずれの地位にあったことを条件として、譲渡制限を解除するものとします。また、対象取締役が任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合は、当社が定めた基準に基づいて、譲渡制限を解除いたします。

ｄ．本株式に係る取締役会決議等

本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会で決定いたします。なお、１株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数