Ｋ＆Ｏエナジーグループ株式会社（1663） 有価証券報告書 2023年12月期

 

E30048 16630 Ｋ＆Ｏエナジーグループ株式会社 K&O Energy Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E30048-000 2024-03-27 E30048-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E30048-000:IshizukaTatsuroMember E30048-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E30048-000:JoHisanaoMember E30048-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E30048-000:KikuchiMisaoMember E30048-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E30048-000:KobayashiSadayoMember E30048-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E30048-000:KokajiHiromichiMember E30048-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E30048-000:MaruKazuhikoMember E30048-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E30048-000:MidorikawaAkioMember E30048-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E30048-000:MiyoYasuyukiMember E30048-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E30048-000:MorimotoYoshiyukiMember E30048-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E30048-000:MoriTakeshiMember E30048-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E30048-000:NagashimaKenMember E30048-000 2024-03-27 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第７期の１株当たり配当額30円には、創業90周年記念配当２円を含んでおります。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

 

 

２ 【沿革】

当社は、共同株式移転の方法により、2014年１月６日付で関東天然瓦斯開発㈱(現 連結子会社)と大多喜ガス㈱(現　連結子会社)の完全親会社として設立されました。

 

［関東天然瓦斯開発㈱の沿革］

 

 

［大多喜ガス㈱の沿革］

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社10社（連結子会社４社、非連結子会社６社）並びに関連会社３社で構成されております。
　主な事業内容は、天然ガスの開発から需要家へのガスの供給までをグループ内で一貫して行うガス事業、天然ガスの生産に付随するかん水を利用したヨウ素事業であります。当社グループの営んでいる事業内容と各社の位置付けは次のとおりであり、記載区分は事業の種類別セグメントと同一であります。

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

 

(1) ガス事業

当事業には、連結子会社２社（関東天然瓦斯開発㈱、大多喜ガス㈱）及び非連結子会社２社等が関わっており、主な事業としては関東天然瓦斯開発㈱が天然ガスの開発・採取・販売を、大多喜ガス㈱が都市ガスの供給・販売、ＬＰガスの販売、圧縮天然ガスの製造・販売を行っております。
　関東天然瓦斯開発㈱は、大多喜ガス㈱に対してガスを販売しております。

 

(2) ヨウ素事業

当事業には、連結子会社２社（関東天然瓦斯開発㈱、Ｋ＆Ｏヨウ素㈱）が関わっており、関東天然瓦斯開発㈱がヨウ素の原料となるかん水の販売を、Ｋ＆Ｏヨウ素㈱がヨウ素及びヨウ素化合物の製造・販売を行っております。
　関東天然瓦斯開発㈱は、Ｋ＆Ｏヨウ素㈱に対して、かん水を販売しております。

 

(3) その他

その他の事業には、連結子会社３社（関東天然瓦斯開発㈱、大多喜ガス㈱、㈱ＷＥＬＭＡ）及び非連結子会社６社（KNG AMERICA, INC.、ほか５社）等が関わっており、電気の供給・販売、土木工事やガスの販売に伴う配管工事等を行う建設事業、ガス機器等の販売、地熱井等の掘削事業、地質・水質調査事業、米国内における石油・ガス開発事業等を行っております。

 

 

当社グループを事業の種類別セグメントごとに図示すると次のとおりであります。

 

 

４ 【関係会社の状況】

2023年12月31日現在

(注) １．「主要な事業の内容」の欄には、原則として、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．大多喜ガス㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高　　　　　73,561百万円

                      ②  経常利益　　　　 1,191　〃

                      ③  当期純利益　　　　 828　〃

                      ④  純資産額　　　　30,475　〃

                      ⑤  総資産額　　　　41,099　〃

５．Ｋ＆Ｏヨウ素㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高　　　　　12,327百万円

                      ②  経常利益　　　　 5,589　〃

                      ③  当期純利益　　　 3,930　〃

                      ④  純資産額　　　　12,542　〃

                      ⑤  総資産額　　　　15,516　〃

 

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

 

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

 

(注) １．従業員数は、就業人員数であり、子会社からの出向者を含めております。

　　 ２．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与については、子会社からの出向者を含めず、算出しております。

３．平均年間給与は、税込で賞与を含んでおります。

４．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

 

(3) 労働組合の状況

当社グループには、当社及び関東天然瓦斯開発㈱、大多喜ガス㈱の従業員で構成された関東天然瓦斯開発労働組合があり、全国ガス労働組合連合会に加盟しております。2023年12月31日現在の組合員数は294名であります。

また、Ｋ＆Ｏヨウ素㈱の従業員で構成されたＫＯＩ労働組合があり、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しております。2023年12月31日現在の組合員数は55名であります。

なお、労使関係については良好な関係にあり、特記すべき事項はありません。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表をしていないため、記載を省略しております。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、総合エネルギー事業の推進と世界的に稀少な資源であるヨウ素の販売を通じて、快適で豊かな生活と持続可能な社会の実現に貢献していくことを目指して事業を展開しております。
 
＜グループ経営理念＞
エネルギーとヨウ素の開発・生産・販売を通じ、快適で豊かな生活と持続可能な社会の実現に貢献します。
・環境と調和し、地域社会と共生する事業を展開することで、持続可能な社会の実現に貢献します。
・安全・安心とお客さま満足を追求し、多様なサービスを創出・提供することで、快適で豊かな生活の実現に貢献します。
・社員一人ひとりが積極的に能力を開発・発揮し、高い目標に向かって挑戦する企業風土を実現します。
 

 

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

ロシアによるウクライナ侵攻等を受け、世界中でエネルギーセキュリティやエネルギーの安定供給に対する重要性が再認識されるなかでも、脱炭素社会の実現に向けた動きは引き続き加速しています。わが国においても、「ＧＸ（グリーントランスフォーメーション）の実現に向けた基本方針」のもと、2050年カーボンニュートラルや2030年度の温室効果ガス削減目標の実現に向けた対応に加え、国民生活や経済活動の基盤となる安定的で安価なエネルギー供給を確保するとともに、経済成長を同時に実現するための取り組みが進められています。

こうした状況下において、当社グループが操業する南関東ガス田における水溶性天然ガスは、貴重な国産エネルギー資源であるとともに、化石燃料の中で最も温室効果ガスの排出が少ないという特長を持つことから、脱炭素社会に向けたトランジション（移行）期における主力エネルギー源の一つとして引き続き重要な役割を担っており、安定的な開発・生産を推進していく必要があります。また、ガス事業者は地域に根ざしたエネルギー事業者として、地域のお客さまが求めるエネルギーやサービスを提供することに加え、エネルギーの安定供給の確保や、自治体や地域企業との連携による地域創生やＳＤＧｓへの貢献、さらには再生可能エネルギー等の地域資源を活用した脱炭素化への貢献といった取り組みが期待されており、当社グループもこれらの期待に応えていく必要があります。さらに、ヨウ素は、医療分野から電子産業分野まで需要が拡大しており、今後も新興国を中心に安定的に市場が拡大していくことが見込まれております。加えて、再生可能エネルギーに関する次世代技術として、開発・実装が進められているペロブスカイト太陽電池の主要な原料として、注目を浴びています。ヨウ素資源は主にチリと日本に偏在しており、ヨウ素及びヨウ素化合物の需要の拡大に見合う供給が求められています。

また企業の役割として、将来の事業構想を踏まえた中長期的な人材戦略を展開し、社会環境の変化に対応できる人材の採用・開発を強化することにより、企業だけでなく個人として持続的な成長を図ることや、持続可能な企業グループとして成長するための経営基盤の強化やガバナンスの向上を実現することが求められています。

 

こうした事業環境をふまえ、当社グループは、「2030年に向けた経営方針」と長期経営ビジョン「VISION2030」を踏まえ、「中期経営計画（中計2024）」に取り組み、単年度実行計画を着実に達成していくことにより、マテリアリティ（重要な社会課題）を解決し、地域社会の発展及び持続可能な社会の実現に貢献するとともに、企業グループとしてさらなる成長を目指します。

 

～「2030年に向けた経営方針」～

(1)　国産資源開発のスペシャリストとして、環境と調和した開発を推進し、持続可能な社会の実現に貢献します。

(2)　地域社会に欠くことができない総合エネルギー事業者として、快適で豊かな生活の実現に貢献し、暮らしと経済を支えます。

(3)　ステークホルダーの期待に応え、持続可能な企業グループとして成長します。

 

～長期経営ビジョン「VISION2030」で目指す方向性～

当社グループは、コア事業である天然ガス鉱業・エネルギー供給事業・ヨウ素事業を維持・拡大するとともに、エネルギーの上流側では天然ガスに加えて、地下資源開発力・掘削技術を活かした地熱をはじめ、太陽光・風力など様々な再生可能エネルギーの開発・生産に取り組み、下流側ではエネルギー供給を基盤としたエネルギーサービスとともに地域共創に取り組みます。

 

(1)エネルギー資源開発

　「天然ガスの安定生産」「かん水（ヨウ素の原料）の増産」「再生可能エネルギー開発への投資拡大」を推進し、エネルギー資源開発を展開します。

(2)エネルギー供給・エネルギーサービス

　総合エネルギー事業者として、「お客さまのニーズに応じたエネルギーの多様な価値の提供」「地域や暮らしに密着したサービスを提供し、地域の社会課題の解決への貢献」を実現します。

(3)ヨウ素

　世界のヨウ素メジャーを目指して、他社とのアライアンスを強化し、国内外でヨウ素の増産を図り、お客さまの需要拡大に応えます。

(4)カーボンニュートラル

　2050年カーボンニュートラル実現のため、再生可能エネルギー発電の開発、エネルギーの脱炭素化、森林保全、GHG回収、メタネーションやCCS等に関する研究・開発など、多様なアプローチを複合的に取り組みます。

(5)人材力強化

　将来の事業構想を踏まえた中長期的な人材戦略を展開し、社会環境の変化に対応できる人材の採用・開発を強化することで、企業と個人の持続的な成長を図ります。

(6)経営基盤強化・ガバナンス向上

　持続可能な企業グループとして成長するため、「経営基盤の強化」「ガバナンスの向上」に取り組みます。

 

 

～「中計2024」において目標とする経営指標～

＜財務目標＞

 

＜非財務目標＞

※１：2020年比　クレジットの活用を含む。

※２：お客さまアカウント数とは、ガス・電気・その他サービスのお客さま数をいう。

※３：重大事故とは、都市ガス事業及びLPガス事業におけるガスの供給や消費に関する人身事故・爆発事故及び自社発注工事（配管・設備他）における人身事故・爆発事故、天然ガス鉱業における休業３日以上の届出鉱山災害・鉱害事故、建設業における社員及び請負社員の休業４日以上の労働災害、ヨウ素事業における届出労災事故・公害事故をいう。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティに関する基本的な考え方

当社グループにとっての重要な社会課題（マテリアリティ）として、「気候変動対策への貢献」、「自然環境の保全」などを特定しました。これらの課題にどのように取り組むかを議論、検討のうえ、「環境と調和し、地域社会と共生する事業を展開することで、持続可能な社会の実現に貢献」することを経営理念としています。

 

(2) ガバナンス・リスク管理

当社は上記の経営理念に基づき、グループ会社社長ほかをメンバーとするグループ経営執行会議、及び当社取締役会での議論を経て、気候変動リスクへの対策を含めた中期経営計画（中計）を策定しています。その進捗状況は、四半期ごとに当社取締役会に報告され、管理されています。また、毎年の具体的な実行計画をグループ経営執行会議、当社取締役会で議論のうえ策定し、状況の変化にも的確に対応しています。

これに加え、サステナビリティ課題に対する取り組みについての評価・提言を行う機関として、当社及び子会社社長・役付取締役で構成されるサステナビリティ委員会を設置し、グループ横断的な視点でサステナビリティに係わる方針や方向性を検討し、グループ各社・各部門へ提案を行っています。

 

(3) 戦略

 ① 気候変動対応に関する戦略

　・大気汚染・温暖化の抑制

　当社グループが生産する千葉県産の天然ガスは、メタンが約99％を占め、一酸化炭素や公害のもととなる硫黄分等をほとんど含まず、地球温暖化の原因となる二酸化炭素や大気汚染の原因となる窒素酸化物の燃焼時排出量も石炭や石油に比べて圧倒的に少ない、クリーンなエネルギーです。こうした特徴をもつ持続的に安定した天然ガスの生産・供給を推進することで大気汚染・温暖化の抑制を図ります。

　・地熱井掘削の拡大や再生可能エネルギー開発を中心とした新規事業による成長

　当社グループは、地熱井掘削工事のさらなる受注増加や地域特性に合った再生可能エネルギー開発を推進し、第3の事業として成長を図ります。当社グループで長年培ってきた地下資源開発力と掘削技術力を活かして、地熱資源開発・地熱発電事業をはじめとする様々な再生可能エネルギー事業の開発を推進します。

　・カーボンニュートラルに向けた取り組み

　当社グループは、再生可能エネルギー発電の開発、エネルギーの脱炭素化、森林保全、GHG回収、メタネーションやCCS等に関する研究・開発を含む多様なアプローチを複合的に組み合わせ、カーボンニュートラルに向けた取り組みを推進します。

 

 ② 人的資本に関する戦略

当社グループでは、性別・本籍・出身地などの属性によらずに、各人の能力などに応じた人物本位の採用・評価・登用を徹底しており、それを担保する公平かつ公正な人事処遇制度を整備しております。また、誰もが輝けるための全社的な教育体系や、仕事と家庭の両立支援制度その他の働きやすい労働環境を整備しております。

 

(4) 指標及び目標

 ① サステナビリティ関連

中長期的な企業価値向上及び持続的な成長において、財務のみならず非財務における指標の達成は重要であり、今後も当社グループ全体で活動してまいります。

当社グループのサステナビリティに関する主な指標及び目標は次のとおりであります。

 

※2020年比　クレジットの活用を含む。

 

また、当社グループは、2030年までの再エネ投資額について100～150億円を目標としており、地熱・風力・太陽光など再生可能エネルギー開発への投資を拡大していきます。

 

 ② 人的資本に関する目標

当社は、人的資本に関する戦略に基づき、次のとおり指標及び目標を設定しております。

 

※本項目については、各連結子会社の規模・制度の違いから一律記載は困難であるため、提出会社単体の記載といたします。

 

 

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、本項における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 事故・災害等の発生

当社グループにおきまして、事故や災害等によるガス・ヨウ素設備への損害や、操業トラブルが発生した場合には、ガスの生産・供給及びヨウ素の生産の支障になるほか、設備復旧等のために費用が発生する可能性があります。特にガス設備に大規模な漏洩・爆発事故等が発生した場合には、その直接的損害に加えて、信用失墜や損害賠償責任等が生じる可能性があります。

また、ガス・ヨウ素の調達先や販売先での事故や災害等による稼働停止等が生じた場合には、調達支障や販売量減少の可能性があるほか、不測の停電や電力使用制限等が生じた場合には、同様の影響に加え、当社グループにおけるガス生産量やヨウ素生産量が減少する可能性があります。

そのため、当社グループは、ガス導管設備の耐震化や、各設備の継続的な修繕、主要設備の受電の予備電源化等の予防対策を行うとともに、事故や災害等の発生時には速やかな復旧対策を講じることで、リスクの軽減を図っております。

(2) 経済状況

当社グループにおきまして、事業地域における経済活動の影響を受け、ガス販売量及び受注工事・器具販売等の売上高が減少する可能性があります。

そのため、当社グループは、事業地域における新規拡販や営業力の強化、並びにコスト削減等による生産ガスの競争力強化を推進してまいります。

(3) 天候の変動

当社グループにおきまして、冷暖房及び給湯にかかる需要を中心として、ガス需要が気温・水温の影響を受けることから、天候の変動によって、家庭向けを主としたガス販売量が減少する可能性があります。

そのため、当社グループは、気温・水温の影響を受けにくい工業用のお客さまへのガスの拡販や、一年を通じて平均的にご利用いただける家庭用燃料電池コージェネレーションシステムであるエネファームの拡販等を推進することで、リスクの軽減を図っております。

(4) 需要環境等の変化

「2050年カーボンニュートラル」に向けた社会状況の変化に伴い、当社グループにおきまして、他エネルギー企業との競合の激化や、大口販売先の需要減少、既存需要の他燃料への転換等によって、ガス販売量が減少する可能性があります。また、ガス需要の大幅な伸びに対応する必要等が生じた場合には、設備の新設・増強や新規ガス源の確保等にかかる設備投資が発生するため、減価償却費等の増加の影響を受けて、一時的に利益が減少する可能性があります。

そのため、当社グループは、「Ｓ＋３Ｅ」のバランスに優れた国産天然ガスを活用しながら、長期的には、ガスに限らず、再生可能エネルギーの開発やカーボンオフセットに関する研究・開発を進めることで、カーボンニュートラルへの道筋を確立し、多様化するお客さまニーズへ応えていくことを目指し、短期的には、国産天然ガスの高度利用やカーボンオフセットにする各取り組みを検討・実施してまいります。また、中期経営計画に基づいた設備投資を行うことでコストの平準化と価格競争力の維持を図っております。

(5) ガスの調達

当社グループは、天然ガスを開発・生産しており、生産設備の老朽化や新規開発の不調等によるガス生産量の減少、老朽更新投資等によるガス生産コストの上昇が発生する可能性があります。また、当社グループが仕入れているガスの一部は、輸入エネルギー価格の影響を受けるため、利益が減少する可能性があります。

そのため、当社グループは、中期経営計画に基づいた適時適切な設備投資を行うことで生産量の維持拡大とコストの平準化を図るとともに、調達ガス源を分散化することで、リスクの軽減を図っております。

 

(6) 法令・制度の変更等

当社グループは、鉱業法及び鉱山保安法、ガス事業法、その他の法令に従って事業を行っているため、法令・制度の改正が事業遂行に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループは、法令・制度の改正の早期把握に努め、法令・制度の変更に適切に対応してまいります。

(7) 環境規制の動向

当社グループは、天然ガス・ヨウ素を含有したかん水を地下から汲み上げて、天然ガス及びヨウ素の生産を行っているため、排水にかかる水質規制や、開発地域である千葉県との排水限度量について定めた地盤沈下防止協定の動向等により、天然ガス及びヨウ素の生産量が減少する可能性があります。

そのため、当社グループは、水溶性天然ガス環境技術研究組合※の組合員として他組合員と共に環境負荷低減のための試験研究等を行うとともに、かん水の地下還元等による排水量の管理を行い、併せて適切な水質管理を行うことにより、排水全般に対して適切な管理を行っております。

※水溶性天然ガス環境技術研究組合…地盤変動及び窒素排水等の環境負荷低減技術を確立する試験研究を行うことを目的として設立された組合

(8) 個人情報の取り扱い

当社グループは事業の性格上、多くのお客さま情報をはじめとする個人情報をお預かりしており、その社会的責任は極めて重いものと認識しております。個人情報漏洩等の事態が発生した場合には、信用失墜や損害賠償責任等が生じる可能性があります。

そのため、当社グループは、業態に応じた個人情報取扱要領を定めて、関係者に対してルールの徹底、システム的な管理体制の整備を行う等、その取り扱いに万全を期しております。

(9) 基幹情報システムの支障

当社グループにおきまして、ガスの生産・供給や料金計算等に関する基幹的な情報システムに重大な支障が発生した場合には、ガス生産量の減少やお客さまへの安定供給や円滑なサービスの提供が損なわれることにより、ガス販売量の減少や信用失墜が生じる可能性があります。

そのため、当社グループは、サーバーのセキュリティ対策や定期的なメンテナンス等の確実な実施のほか、障害時対応体制の整備を行っております。

(10) 海外市況・為替の動向

当社グループにおきまして、大部分を海外に輸出しているヨウ素は、海外市況や為替の影響により、販売量の減少や販売価格の低下が生じる可能性があります。

そのため、当社グループは、海外に輸出しているヨウ素の販売先の多様化等を図っております。

(11) 資産価値・金利等の変動

当社グループが所有する金融資産・不動産等は、市況や金利、投資先の財政状態等の変動により利益の減少や損失が発生する可能性があります。

そのため、当社グループは、これらの管理に関する規則を定め、安全性の高い資産への分散投資等によりリスクの軽減を図るとともに、定期的な状況の確認・評価を行っております。

(12) コンプライアンス違反の発生

当社グループにおきまして、万一法令・規則違反や企業倫理に反する行為等が発生した場合には、その直接的損害に加えて、信用失墜や損害賠償責任等が生じる可能性があります。

そのため、当社グループは、子会社等も含めたコンプライアンス体制の整備を行っております。具体的には、グループ各社の社長等で構成するコンプライアンス委員会を設置し、遵法精神と企業倫理に基づく事業活動の徹底に取り組み、コンプライアンスに関する講演会や研修等を実施しております。

(13) 新型コロナウイルス感染症の拡大等

当社グループにおきまして、新型コロナウイルス感染症の拡大等に伴い、業務用や工業用のお客さまの事業活動停止や縮減等により、ガス販売量が減少する可能性があります。

そのため、当社グループは、ガスの機動的な供給計画の検討・実施、及びお客さまからの早期の情報収集や新規開拓営業等により多様な需要を獲得することで、リスクの軽減を図っております。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー (以下、「経営成績等」という。) の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の規制が緩和され、社会経済活動の正常化が進み、緩やかな持ち直しの動きがみられました。一方、世界的な金融引き締めや物価上昇による影響もあり、依然として先行き不透明な状況が続きました。

こうしたなか、当連結会計年度の売上高については、主に販売量の減少によってガス事業の売上高が減少したことなどにより、9.3％減少の96,298百万円となりました。一方、好調な市況を背景としたヨウ素販売価格の上昇などにより、営業利益は32.4％増加の9,668百万円、経常利益については31.2％増加の10,408百万円、親会社株主に帰属する当期純利益については35.6％増加の6,464百万円となりました。

　なお、増減の比較については、全て「前連結会計年度」との比較であります。

　セグメントごとの業績は次のとおりであります。

＜ガス事業＞

　発電用途のガス販売量が減少したことなどにより、売上高については15.7％減少の75,880百万円、営業利益については3.9％減少の5,092百万円となりました。

＜ヨウ素事業＞

　好調な市況を背景に、ヨウ素販売価格が上昇したことに加え、為替相場も円安で推移したため、売上高については37.3％増加の12,210百万円、営業利益については47.1％増加の6,950百万円となりました。

＜その他＞

　建設事業・電力事業の売上高が増加したことなどにより、売上高については12.2％増加の8,207百万円、営業利益については109.0％増加の1,096百万円となりました。

 

(2) 財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。

増減の比較については、全て「前連結会計年度末」との比較であります。

＜資産の部＞
　流動資産は有価証券の増加などにより、3.3％増加の44,371百万円となりました。また、固定資産は0.3％増加の67,074百万円となりました。以上の結果、資産合計は1.5％増加の111,445百万円となりました。

＜負債の部＞
　流動負債は支払手形及び買掛金の減少などにより、28.4％減少の12,631百万円となりました。また、固定負債は繰延税金負債の増加などにより、1.5％増加の5,885百万円となりました。以上の結果、負債合計は21.0％減少の18,516百万円となりました。

＜純資産の部＞
　純資産合計は利益剰余金の増加などにより、7.6％増加の92,929百万円となりました。

 

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

増減比較については、現金及び現金同等物の期末残高は「期首」との比較、キャッシュ・フローは「前連結会計年度」との比較であります。

＜現金及び現金同等物の期末残高＞
　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、22,509百万円(7.6％増加)となりました。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞
　税金等調整前当期純利益や減価償却費などにより、11,832百万円(2.8％減少)の収入となりました。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞
　有価証券及び投資有価証券の取得や有形固定資産の取得などにより、8,982百万円(7.1％減少)の支出となりました。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞
　配当金の支払いなどにより、1,260百万円(32.8％減少)の支出となりました。

 

(4) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの主な資金需要は、営業活動における運転資金及び投資活動における設備投資資金であります。運転資金は自己資金により、設備投資資金は自己資金のほか金融機関からの借入により調達しております。また、当社グループはグループファイナンスを導入しており、グループファイナンスを通じてグループ各社との間で必要な資金の融通を行っております。

なお、キャッシュ・フロー関連指標は、次のとおりであります。

 

 　（注）各指標は、いずれも連結ベースの財務諸表数値を用いて、以下の方法により算出しております。
　　　　①自己資本比率：自己資本／総資産
　　　　②時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
　　　　　※株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
　　　　③キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー
　　　　　※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象と
　　　　　　しております。
　　　　④インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利払い

 

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 

 

(6) 生産・受注及び販売の実績

＜生産実績＞

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注) １．上記の金額は、販売価格によっております。

２．ヨウ素事業に含まれているかん水の生産高については、グループ外への販売用のもののみであり、原料用のものを含んでおりません。

 

＜受注実績＞

当連結会計年度における受注実績については、受注高の販売高に対する割合が僅少であることから、記載を省略しております。

なお、当社グループの主たる事業であるガス事業においては、受注生産を行っておりません。

 

＜販売実績＞

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

 

(7) 目標とする経営指標

当社グループは、「中計2024」において、経常利益、ＲＯＡ（総資本当期純利益率）などの財務目標と国産天然ガス生産量、ヨウ素販売量等などの非財務目標を経営指標として定めております。

 

＜財務目標＞

なお、財務目標における当連結会計年度の実績は、ヨウ素市況や為替相場が追い風となったことで、経常利益104億円、ＲＯＡ5.8%と、2024年目標値に到達しておりますが、これは一時的な外部要因によるものであるため、目標値は据え置いております。

 

＜非財務目標＞

※１：2020年比　クレジットの活用を含む。

※２：お客さまアカウント数とは、ガス・電気・その他サービスのお客さま数をいう。

※３：重大事故とは、都市ガス事業及びLPガス事業におけるガスの供給や消費に関する人身事故・爆発事故及び自社発注工事（配管・設備他）における人身事故・爆発事故、天然ガス鉱業における休業３日以上の届出鉱山災害・鉱害事故、建設業における社員及び請負社員の休業４日以上の労働災害、ヨウ素事業における届出労災事故・公害事故をいう。

 

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は2014年１月６日付で、連結子会社である関東天然瓦斯開発㈱、大多喜ガス㈱との間で、経営管理・指導に関する「経営指導契約」を締結しております。

 

 

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、主にガス事業及びヨウ素事業に関するものを中心として、次のとおり実施いたしました。

なお、当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は211百万円であり、特定のセグメントに帰属しない全社費用としております。

(1) ガス事業

環境に配慮した水溶性天然ガス適正採取技術の研究を行うほか、生産効率化・増産のための研究等を実施しております。

(2) ヨウ素事業

新製品開発等のための研究を行うほか、生産効率化・増産のための研究等を実施しております。

(3) その他

新規事業の開拓を図るための研究開発等を実施しております。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は、総額6,319百万円であり、主にガス事業及びヨウ素事業に関するものを中心に実施し、老朽設備更新に1,935百万円、ガス・ヨウ素開発に1,303百万円、ガス導管等に891百万円投資いたしました。

なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

主要な設備はありません。

 

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

 

 

 

 

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」には、坑井や、工具、器具及び備品が含まれており、建設仮勘定、無形固定資産は含まれておりません。

３．土地の表示は、共有地を除いております。

４．「土地」の欄の<　>内は、連結会社以外からの主な借用面積で外数、[　]内は、連結会社以外への主な貸与面積で内数であります。

５．関東天然瓦斯開発㈱の土地、建物及び構築物には、福利厚生施設が含まれております。

６．大多喜ガス㈱の業務設備及び㈱ＷＥＬＭＡの建設業務設備は、主要な事業所について記載しております。

 

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

 

(4）採掘鉱区及び可採埋蔵量

2023年12月31日現在

(注) １．上記の鉱区は、全て千葉県内に所在しております。

２．可採埋蔵量は、JIS(M-1006-1992)の容積法に基づき算定しております。

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2023年12月31日現在

 

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しておりました。

当社の第１回から第10回の新株予約権につきましては、2013年10月23日開催の大多喜ガス㈱の臨時株主総会及び2013年10月24日開催の関東天然瓦斯開発㈱の臨時株主総会において、当社を親会社として設立する株式移転が承認されたことにより、両社が発行した新株予約権に代わり、当社新株予約権を交付したものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

なお、第１回ストックオプションは2023年12月19日をもって、第６回ストックオプションは2023年1月16日をもってそれぞれ全部行使されました。

また、2022年３月30日開催の第８期定時株主総会において、「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を決議しております。これに伴い、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、新たに取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は発行しないことといたしました。

 

(a)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第２回新株予約権

下表の決議年月日は関東天然瓦斯開発㈱第２回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は関東天然瓦斯開発㈱第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの内容から変更はありません。

 

(b)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第３回新株予約権

下表の決議年月日は関東天然瓦斯開発㈱第３回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は関東天然瓦斯開発㈱第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの内容から変更はありません。

 

(c)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第４回新株予約権

下表の決議年月日は関東天然瓦斯開発㈱第４回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は関東天然瓦斯開発㈱第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの内容から変更はありません。

 

 

(d)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第５回新株予約権

下表の決議年月日は関東天然瓦斯開発㈱第５回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は関東天然瓦斯開発㈱第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの内容から変更はありません。

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２．新株予約権発行後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」と言います。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとしております。

①各新株予約権の一部行使はできないものとします。

②新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができます。

③前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日の30日前の日より、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の１名（以下「相続承継人」と言います。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができます。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができないものとします。

(ⅰ) 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとします。

(ⅱ) 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の手続を完了しなければならないものとします。

(ⅲ) 相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株予約権の行使ができるものとします。

⑤その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

４．組織再編成に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとしております。
①合併(当社が消滅する場合に限ります。)
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社
　なお、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

 

(e)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第７回新株予約権

下表の決議年月日は大多喜ガス㈱第２回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は大多喜ガス㈱第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの内容から変更はありません。

 

(f)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第８回新株予約権

下表の決議年月日は大多喜ガス㈱第３回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は大多喜ガス㈱第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの内容から変更はありません。

 

(g)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第９回新株予約権

下表の決議年月日は大多喜ガス㈱第４回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は大多喜ガス㈱第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの内容から変更はありません。

 

(h)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第10回新株予約権

下表の決議年月日は大多喜ガス㈱第５回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は大多喜ガス㈱第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

２．新株予約権発行後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」と言います。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとしております。

①各新株予約権の一部行使はできないものとします。

②新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができます。

③前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日の30日前の日より、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の１名（以下「相続承継人」と言います。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができます。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができないものとします。

(ⅰ) 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとします。

(ⅱ) 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の手続を完了しなければならないものとします。

(ⅲ) 相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株予約権の行使ができるものとします。

⑤その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

４．組織再編成に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとしております。
①合併(当社が消滅する場合に限ります。)
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社
　なお、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

 

(i)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(j)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(k)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(l)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの内容から変更はありません。

 

(m)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第15回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの内容から変更はありません。

 

 

(n)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第16回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの内容から変更はありません。

 

(o)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第17回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの内容から変更はありません。

 

 

(p)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第18回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの内容から変更はありません。

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権発行後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」と言います。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとしております。

①各新株予約権の一部行使はできないものとします。

②新株予約権者は、当社又は当社の子会社のいずれの取締役及び執行役員の地位も喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができます。

③前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日の30日前の日より、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の１名（以下「相続承継人」と言います。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができます。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができないものとします。

(ⅰ) 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとします。

(ⅱ) 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の手続を完了しなければならないものとします。

(ⅲ) 相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株予約権の行使ができるものとします。

⑤その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

４．組織再編成に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとしております。
①合併(当社が消滅する場合に限ります。)
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社
　なお、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

（注）　自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

　　2023年12月31日現在

(注) １．自己株式1,704,354株は、「個人その他」に17,043単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。なお、株主名簿上の自己株式数と実保有の自己株式数は一致しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ24単元及び68株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

　　　 2023年12月31日現在

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式1,704千株があります。

２．2023年６月９日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドが2023年６月２日現在で2,636千株（株券等保有割合9.3％）を所有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

３．2023年６月12日付の臨時報告書（主要株主の異動）でお知らせしましたとおり、前事業年度末において、主要株主であったシンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドは、当事業年度末においては主要株主ではなくなりました。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2,400株（議決権24個）及び68株含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注)  当期間における処分自己株式及び保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し及び買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、グループ会社を通じて、貴重な国産資源を長期的かつ安定的に生産、供給するため、その経営基盤の基礎となる内部留保の充実と継続的な安定配当を基本方針としつつ、中長期の連結業績、株主資本配当率（DOE）及びフリーキャッシュ・フロー等を総合的に勘案し、継続的な株主還元の充実を目指しております。

この方針のもと、毎事業年度における配当の回数は、中間配当及び期末配当の年２回を原則としており、配当の決定機関は、中間配当は会社法第454条第５項に基づく定款の定めにより取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、業績も勘案のうえ、安定的な配当を継続しながら、１株当たり４円の配当の増額を行うこととし、１株当たり普通配当21円としております。この結果、中間配当17円と合わせた年間配当金は、１株当たり38円となりました。

なお、内部留保資金の使途につきましては、天然ガス・ヨウ素の開発・生産から供給に至る設備の整備・拡充等に投資を行うとともに、将来の事業展開に向けて活用する所存であります。

 

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、脱炭素社会に向けた動きや新型コロナウイルス感染拡大に端を発した生活様式の変化、デジタル変革の加速などにより経営環境が大きく変化するなか、基盤産業を中核事業とする者として、「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」を、コーポレート・ガバナンスの主たる目的としており、その達成のため、以下の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

 

 ＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞
１．株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利の実質的な確保や実質的な平等性の確保のため、適切な環境整備に努めるとともに、会社法、金融商品取引法及び関係法令や東京証券取引所の定める有価証券上場規程等を遵守し、速やかな情報開示を行ってまいります。

 

２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主・投資家以外に顧客、取引先、競争会社、従業員等、その他様々なステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを認識し、「コンプライアンス基本方針」及び「同行動規範」を策定し実践するとともに、持続可能な社会の実現に向けた環境保全活動、社会貢献活動を推進してまいります。

 

３．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、法令に基づく様々な開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報についても主体的に発信し、透明性の確保に努めてまいります。

 

４．取締役会等の責務

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、中期経営計画を定めるとともにその達成に向けた実行計画を作成し、それらの計画に従って各取締役が業務執行を行ってまいります。また、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。

 

５．株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主や投資家との対話の推進、株主や投資家に対する情報提供、及び株主や投資家からの意見等のフィードバックに積極的に取り組んでまいります。

 

②　企業統治の体制

(ａ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、前述のとおり「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」をコーポレート・ガバナンスの主たる目的とし、その実現のため、以下の企業統治体制を採用しております。

当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行にかかる意思決定及び取締役の職務執行の監督について、取締役９名（うち社外取締役４名）が適正に実施いたします。

また、監査役会においては、監査役４名（うち社外監査役２名）が緊密に協力しながら、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、厳正な監査を実施いたします。

さらに、役員の指名、報酬の決定等について独立社外取締役及び取締役社長で構成する「指名委員会」及び「報酬委員会」にて事前に審議することで、客観性・透明性を確保いたします。

 

 

(ｂ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等

当社は、取締役会が定める「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」のもと、事業運営の適法性と効率性を確保しております。

取締役は、取締役会において、会社の業務執行にかかる重要事項を適時に諮り、職務執行状況を定期的に又は必要に応じて報告するとともに、適正な経営判断が行えるよう、グループ経営執行会議等を通じて、社内及びグループ内の情報収集と意思疎通を徹底しており、子会社情報が取締役会に迅速かつ的確に報告されるようにしております。また、子会社の取締役は、職務権限に関する規定により、「当社に承認を求める事項」、「当社からの指示に基づき実施する事項」、「各子会社において決裁する事項」を判断したうえで、迅速・的確な意思決定を行っており、各子会社で決裁された重要事項については、定期的に当社に報告されております。

また、法令及び社内規則に基づいた迅速かつ的確な意思決定に努めながら、グループとしての統一方針のもと、中期経営計画や年度予算の確実な遂行に向けて、グループ各社の部門目標を適切に管理し、これらの経営目標の進捗状況について、取締役会等にて随時確認、検証しております。

さらに、事業全般におけるリスクを把握、評価、分析し、中期経営計画や部門目標等に反映して適切に管理しているほか、ライフライン事業に携わる者として大規模地震等の保安上のリスクに備え、グループ全体として保安体制を整備しております。

このほか、事業全般にわたる適法性を担保するため、顧問契約を結んでいる法律事務所及び会計事務所等に専門的な助言を求めるとともに、当社社長及び子会社社長等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、遵法精神と企業倫理に基づいた企業活動を推進しております。

これに加え、サステナビリティ課題に対する取り組みについての評価・提言を行う機関として、当社及び子会社社長・役付取締役で構成されるサステナビリティ委員会を設置し、グループ横断的な視点でサステナビリティに係わる方針や方向性を検討し、グループ各社・各部門へ提案を行っております。

 

(ｃ) 内部統制システム及びリスク管理体制等の模式図

 

 

 

(ｄ) 設置する機関の構成員（◎は議長）

(注) １．取締役菊池節氏、石塚達郎氏、小林貞代氏及び森本芳之氏は、社外取締役であります。

２．監査役大谷康彦氏及び小鍛冶広道氏は、社外監査役であります。

３．当社は、取締役石塚達郎氏、小林貞代氏、森本芳之氏及び監査役小鍛冶広道氏については、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び対象子会社（※）の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる、業務として行った行為（犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為を除く。）に起因する法律上の損害賠償、争訟費用としての損害（株主代表訴訟により会社に対して負担する法律上の損害賠償によるものを含む。）を填補することとしております。

（※）連結子会社である関東天然瓦斯開発㈱、大多喜ガス㈱

 

 

④　取締役会の活動状況

　　当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のと

　おりであります。

（注）１．大槻幸一郎氏は、2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

 ２．八代伸彦氏、城久尚氏、小林貞代氏は、2023年3月28日に就任以降の取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。

 ３．三上七五郎氏、齋藤篤志氏は、2023年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。

 

取締役会では、当社グループの経営戦略に関わる事項、重要な投資・契約の締結、決算に関する事項、その他重要な事項について決議・承認を行うとともに、業務執行取締役による業務執行状況報告を受け、経営全般の監督を行っております。

 

⑤　指名委員会の活動状況

　　当事業年度において、当社は指名委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況においては次のと

　おりであります。

（注）小林貞代氏は、2023年3月28日に就任以降の指名委員会の開催回数と出席回数を記載しております。

 

指名委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、当社や主要子会社の役員選解任案等を審議することを主な目的としています。なお、選解任案等については、当委員会の審議結果を尊重したうえで、取締役会にて決定しています。

 

 

⑥　報酬委員会の活動状況

　　当事業年度において、当社は報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況においては次のとお

　りであります。

（注）小林貞代氏は、2023年3月28日に就任以降の報酬委員会の開催回数と出席回数を記載しております。

 

　報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、当社や主要子会社役員の報酬案や報酬制度の設計・見直し案を審議することを主な目的としています。なお、報酬案等については、当委員会の審議結果を尊重したうえで、取締役会にて決定しています。

 

⑦　役員の員数

当社は、取締役の員数を15名以内、監査役の員数を５名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧　役員選任の決議要件等

当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に即応した体制を構築するため、取締役の任期を１年とする旨を定款で定めております。

 

⑨　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、当社は、経営環境の変化に対応して機動的に株主への利益還元を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

 

 

　

 

(注) １．取締役菊池節氏、石塚達郎氏、小林貞代氏及び森本芳之氏は、社外取締役であります。

２．監査役大谷康彦氏及び小鍛冶広道氏は、社外監査役であります。

３．当社は、取締役石塚達郎氏、小林貞代氏、森本芳之氏及び監査役小鍛冶広道氏については、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

４．取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．執行役員（取締役兼務者を除く）は、次のとおりであります。

執行役員　　中山正吾

執行役員　　三浦昭宏

 

 

②　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役の機能は、当社の経営及び取締役の職務執行等について、客観的・専門的な視点を活かして、経営への助言及び職務執行に対する監督を行うことと考えております。また、社外監査役の機能は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、専門的視点を活かした厳正な監査をすることと考えております。当社は、社外役員に対し必要かつ十分な社内情報を提供しているとともに、社外役員と監査室及び会計監査人との関係については、その他の役員と同様に連携、相談ができる体制を構築しております。

当社の社外取締役は取締役９名中４名であり、社外監査役は４名中２名であります。各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、以下のとおりであります。なお、いずれの社外取締役及び社外監査役も当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役菊池節氏は、長年にわたる数多くの企業の経営によって培われた高い見識等を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は㈱南悠商社代表取締役社長、京葉瓦斯㈱代表取締役会長、パウダーテック㈱代表取締役会長、京成電鉄㈱社外取締役及び㈱オリエンタルランド社外取締役であり、京葉瓦斯㈱は当社の主要株主であるほか、当社の主要な子会社である関東天然瓦斯開発㈱が㈱南悠商社からブタンを仕入れ、京葉瓦斯㈱に天然ガスを販売しております。

社外取締役石塚達郎氏は、長年にわたる総合電機メーカーの経営等によって培われた企業経営に関する幅広い見識や豊富な国際経験を有しており、これらを活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は㈱日立製作所代表執行役 執行役副社長や日立建機㈱代表執行役会長等を歴任後、現在は㈱タダノ社外取締役、及びＡＧＣ㈱社外監査役であります。当社や当社の子会社と㈱日立製作所との間にはソフトウェア保守業務受委託等の取引関係がありますが、①同社との取引額は少額で当社の独立性判断基準に照らして問題のないこと、②日立建機㈱との間には直接の取引関係その他の利害関係はないことにより、同氏の当社に対する独立性に影響はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。

社外取締役小林貞代氏は、当社グループ事業とは異なる化粧品メーカーにおいて活躍してきた人材であり、組織風土改革や新規事業開発、企業経営等における豊富な経験によって培われた高い見識等を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は過去に㈱資生堂の経営企画部未来創造局長やKODOMOLOGY㈱代表取締役社長でありましたが、当社と同社の間に資本的関係又は直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。

社外取締役森本芳之氏は、長年にわたるタイヤメーカーの技術・開発部門のトップとして培われた企業経営に関する高い見識に加え、ガラスメーカーの社外常勤監査役としても実効性の高い監査を行うなど、豊富な経験を有しております。これらを活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は㈱ブリヂストン専務執行役員、及びＡＧＣ㈱社外常勤監査役でありましたが、当社と㈱ブリヂストンの間に資本的関係又は直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。

社外監査役大谷康彦氏は、当社グループと同じく千葉県を中心にガス事業・ヨウ素事業を営んでいる㈱合同資源常務取締役であり、主にガス事業、ヨウ素事業における専門性を活かし、監査の充実を図っております。なお、㈱合同資源は当社の主要株主であり、当社と同社は社外役員の相互就任の関係にあるほか、当社の主要な子会社である関東天然瓦斯開発㈱が、同社にガスの販売及び同社からガスの仕入れ等を行っております。また、同社と当社の主要な子会社であるＫ＆Ｏヨウ素㈱との間には、ヨウ素の製造受委託等の取引関係があります。

社外監査役小鍛冶広道氏は、弁護士であり、法律的視点に基づく監査の充実を図っております。同氏は当社の顧問弁護士が所属する法律事務所のパートナー弁護士でありますが、①当該顧問弁護士と当社の顧問契約は、顧問弁護士個人との契約であり、法律事務所を介在させていないこと、②顧問弁護士報酬についても同氏の関与はなく、報酬額も少額で当社の独立性判断基準に照らして問題のないことより、同氏の当社に対する独立性に影響はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。

なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしたうえで「社外役員の独立性基準」を設定しており、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。

当社の定める「社外役員の独立性基準」は以下のとおりです。

 

＜当社社外役員（取締役及び監査役）の独立性基準＞

当社の独立性を有する社外役員及び独立性を有する社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。

１．当社グループ関係者（対象期間は現在及び過去10年間）

当社及び当社の現在の子会社（財務諸表等規則第８条第３項に規定する子会社をいう）（以下、あわせて「当社グループ」という）の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、会計参与、執行役、執行役員又は使用人（以下、あわせて「取締役等」という）でないこと。

２．議決権保有関係者（対象期間は現在及び過去５年間）

①当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ）、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社もしくは重要な子会社（当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第１項第７号）等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。以下同じ）の取締役等でないこと。

②当社グループが現在主要株主である会社の取締役等でないこと。

３．取引先関係者（対象期間は現在及び過去３年間）

①当社グループとの間で、双方いずれかの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上に相当する金額の取引がある者、又はその者が法人である場合にはその者又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役等でないこと。

②当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役等でないこと。

４．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）

①当社グループの現在の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員でないこと。

②弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受領している者でないこと。

③法律事務所、監査法人、税理士又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファーム）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員でないこと。

５．その他

①上記１～４で就任を制限している対象者（重要でない者を除く）の配偶者又は２親等以内の親族もしくは同居の親族でないこと。

②当社グループから取締役（常勤、非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員でないこと。

 

 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(ａ) 監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役２名及び非常勤監査役（社外監査役）２名の計４名で構成されております。各監査役は、監査役会にて定めた基準に従って、取締役会その他重要な会議に出席し、必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べるほか、当社及び子会社において業務の状況等の調査を行い、また、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。さらに、監査室や会計監査人とも緊密な連携を取りながら、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に向け、取締役の職務執行を厳正に監査しております。

また、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

なお、監査役のうち１名は長年にわたり経理部門で培った経験により、もう１名は弁護士として企業法務に精通し、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

(ｂ) 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当社の監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて開催しており、当事業年度においては14回開催いたしました。

（注）１　長島健氏は、2023年３月28日に就任以降の監査役会の開催回数と出席回数を記載しております。

      ２　下田誠氏は、2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの監査役会の開催回数と出席回数を記載しております。

 

(ｃ) 監査役会の主な検討事項

当社の監査役会は、当事業年度においては法定書類の調査、監査報告書の作成、会計監査人の評価・選任・報酬、監査計画の策定、各種社則の改正内容等について主に検討を行いました。

 

(ｄ) 常勤監査役及び非常勤監査役の活動状況

常勤監査役は、監査役会における活動のほか、取締役会やグループ経営執行会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役との定期的会合、各部門における業務状況の調査、会計監査人及び内部監査部門（監査室）との情報共有及び意見交換等を実施いたしました。

非常勤監査役（社外監査役）は、監査役会における活動のほか、取締役会等の重要な会議において、それぞれの専門的見地からの助言・提言等を行いました。

 

②　内部監査の状況

当社においては、取締役社長の直轄組織として監査室(人員３名)を設置し、監査役及び会計監査人と連携、相談を行いながら、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価及び子会社を含めた従業員の職務執行等の内部監査を行っております。この内部統制評価及び内部監査の対象は、当社及び当社の子会社等であり、毎年作成する監査実施計画に基づき、書面監査又は実地監査及びこれらの併用により実施しております。内部統制評価及び内部監査の結果については取締役社長及び被監査部門の責任者に報告するとともに、是正すべき指摘事項がある場合は被監査部門の責任者に是正対策の策定及び実施を義務付けております。なお、年１回内部統制評価会議を開催し、取締役及び監査役に対しても直接報告を行っています。

また、これらの内部統制評価及び内部監査の実施にあたっては、監査役や会計監査人とも緊密な連携を取り、相互の監査が効率的に実施されるよう努めております。

 

③　会計監査の状況

(ａ) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

(ｂ) 継続監査期間

50年間

当社は、2014年に関東天然瓦斯開発㈱と大多喜ガス㈱の共同株式移転により設立された持株会社であり、上記継続監査期間は関東天然瓦斯開発㈱の継続監査期間を含めて記載しております。なお、調査が著しく困難であったため、上記継続監査期間は現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

 

(ｃ) 業務を執行した公認会計士の氏名

 

(ｄ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　18名

 

(ｅ) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の規模、実績及び業務遂行体制等を総合的に勘案し、適切かつ厳正な監査の実施が期待できることから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

当事業年度においては、有限責任 あずさ監査法人について職務上の義務違反・怠慢等はなく、監査の方法及び結果は相当であると認められることから、再任を妨げる事由はないと判断しております。

 

(ｆ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人とのコミュニケーション等を通じて、監査の品質や監査チームの独立性等の観点から、会計監査人に対して評価を行っております。

 

 

④　監査報酬の内容等

(ａ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)　連結子会社における非監査業務の内容は、託送収支計算書に関する委託業務であります。

 

(ｂ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

 

(ｃ) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(ｄ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

(ｅ) 監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務執行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ａ)　役員報酬に関する基本的な考え方

当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

・業績向上の動機付けとなる制度であり、特に中長期的な成長に向けた取り組みを後押しするものであること

・優秀な人材を確保できる報酬水準であること

・透明性のあるプロセスに基づき決定されること

 

(ｂ)　役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

当社の役員の金銭による報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年３月26日、株式報酬としての譲渡制限付株式に関する決議年月日は2022年３月30日であり、決議の内容は以下のとおりです。

・取締役及び監査役の報酬等の額について、取締役は年額200百万円以内（うち社外取締役は30百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査役は年額60百万円以内とする。

・取締役（社外取締役を除く。）の報酬として、年額200百万円以内の報酬額とは別枠で、年額90百万円以内かつ75,000株以内で譲渡制限付株式を付与する。

なお、2015年３月26日の株主総会終結時点において、取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）でありました。また、2023年３月28日の株主総会終結時点において、取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名でありました。

 

 

(ｃ)　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬、会社業績及び取締役の個人ごとの定性的な評価に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬（賞与）、及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬から構成されており、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬は役位に応じ、業績連動報酬（賞与）は業績の状況等を勘案のうえ、前述の株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において支給しております。報酬額に占める基本報酬、業績連動報酬（賞与）、株式報酬の構成割合の目安は約80：10：10であり、上位の役位ほど、変動報酬である業績連動報酬（賞与）及び株式報酬の構成割合が高まります。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。

取締役の報酬制度内容及び取締役の報酬の額については、外部調査機関のデータを参考にしており、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬委員会にて原案を策定し、取締役会の決議により決定しており、当事業年度における取締役への個々の支給額の決定については、取締役会が前述の株主総会決議及び上記の方針の範囲内で代表取締役社長社長執行役員である緑川昭夫に委任しております。

委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長の決定によることがもっとも適切と判断したからであります。また、受任者である取締役社長の権限が適切に行使され、公平な内容となるようにするために、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬委員会の審議を経たうえで、その審議内容を尊重して決定することとしており、当該手続を経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

また、当社の監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。報酬の額については、前述の株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

 

(ｄ)　業績連動報酬に関する事項

当社の業績連動報酬（賞与）は、全社業績連動賞与と個人ごとの定性的な評価で支給される賞与で構成されます。全社業績連動賞与は当社の業績向上に対するインセンティブとすることを目的としており、支給額に連動する全社業績指標は、中期経営計画の目標と整合するよう連結経常利益としております。なお、全社業績連動賞与は、連結経常利益の実績に連動する算式としていることから、当事業年度における指標の目標等は定めておりません。個人ごとの定性的な評価で支給される賞与は、既存の発想や、現状維持に甘んじることなく、中長期的な視点で変革を推し進めるインセンティブとすることを目的に、短期的な財務指標に反映されない、個人ごとの定性的な評価結果（中期経営計画を達成するための単年度実行計画の目標値など）により支給額が変動します。全社業績連動賞与は予め定められた算定式に基づき支給額を決定し、その妥当性は報酬委員会にて審議します。また、個人ごとの定性的な評価についても、報酬委員会にて審議します。

 

(ｅ)　非金銭報酬等の内容

中長期的な業績及び企業価値向上のインセンティブ付与と、株主利益を意識した経営を目的として、退任時までの譲渡を制限する譲渡制限付株式を取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対して付与します。

取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬の上限金額は90百万円、上限株数は75,000株としており、個人別の付与株数は、あらかじめ譲渡制限付株式報酬規程に定められた金額を、適正な価格で除して算出した株数とします。

なお、上記の上限金額・上限株数には、取締役でない執行役員分は含まれておりません。

 

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分基準や考え方

当社は、投資株式のうち、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として、投資先企業との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大につながると総合的に判断した株式について「純投資目的以外の目的である投資株式」として、区分しております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ａ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法

個別の「純投資目的以外の目的である投資株式」の保有適否及びその数量について、取引関係等を通じた当社の成長への寄与度、投資効率、他の資金需要等を勘案して取締役会にて検証しており、保有の妥当性が認められないと判断された株式については縮減を図ります。

当事業年度につきましては、2023年１月開催の取締役会及び2023年７月開催の取締役会において、保有する全ての銘柄について保有の妥当性が確認されました。

 

(ｂ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

　

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

 

(ｃ)保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

 

特定投資株式

 

(注) １．定量的な保有効果については、営業秘密等に関連するため記載が困難であります。保有の合理性については、取引関係等を通じた当社の成長への寄与度、投資効率、他の資金需要等を勘案して、2023年１月開催の取締役会及び2023年７月開催の取締役会にて個別に検証しております。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。

３．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

 

 

第５ 【経理の状況】

 

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

 

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】