株式会社モブキャストホールディングス（3664） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第18期までは、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であったため、第19期以降は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第18期までは潜在株式は存在するものの当期純損失を計上していたため、第19期は潜在株式が存在しないため、また、第20期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率及び株価収益率については、第18期まで及び第20期は当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の連結子会社５社（2023年12月末日現在）で構成されており、「日本のエンターテインメントを“革新”させ、世界70億人をワクワクさせる」という経営ビジョンのもと、経営資源をグループIPビジネスへ集中させ、新たなIP（知的財産）をクリエイターと共につくりだし持続的なグループ循環の実現を目指す「クリエイター共創経営」を重要なグループ戦略と位置付けております。

従来はモバイルゲーム事業及びキッチン雑貨事業の２つの事業セグメントにより事業を進めてまいりましたが、当連結会計年度からM&Aを含めた企業投資を促進し、投資したグループIP企業の価値を高めて最終的に株式を売却するまでの投資育成事業を重要な事業として位置づけ、投資育成事業を追加した３つの事業セグメント（デジタルIP事業（旧モバイルゲーム事業）、ライフスタイルIP事業（旧キッチン雑貨事業）、IP投資育成事業（投資育成事業））に変更いたしました。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（１）主なサービスについて

・デジタルIP事業

デジタルIP事業である株式会社X-VERSEは、厳選したアニメ等のライセンスIPを使用してゲーム等のデジタルコンテンツのプロデュースを行ってまいりました。最近は開発費の高騰や人気ライセンスIPの獲得競争激化などにより売れるゲームの開発がますます困難になってきている状況の下、グループ戦略に基づきライセンスIPを使用したモバイルゲームだけでなく、多様なジャンルでの自社IP創出にチャレンジしております。

・ライフスタイルIP事業

ライフスタイルIP事業である株式会社ゆとりの空間は、雑誌やテレビ等のメディアでなじみ深い料理家の栗原はるみ氏が「暮らしを楽しむコツ」や「ライフスタイル」をオリジナルの食器やキッチン雑貨、調味料、エプロン、ウェア等にて提案する生活雑貨ショップ「share with Kurihara harumi」を全国の百貨店で展開、加えてECサイト、アウトレット等で同製品を販売してまいりました。また、同じく料理家である栗原心平氏によるこだわりの商品、厳選した地方の食品を販売するオンラインショップ等の「ごちそうさまブランド」事業にて新規顧客の獲得を推進。加えて、栗原はるみ氏、栗原心平氏による企業様へオリジナルレシピの提供や共同開発等のプロデュース事業や出版物のIPコンテンツ事業に力を入れております。

・IP投資育成事業

IP投資育成事業におきましては、当連結会計年度から関連会社のバックオフィス業務の支援及び個別プロジェクトのエージェント業務を行いながら、事業目的であるIPやその保有企業への投資を促進し、投資したIP企業の価値を高めて投資リターンを得ることを目指しております。

（２）特徴と強み

・デジタルIP事業

ライセンスIP事業としましては、これまでに著名なタイトルを使用しゲーム等に展開してきたことで培ってきた企画、プロデュース、版権元との関係性といった実績が強みになっております。また、オリジナルIP事業としましては、これまでに電子漫画、VTuberを配信しました時は、自社で企画を行ってまいりました。自社で行うことでコストを削減し、利益に寄与することが可能であります。

・ライフスタイルIP事業

「栗原はるみ」「栗原心平」ブランド

料理家としてなじみ深い栗原はるみ氏と栗原心平氏がそれぞれ持つ「ブランド」と「世界観」をベースにした生活雑貨、食品等の提供、オリジナルレシピの提案、共同開発といったプロデュース事業が強みになっております。

・IP投資育成事業

柴咲コウ氏、小橋賢児氏、香川照之氏といったトップクリエイターと相互に信頼関係を構築し、トップクリエイターが価値創造に集中できるとともに、投資先のバリューアップに繋がる支援体制を構築してまいります。

（３）収益構成について

・デジタルIP事業

①契約金及びレベニューシェアによる収入

当社グループは、ゲームを中心としたデジタルコンテンツの企画等のプロデュースを行っており、開発及び及び配信・運営を行うパートナー企業様からのこれらのコンテンツに係る契約金及び配信に対するレベニューシェア等を受領しております。

②有料課金収入

当社グループが運営するサービスは、基本的に無料にて利用可能なサービスとなっておりますが、配信ゲーム内での各種アイテムの利用を望むユーザーの要望に応えるために、ゲーム内の一部機能を有料サービスとして提供しております。

・ライフスタイルIP事業

①キッチン雑貨収入

料理家の栗原はるみ氏、栗原心平氏が提案するオリジナルのエプロン、ウェア、食器等のキッチン雑貨の販売収入です。主要な販売経路としては、百貨店等の小売店舗及びオンラインによるEコマースとなります。

②ロイヤリティ収入

栗原はるみ氏、栗原心平氏の書籍・雑誌販売からのロイヤリティ収入、両氏がそれぞれ監修するレシピ食品からのロイヤリティ収入です。

③レストラン収入

レストラン「ゆとりの空間」の飲食売上収入です。

・IP投資育成事業

IP（知的財産）やその保有企業への投資を促進し、投資したIP企業の価値を高めて投資リターンを得ることを目指してまいりますが、現在は関連会社のバックオフィス業務支援及び個別プロジェクトのエージェント業務収入が主な収入源であります。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社X-VERSE及び株式会社ゆとりの空間については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は「セグメント情報」の項においてデジタルIP事業及びライフスタイルIP事業の売上高に占める各社の売上高の割合がそれぞれ100分の90を超えておりますので記載を省略しております。

４．株式会社X-VERSE PLUSについては、同社株式を2024年１月１日付で株式会社テンダに譲渡しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、アルバイト及び派遣社員は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労奏者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社グループは「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律64号）および「育児休業。介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

　(１) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「日本のエンターテインメントを“革新”させ、世界70億人をワクワクさせる」という経営ビジョンを掲げ、経営資源をグループIPビジネス（価値創造・価値拡大）へ集中方針のもと、新たなIP（知的財産）をクリエイターと共につくりだし、持続的なグループ循環を実現する「クリエイター共創経営」を推進し、デジタルIP事業、ライフスタイルIP事業、IP投資育成事業の３つのセグメントで事業を展開してまいりました。

　(２) 目標とする経営指標

当社グループが重視している経営指標は、売上高及び営業利益であります。売上高及び営業利益を継続的に成長させ、企業価値向上を図ってまいります。

　(３) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、「継続成長できる仕組みづくり、多様な資金調達ノウハウ、エンタメ・IT業界ネットワークの３つのソリューションを活用し、世界観・意義・ストーリーのあるコンテンツを才能資源と共に生み出し、グローバル市場に届ける」ことを重要な戦略と位置付けています。これらの才能資源やIPの価値最大化の手段として、動画マーケティング・D2C等デジタルコンテンツを軸としたマーケティング戦略を進めてまいりました。最近では、インターネットを介してコンテンツを届けるプラットフォームが乱立、プラットフォーマー同士の競争が激化することでコンテンツの獲得競争等が起こり、IPの需要がますます高まっております。また、ライセンスIPは権利元等の意向を受けやすいことから自社ではコントロールしづらいという事情もあり、IPの重要性を改めて確信し、経営資源をグループIPビジネス（価値創造・価値拡大）へ集中させてまいります。

　(４) 会社の対処すべき課題

当社グループは、今後の事業展開において、業容を拡大し、経営基盤を安定化させるために、以下の課題を認識しており、迅速に対処してまいります。

　　①　収益力の強化

当社グループは、経営資源をグループIPビジネス（取得・開発・拡大）へ集中させる方針の下、デジタルIP事業、ライフスタイルIP事業、そしてIP企業投資を促進し、投資したIP企業の価値を高めて最終的に株式を売却するまでのIP投資育成事業の３つの事業セグメントにおいて以下のことを目指してまいります。また、投資先の企業価値の管理及びグループ経営基盤の強化を目的に、経営管理室の人員を増強し、管掌取締役を新たに２名就任させる等のガバナンスを強化してまいります。

デジタルIP事業につきましては、従来はグループ戦略を基にライセンスIPを使用したモバイルゲーム事業の他、エンターテインメントの潮流を見極め、多様なジャンルでの自社IP創出にチャレンジしてまいりました。近年は開発費の高騰や人気ライセンスIPの獲得競争が激化する等、売れるゲームの開発がより困難になっております。また、当社グループ及び株式会社X-VERSEの成長戦略を追求していく中、戦略に沿わない既存事業であるライセンスIP事業に対しては経営資源の投入を制限していくという戦略的判断から、ライセンスIPの一部を新たに設立した株式会社X-VERSE PLUSに移管し、同社株式を2024年１月１日付で株式会社テンダに譲渡することにいたしました。そして、今後はデジタル分野でのリストラクチャリング（再構築）を完了させ、従来から掲げている「自社IP創出」へのチャレンジを更に推進してまいります。

ライフスタイルIP事業につきましては、①デジタルマーケティングの加速、②クリエイティブデザインの再活用、③データドリブンなアパレル受注販売の３つを意識した「販売戦略」、ユーザーデータを活用したマーケットイン型ものづくりを意識した「開発戦略」、そして、従来の案件に続くライセンスモデルの拡大を意識した「ライセンスビジネス」の３つを新たな成長戦略とし、百貨店、レストラン、ECサイトでの売上、栗原はるみ氏、栗原心平氏のブランドを活かしたロイヤリティ収入をそれぞれ拡大し、更なる収益獲得を目指してまいります。

　IP投資育成事業につきましては、既存投資先のIP価値拡大支援及び新規投資案件の推進を新たな成長戦略とし、投資したIP企業の価値を高めて投資リターンを得ることで収益獲得を目指してまいります。この他、保有する有価証券の一部譲渡を目指し、更なる収益獲得を目指してまいります。そして、IP投資育成事業の拡大を目指すにあたり、投資先戦略的パートナーの開拓を目的とする「投資戦略室」を新設し、管掌取締役を就任させる予定でおります。

　　②　サイトの安全性および健全性強化への対応

 当社グループは、ユーザーが安心して利用できるサービス環境を提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。当社グループは、ユーザーに対してインターネットを通して、ゲームコンテンツや各種サービスを提供する立場から、ユーザーが安心して利用できるようにサイト・各種サービスの安全性や健全性を継続的に強化していくことが必要であると考えております。個人情報保護や知的財産保護等に関するサイト・各種サービスの安全性の強化に加え、利用規約の徹底やサイトパトロール等の体制強化など、健全性維持の取り組みを継続的に実施してまいります。

　　③　システムの強化

 当社グループの事業は、主にインターネット上で展開されていることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、当社グループでは、ユーザー数増加やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、設備への先行投資を継続的に行ってまいります。

　　④　組織体制の強化

 当社グループは、今後のさらなる成長を目指す上で、その時点時点において、優秀な人材の確保や人材の能力を最大限に引き出す人事制度の構築、最適な組織設計が重要な経営課題であると認識しております。そのために、経営理念に沿った人事ポリシーを構築し、最適な人員数のコントロールが可能なモニタリング制度の導入を実現し、成長フェーズに合った評価制度、人材育成制度、報酬制度を導入してまいります。また、組織設計においては、当社グループ事業および戦略に応じて、常に最適な組織を模索し、役員および従業員の自律性を高め、より階層の少ない透明性の高い組織設計を行っていく方針であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１） ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関するガバナンス体制は、コーポレート・ガバナンス体制に基づいております。詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照下さい。

また取締役をメンバーとする経営会議において、各本部およびグループ会社から報告されたサステナビリティ関連のリスクを含めたすべてのリスクに関してレビューを実施し、事業全般のリスク管理を行っております。

（２） 戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。

<人材の育成及び社内環境整備に関する方針>

当社グループは、今後のさらなる成長を目指す上で、その時点時点において、優秀な人材の確保や人材の能力を最大限に引き出す人事制度の構築、最適な組織設計が重要であると認識しております。

そのために、経営理念に沿った人事ポリシーを構築し、成長フェーズに合った評価制度、人材育成制度、福利厚生や働きやすい社内環境整備に取り組んでおります。

具体的には、産休育休の取得促進や年次有給休暇の時間単位付与制度導入などによるワークタイムバランスの向上を図り、国籍、人種、年齢、性別、身体条件等によらず、全社員が活躍できる雇用環境の整備に努めております。

また、組織設計においては、当社グループ事業および戦略に応じて、常に最適な組織を模索し、役員および従業員の自律性を高め、より階層の少ない透明性の高い組織設計を行っていく方針であります。

（３） リスク管理

人材確保に関するリスク内容については、「３　事業等のリスク　人員体制に関するリスク」を、ご参照ください。

（４） 指標及び目標

当社グループでは人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標および目標について、上述の通り、国籍、性別、年齢、民族、宗教、身体条件等に関わらず、当社グループの事業活動に必要な人材を登用しておりますので、具体的な指標および目標は設定しておりません。

ただし、幅広い価値観や視野を持った人材の活躍が持続可能な企業価値向上につながっていくことを認識しておりますので、今後、人材の育成及び社内環境整備に関する方針を含めた人的資本に関する指標および目標について検討して参ります。

３ 【事業等のリスク】

　当社グループの事業、その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１．事業に関するリスク

① デジタルIP事業

海外とのアライアンス事業について

当社グループは、海外パートナー企業とデジタルコンテンツの共同開発とそれらタイトルの日本及び海外市場での配信を行ってまいりました。また、今後はエンターテインメントの潮流を見極め、多様なジャンルでの自社IP創出にチャレンジしてまいります。
　開発・配信を行う各国での市場や政情、法令規制等の外的要因が急激に変化した場合、海外パートナー企業やその他利害関係者との係争が発生した場合等、外部環境が大きく変化した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、デジタルIP事業において創出した自社IPがユーザーを惹きつけることができなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② ライフスタイルIP事業

ⅰ 商品開発・店舗運営について

　　当社グループは、キッチン周りを中心として暮らしを楽しむアイデアやライフスタイルを提案する生活雑貨の販売を行っております。

　　ライフスタイル商品は流行や嗜好が短期的に大きく変化することがあり、当社グループの開発商品が消費者の嗜好に合致しない場合や新商品の開発に遅れが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ 在庫管理について
　当社グループの商品は流行や嗜好の変化、または気候の変動等に影響されることから、需要予測が不調であった時には、在庫が増加することとなります。このため商品仕入にあたっては、発注数量の最小化を促進するなど、在庫水準の適正化に努めております。しかしながら、当社グループの対応にも関わらず過剰在庫が発生する可能性があります。

また、当社グループは、滞留在庫について滞留期間や販売可能価額を基準として評価減を実施しているた　め、滞留在庫が増加するような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ 食の安心、安全について

　　当社グループでは一部の店舗において食品の提供を行なっておりますが、近年、食品業界におきましては、製品の規格や産地の偽装問題、消費または賞味期限についての虚偽表示や誤表示など、食の安心、安全を揺るがす問題が発生しております。消費者の食の安心、安全に対する関心はますます高まっており、この対応を誤れば危機的状況を招く社会情勢にあります。
　このリスク回避のために当社では全社に及ぶ品質保証体制と各種品質関連マニュアルの徹底による事前防止システムを確立し、食の安心、安全について万全の備えで臨むとともに、万一発生した場合には損失を最小限に抑えるための対応マニュアルの整備に加え、生産物賠償責任保険へ加入しております。
　しかしながら、予期せぬ製品の欠陥の発生や、仕入原料に不適切な物質の使用・混入あるいはその他の原因により、大規模な製品回収や製造物責任が発生した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ 原材料について
　当社グループの使用する原料は、主に農産物であり、天候不順、自然災害による収穫量の増減、需給状況などにより仕入価格が変動する可能性があります。輸入原料の場合には、為替変動によっても仕入価格が変動する可能性があります。
　また、原油価格の変動により、石油製品である容器類、包装材料の仕入価格が変動する可能性があります。

こうしたリスクについては、安定供給先の確保、事前の価格交渉、適切なタイミングでの価格決定等によりリスクを回避する努力を行っております。

しかし、予期せぬ突発的事情により原材料の安定的調達ができなくなった場合や仕入価格が高騰した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ 法的規制
　当社グループは、食品衛生法、ＰＬ法（製造物責任法）、不当景品類及び不当表示防止法や環境・リサイクル関連法規など、各種の法的規制を受けております。これらの規制を遵守できない場合には、当社の活動が制限される可能性や、コストの増加を招く可能性があります。

　　当社グループとしては、各種規程の整備によるほか、各主管部門と管理部門が連携しすべての法的規制を遵守するように取り組んでおります。

　　しかし、予測外の法的規制の強化や新たな規制が発生し、当社グループの事業活動の制限やコスト増加が発生した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅵ 小売事業について

　　当社グループは、生活雑貨ならびに衣類、レシピ本の百貨店や専門店による店頭販売に加え、消費者ニーズをより的確に捉えることが必要と判断し、直営店による小売事業ならびにオンラインショップによる通販を行っております。

　　今後も店舗開発ならびにウェブサイト改修への投資をしてまいりますが、計画に沿った成長ができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．財務リスク

① 事業投資の回収可能性に関するリスク

当社グループは、M&Aを含めた企業投資を促進し、投資したIP企業の価値を高めて最終的に株式を売却するまでの投資育成事業を重要な事業として位置づけ、投資したIP企業の価値を高めるべく支援等を行っております。投資育成事業は当社グループの事業成長には必要不可欠な要素であるものの、不確定な要素でもあります。計画どおりの効果が得られない場合、当社グループの事業展開、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 減損リスク

当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し、減損の測定等を実施しております。今後、保有資産から得られるキャッシュ・フローの状況等によっては当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３．サービスに関するリスク

プラットフォーム提供会社への依存について

スマートフォン向けネイティブアプリゲームに関しては、プラットフォーム提供会社であるApple社及びGoogle社への収益依存が影響してまいります。

その場合、プラットフォーム提供会社の事業戦略の転換並びに動向に伴い、手数料率や為替変動によるアイテム単価の変更等の要因により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４．情報セキュリティ及びシステムに関するリスク

当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。

従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を実施しているほか、サーバそのものをセキュリティが、厳しく安定的なシステム運用が可能な外部事業者が提供するデータセンターに設置するほか、運用効率が良く、且つ、セキュリティが堅牢な外部事業者のクラウドサービスを選定して利用する等の体制の構築に努めております。

また、事業活動において顧客等の個人情報や技術情報及び他社の機密情報などを受け取ることがありますが、機密情報に関して適切なセキュリティ対策等、必要な措置を講じております。

2021年４月26日提出の臨時報告書のとおり、当社グループ内で発生しました外部からの不正アクセスによる情報漏えいに対しては、徹底した事実調査及び原因究明を実施し、被害の拡散防止に努めるとともに、再発防止策を実施するなど必要な措置を継続しております。

しかしながら、デジタル技術の浸透や、情報セキュリティシステムへの攻撃の高度化かつ巧妙化により、当社グループの対策が十分に機能せず外部からの不正アクセスを防止できなかった場合や、従業員の故意又は過失等によって、新たな情報漏えい事故やサービス停止が発生した場合には、当社グループの信用やブランド価値が毀損され、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

５．法的規制・制度動向によるリスク

個人情報保護に関連する法的規制について

当社グループでは、インターネットサービスの提供を通じ、利用者本人を識別することが出来る一定数の個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。

当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報を取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、個人情報保護規程をはじめとした個人情報管理に関連する規程や規則等を制定しております。

６．人員体制に関するリスク

当社グループは、安定した事業継続及び更なる事業拡大のためには、各分野における適切な人材確保及び人材配置が必須であると考えております。特に、IPの創出およびコンテンツ企画、ライフスタイル商品企画・開発に携わる優秀な人材確保が重要だと考えておりますが、技術革新が著しく、豊富な経験を保有する人材の絶対数が少ないことから、優秀な人材確保は容易ではないと認識しております。従って、適切な人材確保及び人員配置ができなかった場合、または人材が流出した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

７．自然災害等に関するリスク

地震・台風等の自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。こうした事態が発生した場合に備え、事業継続プランを検討しており、状況に応じ事前の対策を実施する予定でありますが、災害等による物的・人的被害が予想を大きく超える規模になった場合には、事業の継続が困難になる可能性があります。

８．継続企業の前提に関する重要事象等

継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策等

当社グループは2015年12月期より、８期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

当社グループは、足元の業績改善を進めることにより当該状況を解消するために、以下の対応策を講じることにより、事業面につきましては収益の確保及び費用の削減を進めるとともに、財務基盤の一層の安定化に取り組んでおります。

事業・経営基盤の安定化

当社グループは、経営資源をグループIPビジネス(取得・開発・拡大)へ集中させる方針の下、前連結会計年度まではモバイルゲーム事業、キッチン雑貨事業の２つの事業セグメントを主軸に事業を進めてまいりましたが、今後はM&Aを含めた企業投資を促進し、投資したIP企業の価値を高めて最終的に株式を売却するまでの投資育成事業を重要な事業として位置づけ、当連結会計年度から、投資育成事業を追加した３つの事業セグメント（デジタルIP事業（旧モバイルゲーム事業）、ライフスタイルIP事業（旧キッチン雑貨事業）、IP投資育成事業（投資育成事業））に変更し、それぞれのセグメントにおいて以下のことを目指しております。また、今後は投資先の企業価値の管理及びグループ経営基盤の強化を目的に、経営管理室の人員を増強し、管掌取締役を新たに２名就任させる等のガバナンスを強化してまいります。

デジタルIP事業

デジタルIP事業につきましては、従来はグループ戦略を基にライセンスIPを使用したモバイルゲーム事業の他、エンターテインメントの潮流を見極め、多様なジャンルでの自社IP創出ｎチャレンジしてまいりました。近年開発費の高騰や人気ライセンスIPの獲得競争が激化するなど、売れるゲームの開発がより困難になっております。また、当社グループ及び株式会社X-VERSEの成長戦略を追求していく中、戦略に沿わない既存事業であるライセンスIP事業に対しては経営資源の投入を制限していくという戦略的判断から、ライセンスIP事業の一部を新たに設立した株式会社X-VERSE PLUSに移管し、同社株式を2024年１月１日付で株式会社テンダに譲渡することにいたしました。そして、今後はデジタル分野でのリストラクチャリング（再構築）を完了させ、従来から掲げている「自社IP創出」へのチャレンジを更に推進してまいります。

ライフスタイルIP事業

ライフスタイルIP事業につきましては、「自社ECサイト及び百貨店のアップデート→ワクワク空間の創造」「フレキシブルなものづくり体制の確立」「『食』に関わる新規事業の創出」「マーケティング・ブランディング強化」の４つの成長戦略の下、キッチン雑貨「share with Kurihara harumi」を全国の百貨店及びECサイト、アウトレット等で販売する他、料理家の栗原はるみ氏、栗原心平氏による企業様へオリジナルレシピの提供や共同開発等のプロデュース事業及び出版物のIPコンテンツ事業に力を入れております。

　当連結会計年度におきましては、「share with Kurihara harumi」を栗原はるみ氏監修による店内ディスプレイの改装に加え、従来から実施している不採算店舗の撤退による収益力改善の効果等により、一店舗あたりの売上高及び坪効率は直近の５事業年度において最高値を達成することができました。この他、2023年11月にはコーポレートブランドTVCMを東京、大阪、名古屋等で放映し、自社ECサイトの新規会員獲得する等、積極的に売上伸長に努めております。また、商品に関するプロデュース事業及び出版物IPコンテンツ事業におけるロイヤリティ収入も好調で、全体の売上高に寄与しております。加えて、従来から進めている購買、在庫管理の徹底により売上原価、販売費及び一般管理費における主要コスト削減の効果が継続されており、当連結会計年度は営業利益を達成することができました。今後は、①デジタルマーケティングの加速、②クリエイティブデザインの再活用、③データドリブンなアパレル受注販売の３つを意識した「販売戦略」、ユーザーデータを活用したマーケットイン型ものづくりを意識した「開発戦略」、そして、従来の案件に続くライセンスモデルの拡大を意識した「ライセンスビジネス」の３つを新たな成長戦略とし、更なる収益獲得を目指してまいります。

IP投資育成事業

IP投資育成事業につきましては、既存投資先のIP価値拡大支援及び新規投資案件の推進を新たな成長戦略とし、投資したIP企業の価値を高めて投資リターンを得ることで収益獲得を目指しております。この他、保有する有価証券の一部譲渡を目指し、更なる収益獲得を目指してまいります。そして、IP投資育成事業の拡大を目指すにあたり、投資戦略的パートナーの開拓を目的とする「投資戦略室」を新設し、管掌取締役を就任させる予定であります。

財務基盤の安定化

財務基盤の安定化につきましては、前連結会計年度において実施した第三者割当による新株予約権の行使、連結子会社である株式会社ゆとりの空間の株式の一部譲渡、無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行及び行使により計1,031百万円の資金調達を実施し、当連結会計年度においては、連結子会社である株式会社X-VERSEの既存ライセンス事業の一部を会社分割（新設分割）にょり新設会社である株式会社X-VERSE PLUSへ承継した上で、2024年１月１日付で同社の株式を株式会社テンダへ譲渡価額50百万円で譲渡する株式譲渡契約を2023年11月10日付で締結したことから、当連結会計年度においても財務基盤の安定化を維持しております。

　しかしながら、今後の経済情勢等がこれらの施策に影響を及ぼし収益が計画どおり改善しない可能性があり、資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当社グループは、経営資源をグループIPビジネス（価値創造・価値拡大）へ集中させる方針の下、企業実態を正確に表した３つの事業セグメント（①デジタルIP事業（旧モバイルゲーム事業）、②ライフスタイルIP事業（旧キッチン雑貨事業）、③IP投資育成事業）にて、企業価値の最大化を目指してまいります。

デジタルIP事業（旧モバイルゲーム事業）

デジタルIP事業である株式会社X-VERSEは、厳選したアニメ等のライセンスIPを使用してゲーム等のデジタルコンテンツのプロデュースを行ってまいりました。しかしながら、開発費の高騰や人気ライセンスIPの獲得競争激化等、売れるゲームの開発がますます困難になっております。この様な状況の下、株式会社X-VERSEはグループ戦略に基づきライセンスIPを使用したモバイルゲームだけでなく、多様なジャンルでの自社IP創出にチャレンジしております。

当連結会計年度は、既存事業であるライセンスIP事業（旧プロデュース事業）につきましては、2023年１月に「炎炎ノ消防隊　炎舞ノ章」を新たに配信しましたが、リリース後の不具合の発生やユーザーを惹きつけるコンテンツ不足にょり、当初計画をしていた売上を大幅に下回る結果となり、既存ライセンスIPゲームタイトルの経年による売上減少をカバーするに至りませんでした。

一方で、当社グループ及び株式会社X-VERSEの成長戦略を追求していく中、戦略に沿わないライセンスIP事業に対して経営資源の投入を制約していくという戦略的判断に至り、ライセンスIP事業の一部を新たに設立した株式会社X-VERSE PLUSに移管し、同社株式を2024年１月１日付で株式会社テンダに譲渡することにいたしました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は545,460千円（前連結会計年度は769,573千円）、営業損失は48,927千円（前連結会計年度は営業損失18,443千円）となりました。

ライフスタイルIP事業（旧キッチン雑貨事業）

ライフスタイルIP事業である株式会社ゆとりの空間は、雑誌やテレビ等のメディアでなじみ深い料理家の栗原はるみ氏が「暮らしを楽しむコツ」や「ライフスタイル」をオリジナルの食器やキッチン雑貨、調味料、エプロン、ウェア等にて提案する生活雑貨ショップ「share with Kurihara harumi」を全国の百貨店で展開、加えてECサイト、アウトレット等で同製品を販売してまいりました。また、同じく料理家である栗原心平氏によるこだわりの商品、厳選した地方の食品を販売するオンラインショップ等の「ごちそうさまブランド」事業にて新規顧客の獲得を推進。加えて、栗原はるみ氏、栗原心平氏による企業様へのオリジナルレシピの提供や共同開発等のプロデュース事業や出版物のIPコンテンツ事業に力を入れております。

　当連結会計年度は、「自社ECサイト及び百貨店のアップデート→ワクワク空間の創造」「フレキシブルなものづくり体制の確立」「『食』に関わる新規事業の創出」「マーケティング・ブランディング強化」の４つの成長戦略を掲げ、更なる成長を目指しております。その４つの成長戦略の内「ワクワク空間の創造」につきましては、「share with Kurihara harumi」を栗原はるみ氏監修の下、同氏の世界観を反映させた店内ディスプレイに変更、店舗での買い物によって得られるポイントとECサイトでの買い物によって得られるポイントの共通化を進めた他、2023年11月にはコーポレートブランドTVCMを東京、大阪、名古屋等で放映し、自社ECサイトの新規会員獲得する等、積極的に売上伸長に努めております。また、「『食』に関わる新規事業の創出」として、エスビー食品株式会社、オイシックス・ラ・大地株式会社、雪印メグミルク株式会社から発売された商品に関連するプロデュース事業及びパーソナルマガジン「栗原はるみ」が当連結会計年度中にvol.６まで発売された等、出版物IPコンテンツ事業におけるロイヤリティ収入も好調で、全体の売上に寄与しております。

　これらの要素を主軸に事業を展開しており、売上高は2,817,681千円（前連結会計年度は2,809,843千円）となりました。加えて、「フレキシブルなものづくり体制の確立」として従来から進めている購買、在庫管理の徹底により売上原価、販売費及び一般管理費における主要コスト削減の効果が継続しており、当連結会計年度は営業利益42,406千円（前連結会計年度は営業損失7,136千円）を達成することができました。

IP投資育成事業（IP投資育成事業）

IP投資育成事業につきましては、当連結会計年度から関連会社のバックオフィス業務の支援及び個別プロジェクトのエージェント業務を行いながら、事業目的であるIPやその保有企業への投資を促進し、投資したIP企業の価値を高めて投資リターンを得ることを目指しております。当連結会計年度の売上高は3,976千円（前連結会計年度は6,914千円）となり、営業損失は162,528千円（前連結会計年度は営業損失8,213千円）となりました。

以上結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は、3,372,189千円（前連結会計年度は3,587,967千円）となりました。また、営業損失につきましては、428,236千円（前連結会計年度は営業損失354,777千円）となりました。その他、営業外収益として「雑収入」8,827千円、「受取賃貸料」7,200千円等を計上、営業外費用として「支払利息」21,925千円、「雑損失」7,272千円等を計上したことにより、経常損失は436,856千円（前連結会計年度は経常損失392,077千円）となりました。さらに、特別利益として「事業税還付金」48,811千円、「契約解約益」11,165千円等を計上、特別損失として「減損損失」754千円を計上した結果、税金等調整前当期純損失は374,211千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失446,945千円）、当期純損失は360,837千円（前連結会計年度は当期純損失454,712千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は380,798千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失448,690千円）となりました。

(2) 財政状態

①　資産、負債及び純資産の状況

(資産)

  当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ675,006千円減少し、2,495,876千円となりました。これは主に、現金及び預金が382,105千円、前払費用が124,342千円、商品及び製品が126,486千円、受取手形、売掛金及び契約資産が74,344千円減少したこと等によるものであります。

(負債)

  当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ315,127千円減少し、2,103,952千円となりました。これは主に、買掛金が27,161千円、前受金が50,000千円増加、１年内返済予定の長期借入金が23,608千円、未払金が100,967千円、契約負債が141,803千円、長期借入金が76,719千円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

  当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より359,879千円減少し、391,923千円となりました。これは主に、利益剰余金が380,798千円減少したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ382,105千円減少し、474,188千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において営業活動による資金の減少は、204,834千円(前連結会計年度は449,672千円の減少)となりました。これは主に、売上債権の減少額74,344千円、棚卸資産の減少額127,669千円、前受金の増加額28,392千円、法人税等の還付額48,811千円等による資金の増加、税金等調整前当期純損失374,211千円、未払金の減少額92,159千円、未払消費税等の増減額49,971千円等により資金が減少したことによるものであります。

　(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において投資活動による資金の減少は、53,711千円(前連結会計年度は23,952千円の減少)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出23,498千円、無形固定資産の取得による支出11,300千円、貸付金による支出12,000千円により資金が減少したことによるものであります。

　(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において財務活動による資金の減少は、123,559千円(前連結会計年度は992,028千円の増加)となりました。これは主に、長期借入金の借入による収入204,984千円、長期借入金の返済による支出305,311千円により資金が減少したことによるものであります。

(販売の状況)

(1) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

(注)セグメント間取引については相殺消去しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

当社グループの財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

財政状態の状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　(2) 財政状態」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

経営成績の状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　(1) 業績」に記載しております。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　(3) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

また、当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、業務提携、M&A等の新たな事業・サービスへの提携・出資及び設備投資等によるものであります。

当社グループの運転資金は、営業活動によって獲得した自己資金の充当を基本とし、資金需要等を考慮した上で外部資金調達手段として金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等により負債と資本のバランスに配慮しつつ調達することとしております。

資金の流動性管理にあたっては、適宜、資金繰り計画を作成して手元流動性等をモニタリングするとともに、取引金融機関との当座貸越契約の締結、長期借入の実施等により、将来に渡り必要な資金流動性を確保できるよう計画しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表を作成するに当たり、必要な見積りを行っており、それらは資産、負債、収益及び費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りは、その性質上判断及び入手し得る情報に基づいて行いますので、実際の結果がそれらの見積りと相違する場合があります。

なお、固定資産の減損については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載しております。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは「第５　経理の状況　　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年11月10日開催の臨時取締役会において、連結子会社である株式会社 X-VERSEの既存ライセンス IP事業の一部を会社分割（新設分割）により、新設会社に承継させること、および本会社分割により分割会社である株式会社X-VERSEに割り当てられた新設会社の株式を剰余金の配当として当社が交付を受けたうえで、当該新設会社の株式の全部を株式会社テンダに譲渡する決議を行い、2023年11月10日に株式会社テンダと株式譲渡に関する契約を締結致しました。

(1) 会社分割及び株式譲渡の目的

当社グループならびに株式会社X-VERSEの成長戦略を追求するにあたり、戦略に沿わない既存事業であるライセンス IP 事業に対して経営資源の投入は制約していくとの戦略的判断に至り、ゲームユーザー様への影響、社外関係先および社内リソース配分等を踏まえ、今後の事業継続の検討を進めておりました。そのような中、株式会社テンダは、新規事業としてライセンス IP 事業の確立を目指しており、本譲渡をおこなうことを決定致しました。

(2) 会社分割の方法

株式会社X-VERSEを分割会社とし、新設会社に対して対象事業を承継させる新設分割とします。

(3) 会社分割及び株式譲渡の期日

(4) 分割に際して発行する株式及び割当

新設会社は本会社分割に際して、普通株式1,000株を発行し、その全株式を分割会社である株式会社X-VERSEに交付します。

なお、分割会社である 株式会社X-VERSEは、新設会社から交付された株式の全てを、本会社分割の効力発生日に、会社法第763条第１項第12号ロの規定に基づき、当社に対して剰余金の配当として割り当てます。

(5) 分割会社の経営成績

(7) 分割する資産、負債の項目および金額（2023年９月末現在）

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資は行っておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

(注) １．建物及び構築物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。

２. 建物及び構築物ならびに工具、器具及び備品は減損損失を計上したことにより帳簿価額は零円になって

　　おります。

３．従業員数は就業員数であり、アルバイト及び派遣社員は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４．本社の建物及び構築物は賃借中のものであり、年間賃借料は34,850千円であります。

（２）国内子会社

(注)　１．従業員数は就業員数であり、アルバイト及び派遣社員は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加と新株予約権の権利行使による増加であります。

　　２.有償第三者割当　355,600株

　　　 発行価格　　　　    298円

　　　 資本組入額　　　    149円

　　　 割当先　　　　　 藪　考樹

　　３.会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金からその他資本剰余金へ振替えております（減資割合93.3%）。また、同日付で資本準備金からその他資本剰余金へ振替えております（減資割合100.0%）。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元策を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針と考えておりますが、今期は、当期純損失であること、また、将来的な業容拡大のための投資等を実施し、一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元策となると考えておりますことから、無配とさせていただきます。

将来的には、財政状態及び経営成績を勘案して、各期の株主に対する利益還元策を決定していく予定でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

当社は、中間配当、期末配当及びその他に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は、連結配当規制適用会社であります。

配当の決定機関は、取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、健全な企業統治を事業発展のための前提条件と考えております。株主を始めとするステークホルダーとの間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名のうち内藤篤氏と藤田誠司氏の２名が社外監査役であります。また、取締役会は取締役４名のうち繁松徹也氏及び半田勝彦氏が社外取締役であり非常勤取締役であります。経営上の重要な意思決定は、当社の展開するデジタルIP事業及びライフスタイルIP事業並びにIP投資育成事業に限らず、より広い領域における知識と経験を有する非常勤取締役も含めた取締役会で行うことにより、経営の効率性だけでなく公正性の維持・向上を図っております。また、独立性の高い社外監査役であり、非常勤監査役である内藤篤氏と藤田誠司氏による監査役機能の充実により、経営の健全性と透明性の維持・向上も図っております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役４名(うち繁松徹也氏及び半田勝彦氏が社外取締役)で構成されております。毎月一回の定例取締役会に加え必要に応じて随時開催することにより、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行っております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

ｂ．監査役会

監査役会は、監査役３名（うち内藤篤氏と藤田誠司氏の２名が社外監査役）で構成されております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な役割を担う独立の機関であることを認識し、監査役会で年に一度立案される監査計画書に基づいて、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見を述べる他、取締役の業務執行に関する適法性の監査を実施しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を以下のとおり決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めております。

※「内部統制システム構築の基本方針」

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、企業理念及び事業計画に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督いたしております。

取締役及び代表取締役CEOは、取締役会で決定した役割に基づき「職務権限規程」その他の社内規則に従い当社の業務を遂行すると共に、毎月一回以上開催される取締役会においてそれぞれの業務執行の状況を取締役会に報告いたしております。

監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施すると共に内部監査担当者及び監査法人と連携して、「監査役会規程」及び「監査計画書」に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施いたしております。

また、「経理規程」その他の社内規則に従い、会計基準その他の関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制を確保いたしております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役CEOは文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料と共に法令及び文書管理規程に基づき保管し、管理いたしております。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・計算書類

・その他、取締役会が決定する書類

代表取締役CEOは、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めると共に、取締役、従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導いたしております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営上のリスクの分析及び対策の検討については、取締役会において行っております。

情報セキュリティ及び個人情報管理に掛かるリスクについては、それぞれ代表取締役CEOを委員長とする委員会において管理体制の強化を図っております。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役CEOを委員長とする対策委員会を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限に止めるよう努力しております。

二．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役CEOが取締役会の議長を務め、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に、適切・効率的な業務執行を推進し、業務執行の監督をいたしております。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役CEOが各部門責任者を招集し、コンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしております。

監査役による日々の監査に加え、代表取締役CEOの指示による内部監査をより充実させ、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証をするための体制を強化いたしております。

へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための事項

子会社における業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告を行うほか、子会社の取締役会の決議・報告内容を当社取締役会において適宜報告する体制を整備いたしております。

当社の内部監査部門は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行える体制を確保いたしております。

当社の監査役は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行っております。

当社及び子会社は、当社及び子会社の役員・使用人は当社の窓口に直接または間接的に通報することができる内部通報制度を設けております。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保いたしております。

チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役補助者を設置した場合は、監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を得た上で代表取締役CEOが決定することとし、取締役からの独立性を確保いたしております。

リ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役が、監査役の職務の執行に必要な事項に関して、随時取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を確保いたしております。

監査役が、随時取締役と意見交換の機会を持つこと、重要な会議へ出席し意見を述べること及び重要情報を入手できる体制を確保いたしております。

監査役が、内部監査室の担当者及び会計監査人と連携することができる体制を確保いたしております。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

内部監査担当者と監査役との連携

内部監査担当者が内部監査計画策定時及び内部監査実施後に監査役と協議できる体制を確保いたしております。

外部専門家の起用

監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保いたしております。

（リスク管理体制の整備の状況）

上記「内部統制システム構築の基本方針」の「ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

上記「内部統制システム構築の基本方針」の「へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための事項」に記載のとおりであります。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回開催することとし、必要がある場合は臨時に開催することができます。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）書面決議による取締役会の回数は除いております。

取締役の佐武利治氏は、当事業年度において2023年３月24日に退任されるまでに開催された取締役会出席回数を記載しております。

当事業年度における取締役会の主な活動状況は以下のとおりです。

・法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の報告と決議

・業務執行に関わる重要事項の報告と審議

⑤　その他当社定款に定める事項

　イ．取締役の定数

　　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

　ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　ハ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　二．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　ホ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　へ．中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役半田勝彦および繁松徹也は、社外取締役であります。

４．監査役藤田誠司および谷口奈津子は、社外監査役であります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役半田勝彦は、経営経験等や幅広い見識を有し、当社取締役会の意思決定に際して適切な助言、指導ができると判断し就任を要請しております。社外取締役繁松徹也は、企業経営における知識・経験から、当社の経営に貢献できると判断し当社より就任を要請しております。社外監査役藤田誠司は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識・経験等を有しております。社外監査役谷口奈津子は、弁護士としての専門知識・経験等を有しております。

社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先と当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと判断しております。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎え、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査の報告を受けるとともに、監査役会との情報交換、会計監査人からの報告等を踏まえ意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
　社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適法性監査、内部統制システムの状況の監視及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は、会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行の適法性・妥当性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性等の検証等であります。

また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所・子会社等の往査、監査環境の整備等により、幅広い情報を収集し、監査役会等において結果を報告し、情報の共有に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査は、グループ経営管理室が行っております。内部統制システムの一環として代表取締役CEOが指名した内部監査責任者がグループ経営管理室担当者を指示し、社内の各業務が定められた諸規程、諸制度に従って合理的、効率的に遂行されているか、及び、経営上の決定事項がその目的に従い正しく遂行されているかどうかの監査を内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果については、監査計画で設定したスケジュールに基づき定期的に取締役会において報告し、代表取締役をはじめとする取締役一同が報告内容を把握できる体制となっております。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役監査と内部監査との連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については監査役会において直接報告を行う体制を構築・運用しております。監査計画について事前に協議を行うほか、親密な情報交換を行うことにより、個々の監査を効率的かつ効果的に実施するよう努めている他、会計監査人と意見交換を頻繁に行うことにより、実効性の高い監査を実施し、コンプライアンス経営に寄与するよう努めております。

内部監査を担当する人員は本書提出日現在で２名であります。

③　会計監査の状況

会計監査におきましては、独立監査人としての会計監査を監査法人アリアに委嘱しており、内部監査担当者及び監査役と連携し、独立した立場からの公正不偏の監査が実施されております。

a. 監査法人の名称

監査法人アリア

b. 継続監査期間

１年

c. 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

(注)　継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているかどうかを総合的に勘案して選定しております。

f. 監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、現監査法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。

ｇ. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第18期（連結・個別）　八重洲監査法人

　　　　第19期（連結・個別）　みかさ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　異動に係る監査公認会計士等の名称

　　選任する監査公認会計士等の名称

　　　　みかさ監査法人

　　退任する監査公認会計士等の名称

　　　　八重洲監査法人

　異動の年月日　2022年３月25日（第18回定時株主総会）

　異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2018年３月23日

　異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

　　該当事項はありません。

　異動の決定または異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人である八重洲監査法人は、2022年３月25日開催予定の第18回定時株主総会終結の時を

　　もって任期満了となり退任いたしますので、新たにみかさ監査法人を会計監査人として選任するもので

　　あります。

　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士

　等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第19期（連結・個別）　みかさ監査法人

　　　　第20期（連結・個別）　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　異動に係る監査公認会計士等の名称

　　選任する監査公認会計士等の名称

　　　　監査法人アリア

　　退任する監査公認会計士等の名称

　　　　みかさ監査法人

　異動の年月日　2023年３月28日

　異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　

　異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

　　該当事項はありません。

　異動の決定または異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人であるみかさ監査法人から、2023年３月28日に辞任の申し出があり、新たに監査法人

　　アリアを一時会計監査人として選任するものであります。

　　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士

　　等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。

　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況及び報酬見積りが当社の事業規模や状況において適切かどうかの検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等に関して同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を以下の通り決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益(当連結会計年度の営業損失は428,236千円）の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、新株予約権を交付する。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会（５の委任を受けた代表取締役CEO）は，種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝７：２：１とする（KPIを100%達成の場合）。

　　　　(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、新株予約権である。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役CEO藪考樹がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、取締役の個人別の報酬等の決定権限を委任した理由は、各取締役の評価を行うには代表取締役CEO藪考樹が最も適しているとの判断によるものである。また、非金銭報酬等は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとする。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容

当社の役員報酬の額は、2012年３月８日開催の第８回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額４億円以内（うち社外取締役の定額報酬は年額５千万円以内。いずれも使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、監査役の報酬は年額５千万円以内となっております。ストックオプションに基づく報酬として取締役年額１億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まず、左記金額のうち社外取締役のストックオプションに基づく報酬は年額５千万円以内）、監査役年額２千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役１名）、監査役の員数は４名です。当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会に一任された代表取締役CEO藪考樹であり、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内において、分掌範囲、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び当該方針の決定に関与する委員会の概要等

上記イ．「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」５．に記載しております。

ニ．業績連動報酬の概要

上記イ．「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」３．および４．に記載しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数