株式会社ムゲンエステート（3299） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 最高株価及び最低株価は、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場、2022年４月４日以降2023年10月19日までは東京証券取引所プライム市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

代表取締役会長　藤田進は、1990年東京都中央区において不動産の売買を主な事業目的として当社を設立致しました。

その後、不動産賃貸管理や内外装工事等を事業目的に追加し、また、不動産仲介事業を主な事業目的とする子会社を設立するなどし、現在に至っております。

当社設立以後の当社グループに係る経緯は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ムゲンエステート）及び連結子会社２社（株式会社フジホーム、株式会社ムゲンファンディング）で構成されており、「不動産売買事業」、「賃貸その他事業」を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、以下に示すセグメント区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

＜不動産売買事業＞

不動産売買事業では、不動産買取再販事業、不動産内外装工事事業、不動産流通事業、不動産開発事業、不動産特定共同事業を行っております。

（１）不動産買取再販事業

当社は、本店及び横浜支店、並びに北千住、船橋、荻窪、赤羽、池袋、蒲田、札幌、名古屋、大阪、福岡に営業拠点を設け、首都圏１都３県（東京、神奈川、千葉、埼玉）及び北海道エリア（札幌）、西日本エリア（名古屋、大阪、福岡）において、中古不動産の不動産買取再販事業を展開しております。買取した中古不動産は、「投資用不動産」及び「居住用不動産」に区分して管理しており、子会社である株式会社フジホーム（以下 (株)フジホームという）でバリューアップ（内外装工事等の実施による不動産価値・収益性の向上）を図り、「再生不動産」として販売しております。不動産買取再販に際しては、外部の不動産仲介会社に仲介（媒介または代理）を依頼する形態を主としており、(株)フジホームへも一部の仲介を依頼しております。
　投資用不動産は、一棟賃貸マンション・オフィスビル・区分所有マンション等の賃貸収益が発生する物件を購入者が主に投資用として利用する不動産として区分しております。バリューアップの内容として、建物の管理状況の改善、経年劣化に伴う修繕工事、空室の賃貸及び滞納賃料の解消等の実施による不動産投資利回りの向上が挙げられ、国内外の不動産投資家に販売しております。
　居住用不動産は、区分所有マンションを中心に購入者が居住用として利用する不動産として区分しております。バリューアップの内容として、内装工事及びユニットバス・システムキッチン等の設備の更新が挙げられ、初めて住宅を購入する一次取得者層から買い替え目的の高齢者層等、幅広いお客さまに販売しております。
 

（２）不動産内外装工事事業

当社が買取した中古不動産の内外装工事を(株)フジホームが行っております。一級建築士をはじめとする工事関連資格保持者による的確な物件の調査・診断と年間500件を超える内外装工事で培ったノウハウにより、中古不動産を時代に調和した形に生まれ変わらせております。

（３）不動産流通事業

不動産賃貸事業と連携し、オーナー様からの物件売買のご要望に応じて、(株)フジホームが仲介業務を行っております。

（４）不動産開発事業

当社は、主に不動産投資を目的とした投資家向けに、賃貸マンションやオフィスビルを中心とした収益物件等の開発を、開発用地の仕入れ業務から、企画立案、設計、工事監理、リーシング、販売まで行っております。これまで当社が培った不動産再生のノウハウを活かし、より環境に配慮し、物件毎に最適なコンセプトを設定した開発を行っております。

（５）不動産特定共同事業

当社は、不動産投資家の裾野の拡大を目的として、不動産特定共同事業法に基づく不動産の小口化商品の販売を行っております。これまで当社が培った中古不動産に対する目利き力で、都心の優良な一棟賃貸マンションやオフィスビルを厳選し、小口化することで、お客さまの資産状況に合わせた商品を提供しております。また、購入後も高い品質を維持するために、(株)フジホームが企画、設計、運営、管理まで力強くサポートできる体制を整えております。

＜賃貸その他事業＞

賃貸その他事業では、不動産賃貸事業、不動産管理事業、その他事業を行っております。

（１）不動産賃貸事業

当社が買取した「投資用不動産」や当社及び(株)フジホームが保有する「固定資産物件」をエンドユーザー等に賃貸しております。「投資用不動産」及び「固定資産物件」の管理を(株)フジホームへ委託することで、不動産賃貸事業における収益力の向上と不動産買取再販事業における販売活動の効率化を推進しております。

（２）不動産管理事業

当社が買取した「投資用不動産」及び「固定資産物件」の賃貸管理業務を(株)フジホームが行っており、建物の管理状況の改善、経年劣化に伴う修繕工事、空室の賃貸、滞納賃料の解消等の実施をとおして、不動産投資利回りの向上というバリューアップに結び付けております。また、不動産買取再販事業における「投資用不動産」の購入者の意向に応じて、販売後も引き続き賃貸管理業務を行っております。

（３）その他事業

上記セグメントに該当しない事業については、その他事業に区分しております。

株式会社ムゲンファンディングは、クラウドファンディング事業者との連携を通じて、不動産投資経験の少ない個人投資家向けに資産運用のひとつとして、小口の不動産投資サービスを提供する事業を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．全社（共通）は、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が68名増加しております。主な理由は、不動産買取再販事業のさらなる拡大を目的とした人員強化に伴うものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が62名増加しております。主な理由は、不動産買取再販事業のさらなる拡大を目的とした人員強化に伴うものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。また、管理職に占める女性労働者の割合は、2023年12月31日時点の実績であります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。また、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異は、2023年１月１日から2023年12月31日までの実績であります。

３．パート・有期労働者の在籍は女性が０名、男性が１名のため賃金の差異が求められないことからであります。

４．当社グループでは、男女間で同一の賃金制度を適用しており、同等級内において共通の処遇を行っております。また、人事評価に関しても男女共通の基準で実施しており、役割と成果、能力に応じた公正な評価に基づき役割や処遇を決定していることから、人事制度上の男女間の差異は設けておりません。しかし、ダイバーシティ＆インクルージョンの一環として女性の採用を積極的に増やしていることから、相対的に若年層の女性比率が高く、現状まだ女性管理職の比率が低いことが男女間の賃金差異の主要因となっております。女性が能力を十分に発揮できるようなキャリア支援をすることで、男女間の賃金差異の縮小に努めてまいります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。また、管理職に占める女性労働者の割合は、2023年12月31日時点の実績であります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。また、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異は、2023年１月１日から2023年12月31日までの実績であります。

３．パート・有期労働者の在籍は女性が０名、男性が１名により賃金の差異が求められないことからであります。

４．当社グループでは、男女間で同一の賃金制度を適用しており、同等級内において共通の処遇を行っております。また、人事評価に関しても男女共通の基準で実施しており、役割と成果、能力に応じた公正な評価に基づき役割や処遇を決定していることから、人事制度上の男女間の差異は設けておりません。しかし、ダイバーシティ＆インクルージョンの一環として女性の採用を積極的に増やしていることから、相対的に若年層の女性比率が高く、現状まだ女性管理職の比率が低いことが男女間の賃金差異の主要因となっております。女性が能力を十分に発揮できるようなキャリア支援をすることで、男女間の賃金差異の縮小に努めてまいります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある『夢現 －夢を現実に－』を掲げ、お客さまの夢を実現することで会社としても成長し、ステークホルダーを含めたすべての人の夢の実現を目指しております。

そのために、ミッションを、『不動産に新たな価値を創造し、すべての人の豊かな暮らしと夢に挑戦する』とし、事業活動を通して地球温暖化、少子高齢化、空き家問題や住宅ストックの老朽化等、不動産業界が抱える数々の社会課題の解決に取り組み、持続的な企業価値の向上を目指しております。

また、ミッションの実現に向けた、行動の基軸として『速さを追求』『あくなき挑戦』『多様な連携』『先を見通す』『貫く責任』の５つのバリューを定めております。

（２）経営環境と中期的な会社の経営戦略

[経営環境]

当社グループが属する不動産業界では、緩やかな景気回復が続く中で、需要は底堅く推移しました。また、インバウンドの回復と日米金利差による円安の効果もあり、海外投資家の日本の不動産に対する需要においても堅調に推移しております。しかしながら、日本銀行の金融政策見直しによる金利動向など注視が必要な状況です。

居住用不動産に関しましては、テレワークやリモートワークなど働き方の変化が定着し、より広い物件への住み替えニーズが高まっております。また、昨今の環境問題の高まりを受けて、住まいを選ぶ際に約半数がカーボンニュートラルを意識するとの調査結果も出ており、住宅に求める設備もグレードアップしております。さらには資材価格や労務費の高騰も受けて、マンション価格は依然高価格で推移しております。その結果、比較的低価格な中古マンションへの需要につながったこと、中古マンション事業者のリノベーション力が向上したことによりデザイン性・機能性に優れた新築マンションと遜色ない物件が供給されるなど、中古マンションの需要は年々高まっております。2016年以降、首都圏においては中古マンションの契約件数が新築マンションの供給戸数を上回る状況が続いております。

投資用不動産に関しましては、低金利が続く中、国内の不動産投資家の投資意欲は高い需要を維持しております。また、直近では新型コロナウイルス感染症の水際対策の緩和や円安を背景に、海外投資家の日本の不動産に対する需要が高まりつつあります。
　一方で、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクや物価上昇、供給面での制約並びに金融資本市場の変動の影響等、先行きの不透明感が増しております。

[中期的な会社の経営戦略]

当社グループでは、2022年12月期を初年度とする３カ年の第２次中期経営計画を進め、この３カ年では、「事業拡大に向けた収益基盤の強化」「収益機会を捉えるネットワークの構築」「事業成長を支える組織力の向上」「事業拡大・成長を支えるDXの推進」を経営の基本方針として掲げ、大きく飛躍することを目指しています。

主力の買取再販事業は、商圏エリアを１都３県から地方都市へと拡大させることで居住用・投資用不動産の取引量を増やし、事業の成長につなげてまいります。2023年５月の大阪進出を皮切りに、2024年１月には札幌・名古屋・福岡へ出店し、商圏エリアを拡大しております。各地方都市は、企業の誘致や国際的イベントの招致、交通網の整備等で、今後も経済活動の活況が見込めると想定しております。また、首都圏の更なる営業力強化を目的として、2024年春頃に渋谷へ新たな営業所の出店を予定しております。

成長事業の一つである不動産開発事業は、これまで当社グループが長年培ってきたノウハウを活かしつつ、ESGやSDGsを意識した賃貸マンションやオフィスビルの開発を当社グループ間のシナジーを活かし拡大を図ります。もう一つの成長事業である不動産特定共同事業は、販売ネットワークの拡充をしつつ、組成商品の多様化、規模の拡大を図り大きく成長させてまいります。

これらの事業戦略を支える、経営基盤の強化として、人材の採用・拡充と育成、ガバナンスの強化、DXの推進、財務健全性の確保、株主還元の強化に加えて、非財務情報の開示を充実させるとともに、上場企業に求められるサステナビリティ水準も充足してまいります。

（３）目標とする経営指標

第２次中期経営計画では、事業の「成長性」「効率性」「健全性」「株主還元」を重要な経営指標としております。また、第２次中期経営計画の３年目である2024年12月期の連結業績見通しにつきましては、足元の事業環境を鑑み、当初の数値目標を修正し、売上高は608億96百万円（前期比17.9％増）、営業利益は68億61百万円（同15.6％増）、経常利益は60億36百万円（同15.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は39億85百万円（同9.1％増）を予想しております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（２）に記載の経営環境を背景に、（１）及び（２）に記載の経営方針及び中期的な会社の経営戦略を実行し、また、上場企業に求められるサステナビリティ水準の充足する上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

① 不動産売買事業における新規物件の取得

当社グループは、2022年から開始した３カ年の第２次中期経営計画において「事業拡大に向けた収益基盤の強化」を掲げ、不動産買取再販事業を主力とした事業拡大を計画しており、更なる事業成長のためには商圏エリアの拡大が必要と認識しております。また、昨今の不動産価格の高騰が止まらぬ厳しい市況の中、新規物件の獲得には幅広く情報収集し、スピード感を持った判断が必要となってまいります。

2023年に西日本エリア初進出として大阪営業所の開設、2024年には札幌・名古屋・福岡の３営業所の開設と、商圏エリアの拡大を積極的に進めております。当社グループでは、幅広いアセットタイプを取り扱うこと、また、各営業所にてエリア深耕を図ることで、多くの物件情報を獲得できるよう取り組んでおります。また、ITを活用した仕入判断力の強化や迅速な判断を行うことで、新規物件の仕入を進めてまいります。

② 販売用不動産の在庫回転率の向上

2024年12月期は、金融政策の変更や資材高騰による建築コストの増加、人手不足による建築業界の人件費の上昇など不透明な要素も多い状況の中、インバウンド需要も回復傾向にあり、国内の不動産市況は好調が続くと見込まれております。このような環境において、不動産の保有期間を短期化し在庫回転率を高めることで、市場変化に迅速な対応が必要であると認識しております。

当社グループでは、これまで以上に入居率改善のスピードを早め、内外装工事の短期化を図ることで早期の商品化に取り組んでおります。また、仲介会社向けの物件紹介サイトの機能充実や、不動産テックを活用した販売活動の効率化や顧客の購入意欲向上を図る等、投資家・エンドユーザーに対して情報を提供する環境を整備していくことで、早期の販売を行ってまいります。

③ 工事原価削減による収益性の向上

国際情勢不安の長期化や円安による資材高騰、建設業界の人員不足に起因する労務費の高騰により、工事原価が増加する傾向にあります。また、建設業の2024年問題により労務費の更なる高騰は避けられない状況です。

当社グループでは、常に資材調達先や工事協力会社の拡充を行うことで調達コストや委託費用の適正化を図り、加えて、業務オペレーションの見直しによる労務費単価の低減や工期短縮にも努め、利益率の維持・改善に取り組んでおります。

④ 消費税法の改正

2020年４月に消費税法等の一部が改正され、2020年10月１日以後に行われる居住用賃貸建物の課税仕入れ等の税額については、仕入税額控除の対象としないことと改正されました。これにより、施行日以後に仕入れを行った居住用賃貸建物に関しましては、原則、その仕入税額を全額租税公課に計上するため、販売が長期化した場合、租税公課が大きく増加することになります。

当社グループでは、仕入控除税額の対象となる仕入年度を含む第３年度の期間中に販売できるよう在庫期間の短縮を図り、在庫回転率の向上に努めてまいります。

⑤ 成長を支える安定収益の拡大

当社グループは、主力の不動産売買事業が連結売上高及びセグメント利益全体の90％以上を占めており、将来的な不動産市況の変化に備えるための安定収益の確保が課題となっております。

そのため、長期・安定的な収益確保の機会として、優良資産の獲得と管理戸数の増加に取り組んでおります。優良資産の獲得に関しましては、不動産動向を見極めた上で、各年度のキャッシュ・フローや手元資金の水準を考慮し取得を決定しております。管理戸数の増加に関しましては、当社保有不動産の売却時にアセットオーナーからの受託を得られるよう営業部門と連携し、契約獲得に取り組んでおります。

⑥ 既存事業及び新規事業への積極的な投資

当社グループは、主力事業である不動産買取再販事業へこれまで以上に積極的な投資を行うとともに、外部環境の変化を踏まえた成長分野への新規参入を慎重且つ積極的に行うことにより、バランスの取れた事業ポートフォリオを構築することを目指しております。

足許では、成長事業である不動産開発事業・不動産特定共同事業の収益を拡大させて、新たな事業の柱として構築することを目指してまいります。不動産開発事業は、資材高騰や工賃の上昇などにより収益性を確保するのが難しい状況が続いておりますが、立地の選定や品質の向上だけではなく、ESG・SDGsを意識したプランニングを行い、付加価値の高い商品開発に取り組んでまいります。不動産特定共同事業は、組成商品・組成スキームの多様化や出口戦略の拡充、販売ネットワークの拡大を図り、年間組成数の増加、組成枠の拡大に取り組んでまいります。

新規事業に関しましては、全てを内製化し単独で事業推進するよりも事業化や収益化までの期間を考慮し、他社との業務提携やM&Aなどの戦略的投資も活用し推進してまいります。

⑦ 環境課題への取り組み強化

当社グループが持続的な成長を達成するためには、環境課題への取り組みが重要であると認識しております。特に気候変動は世界的にも大きな問題となっており、脱炭素社会への動きが広がっております。当社グループにおいても脱炭素社会への移行に対応すべく、環境に配慮した事業活動への取り組みを推進してまいります。

また、当社グループは金融安定理事会（FSB）により設立されたTCFD提言に賛同するとともに、TCFD提言に基づく情報を開示しており、今後も気候変動に起因する事業等のリスク・機会の把握と適切な情報開示を行ってまいります。

⑧ 人材採用・育成・組織力の強化

当社グループが持続的な成長を達成するためには、付加価値の源泉である人材の継続的な確保や、育成により組織力を強化することが重要であると認識しております。

採用面では新卒・キャリア両面の採用強化に取り組むとともに、社員が活躍・チャレンジできる風土の醸成とダイバーシティの推進を行うことで競争優位性を確保いたします。育成面では、社内外の教育研修プログラムの充実による人材の育成、OJT等を活用しマネジメントに長けた中核人材の拡充、能力に応じた人事制度の確立、専門スキルの取得を推奨しております。

また、全社的に組織文化調査に取り組んでおり、継続的なエンゲージメントの向上に努めております。

当社のミッションを共通の価値観とし、人的資本及び組織としての能力の底上げをしてまいります。

⑨ コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応することが重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスはその重要な経営課題の一つと位置付けており、業務執行責任者に対する監督・牽制の強化、情報開示による透明性の確保、業務執行の管理体制の整備を推進して、ガバナンス機能の強化を図ってまいります。

2021年11月に設置した指名・報酬委員会をはじめ、2022年１月には執行役員制度の導入、同年７月にはサステナビリティ委員会を設置するなど、社外取締役による監督や牽制の強化、経営の意思決定の迅速及び機動的な業務執行の実現、並びに持続可能な社会の実現に向けたサステナビリティ課題への対応を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、中長期的な企業価値向上に努めております。

取締役会の構成に関しては、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性が求められており、また独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任することが求められております。また、政府が発表した「女性活躍・男女共同参画の重点方針（女性版骨太の方針）」によれば、プライム市場の上場会社について、女性役員比率に係る数値目標等が示される等、多様な価値観や考え方を企業に取り入れ、成長につなげることが求められております。

当社は、役員の選任にあたり、優れた人格、見識、能力、豊富な経験を有していることを選任の基準としております。これまでの取締役会は、全員男性かつ日本人で構成されておりましたが、今般、新たに女性の社外監査役が選任される等、引き続き、ジェンダーや国際性面及び、知識・経験・能力のバランスに留意し、多様性の確保に努めてまいります。

当社は2022年４月の市場区分見直しにより、プライム市場を選択いたしました。その後、上場維持基準の適合状況を踏まえ、今後の適合に向けた計画について協議した結果、2023年10月にスタンダード市場を選択しております。今後は、プライム市場再上場を目標に流通株式時価総額及び売買代金の基準達成を目指し、業績の向上、IR活動の推進、株主への利益還元及びコーポレート・ガバナンスの強化を図ることで上場維持基準の安定的な充足を目指してまいります。

⑩ 資本効率の改善

当社グループは、事業規模の拡大と高い財務健全性を維持しつつ、主力事業及び成長事業への投資を実行するとともに、株主還元の充実を図ることを経営戦略の基本方針としております。また、「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けた対応として、資本コストや資本収益性の改善、株主との対話の推進が求められております。

資本収益性の改善策として、環境変化に対応するための財務余力を確保しつつ、資本と負債のバランスを意識しながら、株主資本コストを上回るROEの持続的な向上に取り組んでまいります。また、市場評価の改善策として、PBR１倍超を目標に株主・投資家への適切な情報開示と、積極的な対話を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ共通

① ガバナンス

当社グループは、事業を通して持続可能な社会の実現を推進するために、代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」を設置しております。

同委員会は原則年に２回以上開催するものとし、当社グループのサステナビリティ課題について審議・検討を行い、サステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行っております。

また、サステナビリティ委員会にて審議された重点課題及び対応方針については、取締役会にその推進状況を報告し、必要に応じて取締役会にて審議及び対応の決定を行ってまいります。

※必要に応じて社外専門家の招集を行う。

当事業年度では、サステナビリティ委員会で以下の議題に関して審議・検討を行い、取締役会に付議・報告しております

サステナビリティ推進体制

② 戦略

当社グループは、サステナビリティ方針に基づきESG経営の推進を通じて環境・社会の課題解決を図り、ステークホルダーの皆様とともに持続可能な社会の実現に取り組んでまいります。今般、当社グループは持続的成長を遂げる為に、マテリアリティの見直しを行い、「持続可能な未来の実現」「企業価値向上」「不動産の再生」「ダイバーシティ＆インクルージョン」「ガバナンス」の５項目を新たに特定いたしました。

「持続可能な未来の実現」をマテリアリティの主軸として掲げ、「企業価値向上」「不動産の再生」「ダイバーシティ＆インクルージョン」「ガバナンス」の４項目を内包されるマテリアリティとしております。

当社のマテリアリティ

③ リスク管理

当社グループにおけるリスク管理は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通りです。サステナビリティに起因するリスクについては「サステナビリティ委員会」にて、各部門よりリスクを抽出し、定性・定量の両面から評価を行った上、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告を行うことで、当社グループ全体のリスクマネジメントに統合をしております。

サステナビリティに起因するリスク管理体制図

（２）気候変動関連

近年、気候変動は大きな社会経済リスク及び機会をもたらす要因となっており、世界各国で脱炭素化の動きが広がっています。

当社グループの主力事業である買取再販事業は、中古不動産の再生・流通を促し、今ある資源を有効活用する環境に優しいビジネスモデルであります。一方で、水害など気候変動によるさまざまな影響を受ける可能性もあり、気候変動への対応が事業の持続可能性に不可欠であると認識しております。持続可能な社会の実現のため、環境に配慮した事業活動への取り組みの一環として、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同するとともに、気候変動に起因する事業等のリスク・機会の把握と適切な情報開示を行ってまいります。

① ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは「（１）サステナビリティ共通　① ガバナンス」をご参照ください。

② 戦略

TCFD提言では、気候変動に起因する事業への影響を考察する為、複数の気候関連シナリオに基づき検討を行う「シナリオ分析」を行うことが推奨されており、当社グループでも不確実な将来に対応した戦略立案・検討を行うため、下記のようにシナリオ分析を実施いたしました。

当社グループでは、2050年時点を想定し、現状を上回る気候変動対策が行われず、異常気象の激甚化が想定される「4℃シナリオ」と、脱炭素に向けて野心的な気候変動対策の実施が想定される「1.5℃シナリオ」を参考に、定性・定量の両面から考察を行いました。

■４℃シナリオ（脱炭素社会への移行に伴うリスク：小　　異常気象などの物理的なリスク：大）

2100年時において、産業革命時期比で3.2℃～5.4℃（約４℃）の平均気温上昇が想定されるシナリオ。

気候変動問題を軽減するための積極的な政策・法規制等は敷かれず、異常気象の激甚化が顕著に表れる。「参考シナリオ」IEA Stated Policies Scenario、RCP8.5

■1.5℃シナリオ（脱炭素社会への移行に伴うリスク：大　　異常気象などの物理的なリスク：小）

2100年時において、産業革命時期比で1.5℃未満の平均気温上昇が想定されるシナリオ。

カーボンニュートラル実現を目指し、気候変動問題を抑制するために現状以上の厳しい政策・法規制等が敷かれる。「参考シナリオ」IEA Net Zero Emissions by 2050、Sustainable Development Scenario、RCP2.6

考察の結果、いずれのシナリオにおいても、気候変動起因による主なリスクとして、洪水や高潮による保有資産への物理的な被害が想定されております。今後の対応として、ハザードマップを意識した不動産立地選定基準の強化等、事業のレジリエンス性を高めるためにより一層の災害対策を講じてまいります。

一方、機会として1.5℃シナリオにおいては、脱炭素社会への移行に伴うZEB・ZEH化による再エネ・省エネ関連のリフォーム工事の需要増加や、中古不動産の環境価値向上による事業収益機会の増加が想定されております。今後も環境に配慮した事業活動を通じて、脱炭素社会への貢献を行うとともに、気候変動の抑制に寄与してまいります。

当社グループに想定される気候関連リスク及び機会の詳細につきましては、当社webサイトの「気候変動への対応」ページ（https://www.mugen-estate.co.jp/sustainability/climate_change.html）に添付されている「自社グループに想定される気候関連リスク及び機会一覧」ファイルをご参照ください。

③ リスク管理

リスク管理体制は、「（１）サステナビリティ共通　③ リスク管理」をご参照ください。

気候変動に起因するリスクについては「サステナビリティ委員会」にて、各部門よりリスクを抽出し、定性・定量の両面から評価を行った上、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告を行うことで、当社グループ全体のリスクマネジメントに統合をしております。

④ 指標及び目標

当社グループでは、自社事業活動におけるGHG排出量（Scope１・２）、及び自社事業活動に関連する他社のGHG排出量（Scope３）を指標とし、環境に配慮した事業活動を推進してまいります。

Scope１・２に関しては中期的な削減目標として、2030年度に売上高あたり46%削減（2021年度比）を掲げるとともに、長期的な目標として、パリ協定の目標を参考に2050年度カーボンニュートラルを目指してまいります。

今後、事業の成長や新規事業への参入に伴うGHG排出量の増加が想定されますが、再エネの導入や非化石証書利用の検討も視野にいれ、長期的な目標達成のために事業の脱炭素化を推進してまいります。

2023年度のScope１は24.7t-CO2の排出量となり、昨年度の排出量を下回ると共に、排出原単位では2021年度比で37.3％減となりました。営業活動の効率化を目的に公共交通機関やシェアサイクルの利用を推進した結果、排出量の低減へと結びついております。

Scope１

Scope２は145.9t-CO2の排出量となり、こちらも昨年度の排出量を下回ると共に、排出原単位では2021年度比で42.5％減となりました。固定資産の一部を販売用不動産に切り替えた結果が主要因とはなりますが、事業所や固定資産を再生可能エネルギーへ切り替える等、引き続き排出量の低減に努めてまいります。

Scope２

2023年度のScope３は69,659.6t-CO2の排出量となり、昨年度対比で51.7％増となりました。主な要因として、販売増に起因する排出量の増加（カテゴリ１・11・12）が挙げられます。特にカテゴリ11が全体の約６割強を占める結果となっております。今後は環境性能評価の高い不動産の取引や不動産開発を行うなど、排出量増加を抑制する取り組みを進めると同時に、売上高を拡大していくことが不可欠であると認識しております。

Scope３

※カテゴリ３にはScope１・２に該当するものは含まれておりません。

※カテゴリ８・９・10・14・15は、当社グループの事業活動において算定対象外となります。

（３）人的資本・多様性

① ガバナンス

人的資本・多様性に関するガバナンスは「（１）サステナビリティ共通　① ガバナンス」をご参照ください。

② 戦略

当社グループがミッションとして掲げる「不動産に新たな価値を創造し、すべての人の豊かな暮らしと夢に挑戦する」を実践することで、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な成長に挑戦してまいります。

ミッションを実現するためには付加価値の源泉である人材の確保と育成が不可欠であると認識しております。第２次中期経営計画で「人材の採用・拡大と育成」を重点施策とし、施策を着実に実行していくために「人材ビジョン」と「求める人物像」を制定し、一人ひとりが目標や夢に向かって挑戦し続け、能力を最大限に発揮し多様な人材の活躍でイノベーションが創出される組織風土の醸成に取り組んでまいります。

求める人物像

「人材育成方針」

ムゲンエステートグループの原動力は、自ら構想し、挑戦し、変化に対応できる人の力です。

多様な価値観を認め合い、誠実に、粘り強く、強い覚悟を持つ人材を輩出することで、社会に新たな価値を創造し、提供してまいります。

「人材ポリシー」

「人材ビジョン」の達成と「求める人物像」の採用・育成を実行するために、人的資本に係るカテゴリーを６項目に分け、それぞれの「あるべき姿」を人材ポリシーとして策定し企業方針として定めております。この方針に基づき、多様な従業員が働きがいを持ち、一人ひとりの能力を最大限に発揮できる環境づくりに取り組んでまいります。

人材ポリシー

また、人的資本の強化・人材戦略を支える３つの柱として「人材獲得の強化」「人材育成の強化」「リテンションの強化」を据えています。当社グループに必要なスキルを特定し、計画的に人材の「獲得」「育成」「リテンション」のための施策を展開してまいります。

「人材獲得の強化」

当社グループは経営戦略実現のために、成長事業・重点領域・第２次中期経営計画達成遂行に資する人材を積極的に採用し、必要な人材の質と量を充足することで、組織の最適化を進めてまいります。

即戦力強化のため、キャリア採用を強化し専門性の高い職種を積極的に採用することで、人材の活力と多様性を確保いたします。一方で、ポテンシャルの高い人材確保・育成に向けては、新卒採用に加えて若年層でのキャリア採用も活用してまいります。

また、多様な人材が活躍できる機会を提供するために、当社グループは「知・経験のダイバーシティ＆インクルージョン」「女性活躍推進」「多様な働き方の推進」等を推進していくことが重要であると認識しております。

2023年12月期の新卒採用人数は33名、キャリア採用人数は63名となり、採用比率は３：７となっております。今後もリファラル制度（社員紹介制度）の活用などにより、優秀な人材の確保を行い事業拡大に向け営業職を中心に採用の強化を行ってまいります。

ⅰ 知・経験のダイバーシティ＆インクルージョン

当社グループの多様な人材による発想は、持続的成長の基盤となるイノベーションの源泉であり、ダイバーシティの推進は重要な経営戦略の一つだと考えております。

グループが成長していくためには、変化し続ける社会や多様な価値観に柔軟に対応し、潜在的な市場を発掘できる新たな価値の創出が必要となってきます。それには従業員の多様な価値観、ジェンダー、世代、民族、言語、文化、障がいの有無、ライフスタイルなどを活かした視点や発想を活用することができる職場風土を醸成し、今までの常識や既成概念にとらわれない発想を継続的に生み出すことができる組織を形成していかなければなりません。

当社グループでは多様な人材が個性や能力を発揮できる機会と環境の整備に取り組んでおり、役割と成果、能力に応じた公正な評価に基づいて役職や処遇が決定されております。

ⅱ 女性活躍推進

女性活躍推進の社内醸成に向けて、女性社員を中心とした社内横断プロジェクトを、社長直下のもと始動しており、社員への啓蒙と意識醸成に向け様々な働きかけを継続的に取り組んでおります。

また、女性が能力を十分に発揮できるようなキャリア支援を実施しております。具体的には、女性従業員を対象としたキャリア研修や、リーダーシップ研修の継続実施、従業員のコミュニティづくりの支援等を実施しており、女性が能力を十分に発揮できるようなキャリア支援を継続的に実施してまいります。

「人材育成の強化」

当社グループの企業理念である『夢現 －夢を現実に－』に込められた思いを実現するため、様々な育成プログラムを提供し、能力を最大限に発揮し多様な人材の活躍でイノベーションが創出される組織風土の醸成に取り組んでおります。今後も国籍・年齢・性別など様々な違いを問わず、優秀な人材を適材適所で積極的に育成・登用し、強靭な組織力の構築や企業価値の向上に繋げてまいります。

当社グループの研修体系は、「階層別研修」「人材育成研修」「目的別研修」「職能別研修」で構成されております。

あらゆる階層の従業員に幅広く育成の機会を提供し、多様な人材がやりがいと誇りを持って仕事に取り組み、能力を最大限に発揮しながら継続的に成長・活躍できるよう、キャリア自律を後押しする取り組みを拡充しております。

この他、従業員のキャリア開発の一環といたしまして、資格取得の助成や表彰制度など従業員が自ら学ぶ風土の醸成に努めております。2023年12月期の従業員1人当たりの研修時間（eラーニング含む）は40時間11分となっております。

「リテンションの強化」

当社グループが、変化の激しい事業環境・社会情勢の中で企業価値を向上させていくには、多様な価値観を持った様々な従業員一人ひとりが、当社グループのミッションを共通の価値観とし、仲間やパートナーと連携して挑戦を続けることが重要であると認識しております。企業理念の浸透と実践の場を提供し、従業員が成長を実感することで、エンゲージメントの向上、ひいては人材のリテンションにつなげてまいります。

ⅰ 多様な働き方の推進

多様な人材の活躍には、従業員の働き方改革や様々な両立支援の取り組みが重要であると認識しております。当社グループでは、妊娠（配偶者の妊娠を含む）・出産・育児・介護・疾病治療など、ライフステージのさまざまな変化に左右されることなく、多様で柔軟な働き方で能力を発揮できる環境整備に努めております。

育児と仕事の両立については両立支援面談などの導入により、出産・育児休業後の従業員への復職サポートや、男性育児休業取得促進に向けた社内醸成の強化を図っております。その結果、2023年度の男性育児休業取得率は66.7％、女性育児休業取得率は100％となっております。また、育児休業を取得した従業員の全員が復職しております。

このような取り組みの結果、2023年４月に次世代育成支援対策推進法に基づく基準を満たした「子育てサポート企業」として、厚生労働大臣の認定（くるみん認定）を受けました。今後もさらなるワークライフバランスの向上を目指し、育児・介護休業法で定められた短時間勤務の対象年齢の拡充等の制度整備に加え、子どもを安心して出産し育てられる職場環境づくりの醸成を図ってまいります。

ⅱ エンゲージメント向上への取り組み

企業価値向上のためには、一人ひとりがやりがいを持って活き活きと働き、個々の能力を最大限発揮していくことが重要だと認識しております。そのためには組織と個人が共に成長・貢献し合う信頼関係が必要不可欠であります。

当社グループでは、2022年より従業員エンゲージメントサーベイを定期的に行っており、従業員が仕事に対してどの程度の関心を持っているか、どの程度満足しているかなどを定量的に把握し、組織のパフォーマンスの向上、生産性の向上、従業員のモチベーションの向上、離職率の低減などにつなげております。

更には、強い組織づくりと組織モチベーション向上のため１on１ミーティングなどの対話を通じ理念の浸透や組織風土の醸成、上長と部下のコミュニケーション促進、自己成長や健康に配慮し従業員エンゲージメントの向上につなげております。

これらの結果を踏まえて人材の確保や定着に関するリスクを適切に把握することで、従業員の活力と会社の業績向上、事業の持続的な成長を支える優秀な人材の定着へと結び付けております。

また、タウンホールミーティングを定期的に開催し、経営陣と従業員が直接対話できる場を設けております。社長を含む経営陣が現場の声をダイレクトに聴き、素早く経営に反映させることを目的とするとともに、経営陣と現場の円滑なコミュニケーションの場として活用されております。

③ リスク管理

リスク管理については、「（１）サステナビリティ共通　③ リスク管理」をご参照ください。

④ 指標及び目標

当社グループでは、上記「② 戦略」において記載した人材の採用・育成に関する方針、及び社内環境整備に関する方針について次の指標を用いております。当該指標に関する主要な目標及び実績は次のとおりでございます。目標については、当社グループの事業運営状況や社会環境の変化に応じて、検討及び目標の設定を進めてまいります。

（注）１．目標は10.0％未満

２．目標は8.0％以上（2025年度末までに）

３．目標は50.0％以上（2024年度末までに）

３ 【事業等のリスク】

[基本方針]

当社グループでは、物理的・経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせる要因となりうる事象をリスクと特定し、経営への影響度と発生可能性で評価し、アセスメント結果を基に当社グループとしての重要リスクを決定しております。その中でも、リスクが顕在化した場合に事業に重大な影響を及ぼすものをモニタリング対象リスクとして特定し、リスク対策の進捗などを重点的にモニタリングすることで、全社的なリスク対策の強化を図っております。

経営戦略を実行する上で、潜在するリスクが顕在化しないよう、適切な対応を定めるリスクマネジメント体制を構築するとともに、重大なリスクが発現した場合の損失を最小限に抑えるクライシスマネジメント体制も整えております。

新型コロナウイルス感染症が拡大し、緊急事態宣言が発出された際には、当社グループの緊急事態対応規程に基づき、緊急対策本部を設置し、事業に及ぼす影響等をアセスメントし、感染拡大防止及び事業継続の２つの観点から必要な対策を実施しました。

[リスク管理体制]

当社グループのリスクマネジメントの推進にあたっては、管理本部長を委員長とし、各部門及びグループ会社の責任者が出席する「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を当連結会計年度中に５回開催し、同委員会において、外部環境、内部環境、業務プロセスの各項目にリスクを分類し、各分類から抽出されたリスクを影響度と発生可能性の観点からリスクアセスメントを実施し、企業活動に重大な影響が想定されると評価したリスク項目をモニタリング対象リスクとして特定しております。さらに特定したモニタリング対象リスクごとに関連部門から担当責任者が任命され、委員会下部にある分科会においてリスク対応策を検討・実行しております。進捗状況は、四半期ごとにモニタリングを通じて確認され、必要に応じた是正・改善が行われ、取締役会に報告しております。

また、気候変動に起因するリスクについては「サステナビリティ委員会」にて、各部門よりリスクを抽出し、定性・定量の両面から評価を行った上、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告を行うことで、当社グループ全体のリスクマネジメントに統合をしております。

[リスク管理体制図]

[主要なリスクとして認識している事項]

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

（１）経済動向・社会・制度等の変化に関するリスク

当社グループの事業は、不動産という社会インフラ、税や各種規制といった法制度、株式市場などの経済動向、最近では海外投資家への販売が増加していることから、各国の法規制など、様々な要因の影響下にあります。これらに変化が生じた場合、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、中期経営計画において４つの経営方針「事業拡大に向けた収益基盤の強化」「収益機会を捉えるネットワークの構築」「事業成長を支える組織力の向上」「事業拡大・成長を支えるDXの推進」を定めております。これまで買取再販事業を中心に成長を続けてきたため、本事業に対する様々なリスクへの影響が大きくなっていることから、多様な不動産関連商品・サービスを提供し、特定の事業に依存しないポートフォリオとすることで、そのリスク発生時の影響を最小化する取り組みを行っております。

（２）仕入・販売に関するリスク

当社グループの主力事業である不動産売買事業は、首都圏１都３県（東京、神奈川、千葉、埼玉）を中心に展開しており、居住用不動産の買取再販については参入障壁も低いため、各社との競争環境が厳しくなっております。投資用不動産に関しましても大手不動産会社が新たに事業参入するなど、競争環境は年々厳しさを増しており、当社グループが目標とする利益率の確保が行えない環境となり、計画どおりの仕入・販売が行えない場合には、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、幅広いアセットタイプや価格帯を取り扱うこと、スピード感のある契約・決済手続きを行うことに加えて、2021年からは首都圏各所へ営業所を展開しエリア毎の深耕を進めるとともに、2023年からは地方への営業所の展開も開始することで、不動産仲介会社及びアセットオーナーのニーズに応え、競合他社との差別化を図っております。他社では仕入が困難な物件でも、当社グループが長年培った経験及びデータに基づき、その立地・エリアの特性に合わせた物件に再生することで、厳しい条件下においても幅広く仕入・販売が行えるよう努めております。

（３）有利子負債への依存と金利変動に関するリスク

当社グループは、不動産売買事業における中古不動産の買取資金を主に金融機関からの借入金によって調達しており、当連結会計年度末における有利子負債依存度は59.3％となっております。このため、今後、金融情勢の変動によって金利上昇や金融機関の融資姿勢が変化した場合には、支払利息の増加や仕入計画の変更等により当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

有利子負債依存度に関しましては、その数値を65％以下とすることを財務健全性の一つの指標としており、自己資本比率やネットD/Eレシオを含めた指標を常に管理することで、財務状態を強化しております。加えて、当社グループは特定の金融機関に依存することなく、個別案件毎に販売計画の妥当性を分析したうえで借入金の調達を行うことで、取引金融機関との円滑な取引関係を構築しております。

（４）販売用不動産の評価損に関するリスク

当社グループが保有する販売用不動産については、「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日改正分)を適用しております。期末に保有している販売用不動産のうち、投資用不動産については、減価償却を考慮した簿価と正味売却価額を比較し、正味売却価額が簿価を下回っている場合には商品評価損を計上することとしております。また、販売用不動産のうち、区分所有マンション、戸建等の居住用不動産については、取得価額と正味売却価額を比較し、正味売却価額が取得価額を下回っている場合には商品評価損を計上することとしております。今後、経済情勢や不動産市況の悪化等により、当初計画どおりに販売が進まない場合、販売用不動産が在庫として滞留する可能性があり、滞留期間が長期化した場合等は、期末における正味売却価額が簿価または取得価額を下回り、商品評価損を計上することも予測され、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、不動産売買市場の動向を注視し、業績への影響の把握と事業の進捗管理や精度の向上に努めております。買取再販事業は、仕入から販売まで短期間のサイクルではありますが、長期間滞留する在庫も一部あるため、保有中に市況変動があった場合でも一定程度の利益が確保できるよう、仕入れ時には仕入価格を厳正に精査し決定しております。また、長期在庫となった場合でも、正味売却価額の低下を極力抑制できるよう適切なリフォーム計画と賃料設定による投資利回りの改善・向上に努めています。

（５）開発行為における取引先倒産等に関するリスク

当社グループにおいて、販売用の一棟建物を建設する場合は、外部の建設業者へ委託しております。社員や取引先等の関係者を通じて建設業者を紹介していただくなど積極的な新規開拓に取り組むとともに、既存建設業者との良好な関係の維持・強化を図っております。しかしながら、当社グループの選定基準に合致する建設業者を十分に確保できなかった場合や、委託先建設業者の経営困難又は労働者不足により工期遅延並びに外注価格の上昇が生じた場合には、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（６）法的規制に関するリスク

当社グループの属する不動産業界は、「宅地建物取引業法」「建設業法」「建築基準法」「都市計画法」「国土利用計画法」「借地借家法」「不当景品類及び不当表示防止法」「不動産の表示に関する公正競争規約」等により法的規制を受けております。今後、これらの法的規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、法的規制の遵守を徹底しておりますが、将来何らかの理由により法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消し等の処分を受けた場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、総務部が中心となって各種法的規制に対応し、従業員へのコンプライアンス研修やセミナーなどを実施して法令順守・コンプライアンス意識を高めるとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会では特にリスクマネジメント及びクライシスマネジメントの観点から、当社グループ全体の主要リスクに対する対応策の検討やコンプライアンス違反の未然防止策の制定等を行っております。各種法的規制に改正がある場合などには、社内弁護士、外部機関、及び顧問弁護士とも連携して最新の情報を把握するよう努め、当社グループ内での周知徹底を図っております。

なお、法的規制に関して、許認可等の有効期間が関係法令により定められているものは下表のとおりであります。

（当社）

（㈱フジホーム）

（７）契約不適合責任，訴訟等に関するリスク

当社グループでは、販売する中古再生不動産について、民法及び宅地建物取引業法の規定に基づき、引渡し後最低２年間以上の契約不適合責任を負っております。また、販売する新築住宅については、民法及び住宅の品質確保の促進等に関する法律の規定に基づき、住宅の構造耐力上主要な部分等の瑕疵について、引渡後10年間の担保責任を負っております。当社グループにおいては、品質管理を徹底するために、リフォーム工事の施工前及び完了時に独自のチェックリストを用いて品質のチェックを行っておりますが、販売した物件に契約不適合があった場合には、当該不適合部分の補修や損害賠償、契約の解除等により予定外の費用を負担せざるを得ないことがあります。また、販売した物件について、現時点で業績に直接影響を及ぼす重要な訴訟を提起されている事実はありませんが、業務手続に適法性や適切性を欠いた場合にはクレーム等を受け、それらの係争に起因する訴訟が発生する可能性があります。

当社グループとしては、このような訴訟・係争ないしは請求が生じることのないよう、クレーム対応の専門部署として「CS推進室」を設置し、クレーム低減に向けた施策を講じる等、社内体制の整備に努めております。しかしながら、今後そのような事態が発生した場合、その内容及び結果によっては、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（８）情報セキュリティ等に関するリスク

当社グループでは、各事業において個人情報をはじめとする多くの機密情報を取り扱っております。これらの機密情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめ、関連する諸法令の遵守と適正な取り扱いの確保に努めておりますが、情報セキュリティインシデント発生等の不測の事態により、万一、機密情報が外部へ漏えいした場合、社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、サイバー攻撃等により情報システム障害その他の損害が発生した場合、当社グループの事業継続に重大な影響が生じる可能性があります。

（９）自然・人為的災害に関するリスク

当社グループが取り扱う中古不動産は、首都圏１都３県（東京、神奈川、千葉、埼玉）を中心に所在しております。首都圏において、地震・火災・水害等の自然災害、大規模な事故やテロ等の人為的災害が発生した場合、当社グループの所有する中古不動産が滅失、毀損または劣化し販売価値や賃貸収入が著しく減少する可能性があります。

また、首都圏以外の地域で自然・人為的災害が発生した場合にも、消費マインドの冷え込みから当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

特に地震対策については、旧建築基準法適用時に建設された物件は保有を控え、保有した場合でも耐震性に関する診断を厳密に行うことで、リスク発生時の影響の最小化を図っております。

（10）人材の確保に関するリスク

当社グループは、様々な経営課題克服のため、優秀な人材を継続的に確保・育成していくことが最重要課題であると認識しております。従って、今後も優秀な人材の中途採用、優秀な学生の新卒採用及び教育・研修制度の充実を図り、当社グループの経営理念を理解した責任ある社員の育成を行っていく方針であります。しかしながら、当社グループの求める人材の確保・育成が想定どおりに進まない場合には、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの人事制度におきましては、当社グループの更なる成長に向けた取り組みとして、人事評価制度を刷新することにより、求める人材を明確にし、一人ひとりの成長をサポートできる仕組み（仕事に基づく人事体系、成長を促す評価体系及びやりがいのある賃金体系）を構築しております。しかし、評価者の能力不足や部下とのコミュニケーション不足等で当社グループの人事制度が上手く機能しない場合、社員のモチベーションダウンや人材の流出につながる可能性があります。

（11）新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関するリスク

新型コロナウイルス感染症については、現時点でもなお収束の見通しが不透明な状況が続いており、今後、さらなる感染拡大により社会経済活動が停滞し、当社グループの取引先である不動産仲介会社、金融機関、エンドユーザー、海外投資家の行動が制限されることとなった場合、不動産投資や賃貸市場の需要の低下、物件の内覧等の制限による住宅取得ニーズの低下、内外装事業における資材の供給遅延や停止、厳しい入国制限による海外投資家の需要低下など、不動産売買市場の流通量が大きく減少し、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、2020年４月の緊急事態宣言発出に合わせ、緊急事態対応規程に基づき緊急対策本部を立ち上げ、事業への影響や従業員の感染防止対策実施に向けた検討を開始しました。具体的には、非対面による営業活動の実施、不動産仲介会社向け物件サイトへVR等のITを活用した物件情報の拡充、資材供給元の確保、従業員向けには在宅勤務を取り入れた勤務体制への移行、研修・イベント等の中止など感染防止対策を講じるとともに、事業継続に向けた取り組みを段階的に拡充しました。当社グループでは、今後も感染症対策を継続するとともに、新しい生活様式やワークスタイルの変化により不動産の価値も変化しており、それに対応した物件やサービスの提供をタイムリーに行うことができるよう対策を講じてまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、直近において景気の一部に足踏みが見られるものの、賃金引上げや個人消費の持ち直しにより、緩やかに回復しております。一方で、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクや、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動の影響等、今後の動向に注視が必要です。

当社グループの属する不動産業界におきましては、緩やかな景気回復が続く中で、需要は底堅く推移しました。また、インバウンドの回復と日米金利差による円安の効果もあって、海外投資家の日本の不動産に対する需要も堅調に推移しております。しかしながら、日本銀行の金融政策見直しによる金利動向など注視が必要な状況です。

東日本不動産流通機構（東日本レインズ）によれば、2023年における首都圏の中古マンション成約件数は35,987件（前年比1.6％増）で、２年ぶりに前年を上回りました。成約平米単価は71.90万円（同6.9％増）と11年連続で上昇し、この11年で88.3％上昇しております。また、成約価格においても4,575万円（同7.0％増）と成約平米単価と同様に11年連続で上昇しました。12月の在庫件数は、前年比プラス11.7％の２ケタ増となり23ヶ月連続で前年同月を上回りました。

このような事業環境の下、当社グループの主力事業である不動産売買事業は、住居系不動産（一棟賃貸マンション・区分オーナーチェンジ・区分所有マンション・戸建等）を中心に堅調な需要を維持しました。

居住用不動産は、第２次中期経営計画の方針に基づき、エリアの深耕を図ることで仕入・販売を強化・拡大してきたことや、営業人員の増強効果もあり、売上高及び販売件数が前期を大幅に上回る結果となりました。また、高価格帯の物件販売が進んだことにより、平均販売単価も前期に比べて大幅に増加しております。

投資用不動産は、金融緩和政策の継続に伴う低金利環境と円安を背景に国内外投資家からの需要の増加、及び営業人員の増強効果等により、売上高及び販売件数が前期を大きく上回る結果となりました。仕入につきましては、前年同期並みの水準で進捗しております。

不動産開発事業は、環境に優しい製品を設置した新築物件として「サイドプレイス」シリーズの竣工を進め、今期は３棟が竣工しました。販売においては、リーシング・販売活動の強化を進めた結果、３棟売却しております。

不動産特定共同事業は、第４弾商品「ナーシングケア江戸川プロジェクト」の第１期募集金額が完売し、12月に組成しました。現在、第２期募集について営業活動を開始しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は516億40百万円（前期比65.3％増）、営業利益は59億36百万円（同99.4％増）、経常利益は52億43百万円（同127.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は36億53百万円（同133.5％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

(不動産売買事業)

不動産売買事業におきましては、投資用不動産の販売が130件（前期比41件増）、平均販売単価は１億58百万円（同16.7％減）となり、売上高は206億９百万円（同21.7％増）となりました。また、居住用不動産の販売は、432件（前期比143件増）、平均販売単価は59百万円（同57.5％増）となり、売上高は255億54百万円（同135.4％増）となりました。

不動産開発事業では、販売が３件（前期比２件増）、平均販売単価は３億25百万円（同76.2％増）となり、売上高は９億76百万円（同428.7％増）となりました。

不動産特定共同事業は、世田谷プロジェクトの第２期販売及びナーシングケア江戸川プロジェクトの第１期販売が終了し、売上高は19億19百万円（前期比108.0％増）となりました。

以上の結果、売上高は493億53百万円（前期比70.1％増）、セグメント利益（営業利益）は71億94百万円（同77.6％増）となりました。

(賃貸その他事業)

賃貸その他事業におきましては、不動産賃貸収入が21億19百万円（前期比2.0％増）となりました。

以上の結果、売上高は22億86百万円（前期比2.7％増）、セグメント利益（営業利益）は７億71百万円（同1.1％減）となりました。

（注）「投資用不動産」は、一棟賃貸マンション及び一棟オフィスビル等の賃貸収益が発生する物件を購入者が主に投資用として利用する不動産として区分し、「居住用不動産」は、区分所有マンションを中心に購入者が居住用として利用する不動産、及び土地等も含まれております。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末における財政状態は、総資産は803億62百万円（前期比3.8％増）、総負債は525億18百万円（同0.6％減）、純資産は278億44百万円（同13.2％増）となりました。

（資産）

総資産の主な増加要因は、現金及び預金が26億66百万円、販売用不動産（仕掛販売用不動産も含む）が14億87百万円増加した一方、有形固定資産が12億74百万円減少したことによるものであります。

（負債）

総負債の主な減少要因は、長期借入金（１年内返済予定を含む）が42億68百万円、社債（１年内償還予定を含む）が５億22百万円減少した一方、短期借入金が31億29百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

純資産の主な増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が36億53百万円増加した一方、利益剰余金の配当により４億69百万円減少したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ27億22百万円増加し、190億37百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果、獲得した資金は、53億74百万円（前連結会計年度は、114億91百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益52億22百万円の計上があった一方、法人税等の支払額10億２百万円、棚卸資産の増加額４億10百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果、使用した資金は、４億98百万円（前連結会計年度は、１億57百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入20億64百万円があった一方、定期預金の預入による支出20億12百万円、有形固定資産の取得による支出５億10百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果、使用した資金は、21億53百万円（前連結会計年度は、118億47百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入181億22百万円、社債の発行による収入25億81百万円、短期借入金の純増額31億29百万円があった一方、長期借入金の返済による支出223億90百万円、社債の償還による支出31億22百万円があったことによるものであります。

④　仕入及び販売の状況

（生産実績）

当社グループは、中古不動産の売買事業及び賃貸その他事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、該当事項はありません。

（受注実績）

当社グループは、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

（販売実績）

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して203億97百万円増加の516億40百万円（前連結会計年度比65.3％増）となりました。これは、不動産売買事業の売上高が203億36百万円増加の493億53百万円（同70.1％増）となったことによります。この不動産売買事業の内、投資用不動産は、低金利環境と円安を背景に、底堅い需要を維持し、売上高は36億68百万円増加の206億９百万円（同21.7％増）と前期を上回る結果となりました。居住用不動産は、仕入・販売の強化・拡大と営業人員の増強効果もあり、売上高は146億98百万円増加の255億54百万円（同135.4％増）と前期を上回る結果となりました。

賃貸その他事業の売上高は、60百万円増加の22億86百万円（同2.7％増）となりました。賃貸その他事業の売上高の殆どを占める賃貸収入は、投資用不動産の仕入から販売までの保有期間中、及び当社が固定資産として保有する物件から計上されますが、投資用不動産の在庫が昨年並みの水準で進捗したことから、賃貸その他事業の売上高も前期並みの水準で着地しております。

詳しくは「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、積極的な販売活動により前連結会計年度と比較して161億41百万円増加の402億33百万円（前連結会計年度比67.0％増）となりました。また、売上総利益は前連結会計年度と比較して42億56百万円増加の114億6百万円（同59.5％増）となりました。なお、売上総利益率は、0.7ポイント低下して22.1％（前連結会計年度は22.9％）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して12億96百万円増加の54億69百万円（前連結会計年度比31.1％増）となりました。これは主に、販売増加に伴う販売手数料が５億８百万円、人員採用に伴う人件費及び採用教育費が７億27百万円増加したことによります。営業利益は積極的な販売活動により、29億59百万円増加の59億36百万円（同99.4％増）となりました。なお、売上高営業利益率は1.9ポイント上昇して11.5％（前連結会計年度は9.5％）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は、前連結会計年度と比較して68百万円増加の1億31百万円（前連結会計年度比106.8％増）となりました。これは主に受取手数料が56百万円増加したことによります。

営業外費用は、前連結会計年度と比較して93百万円増加の８億25百万円（同12.8％増）となりました。これは主に、仕入に係る借入金の増加により、支払利息が68百万円増加したことによります。

以上の結果、経常利益は、前連結会計年度と比較して29億33百万円増加の52億43百万円（前連結会計年度比127.1％増）となりました。なお、売上高経常利益率は2.7ポイント上昇して10.2％（前連結会計年度は7.4％）となりました。

（特別利益、親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して20億88百万円増加の36億53百万円（前連結会計年度比133.5％増）となりました。なお、売上高当期純利益率は2.0ポイント上昇して7.1％（前連結会計年度は5.0％）となりました。

②　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

また、当社グループにおける重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、不動産買取再販事業に係る販売用不動産の仕入れであります。販売用不動産の仕入れは、個別の販売用不動産を担保とした金融機関からの借入金及び販売活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金によって行っております。当該販売用不動産は一年以内を目途に販売することとし、借入金は、月例約定返済を織り込みつつ、販売用不動産の販売時に一括返済することを基本方針としており、資金の流動性は十分に確保されております。

また、上記のほか資金調達の手段として、社債の発行、不動産特定共同事業の運営及びクラウドファンディングを活用したファンドの組成等を行い、資金調達の補助的な役割を担っております。これらで得た資金については、事業拡大のための投資資金及び安定した賃貸家賃収入を獲得するための長期保有目的不動産の購入等に充てられております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

第２次中期経営計画の経営指標（2022年12月期～2024年12月期）

2023年12月期は、棚卸資産回転率及びネットD/Eレシオは目標を下回る結果となりました。一方で、成長性を示す売上高平均成長率（CAGR）及びEPS成長率、効率性を示すROE、健全性を示す自己資本比率は目標を超える結果となり、株主還元は、計画通りの配当性向を達成しました。

EPS成長率は、主力事業である不動産買取再販事業の収益拡大と成長事業の強化により、業績が好調に推移し、大きく増加しました。

株主資本コスト（CAPM）は、当社認識で９％～11％と高い水準でありますが、ROEはこれを上回る14.0％と、資本効率を重視した経営を推進しております。

長期借入金の返済に伴う有利子負債の減少により、ネットD/Eレシオは１倍を下回りましたが、今後の事業規模の拡大に向け、財務の健全性にも留意しながら、最適な資金調達を行ってまいります。

2024年12月期は、第２次中期経営計画で掲げた主力事業の拡大と成長事業の強化、それらを支える経営基盤の強化を計画通りに遂行・達成を進めてまいります。

　（注）１．当連結会計年度の売上高成長率は、2021年度の売上高を基準年度として計算しております。

　　　　２．当連結会計年度のEPS成長率は、2022年度との比較で計算しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等は515百万円(無形固定資産を含む)であり、その主な内訳は使用目的マンションの取得及び不動産賃貸事業における追加工事の増加によるものであります。

また、当連結会計年度においてマンション（賃貸用不動産）３棟を販売用不動産へ振替えたことにより、1,620百万円減少しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は、電話加入権及びソフトウェアの合計であります。

３．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は、電話加入権及びソフトウェアの合計であります。

３．従業員数は、提出会社から子会社への出向者を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

Ⅰ.2015年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2015年４月10日開催の取締役会決議により発行した2015年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、2016年７月１日をもって、普通株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅱ.2016年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2016年４月11日開催の取締役会決議により発行した2016年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、2016年７月１日をもって、普通株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅲ.2017年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2017年４月10日開催の取締役会決議により発行した2017年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

①　以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅳ.2018年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2018年４月10日開催の取締役会決議により発行した2018年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅴ.2019年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2019年４月11日開催の取締役会決議により発行した2019年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅵ.2020年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2020年４月13日開催の取締役会決議により発行した2020年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅶ.2021年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2021年４月14日開催の取締役会決議により発行した2021年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注) １．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．自己株式798,325株は、「個人その他」に7,983単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注) １. 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

３．当社代表取締役社長藤田進一より、2024年２月21日付で保有する株式のうち400,000株を㈱夢現企画に売却した旨の報告がありました。（株式異動年月日は2024年２月21日。変更報告書は2024年２月28日付で提出）

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社保有の自己株式25株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

(注) 上記には、単元未満株式25株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。長期的な事業拡大のため財務体質の強化と内部留保の充実を図りつつ、安定した配当を継続することを基本方針とし、業績の水準やバランスシートをベースとする資本コストや資本収益性等を総合的に勘案し利益配分を決定してまいりたいと考えております。また、中長期的な連結配当性向の目標水準を40％以上としております。

以上のように、当社は年間の業績、持続的な成長の実現に向けた事業ポートフォリオの見直しや人的資本への投資等を総合的に見極めた上で配当することとしていることから、年１回の期末配当を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、剰余金の中間配当の決定機関は取締役会としております。

2023年12月期の期末配当金につきましては、１株当たり63円とし、連結配当性向は40.6％を予定しております。また、2024年12月期の期末配当金につきましては、現時点の業績予想を踏まえ、１株当たり68円、連結配当性向は40.3％を予定しております。

内部留保資金につきましては、引き続き事業拡大に向け主力事業である買取再販事業、成長事業である不動産開発事業及び不動産特定共同事業の物件取得、並びに人材・システム投資等へ積極的に活用していく予定であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある『夢現 －夢を現実に－』を掲げ、お客さまの夢を実現することで会社としても成長し、ステークホルダーを含めたすべての人の夢の実現を目指してまいります。

そのために、ミッションを、『不動産に新たな価値を創造し、すべての人の豊かな暮らしと夢に挑戦する』とし、事業活動を通して地球温暖化、少子高齢化、空き家問題や住宅ストックの老朽化等、不動産業界が抱える数々の社会課題の解決に取り組み、持続的な企業価値の向上を目指します。

また、ミッションの実現に向けた、行動の基軸として『速さを追求』『あくなき挑戦』『多様な連携』『先を見通す』『貫く責任』の５つのバリューを定めております。
　当社では、この企業理念の実現のために最も必要な施策は、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、①株主の権利・平等性の確保、②株主以外のステークホルダーとの適切な協働、③適切な情報開示と透明性の確保、④取締役会等の責務の履行、⑤株主との対話を基本原則として踏まえコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、株主総会決議のもと、取締役、監査役を選任し、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

また、経営機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの確立のため、内部監査室の設置及び執行役員制度を導入し監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役員会）の分離を行っております。

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと下記のとおりであります。
 

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組み

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、現在の体制を採用しております。また、社外取締役２名を含む取締役４名による取締役会の迅速な意思決定と活性化を図るとともに、常勤監査役１名、社外監査役３名を含む監査役会により客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性及び公正性を確保しております。

ハ．会社の各機関の内容

会社の機関の内容は次のとおりであります。

１)  株主総会

当社の株主総会は事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に代表取締役社長が招集することを定款に定めております。

２)  取締役会

当社の取締役会は、重要事項を意思決定するとともに、業務執行を監督することを目的としており、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成しております。取締役会は月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会は、全取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもって行います。特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができないとしております。取締役の選任理由は、株主総会招集通知等に記載しウェブサイト上に公開しております。

なお、監査役３名も恒常的に参加出席し、適宜意見を述べております。

３)  監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役間の連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるべく、監査役４名（常勤監査役１名、社外監査役３名）で監査役会を設置しております。監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議・報告・情報共有を行っております。

また、各監査役は、会計監査人並びに内部監査室と緊密に連携の上、経営監視、内部統制、会計監査、業務監査が一体として機能する体制を構築しております。各監査役は、定期的に各取締役に職務執行状況をヒアリングし、また会計監査人や内部監査室と随時緊密に連携、意見交換を行っており、取締役の職務執行状況を把握できる体制となっております。

４)  指名・報酬委員会

当社は取締役及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役会からの諮問に基づき、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬等の決定方針・報酬等・報酬限度額、その他の重要事項を審議し、答申を行います。

指名・報酬委員会の委員は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しており、委員長は代表取締役社長としております。なお、2023年は、指名・報酬委員会を計６回開催いたしました。

５)  執行役員会

当社は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議、決定するため、取締役会規程及び執行役員会規程に基づき取締役会にて選任された取締役を含む執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。なお、常勤監査役及び社外取締役２名が恒常的に参加出席しており、原則として週１回開催しております。

６)  リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社はリスクを事前に回避すること及び万一リスクが顕在化した場合に会社の損失の最小化を図ることを目的として、管理本部長を委員長とし各部門及びグループ会社の責任者を選任しリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し年５回開催しております。

７)  サステナビリティ委員会

当社は中古不動産に新たな価値を創り出す事業そのものが、社会に大きく貢献していることを共有し、事業を通した持続可能な社会の実現を目的として2022年７月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。当委員会は当社のサステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行い、定期的に取締役会に報告・提言を行います。当委員会は取締役会が選任した委員により構成され、委員長は代表取締役社長としております。また必要に応じて事業部門の責任者や社外取締役の出席を要請することで、サステナビリティ施策の有効性及び実効性を担保しており、年２回以上開催しております。

③　企業統治に関するその他の事項等

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、株主をはじめ、お客様、社会、使用人等のステークホルダーとの適切な関係を維持し、不動産販売業者としての社会的使命・責務を全うすることで長期的な業績向上と企業価値の増大に努めます。そのために、当社は、健全で透明性の高い内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを行ってまいります。

 　《内部統制システム構築の基本方針》

１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行における法令及び定款への適合の確保、ならびに損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

　　（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第２号及び第４号）

（１）取締役会は、リスク管理体制を構築するとともに、取締役、執行役員及び使用人（以下、「取締役等」という）の職務の執行が法令等に適合することを確保します。また、内部通報規程に定める内部通報制度を運用する等し、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図ります。なお、リスクマネジメントの推進にあたっては、リスク管理規程に基づき「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクの把握、それに対する再発防止策やリスク低減等に関する施策を審議するとともに、有効性に対する評価・モニタリングを行い、その結果を取締役会へ報告しております。

（２）取締役会は、反社会的勢力との関係遮断を企業防衛の観点から必要不可欠なことと捉え、団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないよう取り組みの強化を図ります。

２．取締役の効率的な職務執行の確保と当該職務執行に係る情報の保存及び管理について

　　（会社法施行規則第100条第１項第１号及び第３号）

（１）取締役会は、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定め、取締役等の適正かつ効率的な職務執行環境を整備します。

（２）取締役会は、文書管理規程等必要な諸規程を定め、主要会議の議事録やその資料及び業務執行に係る重要書類や報告書等について適切に保存管理します。なお、取締役及び監査役は常時これらの記録を閲覧できます。

３．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

　　（会社法施行規則第100条第１項第５号）

（１）取締役会は、当社の子会社を管理する部署及び規程を定め、当社及びその子会社から成る企業集団における職務執行の法令及び定款への適合の確保、ならびにリスク管理の体制について監督し、適正かつ効率的な事業運営を行います。

（２）取締役会は、必要に応じて、当社の子会社に対してその役員及び使用人の職務の執行状況等についての報告を求めます。また、当社及び当社の子会社は、それぞれが当社の内部監査部門による監査を受けることを通じて、企業集団における業務の適正を確保する体制を維持いたします。

４．監査役職務の補助要員の配置と独立性及び当該補助要員に対する指示の実効性の確保について

　　（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号及び第３号）

（１）取締役会は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを配置します。

（２）監査役スタッフは監査役の指揮命令により業務を行います。当該監査役スタッフの異動や評価・処遇については予め監査役の同意を得た上で決定します。

５．監査役への報告、費用等の処理及び監査役監査の実効性を確保するための体制について

　　（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号、第６号及び第７号）

（１）当社取締役等、子会社の役員、及び子会社の使用人は、当社監査役の求めに応じて、会社経営及び事業運営上の重要事項や業務執行の状況及び結果について報告します。また、子会社の役員、及び子会社の使用人からこれらの事実について報告を受けた者は、当該事実を直ちに当社監査役へ報告します。

（２）当社取締役等、子会社の役員、及び会社の使用人は、法令等の違反等、当社及びその子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第直ちに当社監査役に対して報告します。また、子会社の役員、及び子会社の使用人からこれらの事実について報告を受けた者は、当該事実を直ちに当社監査役へ報告します。

（３）当社は、当社監査役に内部通報制度による報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役等、子会社の役員、及び子会社の使用人に周知徹底します。

（４）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い、または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

（５）代表取締役社長は、監査役と適宜に会合をもち意思疎通を図るほか、監査役が実効的な監査を行なうことができる環境を整備します。

６．上記の内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門が当社及びその子会社から成る企業集団の内部監査を実施し、監査役は取締役等の職務の執行状況を監査します。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、取締役会が適切かつ迅速なリスクマネジメントを行うとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、定期的にリスク及びコンプライアンス上の問題を協議し、解決を図っております。また、総務部が平時のリスクマネジメント活動を推進しております。

取締役会は、業務上のリスク及びその対策手段等の洗い直しを執行役員会に委任し、必要に応じその報告を受けるものとしております。

また、リスクが顕在化した場合には定められた手順に従い代表取締役社長へ報告するとともに、緊急事態対応規程に従い代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、当該リスクに対応することとなっております。

ハ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１）　取締役会決議による中間配当の実施

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を実施することができる旨を定款に定めております。

２）　取締役会決議による自己株式の取得について

当社は、自己の株式の取得について、経営状況等に応じて機動的な財務政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３）　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款で定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

チ．役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要

当社グループは、2016年５月以降の取締役、監査役、執行役員及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定の役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社と締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

リ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針

当社の主要株主である当社代表取締役会長　藤田進氏の持株比率は、二親等以内の親族及び創業家の資産管理会社である㈱ドリームカムトゥルー、㈱セラネス並びに㈱夢現企画の所有株式を合計すると過半数となり支配株主に該当致します。

当社は、少数株主保護のため全ての取引に関し、その適法性、内容の妥当性及び合理性を稟議規程等の諸規程に基づき吟味しております。特に㈱ドリームカムトゥルー、㈱セラネス並びに㈱夢現企画を含む支配株主及びその二親等以内の者との取引については、関連当事者取引として取り扱い、通常取引と比較して適正、妥当かつ合理的な取引であるかを取締役会に諮り、利害関係者を除く取締役による承認を得たうえで取引を行う旨コーポレートガバナンス・ガイドラインに定めております。当社はこのような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益確保に努めております。

④　取締役会及びその他の任意の委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、法令、定款及び取締役会規程に定められた決議・報告事項のほか、経営に関する重要事項、中長期的な事業戦略、取締役会の実効性評価等であります。

ロ．任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、各取締役の報酬額及び取締役候補者等に関する事項であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　　　男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．取締役　仁田雅志氏、及び前川研吾氏は、社外取締役であります。

２．監査役　岡田義廣氏、富田純司氏、及び吉田夢子氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、2024年３月27日開催の定時株主総会で新たに選任された吉田夢子氏の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長　藤田進一氏は、代表取締役会長　藤田進氏の長男であります。

６．吉田夢子氏の戸籍上の氏名は、生田目夢子であります。

７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は10名であり、取締役を兼任しない執行役員の役職名、氏名、担当業務は以下のとおりであります。

取締役、監査役及び執行役員に期待する分野

(スキル・マトリックス)は次のとおりであります。

（注）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

②　社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の意思決定機関と業務執行を監督する機能を有する取締役会に対し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の経営に有益な知見や経験、専門的な知識を有することのほか、社外性を有するのみならず、当社との間に人的関係、資本的関係あるいは取引関係等の利害関係を有さないことを重視して選任しております。

１. 当社及び子会社等（以下、「当社グループ」という）の業務執行者^※１

２. 当社の主要な株主^※２またはその業務執行者

３. 当社グループが主要な株主となっている者またはその業務執行者

４. 当社グループを主要な取引先とする者^※３またはその業務執行者

５. 当社グループの主要な取引先である者^※４またはその業務執行者

６. 当社グループの主要な借入先^※５またはその業務執行者

７. 当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者^※６

８. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

９. 当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

10. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等^※７

11. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合において、当該他の会社の業務執行者

12. 過去３年間において、上記２から11までのいずれかに該当していた者

13. 上記１から12までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族

^※１業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

^※２主要な株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

^※３当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

^※４当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

^※５当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。

^※６当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者とは、過去３事業年度の平均で年間10百万円を超える寄付または助成金を受けている者をいう。ただし、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の総費用の30％を超える団体に所属する者をいう。

^※７当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等とは、直近事業年度において、役員報酬以外に10百万円を超える財産を得ている者をいう。

この方針に従い、社外取締役　仁田雅志氏、及び前川研吾氏並びに、社外監査役　岡田義廣氏、富田純司氏、及び吉田夢子氏を、独立役員として届け出ております。

なお、当社と各社外役員との関係につきましては、以下のとおりであります。

社外取締役　仁田雅志氏と当社の間で、2016年５月10日に顧問契約を締結致しましたが、2017年３月28日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　仁田雅志氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　仁田雅志氏は、当社株式を3,000株所有しております。

社外取締役　前川研吾氏と当社の間で、2023年９月１日に顧問契約を締結致しましたが、2024年３月27日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　前川研吾氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　前川研吾氏は、当社株式を5,000株所有しております。

社外監査役　岡田義廣氏は、2012年３月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　岡田義廣氏は、当社株式を1,700株所有しております。

社外監査役　富田純司氏と当社の間で、2000年４月１日に弁護士顧問契約を締結致しましたが、2013年９月20日の監査役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外監査役　富田純司氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　富田純司氏は、当社株式を4,800株所有しております。

社外監査役　吉田夢子氏は、2024年３月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　吉田夢子氏は、当社株式は保有しておりません。 

従いまして、現在当社と上記社外役員５名との間に特別の利害関係はございません。

また、社外取締役　仁田雅志氏、及び前川研吾氏は、取締役会への出席のみならず、執行役員会等の重要会議への出席を通じて当社の経営状況、業務内容の把握や役員相互間の情報共有に継続的に努め、取締役会、執行役員会等において、利害関係を有さない独自の立場を踏まえつつ、自らの経験に基づき積極的に発言しております。

社外取締役　前川研吾氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営を監督し、当社の経営全般に対する意見や助言を取締役会において述べることにより、コーポレート・ガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上に貢献していただけるものと期待しております。

社外監査役　岡田義廣氏及び富田純司氏は、日頃から常勤監査役　武田克実氏と緊密に連絡を取り、また、他の役員とも定期的に意見交換を行うことにより、当社の経営や監査の状況を速やかに入手しております。また、取締役会へも恒常的に出席し、当社の経営状況を踏まえ、その経験、知識等に基づき適宜意見を述べております。

社外監査役　吉田夢子氏は、弁護士としての企業法務及びコンプライアンスに関する専門的な知識を有しており、当社監査体制の一層の強化を図るための有用な助言や提言を期待しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

三様監査を担う監査役、会計監査人、内部監査室はそれぞれ密接に連携を取りながら業務を推進することで、監査の効率と質の向上を図っております。

当社の監査役会は常勤監査役１名と独立社外監査役３名で構成されております。監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議、報告、情報共有を行っております。なお、監査役は４名以内とする旨定款で定められております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に独立社外監査役３名も業務を分担しております。各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べているほか、取締役等から業務執行に関する報告を受けております。また、常勤監査役は重要書類の閲覧等を行いその内容を独立社外監査役と共有しており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、各監査役はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。監査役会は、同法人が行う監査・調査のフィードバックを四半期に一度受けるなど、同法人との間で定期的に意見交換を行っております。

当社では内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。

常勤監査役と内部監査室担当者は、その内部監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役会及び内部監査室担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。内部監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役４名にて実施しております。各監査役は取締役会に出席するなどして取締役の業務の執行を監査するとともに、内部監査室の行う内部監査講評会には常勤監査役が原則出席し、会計監査人による四半期レビュー結果報告会には全ての監査役が出席するなど、会計監査人、内部監査室と連携を図っております。

また常勤監査役は執行役員会、グループ部長会議等、重要な会議に出席するなどしている他、取締役の業務の執行を監査するとともに、これらの監査状況は監査役会において共有し、監査役の独任制に活かしております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名（うち３名は社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。）で構成しております。常勤監査役は証券界において長く金融商品取引法及び会社法にかかる業務に従事し、また他の上場企業の取締役として管理部門を担当するなどして、金融商品取引法、会社法に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役のうち１名は国税庁並びに税理士として企業税務に携わり、税務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また２名の社外監査役は弁護士としての企業法務及びコンプライアンスに関する専門的な知識、経験と高い見識を有しております。

なお当事業年度において当社は監査役会を月１回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

監査役会における主な検討事項は、年間の監査方針及び実施計画の作成、取締役の職務執行の適法性、決算書類等の監査、監査報告書の作成、会計監査人の選解任・不再任、会計監査人報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等であります。

②　内部監査の状況

当社グループの内部監査は社長直轄の内部監査室（室長を含め３名）が担当しております。

内部監査室は内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含むグループ全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。

なお監査の結果については、代表取締役社長及び取締役会に報告する体制となっております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2012年12月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　櫻井　均

指定有限責任社員・業務執行社員　飴谷　健洋

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、会計士試験合格者１名、その他６名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準並びに解任または不再任の決定方法に関する基準を定め、毎期総合的に判断することとしております。これにより、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び品質管理体制、法令順守状況、監査実績などを踏まえたうえで、適任と判断し、同監査法人を会計監査人として選定しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社の評価基準を定め監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査及び不正リスクについて、適切に評価を行っております。

ト．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等との同一ネットワーク等に関する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人からの監査計画内容、当社の規模やリスク、監査時間と報酬単価の精査を通じ、その適切性・妥当性及び見積提案を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会にて決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、並びに報酬算出根拠等を確認・検討した上、監査報酬が適正であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬に関する基本方針に係る決定方法は指名・報酬委員会による答申に基づき当社取締役会にて定めております。その概要は以下の通りです。

・事業年度ごとの業績の目標達成と中長期的な企業価値向上の動機づけとなり、事業戦略の遂行を後押しする報酬内容であること

・優秀な人材を確保できる報酬水準であること

・役割及び職責等に相応しい水準とすること

・透明性のあるプロセスに基づき決定されること

②　報酬体系

当社の取締役の報酬等は、社外取締役を除く役員に対し、「固定報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されており、社外取締役の報酬等は「固定報酬」のみにより構成しております。報酬水準は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で同業他社の水準等を考慮の上、事前に代表取締役社長が指名・報酬委員会の諮問を経た上で、取締役会で決定しております。また、各報酬の支給割合は、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案して、固定報酬、賞与、株式報酬の比率が、業績目標達成時に65:20:15となるように設定しております。

監査役の報酬等に関しましては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。

イ.　報酬等の構成要素と概要

当社の取締役の報酬等の構成要素と概要は以下の通りです。

ロ.　報酬等の限度額

当社取締役に対する金銭による報酬として、2007年３月27日開催の第17回定時株主総会において年額500百万円以内(使用人分給与は含まない、定款上の取締役員数７名以内、同決議日時点の取締役４名)と決議いただいております。

当社監査役に対する報酬としては、2024年３月27日開催の第34回定時株主総会において年額50百万円以内（定款上の監査役員数４名以内、同決議日時点の監査役４名）と決議いただいております。

また、金銭報酬とは別枠で、2022年３月25日開催の第32回定時株主総会において、譲渡制限付株式に係る報酬等として、社外取締役を除く取締役に対し、年額100百万円以内（同決議日時点の対象取締役２名）と決議いただいております。

ハ.　報酬等の決定方法

取締役の個人別の報酬額は、代表取締役社長から上程された各取締役個別の固定報酬、賞与、株式報酬の額について、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会にてその妥当性に関する審議を上記方針に基づき行い、取締役会は上程された各取締役の個別の報酬案について決定方針に沿うものと判断し、決議しております。

監査役の報酬等に関しましては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。

③  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の支給額には、執行役員報酬が含まれております。

２．非金銭報酬は、譲渡制限付株式として付与した当事業年度中の費用計上額であります。

④  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　当事業年度に係る取締役の報酬等の決定過程における当社の指名・報酬委員会の主要な活動内容

指名・報酬委員会で協議・決議を行い、取締役会に答申し、取締役会で決議しております。