株式会社共和電業（6853） 有価証券報告書 2023年12月期

 

 

E01921 68530 株式会社共和電業 KYOWA ELECTRONIC INSTRUMENTS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E01921-000 2024-03-27 E01921-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E01921-000:AyabeShuujiMember E01921-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E01921-000:KakizakiMasakiMember E01921-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E01921-000:MomoseTakakoMember E01921-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E01921-000:NishikawaKiyohikoMember E01921-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E01921-000:SaitoYoshioMember E01921-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E01921-000:SakanoHiroyoshiMember E01921-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E01921-000:ShimozumiKouheiMember E01921-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E01921-000:ShonoSeiichiMember E01921-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E01921-000:TakanoFumioMember E01921-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E01921-000:TanakaGiichiMember E01921-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E01921-000:WajimaKatsunoriMember E01921-000 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

 

(1) 連結経営指標等

(注) １ 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

(2) 提出会社の経営指標等　

(注) １  「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  第73期および第74期の平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４  最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

 

２ 【沿革】

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社および当社の関係会社)は、当連結会計年度末日において、当社および子会社9社で構成されており、計測機器の製造販売、その機器に関連したコンサルティングおよび保守・修理と計測にかかわる一連の事業を展開しております。各関係会社の当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。なお、下記区分は、報告セグメントと同一であります。

 

(1) 計測機器

製造子会社の㈱山形共和電業、㈱甲府共和電業、㈱共和計測、タマヤ計測システム㈱から購入した物品を当社が加工し、販売しております。タマヤ計測システム㈱につきましては、一部直接外部へ販売しております。

販売子会社の共和電業(上海)貿易有限公司が中国市場へ、KYOWA AMERICAS INC.がアメリカ市場へ、KYOWA DENGYO (THAILAND) CO., LTD.がタイ市場へ当社製品を販売しております。

㈱共和サービスセンターが当社製品の修理および保守業務を行い、販売は当社が行っております。

 

(2) コンサルティング

製品の設置、測定および解析等の役務の提供を行っており、主に㈱共和計測が関東地区を、㈱ニューテックが関西地区以西を担当しております。販売は当社が行っております。

 

事業の系統図は以下のとおりであります。

 

 

(注)KYOWA DENGYO (THAILAND) CO., LTD.は、2024年２月16日付にて当社保有の株式を一部譲渡したため、提出日現在は子会社に該当いたしません。

 

４ 【関係会社の状況】

 

(注) １  「事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  上記関係会社は有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

３  ㈱山形共和電業および㈱甲府共和電業は特定子会社に該当いたします。

４  持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。なお2024年２月16日付にて当社保有の株式を一部譲渡したため、提出日現在は子会社に該当いたしません。

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １  従業員数には取締役、執行役員、理事、嘱託および臨時従業員を除いております。

２  全社(共通)には管理部門および営業部門を含めて記載しております。

 

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

 

(注) １  従業員数には取締役、執行役員、理事、嘱託および臨時従業員を除いております。

２  平均年間給与は、基準外賃金および賞与が含まれております。

３  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員数の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４  臨時従業員には、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５  全社(共通)には管理部門および営業部門を含めて記載しております。

 

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、JAM共和電業労働組合と称し、上部団体のJAMに加盟しております。2023年12月31日現在の組合員数は196名であり、労使関係は極めて安定しております。

 

　(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
　　　　　であります。

　　　２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３　労働者の男女の賃金の差異については、賃金制度・体系において性別による処遇差を設けておりませんが、
　　　　　正規雇用労働者においては、女性管理職が少ないことが要因の一つと認識しております。また、パート・有
　　　　　期労働者においては、女性よりも男性に相対的に賃金水準の高い定年後再雇用嘱託社員が多いことにより賃
　　　　　金の男女差が生じています。

 

　②連結子会社

連結子会社である株式会社山形共和電業は、常用労働者数が101人以上300人以下であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号。以下、「女性活躍推進法」という。）の規定による公表義務の対象ですが、「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」を公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

 　　また、その他の連結子会社は、女性活躍推進法及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉
　　 に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)経営の基本方針

当社グループは、企業として到達したい将来像として、経営ビジョン「計測を通じ、お客様と共に社会と人の安全を実現し、安心な未来をつくる」を制定しております。経営ビジョンを実現するための５つの視点（「販売、市場」「技術、開発」「品質、生産」「人事、労務、働きがい」）を切り口からあるべき姿・ありたい姿と現実とのギャップを課題としてとらえ、その課題を解決するために６つのミッション（「魅力あふれる製品・サービスを提供する」「新しい計測のカタチを提供する」「確かな計測技術を磨き続ける」「お客様ごとに配慮が行き届いた製品・サービスを提供する」「社員の働きがいを向上し続ける」「IT人材を確保し、時代に合うIT環境に再構築する」）を掲げ取組んでおります。

 

(2)優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

当社グループを取り巻く経営環境は、国内の実験研究分野向け計測器市場が成熟する一方でニーズは多様化し、幅広い顧客層を抱えるも個々の提案力が求められ、グローバル化推進についても販売体制の強化と製品のローカライズ化等対応すべき課題があります。これらの課題解決に加え、インフラ構造物に対する一層の安全意識への高まりや老朽化への維持管理等、当社グループが貢献できる領域は拡大している状況を当社グループの成長の機会ととらえ、更なる企業価値向上を目指せると判断しております。さらに、サステナビリティに対する社会の関心の高まり等により産業構造が変化しております。

当社グループは、このような事業環境の変化に適応するため、2022年度を初年度とする新中期経営計画に取り組んでおります。経営ビジョンのもと、新中期経営計画に基づく次の重点施策の確実な実行により持続的な成長と企業価値向上につなげてまいります。

 

「組織基盤の強化」

開発体制では、組織毎に行っていた開発業務を、顧客視点で一体感をもって協働できるよう組織を統合し、新開発業務のスピードアップと人材の育成、技術・技能の伝承に取り組むと共に、既知と新知を融合させることで、成長に向けた新製品の探索に取り組んでまいります。
  生産体制では、品質保証部信頼性管理課を中心に、社内検査体制等の見直しにより、工程内で早期に不適合製品を発見できるしくみの構築に取り組み、作業のやり直し等、生産性を損ね収益の悪化につながる部分の改善を進めてまいります。

 

「顧客ニーズに適応した営業力の強化」

デジタル技術を活用した「攻め」の販促マーケティング力を強化し、多様化する顧客の要望にスピーディに対応できる営業力を備え、顧客数や汎用品販売高の回復を図ってまいります。ポストコロナ時代における営業スタイルの構築に向け、どこに・何を・どう販売(PR)していくかといった販売戦略の立案、新たな用途開発の推進、成長に向けて欠かすことができない汎用品拡販につながるECサイトの活用等に積極的に取り組むことで、営業員に対するサポート体制を強化してまいります。

 

「既存事業の拡大」

SDGs(持続可能な開発目標)への取り組みが求められるなか、治水・発電用のダム管理や道路保全といったインフラの維持管理や、洋上風力発電等の再生可能エネルギーの普及は重要な課題となっております。当社の強みであるコンサルティングやフィールドエンジニアリングの強化により、魅力あるサービスをお客様に提供していくと共に、製品販売の拡大による既存事業の着実な向上を図るべく、技術者の育成・確保に取り組んでまいります。

 

「ESG経営への取り組み」

気候変動リスク対策や温室効果ガス削減に寄与するため、持続可能な未来づくりの実現に向け、サステナビリティ基本方針を策定し、サステナビリティ推進体制を構築いたしました。また、太陽光発電設備の導入や社内意識の向上等で環境や社会に貢献すると共に、人材多様性の確保およびガバナンスの強化により社会的要請にこたえるべく、サステナビリティ活動に取り組んでまいります。

 

(3)目標とする経営指標

安定的な収益確保による財務体質の強化を優先課題として、目標とする経営指標を売上高営業利益率およびＲＯＥと定め、継続的な成長軌道に乗せることを目指しております。

2024年度における主な計数目標は下表のとおりであります。

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、以下の通りです。なお、文中にある将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは下記「サステナビリティ基本方針」に基づき、環境・社会・ガバナンスに関連する重要課題（マテリアリティ）の解決に向け、施策・目標を設定し、当社グループを成長させつつ、お客様と共に社会課題の解決を目指し、広く社会に貢献できるよう取組んでおります。

 

 

(1)ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ推進のガバナンス機能を担う組織として、「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ推進に取組んでおります。代表取締役社長執行役員を委員長とし、環境、人的資本、人権・社会貢献、サプライチェーンなど各分野のサステナビリティを推進する責任者：執行役員を中心に構成されております。さらに同委員会の下で各執行部門が、重要課題（マテリアリティ）の解決に向けた取組みを行っております。サステナビリティに関するマテリアリティへの取組み状況については、委員会内にて事務局が確認・取りまとめのうえ、委員長を通じて取締役会に報告しております。

取締役会においては、サステナビリティに関連する方針と年度計画の審議・決議、サステナビリティに関連する取組みテーマの遂行状況の監督などを実施しております。

※サステナビリティに関するガバナンス体制については、「コーポレートガバナンス体制の模式図」参照

※サステナビリティ推進体制については、「サステナビリティ推進に関するマネジメントサイクル図」参照

 

      ＜サステナビリティに関するガバナンス状況＞

　●取締役会：

　〔役割〕

　　・サステナビリティに関連する方針と年度計画の審議・決議

　　・サステナビリティに関連する取組みテーマの進捗状況の確認/監督

　〔メンバー〕

　　・議長：代表取締役

　　・取締役

　〔頻度〕

　　・サステナビリティに関連する案件に応じて随時

　●サステナビリティ委員会：

　〔役割〕

　　・中長期的なサステナビリティリスク及び機会、マテリアリティの特定

　　・サステナビリティ取組みテーマ及び目標の設定、進捗管理

　〔メンバー〕

　　・委員長：社長執行役員

　　・執行役員

　〔頻度〕

　　・年２回以上

　●各執行部門

　〔役割〕

　　・サステナビリティ委員会により設定されたマテリアリティ各項目の目標に従ったPDCAの推進

　　・サステナビリティ委員会への報告

　〔マテリアリティ各項目の執行部門〕

　　・サステナビリティ全般　　：サステナビリティ・ＣＳＲ部門

　　・環境関連　　　　　　　　：品質・製品関連部門、技術部門

　　・人的資本関連　　　　　　：経営管理部門

　　・製品の安定供給・品質向上：品質・製品関連部門

　　・ガバナンス　　　　　　　：経営戦略部門

 

 

(2)戦略

当社グループは、サステナビリティに関する国際基準等の最新動向を視野に入れ、サステナビリティに係る関連法令を遵守し、計測機器・アフターサービスの提供を通じて、お客様と共に地球環境保全、社会と人の安全に貢献する活動を進めております。

また、環境・社会に係るサステナビリティ課題の様々なリスク及び機会を踏まえて、中期経営計画を策定しております。現行の中期経営計画において「ESGへの取組み」として、「太陽光発電設備や省エネ対応生産設備の導入など、脱炭素社会の実現に向けた取組みの推進」「社員の働きがいを高め、多様化した働き方の実現に向けた、企業風土の醸成」を掲げております。

今後も様々な環境・社会の課題に係るリスク及び機会への対応力を強化し、持続可能な企業経営に努めてまいります。

 

①気候変動関連

当社グループは、気候変動に伴う重要度の高いリスク及び機会を経営上のマテリアリティとして認識しております。使用資源の省資源化、製品の省エネルギー化、環境汚染物質の排除への取組み等により、環境に配慮した製品開発に取組むほか、新技術の進展を踏まえた気候変動を含むマテリアリティの解決を進めております。

移行リスクとしては、炭素税の導入や石化由来エネルギーの燃料費高騰による電力コストの上昇、部材・物流コストの増加が見込まれることから、太陽光発電設備や省エネ設備の導入、原材料・生産体制の見直しに取組みます。

また、製品販売面の移行リスクとして、気候変動を念頭においたお客様の需要変化による販売減少が見込まれ、消費電力の少ない製品開発やお客様のニーズを取り込んだ環境に配慮した製品づくりと共に、効率的な物流体制の構築に取組みます。

物理的リスクについては、自然災害の激甚化による生産・物流体制への影響が想定されるため、BCP整備、サプライチェーンの見直し等、レジリエンス対応の強化に取組みます。

機会としては、脱炭素社会への移行過程において、脱炭素に有効な計測手法の需要増加が見込まれるため、省資源・省エネルギーの効果のある、環境に配慮した製品にて組成された計測手法をトータルソリューションの提供として販売推進することにより、お客様や社会のニーズに対応してまいります。

 

Ａ．気候変動に関する主なリスク

〔リスク〕

※時間軸：気候変動の影響が発生する時期を短期：3年以内、中期：3～10年、長期：10～30年に区分。

※経営重要度：各リスク及び機会の発生頻度(大,中,小)と影響度(大,中,小)の合計で、◎大,○中,△小にて評価。

 

 

Ｂ．気候変動に関する主な機会

〔機会〕

※時間軸：気候変動の影響が発生する時期を短期：3年以内、中期：3～10年、長期：10～30年に区分。

※経営重要度：各リスク及び機会の発生頻度(大,中,小)と影響度(大,中,小)の合計で、◎大,○中,△小にて評価。

 

Ｃ．シナリオ分析

IPCC(気候変動に関する政府間パネル)やIEA(国際エネルギー機関)等が発表した、「世界の平均気温が4℃以上上昇する」や「世界の平均気温がパリ協定で合意した２℃未満(一部1.5℃以内)の上昇に抑える」といったシナリオを使って、気候関連のリスク・機会が当社グループの事業、戦略、財務にどの様な影響を与えるかなどの分析及び評価の実施については、今後取組んでまいります。

 

 

②人的資本・多様性関連

当社グループは、“共和電業グループで働くすべての人たちが常に意識し共有したい基本的な心構えや行　　　動”について「KYOWA WAY」を制定し、「働く人たち同士が信頼と尊重でつながる」「働く人たちが仕事にやりがいと誇りをもち、自ら考え行動できる」「常に挑戦し、継続的な成長を追求する」ことを具現化できる人材を当社グループの求める人材像と位置づけ、以下の方針の下、多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境の整備に取組んでおります

 

Ａ．人材育成方針

経営方針に基づき、経営ビジョン・意識改革の実現や「社員の働きがいを向上し続けること」を主目的に、社員と会社が共に成長できる人材育成体系を構築すべく、次の事項を人材の育成方針と定め、下記の重点施策を実施しております。

〔人材育成方針〕

●法律や社会のルールを正しく理解し、社是・信条を念頭に置き、誠実で公正かつ倫理的な行動を実践出来る社員の育成

●会社の理念やビジョンを理解し、目標達成に向けて意欲的に行動するために必要な態度・知識・技術・技能を身につけたプロフェッショナル社員の育成

●事業の永続的な発展のために、次代を担う人材の育成

 

〔４つの重点施策〕

●「自律と協働」の職場づくりに向けた管理職研修プログラムの実施

●全社員を対象とした心理的安全性や対話力の向上に向けた組織横断による「自律と協働」研修の実施

●若手社員の社会基礎力向上と離職防止に向け、入社からの育成プログラムの実施

●次世代経営幹部育成に向けた階層別研修プログラムの実施

 

Ｂ．社内環境整備方針

多様かつ有能な人材を安定的に確保することが、当社グループの持続的成長や将来の事業継続に関わる重要課題（マテリアリティ）と認識しております。また、人事評価や処遇の改善を通じた従業員エンゲージメントの向上やワークライフバランスに配慮した働きやすい職場環境の整備、風通しの良い職場環境を実現すべく、次の事項を社内環境整備方針と定め、下記の重点施策を実施しております。

〔社内環境整備方針〕

●多様な価値観をもった人材の働きやすさとやりがいの向上

●従業員の成長と共に会社が成長できる仕組みと環境の構築

●従業員が前向きな気持ちをもってチャレンジできる企業風土の醸成

 

〔４つの重点施策〕

●社員の自律と協働を促す実践的な学びの機会の提供・支援

●キャリアパス制度の構築とキャリア形成支援

●社員の成長を促す人事評価制度の導入

●社員の多様化した働き方に対応及びワークライフバランスに配慮した柔軟な就業形態、制度の構築

 

(3)リスク管理

①サステナビリティ関連のリスクについて

サステナビリティ関連のリスクについては、サステナビリティ基本方針、リスク管理基本規定に基づき、環境・社会・ガバナンスに関する重要課題（マテリアリティ）を網羅的に抽出し、発生頻度、時間軸を可視化し、事業への影響、リスク軽減可否、財務への影響度などを評価しております。評価を基に当社グループにとって重要な環境・社会に係るリスクを特定し、サステナビリティ委員会内にて事務局が確認・取りまとめのうえ、委員長を通じて取締役会に報告しております。

 

②当社グループの全社リスク(総合的リスク)について

当社グループの全社リスク(総合的リスク)については、「リスク管理基本規定」に基づき、リスク管理委員会が中心となり、リスクマネジメント体制の整備と運用に取組んでおります。毎年、次年度施策の策定時、事業の特性や外部環境の変化を踏まえ、当社グループにおけるリスク項目を網羅的に洗い出し、発生頻度と影響度を評価し、リスクマップやリスク管理プログラム等に反映させ、更新しております。特に重要なリスクについては、リスク管理委員会を経て取締役会に報告すると共に、当社グループ全体でのリスク低減に取組んでおります。

なお、リスク管理における内部監査部門の役割は、各部門及び関係会社のリスクが適切に管理されているか、独立・客観的な視点で個別にヒアリングし、その結果について代表取締役社長執行役員を通じて取締役会に報告することとなっております。

 

③全社リスク(総合的リスク)とサステナビリティ関連のリスクとの関係

上記①のサステナビリティ関連のリスクについては、上記②の当社グループの全社リスクに統合し、当社グループの全社リスクマネジメントの対象としております。サステナビリティ関連のリスク管理手法は、当社グループの全社リスク管理手法と統一させております。

 

 

(4)指標及び目標

ESG経営をさらに進めるため、気候変動関連や人的資本・多様性に係る進捗度を測定する指標および目標を設定しております。サステナビリティ推進の具体的活動として更に活性化させる仕組みの構築を目指しております。なお、担当役員への報酬と指標および目標との連動については今後の取組み課題となっております。また、サステナビリティの取組み状況に関する外部評価機関による審査手続きについても、今後の取組み課題となっております。

①気候変動関連

当社グループは、温室効果ガス（GHG）排出量の削減率をモニタリング指標として、事業活動による環境負荷低減に取組んでおります。中長期的な目標として2030年度までにGHG排出量を2015年度比46%削減する目標を立てております。

この目標は、政府の地球温暖化対策推進本部にて宣言された2030年度におけるGHG排出目標（2013年度比46%削減）に基づき、当社グループの事業状況を反映させて設定した目標となっております。今後、「2050年カーボンニュートラル」社会への移行を見据え、継続的な取組みの拡充を図ってまいります。

現状の取組みとしては、自社の直接排出（Scope1 ※注1）の継続な削減と、他社から供給されたエネルギーによる間接排出（Scope2 ※注2）の削減に重点的に取組むことで、気候変動リスクの低減に努めております。なお、Scope2については、2023年度より電力会社との再生可能エネルギー電力の供給契約を開始し、排出量の削減に取組んでおります。

また、サプライチェーンにおけるGHG排出(Scope3 ※注3)の算定については、サプライチェーンの排出量の精査など対応を実施し、今後、開示を予定しております。

　（注）１ Scope1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃料、工業プロセス）

　　　　２ Scope2：他社から供給された電気・熱・蒸気の使用にともなう間接排出

　　　　３ Scope3：Scope1、Scope2以外の間接排出（事業者の活動に関連する他社の排出）

 

　（現状の取組み）

　　　　　　　　（GHG排出量）（単位：t-Co₂）

（注）当社グループにおけるGHG排出量の集計は、調布・本社工場と、当社グループの生産工場である山形共和電業、甲府共和電業を集計対象としております。なお、2030年の目標排出量算定数値は、上記集計対象における2015年排出量の46%としております。また、SCOPE1,2の排出量に係る環境データについては、2024年4月以降、当社グループのホームページにて公開予定です。

 

　（2030年度に向けたGHG削減の短中期取組み施策）

 

②人的資本・多様性関連

当社では、多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する主な指標を以下の通り定めておりますが、各指標に応じた具体的な数値目標は今後設定してまいります。

（注）当社グループにおける人的資本経営の取組みについては、関連する指標のデータ管理と共に、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、指標に関する実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

 

 

 

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①市場リスク
  当社グループはその製品・サービスを、官公庁、大学の研究部門をはじめ、自動車、電気機器、一般機械、鉄鋼等の幅広い分野にわたって販売しており、比較的安定した需要を確保しておりますが、主要市場である国内の経済環境や設備投資の動向が大幅に悪化した場合には、製品受注の減少、在庫の陳腐化等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは事業の海外展開を進めており、海外売上高は今後拡大していくものと考えております。よって、海外売上高の増加に伴い、海外各国の経済環境や為替相場の変動、法的規制の変更等が業績に影響を及ぼす可能性があります。

②技術開発リスク
  当社グループは、ひずみゲージをコアスキルとして各種のセンサ関連機器、測定器関連機器を研究開発し、応力測定分野の幅広い顧客ニーズに対応できるところに特徴があります。しかしながら、産業を下支えする計測機器業界の技術進歩は目覚しく、応力計測分野の総合メーカーとして広範囲に技術優位を確保することは困難となる場合があります。
  技術部門へ経営資源を優先的に投入し、常に技術動向に注意を払い、技術開発・製品開発に取組んでおりますが、急激な技術進歩や予期しない代替技術の出現により、需要が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③競争リスク
  当社グループは、応力計測に関する長い経験とノウハウ及び高いスキルを持つ技能者によって、高品質・高性能な製品を市場へ送り出しておりますが、中国をはじめとする東・東南アジア諸国の品質・技能の向上は目覚しく、今後品質面での競争力を失った場合に、これら諸国の賃金格差と相俟って一部製品の価格競争が激化し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④人材リスク
  当社グループの製品は、各種の生産設備及び試験設備を利用し、定められた製造手順を順守し生産されておりますが、多品種少量生産のため一部労働集約的な生産形態もあり、技能者のスキルに負う部分は少なくありません。熟練技能者の高齢化や退職に備え、伝承スキルを顕在化させ、後継者の計画的育成に努めておりますが、これらの問題に対応できない場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤調達リスク
  当社グループは、製品に使用する原材料および部品等を当社グループ外の供給業者から調達しております。現在、電子部品等の原材料の供給が不足していることから、今後この状況が長期に継続あるいは拡大した場合、当社グループの生産活動および業績に影響を及ぼす可能性があります。
  また、当社グループは製造工程の一部を外注化しており、生産活動に支障をきたすことのないよう生産管理及び品質管理面において適切な指導を実施しておりますが、外注先およびその仕入先の倒産等が発生した場合は、生産活動に影響を及ぼす可能性があります。

⑥品質リスク
  当社グループは、品質システムの国際規格であるISO9000シリーズが要求する品質管理基準に従って各種の製品を製造しております。全ての製品および商品について欠陥が発生しないよう品質管理を行っておりますが、予期せぬ事情によりリコール等が発生した場合は、信頼性を毀損し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
  また、万一に備え、製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、この保険により最終的に負担する賠償額が全額カバーされる保証はありません。

⑦売掛債権管理におけるリスク
  当社グループは、取引先の財務諸表等を基に与信枠を設定し与信管理を行っておりますが、取引先の急激な財務状態の悪化等により不良債権が発生し、業績に影響を与える可能性があります。

⑧資産の保有リスク
  当社グループは、有価証券等の金融資産を保有しているため、時価の変動により、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有する工場設備等の固定資産は、今後収益性の低下や時価の変動により、業績に影響を与える可能性があります。

⑨自然災害等に関するリスク
  当社グループの事業所および生産拠点は、大規模な地震、台風、洪水等の自然災害や火災等の突発的な事故の発生により重大な被害を受ける可能性があります。これらの結果、生産および出荷の遅延等により営業活動が影響を受けた場合、また破損した設備の復旧や修復等に多大な費用が発生した場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩情報セキュリティに関するリスク
  当社グループは、取引先の情報や、当社の開発情報等の内部機密、当社事業に関連した重要な情報を保持しております。情報の保護・管理について情報セキュリティの対応策を策定し、取り組んでおります。しかしながら、不測の事故等により情報の流出等が発生した場合は、損害賠償請求や社会的信用の低下などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪気候変動に関するリスク

　第２　事業の状況　　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　に記載しております。

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  (1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍からの経済・社会活動の正常化が進み、緩やかな回復局面が見られるものの、ウクライナ情勢の長期化等による世界的な原材料価格の高騰、中国の景気減速傾向、長期化した円安基調等、依然として先行きが不透明な状況が続いております。
  当社ユーザーにおきましても、設備投資意欲に底堅さが見られるものの、一部において投資の繰り延べの動きが見られる等、企業により景況感はまだら模様となっております。
  このような事業環境のなか、当社は新中期経営計画の２年目として、全社員の意識改革とお客様視点に立ったものづくりの原点に立ち返り、各種重点取組施策の確実な実行による新たな成長に向けた土台づくりを推進しております。また、コーポレートガバナンス強化の一環として、株主との一層の価値共有を目的として、取締役報酬に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

当連結会計年度における受注高は、計測機器セグメントでは、高速道路向け設置型車両重量計や高速鉄道向け台車温度検知装置等が需要一巡により減少しましたが、自動車衝突試験システムをはじめとしたシステム関連製品の増加、およびコンサルティングセグメントにおける各種計測業務が堅調に推移し14,707百万円と前年同期より微増となりました。

また、売上高は納入遅延となっていた一部電子部品について確保が進んだことに伴う測定器類の受注残解消、自動車関連分野をはじめとする各種試験・実験に関するシステム製品および米国販売子会社の売上増が寄与し、14,901百万円(前期比7.8％増)となりました。

利益につきましては、売上高の増収および原価率の低減により、営業利益は1,107百万円(前期比71.4％増)、経常利益は1,169百万円(前期比55.1％増)となりました。また、投資有価証券売却益を特別利益として計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は898百万円(前期比55.9％増)となりました。

 

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
 (計測機器セグメント)
  計測機器セグメントは、受注において自動車ＥＶ化に向けた開発が急がれる中、自動車衝突試験システムをはじめとしたシステム関連製品の需要が拡大しましたが、汎用品におけるセンサ関連機器が特定ユーザー向けの大口案件で減少があり、受注高は13,345百万円（前期比1.2％減）となりました。

売上につきましては、汎用品が入手遅延となっていました一部電子部品の納期改善に伴い測定器関連の生産高が上昇したことや、ポータブル型車両重量計をはじめとした装置計器類が増加しました。特注品関連機器(特定顧客向け製品)では、高速道路向け設置型車両重量計の大型案件の竣工や、システム製品関連機器における自動車試験をはじめとした各種試験・実験に関する大型案件が増加しました。　

　また、保守・修理部門も堅調に推移したことから、計測機器セグメントの売上高は13,627百万円（前期比7.8％増）となりました。

(コンサルティングセグメント)

コンサルティングセグメントは、ダムの健全性確保に伴う需要継続等により各種計測業務が堅調に推移し、受注高は1,362百万円（前期比13.5％増）、売上高は1,273百万円（前期比8.2％増）となりました。また、セグメント利益（売上総利益）は538百万円（前期比20.6％増）となりました。　

 

 (資産の部)

当連結会計年度末の資産合計は24,655百万円となり、前連結会計年度末に比べ448百万円の増加となりました。
  流動資産は17,189百万円となり、前連結会計年度末に比べ414百万円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金が1,424百万円減少した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が1,269百万円、棚卸資産が516百万円それぞれ増加したことによるものであります。
  固定資産は7,466百万円となり、前連結会計年度末に比べ34百万円の増加となりました。その主な要因は、有形固定資産が175百万円、繰延税金資産が110百万円それぞれ減少した一方で、無形固定資産が142百万円、退職給付に係る資産が122百万円、投資有価証券が54百万円それぞれ増加したことによるものであります。
 (負債の部)
  当連結会計年度末の負債合計は6,997百万円となり、前連結会計年度末に比べ156百万円の減少となりました。
  流動負債は4,997百万円となり、前連結会計年度末に比べ127百万円の減少となりました。その主な要因は、支払手形及び買掛金が179百万円増加した一方で、短期借入金が400百万円減少したことによるものであります。
   固定負債は1,999百万円となり、前連結会計年度末に比べ28百万円の減少となりました。その主な要因は、その他に含まれる長期未払金が89百万円増加した一方で、役員退職慰労引当金が112百万円減少したことによるものであります。

 (純資産の部)
   当連結会計年度末の純資産合計は17,658百万円と、前連結会計年度末に比べ605百万円の増加となりました。その主な要因は、利益剰余金が、配当により355百万円減少し親会社株主に帰属する当期純利益による増加898百万円により、差し引きで535百万円増加したことによるものであります。

 

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の現金及び現金同等物は、5,790百万円と前連結会計年度末に比べ1,564百万円の減少となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,308百万円に加え減価償却費526百万円、仕入債務の増加176百万円等の資金流入となりました。一方、役員退職慰労引当金の減少112百万円、売上債権の増加1,260百万円、棚卸資産の増加509百万円、法人税等の支払298百万円等の資金流出がありました。その結果、全体では256百万円の資金流出となり、前連結会計年度に比べ839百万円の減少（△144.1%）となりました。
  (投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入215百万円等の資金流入となりました。一方、定期預金の増加139百万円、有形固定資産の取得266百万円、無形固定資産の取得196百万円等の資金流出がありました。その結果、全体では370百万円の資金流出となり、前連結会計年度に比べ182百万円の支出の増加（96.9％）となりました。
  (財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の減少400百万円、配当金の支払354百万円、自己株式の取得71百万円等の資金流出がありました。その結果、全体では982百万円の資金流出となり、前連結会計年度末に比べ534百万円の支出の増加（119.1％）となりました。

 

③ 生産、受注及び販売の状況

　a．生産実績

 当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注) 金額は標準販売価格によっております。

 

　b．受注状況

当連結会計年度における受注状況は、次のとおりであります。

 

　c．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

 

  (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度において判断したものであります。

① 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りの仮定のうち、重要なものについては、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。　
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度において当社グループは売上高15,300百万円、営業利益1,000百万円、経常利益1,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益700百万円を目標に掲げ、業績予想達成に注力してまいりました。外部環境につきましては、コロナ禍からの経済・社会活動の正常化が進み、緩やかな回復局面が見られるものの、ウクライナ情勢の長期化等による世界的な原材料価格の高騰、中国の景気減速傾向、長期化した円安基調等、先行きが不透明な状況が続きました。

このような事業環境の中、汎用品を中心に電子部品の入手困難に伴う納期未確定等による売上高の減少、受取配当金、為替差益等の営業外収益の増加および投資有価証券売却益を特別利益に計上したことにより、期中において売上高15,000百万円、営業利益1,000百万円、経常利益1,050百万円、親会社株主に帰属する当期純利益750百万円へと業績予想を修正いたしました。

当連結会計年度の経営成績は売上高14,901百万円、営業利益1,107百万円、経常利益1,169百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は898百万円となり、当初の業績予想を売上高を除き達成いたしました。

今後につきましては、政府の経済政策、賃金と物価上昇といった好循環による消費需要、堅調な米国経済等による景気回復が期待される一方で、地政学リスクに伴うエネルギー価格の高騰等先行き不透明な状況が予想されますが、2022年度よりスタートした新中期経営計画の施策を着実に実行し、持続的な成長と企業価値向上につなげてまいります。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３  事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要の主なものは、製品製造に関する材料等の購入費や営業費用であります。設備投資資金需要の主なものは生産機器、開発用機器、試験機および情報機器等に関する設備投資であります。運転資金需要および設備投資資金需要の財源につきましては、自己資金および金融機関からの借入等を基本としております。また、借入枠2,000百万円のコミットメントライン契約により資金調達の効率化および安定化をはかっております。

なお、当連結会計年度末における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は1,371百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は5,790百万円となっております。

 

５ 【経営上の重要な契約等】

    該当事項はありません。

 

 

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「新たな市場への挑戦と事業基盤の強化により、応力計測のリーディングカンパニーを目指す」という企業ビジョンの実現に向けて、応力計測に軸足を置き、要素技術・製品技術および計測技術についての研究開発活動を行っております。
  当社グループの研究開発活動は提出会社に集約されております。当連結会計年度における研究開発費は999百万円（対売上高比6.7％）であります。
 
セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。
(1)計測機器
  センサ開発部門では、センサに関する基礎研究、ひずみゲージ・ひずみゲージ式変換器の製品開発、計測機器開発部門では、測定器・データロガー・アナライザの製品開発、これらを組み合わせたシステム開発を行っており、市場ニーズに対応した製品開発を行い、タイムリーに市場へ投入しております。常に時代を先取りした新しいセンサ・計測機器の開発に取り組んでおります。
  自動車関連計測機器では、ホイール６分力計測システムや自動車衝突試験計測機器をはじめとし、自動車の性能試験、安全性確認、乗り心地、居住性の調査などに関連するセンサ・システムの開発を顧客密着型で行っております。
  道路・交通システム関連計測機器では、高速道路のETC化に伴い、本格的な動的軸重計測（WIM；weigh-in-motion）に対応すべく軸重計測の高速化対応を行っており、個別の顧客要望に応えると共に、システムの精度向上に取り組んでおります。
  インフラ分野では、安全な施工管理のためのシステム開発および提案を行ってまいりました。今後も、当社の保有する技術をベースに安全な施工管理および大型設備の健全性監視のためのシステム開発を進めてまいります。
  当社グループは、顧客に密着した効率的な開発体制と、次世代の製品に適応すべき先行技術の開発体制を構築し、組織強化を行っております。引き続き、グローバル化をキーワードにして、計測と制御に関する独自の情報・技術・ノウハウを活かした「安全と安心」を提供できる付加価値の高い製品開発を進めてまいります。当連結会計年度における研究開発費は999百万円であります。
 
(2)コンサルティング

 特筆すべき研究開発活動はありません。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、生産合理化を目的として、全体506百万円の設備投資を実施いたしました。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの設備投資につきましては次のとおりであります。

 

(1) 計測機器セグメント

当連結会計年度の主な設備投資は、生産合理化を目的とした機械装置等に320百万円の設備投資を実施いたしました。

 

(2) コンサルティングセグメント

当連結会計年度は重要な設備投資を実施しておりません。

 

(3) 全社(共通)

当連結会計年度の主な設備投資は、webサイトの刷新等に183百万円の設備投資を実施いたしました。

　

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(注)１．山形工場及び甲府工場の設備の一部は、㈱山形共和電業及び㈱甲府共和電業に賃貸しております。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品およびリース資産の合計であります。

 

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

(注)１．㈱山形共和電業の建物及び構築物、土地および生産設備の一部は、提出会社より賃借しております。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品およびリース資産の合計であります。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資につきましては、提出会社を中心にグループとして重複投資とならないように提出会社が中心となって調整しております。

(1) 重要な設備の新設等

  当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画はありません。

 

(2) 重要な設備の除却等

定期的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注)  自己名義株式578,834株は、「個人その他」に5,788単元、「単元未満株式の状況」に34株含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式578,834株があります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)            1,570千株

３．2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書において、2022年６月15日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

４．2023年12月４日付で公衆の縦覧に供されている株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2023年11月27日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

　　　(注) 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、事業基盤強化および将来の事業展開に備えるための内部留保充実をはかるとともに、株主の皆様への安定的かつ業績を反映した適正な利益還元を行うことを基本的な配当政策といたしております。

当社は、期末に年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、配当政策および当事業年度の業績を勘案し、１株当たり普通配当金16円50銭の配当といたしました。

また、内部留保金につきましては、生産設備の増強、財務体質・コスト競争力の強化などに有効活用し、経営基盤のさらなる充実を目指してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

 

当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、2024年度より中間配当制度を導入することといたしました。2024年３月27日開催の第77期定時株主総会決議において、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施できる旨を定款に定めております。

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスについて、下記に掲げる条項の実現に努めることでその実効性を高めることが出来ると考えており、当社の事業内容・規模を考慮しつつ、常に最適な体制整備を実施いたします。

  ⅰ 株主権利の実質的な平等性の確保

  ⅱ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

  ⅲ 株主対話を踏まえた適切かつ有用な情報開示

  ⅳ 取締役会等の然るべき責務の履行

  ⅴ 株主との建設的な対話

 

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

  当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化をはかるとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的としております。
  また、変化の激しい経営環境において迅速かつ適切な意思決定を行うべく執行役員制度を導入しております。
  当社は取締役会が経営の意思決定機関として重要事項を決定し、その執行と業務管理は常務会および執行役員会が担っております。
  経営に対する監査・監督機能といたしましては、社内出身者１名と社外取締役３名により構成される監査等委員会を設置し、監査等委員は取締役会ほか重要会議に出席して経営の透明性・適法性を高める役割を担うとともに、当社の各業務部門等の監査を通じて取締役および執行役員の業務執行状況のモニタリングにあたっております。

 

＜コーポレート・ガバナンス模式図＞

　第２　事業の状況　　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　に記載しております。

 

＜各機関の概要＞

 

 ＜各機関の構成員＞(◎は議長)

 

③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

 

(内部統制システム、リスク管理体制の整備状況および提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況)

  当社は取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり決議しております。

 

ⅰ当社グループの取締役、執行役員その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という)および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、社是、信条、企業理念ならびに経営の基本方針を示す「当社の企業倫理と行動基準」を制定し、当社グループの取締役等および使用人に法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを周知徹底する。

・当社は、コンプライアンスを体系的に規定するコンプライアンス基本規定を取締役会にて定める。

・代表取締役社長は、コンプライアンス全体の統括責任者を任命し、統括責任者はコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。

・統括責任者は、定期的に当社グループのコンプライアンス体制整備についてレビューし、その結果を常務会、取締役会に報告する。

・当社は、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係わる行動計画を策定する。また、その下に当社各部門の代表者および子会社の代表者で構成されるコンプライアンス担当者会議を設置し、行動計画に基づくコンプライアンス教育の実施、コンプライアンス違反の有無の確認、他社事例の研究等、問題点の把握と改善に取り組む。

・当社グループは、取締役等および使用人が企業倫理・行動基準に違反する行為やその疑いのある行為を発見した場合に直接通報・相談することができるホットラインを設置する。会社は通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いは行わない。

 

ⅱ取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制

・取締役は、職務の執行に係わる以下の重要な文書および重要な情報を、社内規定に基づき担当職務に従い適切に保存し管理する。
(a)株主総会議事録と関連資料
(b)取締役会議事録と関連資料
(c)取締役が主催するその他の重要な経営会議の記録および関連資料
(d)取締役を決定者とする決定書類および付属書類
(e)その他取締役の職務執行に関する重要な文書

・取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

・上記に定める文書の保管期限は、法令に別段の定めのない限り、社内規定の定めるところによる。

 

ⅲ当社グループの損失の危険に関する規定その他の体制

・当社は、リスク管理を体系的に規定するリスク管理基本規定を取締役会にて定める。

・代表取締役社長は、リスク管理全体の統括責任者を任命し、統括責任者はリスク管理体制の構築、維持・整備にあたる。

・統括責任者は、リスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループのリスク管理の体制整備についてレビューを行い、その結果を常務会、取締役会に報告する。

・当社は、リスク管理全体を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理に係わる行動計画を策定する。また行動計画に基づき、リスクの洗い出し、リスクの評価、重点管理リスクの軽減等に取り組む。

・不測の事態が発生した場合は、経営危機管理規定に従い、代表取締役社長の指揮下に経営危機対策本部を設置し、迅速・適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

 

ⅳ当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役会を原則毎月開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・当社は、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、常務会および執行役員会を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項について報告するとともに機動的に意思決定を行う。

・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、当社で中期経営計画および年度事業計画を作成し、当社グループの目標を設定する。また、当社の子会社管理部門より各子会社に対し当該計画の周知徹底をはかり、各子会社において当該計画に基づいて事業計画等を作成する。

・当社各部門の代表者は、方針管理規定に基づき事業年度の目標達成に向け具体的な実行計画を作成し、実行を推進する。

 

ⅴ当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社が定める「当社の企業倫理と行動基準」は、当社グループ共通の業務運営方針を定めたものであり、これを基本にして当社グループ各社が諸規定を定めるものとする。

・当社は、子会社に役員を配置し、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとる。

・当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重する。一方、子会社は、当社に事業内容、財務内容を定期的に報告し、業務上重要事項が発生した場合は都度報告し、重要案件については事前協議を行うこととする。

 

ⅵ監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

・当社は、監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要な知見を持った使用人を置くこととする。

 

ⅶ前項の使用人に対する取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・前項にいう監査等委員会の職務を補助するためにする事務について、監査等委員会は、指示により事務内容について使用人に守秘義務を課すことができる。

・監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。

・監査等委員会が指定する補助すべき期間中における、任命された使用人の人事評価および異動は、監査等委員会の意見を尊重して決定する。

 

ⅷ当社グループの取締役等および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制および監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役等および使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見次第、使用人は速やかに当社各部門の代表者または子会社の代表者に報告を行い、報告を受けた者および取締役等はコンプライアンス統括責任者に報告するものとする。報告を受けたコンプライアンス統括責任者は、当社の代表取締役社長に報告するとともに、以下に定める事項について、監査等委員会に対して報告を行う。
(a)会社の業績に大きな影響を与える事項
(b)会社の信用を大きく低下させる事項
(c)法令、定款、「当社の企業倫理と行動基準」への違反で重大な事項
(d)その他上記に準ずる事項

・前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な処遇は、公益通報者保護法に基づき一切行わない。

 

ⅸその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制および監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針

・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、常務会等の重要会議に出席することができる。

・監査等委員会は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役等および使用人に説明を求めることができる。

・監査等委員会は、「監査等委員会規則」および「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室および会計監査人と連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。

・監査等委員の職務の執行について生じる費用については、所定の手続きに従って当社が支払うものとする。

 

ⅹ財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループの財務報告の作成にあたっては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準および財務報告を規制する法令に準拠した経理規定を定める。

・代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備状況および運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。

 

xi反社会的勢力排除に向けた体制

・当社は、コンプライアンスへの重要な取り組みとして、暴力団等の反社会的勢力との関係遮断には毅然とした態度で臨む。またその旨を「当社の企業倫理と行動基準」の中に定め、当社グループの取締役等および使用人への周知を徹底するとともに、顧客や取引先との契約に際しては、反社会的勢力排除に関する条項を取引基本契約書等の中に規定してその排除に努める。さらに当社は、警察等関連機関を通じて不当要求等への適切な対応方法や関連情報の収集を行い、事案の発生時には、同機関や顧問弁護士と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築する。

 

(責任限定契約の概要)

当社は、業務執行取締役でない取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。

 

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社はすべての取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）を保険会社との間で締結しております。当該契約の概要は、以下の通りです。

・被保険者が会社の役員としての業務について行った行為に起因して生じた会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等を補填の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。

・当該保険の保険料は、全額当社が負担しております。

 

(取締役会で決議できる株主総会決議事項)

  ⅰ 自己の株式の取得

自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款により定めております。

  ⅱ 取締役の責任免除

取締役の職務遂行について期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款により定めております。

ⅲ 中間配当金

当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(取締役の定数)

取締役(監査等委員である取締役を除く)の定員を10名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款により定めております。

 

(取締役の選任の決議要件)

取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(株主総会の特別決議要件)

会社法第309条第２項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④取締役会の活動状況

  当事業年度において当社は取締役会を原則毎月開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．国信功、和田敏氏は、2023年３月29日開催の第76期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．柿崎正樹氏は、2023年３月29日開催の第76期定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

  取締役会での具体的な検討内容としては、法令及び定款に定められた事項および経営方針や組織・人事をはじめとした経営上の重要事項を決議する過程で、中長期的な経営戦略、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス等の観点で検討を行っております。

 

⑤取締役人事・報酬等諮問委員会の活動状況

  当事業年度において当社は取締役人事・報酬等諮問委員会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．和田敏氏は、2023年３月29日開催の第76期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役人事・報酬等諮問委員会の出席状況を記載しております。

２．柿崎正樹氏は、2023年３月29日開催の第76期定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役人事・報酬等諮問委員会の出席状況を記載しております。

　取締役人事・報酬等諮問委員会での具体的な検討内容としては、取締役会の諮問に応じた答申を行う過程で、取締役の選任および報酬に関する事項、取締役の評価に関する事項およびコーポレート・ガバナンスに関する事項等についての検討を行っております。

 

(2) 【役員の状況】

  ①役員一覧

  男性 10名  女性 1名  （役員のうち女性の比率 9.0％）

 

 

 

 

　

(注) １． 取締役輪島勝紀氏ならびに監査等委員である取締役綾部収治、柿崎正樹および百瀬崇子の４名は、社外取締役であります。また、上記４名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

     ２． 当社の監査等委員会は、議長 斎藤美雄氏、委員 綾部収治氏、委員 柿崎正樹氏、委員　百瀬崇子氏の４名で構成されております。

     ３． 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は2024年３月開催の定時株主総会から１年であります。

     ４． 監査等委員である取締役の任期は、斎藤美雄氏、綾部収治氏および百瀬崇子氏の３名については、2024年３月開催の定時株主総会から２年であり、柿崎正樹氏については、2023年３月開催の定時株主総会から２年であります。

 

     ５． 当社は、変化の激しい経営環境において迅速かつ適切な意思決定を行うべく、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。(取締役兼務者を除く)

 

②社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名（うち、監査等委員である取締役３名)選任しております。社外取締役と当社は特筆すべき利害関係はありません。
  社外取締役は、独立した立場で様々な視点から適宜意見等の発言を行うことで、経営の透明性を高める役割を果たしております。

輪島勝紀氏は、トキコシステムソリューションズ株式会社代表取締役社長および日立オートモティブシステムズ株式会社取締役を歴任されるなど、自動車分野や計測事業に関する幅広い知見を有しており、当社グループの経営に有益な助言をいただくと共に、独立した立場から当社の経営を監督していただく事を期待しております。当社と同氏が2023年まで在籍しておりましたトキコシステムソリューションズ株式会社の間には、お互いの独立性に影響を及ぼすような特段の資本関係や取引関係等はありません。また、当社は、同氏が2016年まで在籍しておりました日立オートモティブシステムズ株式会社（現：日立Astemo株式会社）に対して、当社製品等の販売を行っておりますが、当社グループの連結売上高全体に占める割合は僅少であるため、当社に与える影響は無いものと認識しております。以上により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

綾部収治氏は、金融機関をはじめとした多くの会社の取締役を歴任されており、企業経営者としての豊富な経験や見識および財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の取締役会における意思決定の透明性確保ならびに取締役会の監督機能の強化を図る役割を果たしております。当社は、同氏が2015年まで在籍しておりました芙蓉総合リース株式会社とリース契約を締結しているものの、金額としては少額であることから、当社に与える影響は無いものと認識しております。また、同氏は当社の取引先であるみずほ銀行の前身企業の一つであるみずほコーポレート銀行に2012年まで在籍しておりましたが、同行を退行後、10年以上経過しております。以上により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

柿崎正樹氏は、株式会社山形銀行常勤監査役および山銀リース株式会社代表取締役社長を歴任されるなど、企業経営者としての豊富な経験や見識および財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の取締役会における意思決定の透明性確保ならびに取締役会の監督機能の強化を図る役割を果たしております。当社は同氏が2019年まで在籍しておりました株式会社山形銀行より融資を受けているものの、金額は少額であり当社に与える影響は無いものと認識しております。以上により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

百瀬崇子氏は、弁護士として専門的な知識と幅広い経験を有しており、当社の取締役会における意思決定の透明性確保ならびに取締役会の監督機能および更なるコンプライアンス体制の強化を図る役割を果たしております。当社は、同氏が所属している矢吹法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、顧問料は少額であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

なお、当社は社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携

監査等委員会、内部監査室および会計監査人は相互に連携し、各業務執行状況の適正性を監査し、報告・提言を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は４名(うち３名は社外取締役)で構成され、「監査等委員会監査等基準」および「監査等委員会規則」に基づく独立性と権限により、取締役の職務執行ならびに当社および当社子会社の監査を行っております。

監査等委員会における主な検討事項は次の通りであります。

・リスクアプローチに基づいた監査計画の立案とその実践状況

・内部統制システムの整備・運用状況

・会計監査人の監査の方法および結果の相当性

常勤監査等委員の主な活動としては、常務会や執行役員会等の重要会議に出席し重要な意思決定プロセスや業務執行状況を把握するほか、当社および当社子会社の監査を実施し、業務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行っております。

社外監査等委員は取締役人事・報酬等諮問委員会のメンバーとして審査・議論を行うほか、部門聴取、各事業所等への往査、当社子会社の調査にも適宜参加し、重要資料も適宜閲覧するなどモニタリング活動を実施しております。あわせて「高い専門性と豊富な経験」をふまえ、社外の観点から業務執行を監視し、取締役会においても忌憚のない質問・意見具申を行っております。

このほか、代表者をはじめとした経営陣との意見交換会を行い、経営課題やリスク認識の共有を行っております。

会計監査人とは年度監査計画に基づき、監査業務報告等の定期的な打ち合わせを行うほか、適宜情報交換を行うなど相互に連携の強化をはかっております。

内部監査室とは定期的に情報交換を行い、相互に連携し各業務執行状況の適正性を監視し、報告・提言を行うほか、適宜情報交換を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

柿崎正樹氏は、2023年３月29日開催の第76期定時株主総会において選任され就任いたしました。就任後に開催された監査等委員会は10回であります。

 

②内部監査の状況

内部監査部門として内部監査室(４名)が、「内部監査計画」に基づき監査等委員会および会計監査人と連携し、各業務執行状況の適正性を監査し、報告・提言を行っております。また、当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を内部統制評価委員会と一体となったモニタリング活動を行い、業務の改善を進めております。実効性を確保するための取り組みとして、監査前に適切な事前調査を実施するほか、監査指摘事項のフォローを適宜行うことで、監査の品質向上に努めております。内部監査部門からの報告の仕組みとしては、代表取締役社長および常勤監査等委員に対して、監査結果の直接報告を実施しております。また、取締役会に対しても、個別に報告すべき事案がある場合に、適宜報告を行っております。

 

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

54年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  廿  楽  眞  明

指定有限責任社員  業務執行社員  大  野  祐  平

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他16名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として求められる専門性、独立性や監査体制等を有しており、また、当社の事業環境及び事業内容に精通していると判断したことから、会計監査人として選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合または、会計監査人の変更が妥当であると判断された場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に付議いたします。

f. 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の監査体制および監査の品質管理体制、監査計画、監査の実施状況等はいずれも適切であり、同監査法人による監査は相当であると評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模や特性等を勘案し監査日数等を検討のうえ、決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容などを確認、検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

 当社は、2023年３月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、下記の通り定めております。

 
②決定方針の内容

Ⅰ．基本方針

・取締役の報酬は、中長期的に当社の企業価値の継続的な向上を目指し、業績や株主価値との連動性を高めると同時に、透明性を高める制度とすることを基本方針としております。

・取締役の報酬限度額(固定報酬および業績連動報酬の総額)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分し、株主総会で決議された報酬総額を上限として、監査等委員である取締役の個人別報酬等は監査等委員である取締役の協議により、その他の取締役の個人別の報酬等は取締役会決議により決定しております。

・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位、職責等に応じて職務執行の対価として毎月支給する固定報酬および当該事業年度の業績に連動した業績連動報酬、ならびに譲渡制限付株式の付与による株式報酬で構成しております。

・社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その中立性を確保するため、固定報酬のみとしております。

・取締役の報酬額は、決定に係る手続きの客観性・透明性を高めるため、任意の諮問機関として、議長および構成員の過半数を社外取締役で構成する「取締役人事・報酬等諮問委員会」を設置し、諮問委員会による審議・答申を経た上で、取締役会決議により決定しております。

Ⅱ．固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・固定報酬は定額による月額報酬とし、取締役会にて決議された「役員報酬内規」に定める基準にもとづき、各取締役の役位、職責、業績、経営情勢および取締役各々の貢献度、ならびに当社が属する業界の企業水準等を総合的に勘案して決定しております。

・各取締役の個別報酬につきましては、当社の定める基準にもとづき社長が作成し、「取締役人事・報酬等諮問委員会」における審議・答申を経た上で、取締役会決議により決定しております。なお、2023年３月29日開催の第76期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は金銭報酬である固定報酬および業績連動報酬の合計について年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議されております。

Ⅲ．業績連動報酬額の算定方法、個別報酬額等の額の決定に関する方針

・業績連動報酬である役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標を反映した金銭報酬とし、その総額は当該事業年度の連結営業利益(業績連動報酬控除前)に３%を乗じた金額を上限とし、当該事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて支給する仕組みとしております。なお、支給総額および支給時期については「取締役人事・報酬等諮問委員会」による審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定しております。また、取締役各々に対する個別報酬額については、当社の定める基準にもとづき決定しております。

Ⅳ．固定報酬の額と業績連動報酬の額の取締役の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合は、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし「取締役人事・報酬等諮問委員会」における審議・答申を経た上で、取締役会決議により決定しております。

Ⅴ．譲渡制限付株式報酬等の内容に関する方針

・譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」)は、将来の取締役候補者も含めた当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、その導入を第76期定時株主総会に付議し承認可決されました。

・本制度は、事前交付型の譲渡制限付株式として、役位に応じて決定される数の当社普通株式が毎年一定の時期に交付され、各取締役の退任時に譲渡制限が解除されるもので、各対象取締役への具体的な支給時期および配分につきましては、取締役会において決定いたします。また、制度・運用の詳細につきましては、「役員報酬内規」に定めております。

Ⅵ．取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

・取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議にもとづき、社長がその具体的内容について委任を受けるものとしており、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額および賞与の評価配分としております。また、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、「取締役人事・報酬等諮問委員会」に諮問し、審議・答申を経た上で決定することとしております。

 

③取締役の報酬等が上記に記載の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等

取締役会は、取締役の個人別報酬等の決定にあたり、「取締役人事・報酬等諮問委員会」に諮問し、審議・答申を経た上で適切に決定していることから、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の額について、取締役会の決議に基づき社長がその具体的内容について委任を受けると定めている理由は、権限と責任の一致の観点において、社長が最終決定権を有することが適切と判断したためであります。なお、当事業年度においては、代表取締役社長執行役員である田中義一が決定権限を有しております。

 

④業績連動報酬等に係わる指標、その選定理由および実績

　当事業年度の業績連動報酬である役員賞与の算定の基礎となる業績指標は、上記の決定方針に記載の通り、役員賞与引当金繰入額を控除する前の連結営業利益であります。役員賞与引当金繰入額を控除する前の連結営業利益に対し３%を乗じた金額を上限とし、当事業年度の目標値に対する達成度合いに応じた額を役員賞与総額としております。また、当該指標の選定理由は、業績連動報酬である役員賞与は単年度の業績に基づくと考えているためであります。なお、当事業年度の業績指標の実績は、連結損益計算書における連結営業利益1,107,588千円に役員賞与引当金繰入額24,000千円を加えた額となります。

 

⑤役員報酬等に関する株主総会の決議内容

  2023年３月29日開催の第76期定時株主総会の決議において、取締役の報酬限度額を以下の通り定めております。(報酬限度額には使用人分給与を含んでおりません)

なお、譲渡制限付株式報酬については、固定報酬および業績連動報酬とは別枠であり、対象者は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）として決議されております。

・取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬限度額

  （固定報酬および業績連動報酬）

    年額 250,000千円以内

  （譲渡制限付株式報酬）

    年額  40,000千円以内かつ年70,000株以内

・監査等委員である取締役に対する報酬限度額

    年額  50,000千円以内
  なお、当該株主総会決議時点の取締役の員数は以下の通りであります。

 ・取締役(監査等委員である取締役を除く)  ７名（うち１名社外取締役）

 ・監査等委員である取締役                ４名

 

⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

⑥提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

⑦使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式を保有する事で良好な取引関係を維持し、商圏の拡大や波及効果が期待でき、中長期的な企業価値の向上につながるものを純投資以外である投資株式とし、それ以外を純投資目的である投資株式と考えております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は毎年取締役会において、全ての保有株式について保有意義の確認を行っております。保有意義の確認にあたっては、個別銘柄ごとに資本コストを考慮しつつ保有継続のメリットやリスク等を総合的に勘案して検証しております。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

　

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

(注)１．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。

なお、保有の合理性については、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに資本コストを考慮しつつ保有継続のメリットやリスク等を総合的に勘案して検証しております。

２．(株)みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)みずほ銀行は当社株式を保有しております。

３．(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

４．澁澤倉庫(株)は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である澁澤陸運(株)は当社株式を保有しております。

５．第一生命ホールディングス(株)は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険(株)は当社株式を保有しております。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

第５ 【経理の状況】

 

１  連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)および事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表および財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

 

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し新会計基準等の情報を入手するとともに、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

 

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年１月１日  至 2022年12月31日)

 

 

 

  当連結会計年度(自 2023年１月１日  至 2023年12月31日)