株式会社東計電算（4746） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は、令和６年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、㈱東計電算（当社）と、子会社３社並びに関連会社１社、及び親会社である㈱アップワードにより構成されており、情報処理・ソフトウェア開発業務（ソフトウェア開発業務・システム運用業務・ファシリティサービス業務）、機器販売業務、リース等その他の業務を営んでおります。

　なお、次の各業務は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

　また、当社の親会社である㈱アップワードと当社グループとの取引関係等については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表注記事項（関連当事者情報）」に記載のとおりであります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

情報処理・ソフトウェア開発業務

　非持分法適用関連会社ファインシステム㈱は、ソフトウェア開発業務を行っており、当社は同社に対しソフトウェア開発業務の一部を委託しております。

　非連結子会社大連東計軟件有限公司は、オフショア拠点及び現地ユーザーのサポートを実施しております。

　非連結子会社TOUKEI（THAILAND)CO.,LTD．は、生産拠点を海外にシフトする日系企業に対応するため、平成24年7月タイの現地法人として設立いたしました。

機器販売業務

　当社グループの開発したシステムに必要なハードウェアを顧客に販売しております。

　取扱商品は、日本電気㈱、富士通㈱、キヤノン㈱等のオフィスサーバー、パーソナルコンピュータ、その他の周辺機器が中心であります。

リース等その他の業務

　連結子会社イースタンリース㈱はＯＡ機器リース・レンタル業務を営んでおります。又、当社は不動産の賃貸業務を行っております。

　関連事業の系統図は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー等を含んでおります。）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．機器販売業務は、情報処理・ソフトウェア開発業務に付随する業務であり、機器販売業務に従事する従業員は情報処理・ソフトウェア開発業務を兼務いたしております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー等を含んでおります。）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与は、令和５年１月１日から令和５年12月31日までの全期間に在籍した者（749名）の同期間における平均年間給与（賞与含む）であります。

４．機器販売業務は、情報処理・ソフトウェア開発業務に付随する業務であり、機器販売業務に従事する従業員は情報処理・ソフトウェア開発業務を兼務いたしております。

５．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。また、パート・有期労働者について、正規雇用労働者の所定労働時間等の労働時間を参考として、人員数を換算しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社グループにおける経営方針につきましては、業務別組織に立脚した業種別ＳＥがその業種におけるシステム開発・導入を繰り返し経験することでその業種固有の業務ノウハウを蓄積するとともに、その経験に基づいたパッケージ商品の開発と強化を進めること、新しいシステム化需要を他のユーザーに展開すること、新たなＩＴを活用した提案を行うことであり、更に会計、人事・給与に関連するシステムを連携させてＥＲＰとして提案することであります。今後は、これらの方針を踏襲しつつ、当社の情報システム資産を活用したサービス商品の拡販を図ることであります。

(2)経営環境及び対処すべき課題等

　今後の経済情勢につきましては、緩やかな回復基調が続くと考えられますが、円安や原材料価格の上昇により物価が更に押し上げられるおそれがあり、人手不足や海外経済の動向が懸念材料となっております。

　当業界におきましても、景気の不透明感がユーザー企業の情報化投資計画に及ぼす影響が懸念されるものの、ＡＩの活用、キャッシュレス対応、モバイル機器を活用したテレワーク、情報システムのクラウド化など、社会の変化に伴うシステム開発の需要は今後も根強く存在するものと予想されます。

　当社ホームページに掲載しておりますが、当社では以下に記す「創業の精神」を共有し、重要な行動基準としております。

1.当社の機能はコンピュータとニーズの仲介役である

2.経営の要諦は市場の要請に対応することである

3.先憂後楽を旨とする

4.生成要は元を固むるにあり

5.社員一人ひとりが経営者

6.つねに向上心を持ち、努力する

　最初に掲げる「仲介役」とはユーザー企業における経営課題に対して情報システムの利用によってその解決策を提案・提供・運用の支援を行うことを意味し、これからも堅持していく設立以来の企業目的であります。同時に情報技術の進展、ユーザー企業の経営環境の変化に応じ、ユーザーニーズ即ち市場の要請も変化します。当社は得意とする技術に留まることなく常に市場の変化に対応した商品・サービスを提案し提供してまいりました。

　そして市場の変化・要請に対してパッケージソフト及びそのカスタマイズを行うソフトウェア開発業務を長年成長戦略の中心としてきており、業種別組織立脚したSEが中心となって、パッケージシステムを製作し、顧客の業務とパッケージシステムとの差異について顧客ごとに個別カスタマイズ対応を行い、そのための工数相当の対価をソフトウェア開発売上としてきました。また個別に作成したシステムの維持に要する保守料売上は継続取引として計上しております。しかしながらシステム開発における機能の複雑化と高度化、外部システムの連携の拡大や新しい技術の対応等により品質と納期を守りながら想定した利益を実現することが年を追うごとに困難となってきております。そのため提案と見積時において工数・開発難易の程度・開発日程についてより厳格な手続きを行い、品質、納期、工数の見積実績差異を少なくなるように進めております。同時に長納期と高コストでは競争条件が劣ることになるので、これらのバランスに留意しながら受注と売上を実現していかなければなりません。

　このようなカスタマイズによるソフトウェア開発売上は総売上の1/4近くを占める主要な業務の一つではありますが、投入できる工数の多寡より拡大の制限を受けてしまいます。そのため工数による影響を受けることなく売上拡大することを企図して、自社IT資産を活用した商品ライセンスを用いた成長を目指しております。カスタマイズによるソフトウェア開発売上と異なり、顧客ごとの細かな対応は行わず、当社が開発・所有する情報システムをそのまま利用していただくサービスとなります。そのため適用可能な業務は一定範囲に限られますが、企業の汎用的な業務を適用範囲とする事で数多くの顧客層が利用可能なものとなっております。また当該商品ライセンス売上は適用範囲が限定されるため、売上単価は低額となりますが、これまでよりも数多くの顧客に利用していただくことで売上の拡大と収益性の向上を目指してまいります。

　ソフトウェア開発売上及びシステム維持売上は引き続き維持・拡大してまいりますが、商品ライセンス売上を新しいサービスとして掲げ、拡大のスピードを高め、新しい業務の柱となるように注力してまいります。

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益であります。令和６年12月期の目標値は売上高199億85百万円、営業利益56億31百万円、親会社株主に帰属する当期純利益44億41百万円であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、コーポレート・ガバナンス及びリスク管理の体制を構築しており、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続につきましても、この体制下で行うこととしております。

(2）戦略

　当社グループは、情報処理及びソフトウェア開発を主たる業務として営んでおり、業種別組織に立脚したシステムエンジニアが中心となり、多様化する市場の変化・要請に迅速に対応できるよう、積極的に事業活動を実践することにより、中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指しております。

　そのためには、人的資本への投資が重要であると考えており、以下の3つを基本方針として掲げ、取り組んでおります。

①　多様性の確保及び公正な人事評価の実施

採用活動にあたっては、性別、年齢、国籍、学歴等にとらわれず、人権を尊重し、多様な人材を確保いたしております。また、人事評価にあたっては、成果主義に基づく基準を明確に定め、その基準に基づいて適正に行っております。

②　教育研修制度の拡充

システムエンジニアにとって、ユーザー顧客の課題解決につながる提案力が不可欠な要素の１つであると認識しており、日々の営業活動の実践から修得するという意識のもと、必要に応じてスキルアップのために社外の教育研修機関が実施する教育研修を取り入れるなど、さまざまな成長機会の提供に努めております。

併せて、毎年、社内行事として「システムフォーラム」及び「研究発表会」を実施し、新技術等の知識やノウハウの共有化、営業活動における部門間のコラボレーションの促進、社員同士の交流活性化、チャレンジ精神の尊重を図っております。

③　職場環境の整備

健康やワークライフバランスに配慮した支援策を検討し、社員が能力を最大限発揮できる環境の整備に努めております。

具体的には、産業医による面接指導、年次有給休暇の計画的付与、育児・介護休業制度、テレワーク、設備の更新などを実施しております。

(3）指標及び目標

　当社グループでは、上記(2)に記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する指標及び実績は次のとおりであります。各指標に対する目標については、上記(2)を前提に取り組んでおります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。これらのリスクに対して当社グループは、発生の防止及び発生時における対処について、最善と考えられる施策を行い事業活動に努める方針であります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)当社の事業内容及び業績変動要因について

　当社グループは、「情報サービス産業」に属し、情報処理業務(電算機・通信ネットワーク等の運用・保守・管理業務等)、ソフトウェア開発業務(業種別・業務別アプリケーションソフト開発、制御系ソフト開発、グループウェアソフト開発等)、ファシリティ業務(データ入力、キーパンチャー派遣等)、及び当社グループが開発したシステムに必要な機器販売業務等の事業を行っております。

　コンピュータ関連技術は、ハードウェア面ではダウンサイジング化、ソフトウェア面ではネットワーク化等技術進歩が急速であります。そのためＷｅｂ型のホスティングサービス、ハウジングサービス業務の増加が進んでおり、又それに伴うソフトウェア開発業務売上が増加してくるなど、事業内容が変化してまいりました。今後も、得意先の情報化投資の動向等によっては、当社の業務内容や業績に影響を与える可能性があります。

(2)顧客情報の漏洩について

　当社は、事業遂行に関連して、顧客の機密情報を有しております。これらの機密情報については、その管理に万全を期しておりますが、予期せぬ事態により流出する可能性が皆無ではなく、このような事態が生じた場合、当社の社会的信用に影響を与え、その対応のための多額の費用負担や信用力の低下が当社業績に影響を与える可能性があります。

(3)情報ネットワークのセキュリティについて

　当社は、ホストコンピュータやサーバーを外部からの物理的侵入が困難な当社所有コンピュータ専用ビル(データセンター)に設置しております。又、インターネットにより外部から社内ネットワークに侵入された場合には重大な障害が発生する事態も想定されるため、インターネットを経由して顧客との間で情報を受付け又は提供するシステムにおいては、インターネットと社内ネットワークの接続ポイントを限定し、認証システムにより許可されたユーザーからの特定データのみ通過させるファイアウォールやルータを設置する等の厳重な管理を実施しております。しかし、セキュリティホール等によりハッカー、クラッカー等が侵入した場合、ネットワークに重大な障害を与える可能性があります。

(4)品質問題について

　当社の主な製品はソフトウェアであります。ソフトウェア開発は無形物の製作であるという特性があります。ソフトウェア品質管理ではソフトウェアに要求される品質を経済的に達成するための一定基準を設け、計画・実行・統制を行い、最適な品質を確保できるよう、全力を挙げて取り組んでおりますが、開発時点では予期せぬシステム設計上の瑕疵や不具合或いは、プログラムのバグ等の発生によりユーザーよりクレームや損害賠償請求等を受ける可能性が皆無ではなく、この場合、当社業績に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、情報処理・ソフトウェア開発業務において、ＩｏＴ（Internet of Things）等の最新技術を活用した商品開発やサービスの提供、及び当社グループの情報システム資産を活用したサービス商品の拡販にかかる研究開発活動を実施いたしており、当連結会計年度における研究開発費の総額は168百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）令和５年11月６日開催の取締役会決議により、令和６年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は9,350,000株増加し、18,700,000株となっております。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注1）株式分割（１：1.1）による増加

（注2）令和６年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が18,700千株増加しております。

②【自己株式等】

（注） 令和６年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注1）当事業年度及び当期間の内訳は、すべて新株予約権の権利行使によるものであります。

（注2）令和６年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主資本比率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定した配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。

また、当社は、「取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定することができる」旨を定款で定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、この剰余金の決定機関は株主総会となっております。

　当事業年度の配当金につきましては、当期の営業成績ならびに決算の内容等を勘案いたしまして１株当たり220円の配当を実施することを決定しました。

　  この結果、当事業年度の配当性向は49.60％となりました。

　  内部留保資金につきましては、主に今後の事業拡大のための研究開発活動やＭ＆Ａ等の原資、及び財政状態の安定化に活用してまいりたいと考えております。

　  なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、市場ニーズにマッチした商品の提供を行い、かつ安定した企業収益を継続して計上して行くことを目指しており、変化する経営環境に迅速に対応できる組織体制の確立と、その活性化を図ることを重要課題としております。

　そのため企業経営の透明性と公正性を高め、業務執行に対する経営のチェック機能の充実を図り遵法精神に基づきコンプライアンス重視の経営に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、平成29年３月24日開催の第47回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、構成員の過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することを通じて、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としたものであります。

　当社の取締役につきましては、総数９名のうち４名が社外取締役であります。又、監査等委員である取締役は３名で、うち２名が社外取締役であります。

　取締役会は、原則３ヶ月に１回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。

　監査等委員会は、取締役の業務執行状況の監査等を行っており、原則３ヶ月に１回の定時監査等委員会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は常勤の監査等委員１名、及び非常勤の監査等委員２名の計３名で構成されており、監査等委員のうち２名は独立性の高い社外取締役であります。従って、監査等委員である社外取締役２名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。又、当社は令和６年３月26日開催の第54回定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。

　当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離するため、平成14年３月に執行役員制度を導入し、取締役会は経営方針、重要事項の意思決定機能を担い、執行役員は取締役会の決定に従い業務を迅速に執行する役割を担うものといたしております。

　当社は、業務執行取締役、執行役員、常勤の監査等委員及び各部長で構成される「経営会議」を原則毎月１回開催し、社内での経営に関する情報の共有と意思の疎通を図り、経営の現状分析、各部門の業績報告と今後の対策の検討を行っております。

　当社は、法律上の諸問題に対処するため、顧問弁護士から適宜、助言・指導を受けております。

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、多種多様化する顧客ニーズに対応する迅速な経営判断の実施と、監督機能の強化を推進しております。

　当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

イ 役員、従業員（以下役職員という）の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシー（企業行動基準）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。

ロ 管理担当取締役は、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。

ハ 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

ｂ「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」

イ 取締役の職務執行に係る情報については、管理体制を整備し、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員である取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

ロ 法令又は東京証券取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

ハ 取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員である取締役の監査を受ける。

ｃ「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

イ 情報漏洩に関するリスク

　顧客の機密情報や個人情報の取扱・管理・保存については、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証基準、及びプライバシーマーク認証基準に準拠したリスク管理体制の構築及び運用を行う。情報管理について社員教育の実施、管理体制の整備、情報漏洩防止のための設備投資などを行う。

ロ 災害発生時における顧客情報の管理に関するリスク

　災害時に対するリスク管理については、自社所有のデータセンターに、免震構造の建物、火災、漏水センサーの設置、停電時における電源確保の為の自家発電装置の設置等を行っており、災害発生時に顧客のシステム運用受託、機器の預かり管理等の業務への影響を少なくするよう備える。

　なお、東日本大震災での対応実績を踏まえ、今後も、適宜災害に対するリスク管理体制の見直し・強化を図る。

ハ システム開発に関するリスク

　部門別にプロジェクト会議を開催し、システム開発過程での問題点に対して早期是正の徹底を図ることとする。又、この会議に担当取締役は積極的に参画し多角的に問題分析、改善提言を実行する。

ニ その他のリスク

　その他の各種リスクに対しては、それぞれ対応部門にて、必要に応じ規則、研修、マニュアルの作成等を行う体制をとる。

　各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。各部門の長は、必要によりリスク管理の状況を取締役会に報告する。

ｄ「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

イ 年次事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、業務執行取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにするものとする。業務執行取締役については、報酬の一部に業績に連動した報酬制度を導入する。

ロ 業績の評価を適時に行えるよう情報システムの整備をする。

ハ 部門評価基準に基づき、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。

ニ 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については適時取締役会を開催して慎重な意思決定を行う。

ｅ「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

イ 関係会社管理規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

ロ 総務部を関係会社管理の担当部門とし、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。

ハ 総務部は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

ニ グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて監査等委員会が監査し、担当公認会計士が財務諸表について重要な虚偽表示がないことを確認する。

ｆ「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制事項」

　監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役社長は、監査等委員会と協議の上合理的な範囲で必要な人員を配置する。

ｇ「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項」

　当該使用人の監査業務に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。

ｈ「当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会及び子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

イ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。

ロ 部門を統括する取締役は、必要により監査等委員である取締役と協議の上、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。

ハ 法令に則り、当社又は子会社の役職員が当社の監査等委員会に対して報告を行ったことを理由とする解雇その他の不利益な取扱いを禁止する。

ｉ「監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

イ 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するように努める。

ロ 監査等委員会は、監査上の重要課題等について代表取締役と必要に応じ意見交換を行う。又、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ハ 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち情報、及び意見の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人へ報告を求める。

ニ 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用又は債務の処理を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要と認められる場合は速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｊ「反社会的勢力への対応に関する基本方針」

　当社は、反社会的勢力に断固たる態度で対応し、関係を遮断するため、以下のとおり、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定める。

イ 反社会的勢力排除に向けた社会的責任及び反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等からの企業防衛の重要性を十分認識し、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。

ロ 反社会的勢力による不当要求に対しては、組織として対応し、断固として拒絶する。

ハ 反社会的勢力に対する資金提供及び不適切・異例な便宜供与は行わない。

ニ 反社会的勢力への対応に際し、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等との連携強化を図る。

ホ 反社会的勢力による不当要求があった場合は、法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で対応を行う。

ｋ「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」

　当社は、必要に応じ、当社及び子会社の役職員へのコンプライアンスの周知徹底を継続的な教育・研修を通じて行う。又、当社及び子会社の内部統制責任者は、四半期ごとに内部統制の進捗状況を確認し、問題点を把握した場合若しくは疑義がある場合は監査等委員会に報告するとともに協議を行う。

④　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

又、その決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役全員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害等について塡補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）　１．取締役　角谷明洋及び田﨑滋樹の両氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役　山口俊明及び菅谷雄一の両氏は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

　　委員長　今西行雄氏、委員　山口俊明氏、委員　菅谷雄一氏

　　なお、今西行雄氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、当社事業に係る知見を有する者による情報収集及び重要な会議への出席ならびに内部監査部門等との密接な連携を通じ、監査・監督機能の実効性を高めるためであります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は全員で10名であり、上記の取締役のほか従業員で、加藤正二（コールセンター営業部長　兼　プライベートデータ営業部長）、佐野真樹（製造システム営業部長、兼　物流システム営業部、運輸システム営業部、鋼材システム営業部担当）、根本浩太郎（運輸システム営業部長、兼　物流システム営業部担当）、平野学（シッピングシステム営業部長、兼　ｅｃソリューション部担当）、繁田実（ストアシステム営業部長、兼　流通システム営業部担当）、脇田淳一（設備管理システム営業部長、兼　勤怠ソリューション営業部及びビル管理システム営業部担当）であります。

５．令和６年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．令和５年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

ａ　員数及び社外取締役及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

イ 監査等委員でない社外取締役

当社の監査等委員でない社外取締役は、角谷明洋氏及び田﨑滋樹氏の２名であります。

・角谷明洋氏は、過去10年間において当社の特定関係事業者である東京濾器㈱の業務執行者であり、現在においても、同社の業務執行者であります。なお、同社は、当社設立の際母体となった会社で、当社の主要な株主であり、当社との間に製品販売等の取引関係があります。また、同氏は、役員としての報酬を除き、当社または当社の特定関係事業者から、多額の金銭その他の財産を受ける予定または過去２年間に受けていた事実はありません。

・田﨑滋樹氏は、過去10年間において当社の特定関係事業者である日本総合住生活㈱の業務執行者であり、現在においても、同社の業務執行者であります。同社は、当社の株主であり、当社との間に製品販売等の取引関係があります。また、同氏は、役員としての報酬を除き、当社または当社の特定関係事業者から、多額の金銭その他の財産を受ける予定または過去２年間に受けていた事実はありません。

ロ 監査等委員である社外取締役

当社の監査等委員である社外取締役は、山口俊明氏及び菅谷雄一氏の２名であります。

・山口俊明氏は、公認会計士として個人事務所を経営されており、横浜ベイサイドマリーナ㈱の監査役を兼務いたしておりますが、当社は同事務所及び同社との間で取引関係はございません。

・菅谷雄一氏は、弁護士として吉川総合法律事務所に所属されております。当社は同氏と顧問契約を締結の上、法律顧問としての報酬を継続して支払っており、同氏からも法律面から当社にとって有益な意見を述べていただいておりますが、当社が支払っている報酬額は僅少であり、かつ同事務所が受領する報酬総額に占める割合も僅少であることから、当社の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。

ｂ　企業統治において果たす機能及び役割

イ 監査等委員でない社外取締役

・角谷明洋氏及び田﨑滋樹氏を監査等委員でない社外取締役として選任している理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かし、客観的立場から当社の経営を監視する役割を担っていただけると判断したためであります。

ロ 監査等委員である社外取締役

・山口俊明氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、直接企業経営に関与したことはありませんが、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を当社の監査に反映していただけると判断したためであります。

・菅谷雄一氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、直接企業経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しており、法律家として長年培われた豊富な経験と高度な知識を当社の監査に反映していただけると判断したためであります。

ｃ　独立性に関する基準又は方針

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

ｄ　選任状況に関する考え方

　経験、見識及び当社において果たす機能及び役割に照らして、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できており、上記の機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員でない社外取締役は、取締役会に出席し、本人の経歴、見識等、経営的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役の業務執行の監督を行っております。

　監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席するほか、内部統制部門である内部監査室と連携することにより、内部監査指摘事項等の状況を確認し、監査等委員会監査に反映させるとともに、会計監査人とも随時意見交換を行うことで監査体制の強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員会監査につきましては、すべての監査等委員は取締役会に、常勤の監査等委員は経営会議にそれぞれ出席し、取締役の業務執行状況を監督するとともに、監査計画に基づいた事業部監査、関係会社監査を行っております。又、内部監査室とも連携し、内部監査指摘事項等の状況を確認し、監査等委員会監査に反映させるとともに、会計監査人とも随時意見交換を行うことで監査体制の強化を図っております。

　なお、監査等委員の山口俊明氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、菅谷雄一氏は弁護士であり、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

　当社は定時の監査等委員会を四半期ごとに１回開催しており、又、必要により臨時の監査等委員会を随時、開催しております。当事業年度において、監査等委員会は合計６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な活動事項としましては、取締役会へ出席及び決議方法の検討、取締役の業務執行状況の監査、内部統制システムの運用状況の検討、会計監査人の監査方法並びに監査結果報告の聴取と内容検討等であります。

又、常勤監査等委員の活動としましては、上記活動の他に、経営会議へ出席し情報収集を行うと共に、役職員から業務の遂行状況等についての意見聴取も日常的に実施しております。又、主要な事業所の往査や決算監査における監査法人の期末監査への立ち合いを行い、会社の現況に対する監査等委員会全員の共通認識を図ると共に、監査等委員監査の充実を図っております。

②　内部監査の状況

　当社は、内部管理体制強化を促進するため、内部監査室（３名）を設置しております。内部監査室は原則年１回以上全部門の監査を実施しており、内部監査の結果である「内部監査報告書」を代表取締役会長執行役員に提出しております。又、内部監査の結果、是正の必要があるものについては、改善事項の指摘・指導を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

　　　15年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　富永　淳浩、柴田　叙男

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他14名の計17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の会計監査人の選定に際しましては、監査等委員会において会計監査人の選定基準を設け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかを確認いたしております。

　当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針としましては、監査等委員会が会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。又、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　なお、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会計監査人に求められる独立性や法令遵守などの品質管理体制を有し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制が備わっているものと評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

※　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査日数、会社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額につきましては平成29年３月24日開催の第47回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額180百万円以内（うち社外取締役10百万円）である旨、又監査等委員である取締役は年額20百万円以内である旨、決議いただいております。その限度額以内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については取締役会にて、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員である取締役の協議にて報酬等の額の算定を行っております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

又、役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針につきましては次の通りであります。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）の報酬は、「固定報酬」、「賞与」、及び「退職慰労金」とする。これらはすべて金銭報酬であり、賞与は担当部門の業績や業務執行状況等を勘案して決定する業績連動報酬である。また、非金銭報酬として「ストックオプション」を、株主総会及び取締役会の決議により対象として認められた取締役に対し、付与することとする。

・取締役の報酬額については、取締役会において業績等を勘案の上、当社株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で総支給額を審議・決定し、個人別の報酬額の決定は「役員報酬に関する規程」に基づき、取締役会で定めた代表取締役に一任することとする。

取締役会は、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を代表取締役会長執行役員の甲田英毅に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会がその妥当性等について確認しております。

業績連動報酬等は役員賞与であり、営業利益等を業績指標としております。業務執行の成果を示す指標であることから当該指標を選択しており、担当部門の業績や経営に対する貢献度等を踏まえて算定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当事業年度末日現在の監査等委員でない取締役は６名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）であり、上表には令和５年３月23日開催の第53回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名の報酬が含まれております。

３．上表の「ストックオプション」は当社のストックオプションにかかる費用、「退職慰労金」は当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額であり、いずれも非金銭報酬等であります。

４．役員ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式投資についてもっぱら株式の価値の変動、又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引関係の維持・強化などを目的として、当社の持続的な成長と企業価値向上のため、必要と判断する企業の株式を保有しております。

　当社は、保有の意義が十分でないと判断される政策保有株式については、処分・縮減を進めます。

　当事業年度においては、令和６年２月５日開催の取締役会で政策保有株式の市場価額、取得価額、投資リターン及び上記保有目的に照らし、継続保有の有効性について検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（令和５年１月１日から令和５年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（令和５年１月１日から令和５年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人より監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　令和４年１月１日　至　令和４年12月31日）

当連結会計年度（自　令和５年１月１日　至　令和５年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】