ナブテスコ株式会社（6268） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １ 表示単位未満を四捨五入して記載しています。

２ 国際会計基準(IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １ 表示単位未満を四捨五入して記載しています。

２ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

２ 【沿革】

(注) 完全子会社であったティーエスコーポレーション㈱(旧 帝人製機㈱)及び㈱ナブコの沿革は以下のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社66社、関連会社８社で構成され、主な事業はコンポーネントソリューション事業、トランスポートソリューション事業、アクセシビリティソリューション事業に分かれ、その事業内容と各事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は以下のとおりです。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分です。

(1)  事業内容

(2)　当社、子会社及び関連会社のセグメントとの関連

2023年12月31日現在

※１ 連結子会社

※２ 持分法適用関連会社

(注) 連結子会社の異動状況

増加：３社

Copas Systèmes SAS、Deep Sea Technologies SMPC、R.K. DEEP SEA TECHNOLOGIES LIMITEDの全株式を取得し子会社化しました。

減少：１社

ティーエス プレシジョン株式会社の全株式を譲渡しました。

(3)　事業系統図

(子会社)                             (関連会社)

４ 【関係会社の状況】

2023年12月31日現在

(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２ 議決権の所有[被所有]割合欄の(内書)は間接所有です。

３ 特定子会社です。

４ 議決権の所有割合が50％ですが、実質的に支配していると判断していることから、連結子会社としています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １ 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

２ 臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数です。

２ 平均勤続年数は、吸収合併前完全子会社での勤続期間を通算しています。

３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

４ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、上部団体としてＪＡＭに属しており、2023年12月31日現在の組合員数は1,971名です。労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

また、一部連結子会社に労働組合が結成されており、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。なお、管理職に占める女性労働者の割合は2023年12月31日現在の数値となっています。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。男性育児休業取得率は、前年に生まれた子供に対する育休取得等の影響で100％を超える場合があります。

３ 賃金制度における性別による処遇の差はありません。海外勤務者は日本勤務した場合の、非正規労働者のうち非常勤者はフルタイム勤務した場合の理論賃金で計算しています。育児・介護による短時間勤務の時間補正は行っていません。

＜各数値に関する補足説明＞

・提出会社の人的資本KPIについては「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組（３）人的資本経営の推進」に記載しています。雇用関連データやダイバーシティへの取り組みの詳細データは、当社のサステナビリティサイトのＥＳＧデータ集の「社会データ」のカテゴリーをご覧ください。

・長期ビジョンに掲げる「イノベーションリーダー」の実現に向けて、人財ポートフォリオを充足させ、企業経営に多様な視点を取り入れることが重要な取り組みの一つと認識しています。提出会社では、2027年３月31日までに、管理職に占める女性労働者の割合を現在の3.0％から4.1％にまで引き上げる目標を設定しています。特に、女性管理職の内部登用・育成を進めるべく、管理職候補の女性中堅社員及びその上司に対する「女性管理職候補者研修」を開催し、女性登用に向けたパイプラインの強化を進めるとともに、性別によるアンコンシャス・バイアスの解消に向けた「ダイバーシティ研修」を実施しています。また、提出会社の男女賃金差異を要因別に分析した結果、実在者に占める上位役職者の割合が男女間で異なるため、役職位に応じた基本報酬等の差異が男女間賃金差異の主な原因となっていることが判明しました。各職場において、性別によらず次のステージを見据えた適正なテーマ付与が行われるよう、上述のパイプラインの強化に加え、上司に対する「評価者研修」を開催し、役職位に基づく適正なテーマ付与・目標設定の徹底を進めています。また、育児へ積極的に参加する男性労働者の増加は、ダイバーシティの推進ひいては長期ビジョンに掲げるイノベーションの創出に繋がるとの認識のもと、育児休業(特別休暇を含む)の取得目標を「１カ月」と設定し、男性労働者の積極的な育児休業取得を推奨する環境づくりに取り組んでいます。

　② 連結子会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。なお、管理職に占める女性労働者の割合は2023年12月31日現在の数値となっています。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。男性育児休業取得率は、前年に生まれた子供に対する育休取得等の影響で100％を超える場合があります。

３ 賃金制度における性別による処遇の差はありません。海外勤務者は日本勤務した場合の、非正規労働者のうち非常勤者はフルタイム勤務した場合の理論賃金で計算しています。育児・介護による短時間勤務の時間補正は行っていません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、「独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供」することを企業理念とし、その実現に向け、企業理念を体現する姿勢やマインドを「私たちが大切にすること」として明文化した「ナブテスコ ウェイ」を掲げています。2030年のありたい姿である「長期ビジョン」、長期ビジョン実現に向け取り組むべき課題を示す「経営マテリアリティ」、及びその実行策である「中期経営計画」からなる長期的な価値創造ストーリーを推進しています。これにより、イノベーションを創出し、長期的に経済価値、環境価値・社会価値を向上させることで、社会と当社グループ双方の持続的成長を目指す経営を追求しています。

＜ナブテスコの価値創造ストーリー＞

(1) ナブテスコ ウェイ

当社グループでは、2012年に企業理念及び行動指針を表す「ナブテスコ ウェイ」を策定し、グループ内での浸透活動を行いながら、企業理念の実践に取り組んできました。

2023年には、昨今のさまざまな外部・内部環境の変化を踏まえ、世界中の多様な人材が理解・共感し、さらに意欲的に行動していくことを意図して「ナブテスコ ウェイ」を改定しました。新しい『ナブテスコ ウェイ』は、「企業理念」はそのままに、「ナブテスコの約束」と「行動指針」について、次世代へ引き継ぎたい要素を整理し、挑戦する企業としての新たな視点を組み入れ、「私たちが大切にすること」を６項目に集約しています。“人と地球の視点”で顧客・社会のニーズと課題を捉え、“オープン・フェア・オネスト”の精神で、“好奇心と探求心”を大切に“挑戦を楽しみ”ながら、“多様性を共創力”とし、自律的な“個の成長”を促進することで、期待を超える満足を社会にお届けすることを目指していきます。

(2) 長期ビジョン

当社グループは、2030年に向けてグループの成長・発展の実現に向けた指針として長期ビジョン「未来の“欲しい”に挑戦し続けるイノベーションリーダー」を設定し、「2030年のありたい姿」を目指しています。

長期ビジョンの達成に向けて、2030年までの長期ビジョンのコンセプトを下図のとおり設定しています。これまで培ってきた「ナブテスコらしさ」を基盤とし、「技術」「グローバル化」「社会貢献」に注力しながら事業を推進することで、市場の新価値を創造し、顧客の一歩先を行くイノベーションリーダーとなることを目指していきます。

(3) 経営マテリアリティ

当社グループでは、「長期ビジョン実現に向けた長期的な課題」として経営マテリアリティを特定しています。経営マテリアリティは３つの柱から成り立ち、財務・非財務両面での取り組みを進めることにより、経済価値と環境価値・社会価値の両立を長期的な視点で図ります。社会の変化や社内での課題認識の変化に合わせて機動的に見直しながら、アクションを着実に積み重ねていくことで、経営基盤を一層強化し、企業価値の向上を追求してまいります。

(4) 中期経営計画

当社グループは、経営マテリアリティの実行策として、2022年度を初年度とする３カ年の中期経営計画「挑戦の中期」を策定しています。

① 中期経営計画の目標

当社グループは2022年度から2024年度の中期経営計画の目標を、以下のとおり設定しました。

(注) 上記CO₂排出削減量のうち2023年度の数値については提出日時点の集計値に基づいたものです。

② 中長期的な会社の経営戦略

2030年をゴールとする長期ビジョンの目指す姿である「未来の “欲しい” に挑戦し続けるイノベーションリーダー」の実現に向け、経営マテリアリティの実行策として、本中期経営計画では、「変革への挑戦」「創造への挑戦」「世界への挑戦」の３つの挑戦を推進します。

「変革への挑戦」

■チャレンジを楽しむ企業風土へ

～失敗を許容する価値観で行動する企業への変革～

・“自分を変える”　現在の行動指針を再定義します。

・“会社を変える”　イノベーション制度を導入します。

■“新しいモーションコントロール”へ

～DX/電動化/システム化による新しい価値を創出・提供～

・電動化/システムインテグレーションで、新しい“モノ”を創出します。

・IoT/データを活用したソリューションによる新しい“コト”を提供します。

・自動化とDXによる高効率と地球にやさしいものづくりを実現します。

「創造への挑戦」

■創造的思考とアクションへ

～外部とのコラボレーションを推進し、新ビジネスモデルを創造・構築～

・コア価値を活かしたオープンイノベーションを推進します。

・CVC/M&Aを活用した新ビジネスを創出します。

・セグメント間のコラボレーションを加速し、新領域へ展開していきます。

「世界への挑戦」

■世界のナブテスコをつなぐ

～グローバル経営体制の再構築～

・海外統括拠点を強化していきます。(マーケティング/R&D/MRO/シェアドサービス)

・グローバル人事制度を導入し、経営の現地リーダーを確保・育成します。

・未進出地域のマーケティングを強化します。

・グローバルサプライチェーンの再構築を行います。

(注) 本有価証券報告書における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手している情報に基づき当社が判断したものであり、実際の業績等は、「３ 事業等のリスク」に挙げた事項等により、異なる結果となる可能性があります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、ナブテスコの価値創造ストーリーにおける「(3) 経営マテリアリティ」を経営の最重要課題と位置づけ、長期的に経済価値、環境価値・社会価値を向上させることで、社会と当社グループ双方の持続的成長を目指す経営を追求しています。

長期的な価値創造の推進には、事業環境や経営環境の変化に柔軟に対応し、経営マテリアリティを“動的”に変化させることが重要と捉えており、経営マテリアリティを定期的に見直し、柔軟な対応を行っていくこととしています。経営マテリアリティの各項目にかかるアクションを着実に積み重ねていくことで、経営基盤を一層強化していきます。

なお、本有価証券報告書における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手している情報に基づき当社が判断したものであり、実際の業績等は、「３ 事業等のリスク」に挙げた事項等により、異なる結果となる可能性があります。

(1) サステナビリティ全般に対する対応

① ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ・ガバナンスを強化するべく、2023年度に従来のCSR委員会を発展的に解消し、CEO直轄の「経営マテリアリティ委員会」を設置しました。同委員会の委員長及び委員は取締役を含む執行役員及び関連部門の責任者から任命し、年２回以上開催しています。

同委員会は、経営マテリアリティの進捗管理を統括し、他のCEO直轄委員会である「品質・PL委員会」「ESH委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報セキュリティ委員会」と連携し、経営マテリアリティの各項目に関する目標やKPIを決定するとともに定期的な評価を行います。その活動内容は経営会議(マネジメント・コミッティ)での審議・決定を経て、取締役会に報告されます。

また、同委員会は、定期的にマテリアリティ自体の見直しを行い、取締役会に報告します。見直し結果を取締役会にて審議の上、決議する仕組みとすることで、グループ全体でのサステナビリティ・ガバナンスの実効性向上を図っています。

＜サステナビリティ・ガバナンスの推進体制(2024年１月１日現在)＞

② 戦略

■経営マテリアリティの構造

経営マテリアリティは３つの柱から成り立ち、財務・非財務両面での取り組みを進めることで、「利益ある成長」を継続しながらステークホルダーへの価値を持続的に創造してまいります。

「財務パフォーマンス向上への取り組み」では、短期的な収益目標の遂行を積み重ねながら、経営資源の効率的な配分と資産効率の向上を追求し、ROIC経営の浸透を図ります。また、「経営基盤強化への取り組み」の各項目のうち、将来的に財務への影響が大きいとみなされる項目を「財務インパクトの大きいESG項目」として抽出し、ESG項目と財務との結合性を意識し重点的な取り組みを推進します。同時に、「サステナビリティパワーの源泉となるESG項目」を持続的な価値創造能力の土台となる要素として認識し、これらの取り組みにより事業継続におけるリスクの低減を図ります。

さらに、「長期ビジョン実現への固有の取り組み」により、競争力を強化し長期的な成長率を高めるとともに、「財務パフォーマンス向上への取り組み」「経営基盤強化への取り組み」により資本コストの低減を図ります。

■経営マテリアリティの特定プロセスと定期的な見直し

当社グループでは、経営マテリアリティの特定プロセスに関して内部での議論を深めるとともに、複数の長期投資家・ESG投資家との対話を実施し、その結果から得られた示唆を踏まえ、以下の３点を重視しながら経営マテリアリティの特定を進めました。

1) 自社の存在意義、企業理念、長期ビジョンとの結びつき

2) 自社の差別化につながる固有性を有すること

3) 財務的な企業価値向上のみならず社会課題の解決を両立すること

2021年に実施した経営マテリアリティの特定にあたっては、長期ビジョン策定プロセスで検討した「将来の外部環境見通し」「価値創造を支える経営資源」を踏まえ、全社横断的な戦略の推進を担うコーポレート部門の短期・中長期的な問題意識を分析フレームワークより抽出し項目化しました。併せて、当社ビジネスに関連性の高いESGテーマをESG評価機関の評価項目、非財務情報開示フレームワーク・スタンダード等より選出し、社内外の視点を合わせてリスト化したテーマを「重要性」「時間軸」「財務へのインパクト」の観点で整理しました。さらに、各事業に固有の長期的な機会・リスクへの重点テーマをビジネスモデルの持続性及びESGの側面から分析し、最終的に、これらをキーワードとして整理しました。

＜経営マテリアリティの特定プロセス（2021年度）＞

 

(注) １ 提出日現在、ＣＳＲ委員会に代わり経営マテリアリティ委員会を設置しています。

２ 参照した非財務情報開示基準等(※)

・国際統合報告評議会（IIRC）:「国際統合報告フレームワーク」

・Sustainability Accounting Standards Board（SASB）: SASBスタンダード

・Global Reporting Initiative（GRI）: GRIスタンダード

・ISO26000（組織の社会的責任に関するガイドライン）

・経済産業省：価値協創のための統合的開示・対話ガイダンス

特定した経営マテリアリティは、事業環境や経営環境の変化に柔軟に対応するために、定期的に見直しを行っていくこととしています。2022年度には価値創造の起点となる資本として人的資本を捉え直し、統合的な対応を行っていくことを目的に人財関係の項目を「人的資本経営の推進」に改定したほか、各項目のアクションの見直しを実施しました。この見直しは、CSR委員会での審議を経て、経営会議(マネジメント・コミッティ)で承認された後、取締役会にも報告されています。また、2023年度には、「経営マテリアリティ委員会」にて進捗レビューとアクションプラン設定を行いました。なお、レビューの結果、当該年度での経営マテリアリティの変更は不要と判断し、同じくマネジメント・コミッティ及び取締役会での審議を経て、決定いたしました。

③ リスク管理

■リスクマネジメントの考え方

当社グループは企業価値の維持及び向上を目的として、事業活動に伴う様々なリスクを適切に把握し、万一リスクが顕在化した場合にも適切な危機管理で損失を最小限に抑えることにより、リスクを管理しています。

1) リスク管理は、経営の状態や事業環境の動向を注視して実施します。

2) 危機管理は、発生したインシデントの影響及び損失を最小限に留めるため、迅速な情報共有に努めつつ、関係法令及びナブテスコグループの社会的責任に基づいて実施します。

3) インシデントの発生後は、具体的な危機管理を検証し、再発防止に努めます。

■リスクマネジメント基本方針

当社グループは、業務執行に関し、損益、資産効率、品質、災害等の状況を適正かつタイムリーに取締役会に報告する体制を整備し、リスクの早期発見に努め、損失の極小化を図っています。

持続的な企業価値の向上に向けて、重要事項の審議等を行うCEOの直轄機関としてリスクマネジメント委員会を設置しており、その委員はCEOより任命されます。

さらに、リスクマネジメント委員会の委員長(常務執行役員)は、必要に応じて、経営マテリアリティ委員会、品質・PL委員会、ESH委員会の委員と協議や調整等を行った後、リスクマネジメントの取り組み状況をCEOが出席するマネジメント・コミッティや取締役会等の経営会議に定期的(年２回程度)に報告しています。

■リスクマネジメント手法

・リスク管理

リスクマネジメント委員会は、全社横断的な組織として、毎年１回、コーポレート部門、社内カンパニー及びグループ会社が行ったリスクアセメントの結果に基づいて、全社的重大リスクを特定し、それらの対策を審議することに加えて、対応策の実施状況も適切にフォローしています。事業活動に影響を与える各リスク項目について、その発生頻度及び影響度で評価し、さらに発生原因の分析も実施します。そして、リスク対応の優先順位付けとリスクに対する許容度を確認した上、リスクの対応方法を立案し、対策案の審議を経て実行します。

また、リスクマネジメント委員会に加えて、内部監査部門をはじめとする本社専門スタッフが業務上のリスク管理状況を監査し、専門的知見に基づき業務改善に向けた必要かつ適切な助言を提供し、取締役会に報告することでリスク対応状況を適切にモニタリングします。

なお、当社のリスク評価は、①リスク分析、②リスク評価、③リスク判定の順で実施します。リスク分析において、個々のリスクに対し、発生度５段階と影響度４段階により重要度を分析します。リスク分析から得られた結果に基づいて、スコアを特定し、リスクレベル及び対策レベルを４段階で判定します。

■重大リスクと対応策

国内外のコーポレート部門、社内カンパニー及びグループ会社を対象として、毎年リスクアセスメントを実施し重大リスクを特定しています。その後特定した重大リスクに対して、各リスク主管部門が専門的知見に基づき対策を策定し、実施しています。重大リスクの一部と対応策は以下のとおりです。

※その他重大リスクは、「３ 事業等のリスク」に記載しています。

■新興リスク

外部環境の変化等により新たに出現したり変化したりする「新興リスク」についても、定期的なリスクの見直しにより事業への影響度を識別し管理しています。

※リスク優先度について、以下の基準に基づき分類をしています。

★★★：速やかに対策が必要とされる。

★★  ：必要に応じて対策が必要とされる。

★    ：恒常的に対策が必要とされる。

※リスクの許容度について、特定したリスクに対して、許容する度合いを示しています。

低：一切のリスクを受け入れず、許容しないもの

中：必要に応じて、利益やメリットを考慮しながらリスクを受け入れる場合があるもの

高：然るべき対応策を講じながら、積極的にリスクを負って、機会の創出をしていくもの

④ 指標及び目標

経営マテリアリティの「経営基盤強化」の各課題における目標と指標、主な活動実績・計画は以下のとおりです。

＜サステナビリティに関する目標と指標、主な活動実績・計画＞

■財務インパクトの大きいESG項目

(注) 上記CO₂排出削減量のうち2023年度の数値については提出日時点の集計値に基づいたものです。

■サステナビリティパワーの源泉となるESG項目

(2) 気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言に沿った情報開示

当社グループは、TCFD(気候変動関連財務情報開示タスクフォース)提言に賛同表明し、取り組みの進捗に合わせて、TCFD提言に沿った気候変動関連情報の開示の充実を図っています。

① ガバナンス

当社の取締役会は、重要事項の報告等を通じて情報を共有化することにより、当社の戦略・基本方針及び重要な業務執行を決定し、監督を行っています。気候変動に関しては、取締役であるものづくり革新担当役員が監督責任を持ちます。CO₂削減目標に対する進捗状況や主要な環境設備投資の状況について、環境安全の担当役員が報告しています。

取締役会の指揮・監督のもと、代表取締役社長 最高経営責任者(CEO)は当社グループ環境理念・環境行動指針・長期目標を制定しています。執行役員会(CEO及び執行役員で構成)において、環境安全担当役員が社内カンパニーと主要なグループ会社のCO₂排出状況を報告し、目標との乖離があった場合は、原因を明確にして対策を実施しています。CEOは、審議事項や報告において事業に影響を及ぼすと考えられる事案について、対応を決定し事業戦略に反映しています。

ESH管理に関するCEO直轄の推進機関として、当社グループ全体を管轄するESH委員会を設置しています。ESH委員会の委員長及び委員はCEOによって取締役を含む役員から任命されます。ESH委員長は、気候変動に係るリスク、機会を含めた環境・安全・健康に関する重要な情報を社内カンパニー及びグループ会社から収集しています。また、確認のため、各事業所を訪問の上、全社省エネ委員会の開催、ESH監査を実施しています。これらのモニタリングから重要性の評価及び重要と評価された事案への対策についてESH委員会にて審議を行っています。

② 戦略

気候変動が事業活動に及ぼす影響を適切に把握・管理するため、２℃以下シナリオを含む複数の温度帯の外部シナリオを用いて、取引先や顧客を含むサプライチェーン全体のリスク・機会を分析しています。ESH委員会の審議結果において、気候変動により事業へ重要な影響を及ぼすと考えられる事案(リスク・機会)については、CEOの決定で事業戦略に反映しています。

今後、市場や顧客の要求により、炭素価格の上昇や再生可能エネルギー電力の購入による運用コストの上昇リスク、再生可能エネルギー発電等の導入の資本的支出、省エネ製品開発のための研究開発費の増加リスクが想定されます。また、風水災によるインフラの損傷や電力の不安定化による事業中断などの物理的リスクも挙げられます。

一方、新たなビジネス機会については、省エネラベリング制度の義務化等の法規制による機会や、気候変動への関心の高まりがCO₂排出量抑制につながる製品の長寿命化志向をもたらし、MROビジネスの機会が拡大することなどが考えられます。

今後も、環境に関連するリスク・機会の一層の把握に努め、省エネ活動のさらなる推進をはじめとするリスクへの対策・機会の実現に向けて取り組んでまいります。

③ リスク管理

ESH委員会において、気候変動に係るリスク、機会に関する重要な情報を社内カンパニー及びグループ会社から収集し、事業活動に大きな影響を及ぼすか否かの評価及び重要と評価された事案への対策について審議を行っています。想定される影響額及び発生(実現)可能性について評価し、優先付けをしています。リスクについては影響額にかかわらず、発生可能性の高いリスクについて、優先的に対策案を策定し、ESH委員会において審議を行っています。また、ESH委員会では、気候変動以外に水資源、廃棄物、化学物質、従業員の安全、健康に関する評価も行っています。

＜TCFDへの対応：リスク評価結果(参照シナリオ：IEA450/RCP2.6/RCP8.5)＞

■移行リスク　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　▲：リスク ●：機会

■物理リスク　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　▲：リスク ●：機会

(注) 影響度については、発生頻度と財務的な影響度の２つの観点から、大・中・小に分類をしています。

－発生頻度：頻繁に起きている／起きることが知られている／起きそうにない／まずありえない

－財務的な影響度：深刻(50億円以上)／大きい(25億円以上～50億円未満)／中程度(５億円以上～25億円未満)／軽微(１億円以上～５億円未満)／極めて軽微(１億円未満)

④ 指標及び目標

当社グループは、温室効果ガス排出削減の長期目標としてグループ全体のCO₂排出量を、2030年度で63％、2050年度で100％削減することとしています(基準年：2015年度、SBT1.5に認定)。2023年度までの累計実績は21％減と目標実現に沿ったペースで着実に削減を進めています。

また、自社だけでなく、サプライヤーへの展開活動も始めています。温室効果ガス排出量をサプライチェーン全体で見た場合、製品・サービスの購入(スコープ３ カテゴリ１)の割合が高いため、サプライヤーでの温室効果ガス排出量削減の取り組みが欠かせません。そこで、メインサプライヤー(年間調達額の70％を占める上位)の温室効果ガス排出量自主削減目標の設定状況の調査を開始しました。

2022年度時点で、メインサプライヤーの72％が温室効果ガス排出量自主削減目標を設定し、取り組みを行っています。2025年度までに、すべてのメインサプライヤーが自主削減目標を設定するよう支援を行っていきます。

＜CO_₂排出削減の長期目標(1.5℃目標/Scope １＋２)＞

＜CO_₂排出削減の実績(単位：t-CO₂) (注)１、２、３＞

(注)１ 上記排出量のうち2023年度の数値については提出日時点の集計値であり、第三者保証を取得後、

確定値を当社のウェブサイトにて開示します。

２ 集計範囲はナブテスコ単体及び国内外の主要な連結子会社です。

３ 集計の方針及び基準は、「エネルギーの使用の合理化に関する法律」「地球温暖化対策の推進

に関する法律」に準拠し、環境情報管理に関する社内規定に基づき集計しています。

＜その他の間接排出(スコープ３)　2022年度実績 (注)１、２＞

(注)１ 2023年度実績については集計中のため、2022年度実績の情報を記載しています。

２ 2022年度スコープ３算定方法、対象期間、範囲は以下のとおり。

・算定方法：サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイドライン(環境省、経済産業省)に準拠。

・算定期間：2022年１月１日～2022年12月31日

(3) 人的資本経営の推進

当社グループは、長期ビジョンで掲げる「イノベーションリーダー」に向けて、統合前から積み重ねてきた顧客ニーズに「応える」取り組みとともに、顧客や社会の期待を「超える」視点を重視し、業績の向上 (Financial Impact)と社会課題の解決 (Social Impact)を同時に実現していくことで企業価値を高めることを追求しています。

その実現には、「両利きの経営」で言われる既存事業の深化と新規事業の探索の両立が必要であり、イノベーションを促進する基盤となる諸資本の変革が求められます。

なかでも人的資本は価値創造プロセスの起点となる重要な資本であり、当社グループでは、「イノベーションリーダー」の実現に向けた人的資本の最適化を図ることを、人的資本経営の目的としています。

顧客の「期待に応える」ためには、既存事業における絶え間ない技術革新や性能・品質の改善、生産性の向上等を通じて、顧客ニーズに徹底的に寄り添う人財が必要となります。一方、顧客や社会の「期待を超える」ためには、既存事業領域の拡大や新事業の創出など、顧客や社会の期待を超える価値を生み出し、提案する人財の拡充や育成が求められます。

組織面では、経営環境の変化に対して柔軟に対応できる組織能力の獲得が重要となります。そのためには、経営層からの上意下達による従来型のマネジメントだけではなく、各個人が自律的・自発的に行動することやトップダウンとボトムアップをつなげる管理職層の役割が重要となります。当社グループの人的資本経営は、これら各層の三位一体による推進が骨格となっています。各層がこのような役割を果たせるよう人的資本への投資を積極的に行い、「期待に応える」と「期待を超える」サイクルを力強く回し続けることで長期ビジョンの実現につなげていきます。

① 人的資本経営の目指す姿

当社グループでは、会社・経営層、組織・管理職層、個人による役割遂行が価値創造につながるとの認識のもと、人的資本の最適化に向け、「会社・経営層」「組織・管理職層」「個人」のそれぞれでの目指す姿を設定しています。

会社・経営層においては、Actionできる「状況・環境」を創り出すこと。「組織・管理職層」においては、個々人のActionの種に気づきを与えること。「個人」においては「Innovation in Action」の種を芽吹かせること。これらが、当社グループの人的資本経営の目指す姿です。

② 現状と目指す姿のギャップ／課題抽出

当社グループでは、社員の主観的な状態を測定するエンゲージメントスコア(ES)と組織診断を定期的に実施し、個人の状態と組織風土の両面から現状把握と課題抽出を行っています。

組織診断の設問設計にあたっては、挑戦、共創、学習、創意工夫などイノベーション促進に関連性が高いと考えられる項目(イノベーション項目)を設定しました。下のグラフは、ESと組織診断の設問群を「個人の状態を表すもの(個人指標)」、「組織の状態を表すもの(組織指標)」に分類した上で、イノベーション項目とそれ以外の設問項目の充足度の相関分析を両指標について実施し、イノベーションとのつながりの強さ(横軸)、充足度(縦軸)でプロットしたものです。

両グラフの右下の項目群は、「イノベーションとのつながり」が強い一方で「充足度」が低い項目であり、個人指標では、仕事へのやりがいや達成感を得られ、成長につながる実感を持つことがイノベーション推進のドライバーとなることが示唆されます。

組織指標においては、会社・経営層のレベルでは「目標達成の見通しの実感」、「会社による世の中の変化先取り」「挑戦する風土の醸成」、組織・管理職層のレベルでは、「部署を超えた問題解決」や、「次のリーダー育成」といったキーワードが挙がっています。これらの項目の充足が、イノベーションリーダーの実現に向けた重点課題となるとの仮説を構築しました。

③ 指標及び目標

前頁のギャップ解消に向け、各層で目指す姿への転換の進捗を図る指標として、「イノベーション指数」「リンケージ指数」「エンゲージメント指数」を設定しています。これらの３指標は、組織診断結果とエンゲージメントスコアを合成した結果系指標であり、当面の目標として、それぞれの指標で75点を目指していきます。各指数向上に向け、個別アクションの進捗に紐づく要因系の指標群を設定しています。

「イノベーション指数」は、Actionできる「状況・環境」を創り出すための指標で、ナブテスコ ウェイの浸透、人財ポートフォリオの充足により、イノベーションに取り組む目的を共有することで組織・個人がActionできる状況・環境を支援していきます。

「リンケージ指数」は、個々人のActionの種に気づきを与えるための指標で、配置・育成・評価、新規事業の仕組み、支援、制度改定により、「期待に応える」「期待を超える」両利きの視点で個人のActionを後押しします。

「エンゲージメント指数」は、個々人におけるMy “Innovation in Action”の種を芽吹かせるための指標で、ナブテスコ ウェイの自分事化、自律的キャリア形成、リスキリングにより、個々人のイノベーション意識を定着させていきます。

人的資本KPIについては、実行戦略や各指標の進捗をモニタリングしつつ、課題の変化に合わせて柔軟に見直し、人的資本経営の高度化を図っていきます。

＜人的資本KPI＞

	結果系指標 (注)	重要な実行戦略	要因系指標
会社・ 経営層		ナブテスコ ウェイの浸透活動	ナブテスコ ウェイの浸透度・共感度
		イノベーションの表彰活動	ナブテスコ賞の表彰人数・賞金総額
		人財ポートフォリオの充足	デジタル・女性・外国籍人財の充足率
		部長級ポジションにおける後継者の育成	サクセションの充足率
組織・ 管理職層		社内人財の流動化促進	新規事業部門への異動者数、 部門を跨ぐ異動者数、職場の経験数
		「期待を超える」取り組み アイデア・ナレッジの創出	イノベーションテーマ 新規着手件数ポイント
		「期待に応える」取り組み 生産性の向上	業務効率化総実績時間、 労働生産性指標(付加価値/人・労働時間)
		多様な人財の活躍支援	デジタル人財充足率、 新卒女性・外国籍採用実績
		イノベーションやチャレンジを促すコミュニケーション施策	イノベーション目標設定率 1on1・フィードバック面談実施実績
個人		ナブテスコ ウェイの自分事化のプロセス推進	My "Innovation in Action宣言"策定実績、1on1実施率
		自律的なキャリア形成施策の推進	社内副業/留学/公募実績、 海外トレーニー派遣実績
		スキル強化に向けた研修受講	総研修受講時間・費用・受講者数

 

(注) 2023年度実績については集計中のため、2022年度実績の情報を記載しています。

(4) 持続的なイノベーション創出をリードする知的財産経営戦略

当社グループは、顧客やパートナー企業など、すべてのステークホルダーが持続的成長と事業拡大を図るために、その事業競争力の源泉である現在及び未来の「コア価値(知財・無形資産)」の持続的な競争優位を担保する「知的財産経営戦略」をグループ全体で推進することで、企業価値の向上を追求しています。

当社グループの「コア価値」は、いわゆるコアコンピタンス(中核となる強み)だけでなく、競合企業も保有している技術等であっても、顧客への価値提供に必要な技術等を含むものとなります。コアコンピタンスだけでは顧客に価値を提供できないため、対象を広く捉えており、更に特許などの知的財産権だけでなく、ノウハウや取引実績、サプライチェーンなども含まれる知財・無形資産をいいます。そして、現在保有しているコア価値(現在のコア価値)と、将来必要となるコア価値(未来のコア価値)を事業毎に定めています。

さらに現在及び未来のコア価値は全社共通の切り口(機能や目的)で可視化され、共有されています。

＜当社グループのコア価値＞

① ガバナンス

グループ全体の知的財産戦略の基本方針を議論・審議するため、CEOを委員長とし、経営幹部を委員とした全社知財戦略審議を年１回開催しています。ここで決定された基本方針に基づき、各社内カンパニーやグループ会社固有の知財戦略を議論・審議するため、各社内カンパニー等の社長を委員長とし、各社内カンパニー等の幹部を委員としたカンパニー知財戦略審議を年２回開催しています。

また、各カンパニー知財戦略審議の活動状況の共有や社内カンパニー等の共通の知財課題について議論・審議するため、技術本部長を委員長とし、コーポレート部門長や社内カンパニー等の代表者を委員とした知的財産強化委員会を年２回開催しています。ここで議論された内容は戦略提案として全社知財戦略審議の議題の一つとなり、審議されて、翌年の基本方針に反映されています。このように全社知財戦略審議、カンパニー知財戦略審議及び知的財産強化委員会の活動が有機的に結びつき、スパイラル的に発展していく形になっています。

また、2022年以降より年１回、取締役会で全社知的財産戦略の基本方針を報告し監督を受けています。なお、個別事業に関する知的財産戦略については事業戦略に含めて都度、取締役会で報告し監督を受けています。

② 戦略

■IPランドスケープによる新事業創造

当社グループではIPランドスケープを活用した市場や顧客ニーズの探索を通じて、コア価値の強化、新規獲得を図っています。当社グループの製品・サービスが使用される設備やシステム全体に関する特許情報などの知財情報だけでなく、論文、雑誌、企業情報などあらゆる公開情報をグローバルに調査し、技術・市場動向や顧客ニーズをマクロ分析しています。さらにこの分析結果をもとに新事業テーマ・市場・顧客ニーズの探索や開発テーマの検証、オープンイノベーションなどの協業先の探索など、将来事業の方針設定や他社連携の議論をイノベーション戦略室や社内カンパニー等と行っています。

■コア技術情報管理と知的財産権獲得の戦略的な活用

当社グループの競争力の源泉であるコア価値(知財・無形資産)には、いわゆる発明だけでなく、顧客との深い信頼関係や市場におけるブランドイメージ、商品・サービスに関するアイデア、設計・製造ノウハウ、サプライチェーンや人財などが含まれます。秘匿可能なコア価値については、徹底したコア技術情報管理(秘密情報管理)を行い、販売等のため秘匿することが困難なコア価値については、積極的に出願して知的財産権を獲得することで、コア価値の保護を図っています。

現在保有するコア価値とともに新たに生み出されるコア価値をコア技術情報管理と知的財産権獲得の両面で保護することにより、当社グループの総合的なコア価値力を持続的に増大させ、企業価値の向上を図ります。

③ リスク管理

■秘密情報管理と知的財産権獲得の戦略的な活用

当社グループの競争力の源泉であるコア価値には、顧客との深い信頼関係や市場でのブランドの構築、商品、サービスにおける技術アイデアや、設計・製造ノウハウなどが含まれ、これらは多数の特許、意匠、商標、営業秘密等の知的財産権で保護されています。

創造されたコア価値(知財・無形資産)は、原則として、全てコア技術情報(秘密情報)として徹底した秘密情報管理(コア技術情報管理)がされています。コア技術情報管理の一環として、全役員・社員(含む派遣社員)を対象に毎年情報管理教育を行うとともに、万一の国内外の裁判でも耐えうるような証拠形成も行っています。さらに業務監査部門とも連携して管理体制の維持も図っています。

一方、製品販売等の事業活動で公開するため、秘匿することが困難な技術的コア価値のみ、知財網を構築する知的財産権獲得戦略で保護を図っています。2023年末の時点で日本2,350件以上、アジア1,650件以上、欧州1,250件以上、米州450件以上の特許・実用新案・意匠(出願中含む)からなる知財網を構築しています。 

現在のコア価値とともに新たに生み出される未来のコア価値をこのコア技術情報管理と知的財産権獲得戦略の両面で保護することにより、当社グループの総合的な知財・無形資産力を持続的に増大させ、これにより企業価値の持続的な向上を図ります。

■知財クリアランスの実行取り組み

当社グループでは、顧客の事業や製品を守ることを必須項目とし、当社グループの事業・製品を守ることを必要項目として、事業化プロセスの中で知財クリアランスを実行しています。具体的にはコア技術情報管理、知的財産権獲得、他社の知的財産権侵害防止、技術契約遵守、模倣排除、商標・著作権保護等の活動を事業化プロセスの中で実施しています。

2018年度以降で130件以上の製品・サービスについて実施しています。

■模倣品排除

当社グループのブランドを信じて購入した顧客が損害を被らないように、ブランド模倣はコストが掛かっても徹底的に排除する方針を取っています。

社内カンパニー及び国内外グループ会社からの情報のほか、展示会の定期巡回、ECサイトへの出品状況や企業ホームページの定期的な監視、過去に警告して侵害を中止した企業の定期監視等を行い、模倣品の早期把握を図っています。

その結果、2018年度以降で340件以上の侵害警告を行っています。

④ 指標及び目標

■業績評価の基準に「知財創造」を設定

2017年度からは、社内カンパニーとグループ会社の業績評価項目に「知財創造」を新たに加え、コア価値(知財・無形資産)を獲得・強化するための知的財産戦略活動を体系化し、社内カンパニーとグループ会社の中期経営計画の中で、その知的財産戦略活動を事業計画の一つとして策定、実行することを徹底しています。

また、すべての技術者が自ら新事業や新技術のアイデアや設計・製造のノウハウを創造する風土を構築するために、その創造活動を業績評価の対象として積極的な活動を奨励すると共に、事業に貢献する発明をなした方々(2023年度までに延べ209名)に対して、会社の創立記念式典で優秀発明者表彰を行い、全社でその栄誉を称え、社員の創造意欲の高揚を図っています。

このような活動を通じて、発明、意匠及びノウハウに関する知財創造届出件数は、以下のグラフに示すように、着実に増加しています。

＜知財創造届出件数＞

■知の探索によるイノベーションを推進する施策

2022年度からいわゆる知の探索によるイノベーションを活性化させる一つの取組みとして知財創造する人の多様性を高める活動を展開しており、この活動状況を示す指標として「発明者割合」を設定しました。

この「発明者割合」は開発者だけでなく生産技術者を含む技術者に対する知財創造届出を行った発明者等の実数の比率で、年度単位で算出されるものであり、多様性が継続的に維持・改善されているかを示すものです。

更に新たな市場ニーズ等を収集し、イノベーションに繋げた営業担当者等を対象とした知財創造支援者制度により、全社一丸となったイノベーション推進を図っています。

＜発明者割合＞

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりです。このようなリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。なお、将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経済、市場の動向に関するリスク

当社グループの事業は、国内外の自動車、建設機械、鉄道、建築、産業機械等の各産業分野に直接的又は間接的に関わっています。これら産業の景気変動及び設備投資動向等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 海外事業展開に関するリスク

当社グループは、成長性・収益性の追求のため、アジア、北米、欧州を中心に積極的な事業展開を図っています。このため、各国の経済・市場の動向に関するリスクだけでなく、テロ、戦争その他の要因による社会的混乱の発生、政治的変動や予期できない法律、規制等の改正が行われる場合があり、各種製品の市場が影響を受け、その結果、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 大規模災害に関するリスク

当社グループは、地震、風水害、パンデミック等各種災害及びテロ、戦争その他の要因による社会的混乱に対して、発生時の損失を最小限に抑えるため、事業継続計画の策定、人的危機事態対応規程の制定、緊急連絡体制の整備や訓練の実施等を進めています。しかし、このような災害による人的・物的被害の発生や資材調達の停滞及び物流網の寸断により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、これらによる損害が損害保険等で十分にカバーされるという保証はありません。

(4) 為替相場の変動に関するリスク

当社グループの海外売上高は、年々高まっています。原材料の海外からの輸入もあり、外貨建て取引に関しては為替予約によるリスクヘッジを行っていますが、当社グループの業績及び財務状況は為替変動による影響を受けています。また、在外子会社の業績及び財務状況についても、円換算にあたり為替変動による影響を受けています。

(5) 調達に関するリスク

当社グループは、原材料、構成部品等の複数購買を推進することにより安定的な調達を図っていますが、部材価格の高騰や一部の部品について供給が滞り代替の調達先が確保できない場合には、製品の利益率の悪化や機会損失の発生により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 製品品質に関するリスク

当社グループは、各種製品について、欠陥が発生しないように万全な品質管理基準のもとに製造しています。しかしながら、万一リコールや製造物責任につながるような重大な欠陥が発生した場合には、多額のコストの発生につながり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 競合に関するリスク

当社グループは、国内外において高い市場占有率を誇る製品を多数保有しており、顧客のニーズを捉えたコスト競争力のある差別化製品の開発に取り組んでいます。しかしながら、新製品開発の遅れ又は他社が画期的な新製品を開発する等により、各種製品の市場占有率が低下した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあり、また、営業上・技術上の機密情報を保有しています。当社グループでは、これらの情報に関する管理体制の強化と社員教育を展開し、情報システムのハード面・ソフト面を含めた適切なセキュリティ対策を講じています。しかしながら、予想を超えるサイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルス侵入等により、万一これらの情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの信用低下により業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 知的財産に関するリスク

当社グループは、特許を含む知的財産権により自社技術の保護を図り、これら知的財産権を厳しく管理するとともに、第三者の知的財産権を侵害することのないよう細心の注意を払っています。しかしながら、第三者が当社グループの知的財産権を侵害した場合、又は当社グループが第三者から知的財産権の侵害を主張された場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法令・規制に関するリスク

当社グループは、世界各地域において事業活動を展開しており、各地域の法令、規制の適用を受けます。当社グループは、事業活動に関連する法令・規制の遵守の徹底はもとより、より高い基準の倫理規範を制定し、コンプライアンス教育の実施、内部通報窓口の整備・運用を通じて、コンプライアンス体制の強化を図っています。しかしながら、これらの対策を講じても、個人的な不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスクを完全に回避することは出来ず、重大な法令違反等を起こした場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 環境に関するリスク

当社グループは、事業活動による地球環境への影響を常に認識し、商品の企画・開発・設計にあたっては、エネルギー効率、省資源、有害物質の削減、リサイクル性の向上に努め、商品の生産・販売・物流・サービスにおいては、環境先進技術を積極的に採用し、また工夫することにより、CO₂排出量の削減、資源の有効利用、ゼロ・エミッションへの挑戦等環境負荷の低減に努めています。しかしながら、当社グループの事業活動により環境汚染が生じた場合には、汚染除去費用や損害賠償費用等の発生及び信用の低下により業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 企業買収等に関するリスク

当社グループは、企業買収を通じて、国内外における製品の生産、販売・サービス体制の拡充や技術基盤の強化を図っています。企業買収の検討段階では、対象企業のデューデリジェンスを行い、買収後の対象企業の運営について検証を行っています。しかしながら、企業買収当初に期待した効果が買収後に得られない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 固定資産の減損に関するリスク

当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産等の固定資産を保有しています。経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、対象資産に対する減損損失の計上により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 人材の確保に関するリスク

当社グループは、製造・開発・販売、その他専門分野に携わる優秀な人材を幅広く採用・育成することで、グローバルな事業活動の推進と競争力の維持向上を図っています。しかしながら、人材の獲得競争の激化や社員の退職等によって十分な人材の確保及び育成ができなかった場合、競争力の低下につながり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績

当社グループの当連結会計年度の業績は、航空機器において民間航空機や防衛省向けでの需要回復が見られたこと、また舶用機器では新造船向け及び環境規制対応でのMRO（Maintenance, Repair, Overhaul）需要が好調であったことに加え、自動ドア事業では国内での建物用ドアの堅調な需要及び海外市場での為替効果により、売上高は333,631百万円となりました。

営業利益は、トランスポートソリューション事業での増収による増益はあったものの、コンポーネントソリューション事業では下期での需要減少による影響、人件費や電力価格の高騰と価格転嫁の遅れ等による減益影響がありました。なお、第４四半期ではGilgen Door Systems AG（以下、「Gilgen社」という）に係るのれんの減損損失、及びOVALO GmbH（以下、「OVALO社」という）に係る固定資産の減損損失の影響があった一方で、土地建物交換差益を計上したことにより、営業利益は17,376百万円となりました。また、株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ（以下、「ハーモニック社」という）株式の売却完了に伴う評価益等を計上したことにより、税引前当期利益は25,629百万円となり、親会社の所有者に帰属する当期利益は14,554百万円となりました。

(単位：百万円)

当連結会計年度のセグメント別概況は次のとおりです。

［売上高］

(単位：百万円)

［営業利益］

(単位：百万円)

② 財政状態

(資産)

当連結会計年度末の流動資産は220,847百万円、非流動資産は201,218百万円であり、その結果、資産合計は422,065百万円と前連結会計年度末比37,228百万円の減少となりました。主な増加要因は、有形固定資産の増加11,445百万円、無形資産の増加5,251百万円、のれんの増加7,851百万円、及び投資不動産の増加8,327百万円です。主な減少要因は、現金及び現金同等物の減少46,578百万円、及びハーモニック社株式の売却完了による売却目的で保有する資産の減少34,030百万円です。

(負債)

当連結会計年度末の流動負債は119,491百万円、非流動負債は26,679百万円であり、その結果、負債合計は146,171百万円と前連結会計年度末比49,893百万円の減少となりました。主な増加要因は、その他の債務の増加4,142百万円です。主な減少要因は、営業債務の減少5,335百万円、未払法人所得税の減少8,717百万円、及びハーモニック社株式の売却完了等によるその他の金融負債の減少47,267百万円です。

(資本)

当連結会計年度末の資本合計は275,894百万円となりました。親会社の所有者に帰属する持分合計は260,470百万円と前連結会計年度末比11,774百万円の増加となりました。主な増加要因は、親会社の所有者に帰属する当期利益14,554百万円、及び在外営業活動体の換算差額等によるその他の資本の構成要素の増加6,154百万円です。主な減少要因は、配当による利益剰余金の減少9,506百万円によるものです。

以上の結果、親会社の所有者に帰属する持分比率は61.7％となり、１株当たり親会社所有者帰属持分は2,169.52円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動により獲得した資金を、主に設備投資、子会社の取得、ハーモニック社株式の売却に係る支出、及び配当金の支払に充てた結果、77,835百万円と前連結会計年度末比46,578百万円の減少となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは11,177百万円の資金の増加となりました。主な増加要因は、当期利益、減価償却費及び償却費によるものです。一方、主な減少要因は、法人所得税の支払によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは46,295百万円の資金の減少となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出、及びハーモニック社株式の売却に係る支出（投資有価証券の売却価格の精算による支出）です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは13,482百万円の資金の減少となりました。主な減少要因は、配当金の支払です。

(3) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと以下のとおりです。

(注) 上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値です。

② 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと以下のとおりです。

(注) 上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値です。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと以下のとおりです。

(注) １ 上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値です。

２ 総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要性のある会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表で採用する重要性のある会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 注記３．重要性のある会計方針 及び 注記４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載のとおりです。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

１) 売上高

当社グループの当連結会計年度における売上高は、前期比8.1％増加し333,631百万円となりました。これは、航空機器において民間航空機や防衛省向けでの需要回復が見られたこと、また舶用機器では新造船向け及び環境規制対応でのMRO需要が好調であったことに加え、自動ドア事業では国内での建物用ドアの堅調な需要及び海外市場での為替効果により、前期比増加したことによります。

２) 営業利益

営業利益は、前期比4.0％減少し17,376百万円となりました。売上高営業利益率は5.2％となりました。これは、トランスポートソリューション事業での増収による増益、及びアクセシビリティソリューション事業において国内連結子会社に係る土地建物交換差益を計上した一方、コンポーネントソリューション事業では下期での需要減少による影響、人件費や電力価格の高騰と価格転嫁の遅れ等、トランスポートソリューション事業ではOVALO社に係る固定資産の減損損失を計上したこと、アクセシビリティソリューション事業ではGilgen社に係るのれんの減損損失したこと等の減益要因がありました。

３) 税引前当期利益

金融収益は、ハーモニック社株式の売却完了に伴う評価益3,485百万円、及び為替差益等を計上したことにより5,202百万円となりました。金融費用は、デリバティブ評価損等を計上したことにより1,090百万円となりました。持分法による投資利益は4,141百万円となりました。

その結果、税引前当期利益は25,629百万円と前期比62.6％増加となりました。

４) 親会社の所有者に帰属する当期利益

以上の結果、法人所得税費用9,199百万円及び非支配持分に帰属する当期利益1,876百万円を差引いた親会社の所有者に帰属する当期利益は、14,554百万円と前期比53.8％増加となりました。

また、基本的１株当たり当期利益は前期比42.38円増加し、121.25円となりました。

当連結会計年度のセグメントの業績の状況は次のとおりです。

(コンポーネントソリューション事業)

コンポーネントソリューション事業の受注高は、前期比23.3％減少し112,690百万円となりました。売上高は、同1.8％減少し138,089百万円、営業利益は、同34.8％減少し10,376百万円となりました。

精密減速機は、上期ではEV関連を中心に産業用ロボット向け需要が好調に推移した一方、下期に入り、EV関連ならびに自動化設備投資が大きく減少したことにより、売上高は前期並みとなりました。

建設機械向け油圧機器は、日本及び欧米市場では需要が堅調に推移しましたが、中国市場では需要が一段と減少したため、売上高は前期比で減少となりました。

(トランスポートソリューション事業)

トランスポートソリューション事業の受注高は、前期比27.8％増加し100,323百万円となりました。売上高は、同13.9％増加し80,787百万円、営業利益は、同16.6％増加し7,828百万円となりました。

鉄道車両用機器は、MROが堅調に推移したものの、国内市場で新車向け投資の抑制が継続したことにより、売上高は前期比で減少となりました。

航空機器は、民間航空機向け需要の順調な回復に加え、防衛省向けでの需要が拡大したことから売上高は前期比で大幅な増加となりました。

商用車用機器は、国内顧客の生産が回復したことにより、売上高は前期比で増加となりました。

舶用機器は、国内外の好調な造船・海運市況を背景とした高い新造船向け需要に加え、環境規制に伴うMRO需要も好調に推移したため、売上高は前期比で大幅な増加となりました。

なお、当期はOVALO社に係る固定資産の減損損失1,761百万円を計上しました。

(アクセシビリティソリューション事業)

アクセシビリティソリューション事業の受注高は、前期比16.7％増加し101,313百万円となりました。売上高は、同22.5％増加し96,275百万円、営業利益は、同117.9％増加し6,167百万円となりました。

自動ドア事業は、国内の建物用ドア需要が堅調に推移したことに加え、海外ではフランスの販売会社の買収や為替の効果により売上高は前期比で増加となりました。

なお、当期は国内連結子会社で土地建物交換差益の4,243百万円及びGilgen社に係るのれんの減損損失4,392百万円を計上しました。

(その他)

その他の受注高は、前期比5.4％増加し18,454百万円となりました。売上高は、同0.4％減少し18,480百万円、営業利益は、同128.1％増加し3,385百万円となりました。

包装機は、需要回復及び電子部品不足が概ね解消されたことにより、売上高は前期比で増加となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループにおける主な資金需要は、営業活動においては、生産活動に必要な運転資本(原材料、人件費等)、受注獲得のための販売費、既存事業の競争力強化や新商品や新事業の創出のための研究開発費等があります。投資活動においては、製品の増産対応のための新規投資や設備更新を中心とした設備投資、及びＭ＆Ａがあります。なお、当連結会計年度末において、ハーモニック社株式の売却に関連して資金が9,752百万円減少しています。

また、当社グループは2024年12月期において、コンポーネントソリューションセグメントにおける精密減速機の新工場建屋の建設及び油圧機器の工場建屋の更新等を中心に27,500百万円の設備投資を予定しています。

当社グループの事業活動に必要な資金は、主として自己資金の活用、金融機関からの借入等により調達しており、親会社所有者帰属持分比率やROE等の指標を注視しながら、最適な資金調達方法を選択しています。当連結会計年度末の借入金の残高は21,572百万円と前期比1,263百万円の増加となりました。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2022年度を初年度とする中期経営計画における経営目標として、ROIC 10％以上、連結配当性向 35％以上という財務目標を設定しています。本中期経営計画期間中の各指標の推移は以下のとおりです。

５ 【経営上の重要な契約等】

(技術等導入に関する契約)

(注) 上記契約に対する対価として、一定額又は売上高の一定率を支払っています。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供します」との企業理念のもと、利益ある成長の姿を研究開発活動のゴールに設定し、事業戦略と連携した研究開発計画を立案して研究開発に取組んでいます。

研究開発投資については、既存事業の競争力強化や収益力強化につながる事業戦略上の開発テーマと、成長分野における新商品や新事業の創出・育成のための開発テーマに資源を集中させています。研究開発の推進体制は、技術本部を統括部門として、企画・実行をカンパニー各社、連結子会社を中心として技術本部もその一部を担当しています。開発活動で重視していることは、顧客とエンドユーザーのニーズに直結した独創性のある競争力の高い製品を提供することです。また、持続可能な社会を実現するため、製品重量減や効率向上等気候変動に関する環境配慮製品の開発を進めています。

なお、当連結会計年度の研究開発のための費用は10,999百万円です。

セグメントごとの研究目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は以下のとおりです。

(1) コンポーネントソリューション事業

精機カンパニー、パワーコントロールカンパニーが中心となって、精密減速機及び同システム、建設機械用油圧機器及び同システム等の研究開発を行っています。当連結会計年度の主な成果は、産業用ロボット向けRV-Zシリーズの機種開発(Nabtesco ECO PRODUCT認証)、「精密減速機RV」をベースにした一般産業用途向けギヤヘッドシリーズの開発、AGV駆動ユニットのシリーズ開発、建設機械用省エネポンプ・バルブシステムの投入、建設機械用走行/旋回ユニットのラインアップ強化、建設機械用コンパクト・高出力密度VCシリーズモータモデルの投入、建設機械のICT化・電動化に対応した機器の研究等です。当事業に係る研究開発費は、2,184百万円です。

(2) トランスポートソリューション事業

鉄道カンパニー、航空宇宙カンパニー、舶用カンパニー及びナブテスコオートモーティブ㈱が中心となって、鉄道車両用ブレーキ装置及び同ドアシステム、航空機用飛行制御機器及び同システム、舶用エンジン制御システム、商用車用ブレーキや乗用車用クラッチの各種装置・機器の研究開発を行っています。当連結会計年度の主な成果は、グローバル市場向け鉄道車両用ブレーキ制御装置・機器(欧州向けブレーキディスク、中国向け省エネブレーキ制御器(GB1)及びディスクブレーキシステム)の上市、粉塵環境性能を向上させたオイルフリーコンプレッサの上市、天候や経年劣化等の外乱に強いブレーキ制御(減速度制御)システムの上市、フライトコントロール用電動アクチュエータの開発、船陸通信等のセキュリティやネットワークを強化した舶用主機関向け新型リモコン(M-800-Ⅶ)の開発、船用機器における東京計器株式会社との共同開発、エンジン・船体モデルとAIS、気象・海象情報からAIが最適な航路・船速計画を提案し燃費を低減するソフトウェアソリューション(Pythia)の開発、従来の商用車用エアブレーキ機器の開発に加え車両の電動化に対応した電動コンプレッサーの開発、既存バスの安全性向上に寄与する後付け非常ブレーキシステム(EDSS)の上市等です。当事業に係る研究開発費は、2,850百万円です。

(3) アクセシビリティソリューション事業

住環境カンパニーが中心となって、建物用自動ドア、プラットホーム用可動柵やスクリーンドア、福祉機器等の研究開発を行っています。当連結会計年度の主な成果は、高付加価値自動ドアの開発、自動ドアプラットフォーム「AD-Link」の上市、環境保全・バリアフリーに貢献する 新機能自動ドア「NATRUS+e W」の上市、デジタルサイネージ付き自動ドアの開発、鉄道駅舎プラットホーム向けの可動式ホーム柵及びフルスクリーンホームドアの開発等です。当事業に係る研究開発費は、3,202百万円です。

(4) その他

PACRAFT㈱、及びシーメット㈱が中心となって、自動充填包装機、光造形システム(3Dプリンター)等の研究開発を行っています。当連結会計年度の主な成果は、包装容器・包材の変化に対応する製品、生産性向上要求に応える包装機、周辺の省人化・自動化装置の開発、製造業向け大型SLA光造形装置「CSLA-9000」の上市、海外製風力発電機用CMFS機器と診断サービスの開発、風力発電機用スマートセンサーを開発するオーストリアのスタートアップeologix-Ping社との事業提携等です。当事業に係る研究開発費は、699百万円です。

(5) コーポレート部門

コーポレート部門では、グループ全体に共通する基盤要素技術や新事業分野に係る研究開発活動、大学・研究機関及び他企業と共同研究開発活動等を積極的に行っています。コーポレート部門に係る研究開発費は、2,064百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、国内においては能力増強及び生産性向上、海外においては設備更新を中心に設備投資を行いました。結果として当連結会計年度は、全体で29,673百万円の設備投資(有形固定資産及び無形資産への投資)を実施しました。

コンポーネントソリューション事業においては、精密減速機における浜松工場建屋の建設、津工場における能力増強投資等の増産対応、及び油圧機器における日本工場の建替等を中心に、22,834百万円の設備投資を行いました。

トランスポートソリューション事業においては、主に舶用機器における開発設備投資、鉄道車両用機器、及び航空機器における設備更新等を中心に、2,624百万円の設備投資を行いました。

アクセシビリティソリューション事業においては、自動ドアにおける生産性向上投資及び設備更新等を中心に、1,941百万円の設備投資を行いました。

その他の事業においては、包装機における能力増強投資等を中心に、701百万円の設備投資を行いました。

全社・共通資産においては、情報管理システムの更新等を中心に、1,574百万円の設備投資を行いました。

また、所要資金については、いずれの投資も主に自己資金を充当しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(注) １ 帳簿価額は、日本基準に基づく個別財務諸表の帳簿価額を記載しています。

２ その他は工具、器具及び備品、建設仮勘定です。

３ 連結会社以外からの賃借設備で主要なものは、提出会社における東京本社ビルであり、その賃借料は年間303百万円です。

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

(注) １ 帳簿価額は、IFRSに基づく金額を記載しています。

２ その他は工具、器具及び備品、建設仮勘定、投資不動産です。

３ 投資不動産 8,600百万円が含まれます。

(3) 在外子会社

2023年12月31日現在

(注) １ 帳簿価額は、IFRSに基づく金額を記載しています。

２ その他は工具、器具及び備品、建設仮勘定です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資計画については、需要予測、生産計画、利益計画に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しています。設備投資計画は、原則的に当社及び連結子会社各社が個別に策定していますが、グループ全体で重複投資とならないよう、当社のものづくり革新推進室を中心に調整しています。

2024年12月期における設備投資計画(新設・拡充)は27,500百万円であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりです。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、重要な設備の除却・売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
　　        調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
　　        調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
　　       　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
　　       　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却に伴う株式の減少です。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注) １ 自己株式435,670株は「個人その他」に4,356単元、「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しています。

２ 「金融機関」には、「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」(以下、「株式給付信託(BBT)」という。)制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する株式5,898単元、「単元未満株式の状況」に66株が含まれています。

３ 「その他の法人」に、㈱証券保管振替機構名義の株式60単元が含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注) １ 所有株式数は、千株未満を四捨五入して記載しています。

２ 次の法人から、2023年12月６日に２社連名による6,137千株の変更報告書が提出されていますが、2023年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

１) 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

２) 日興アセットマネジメント株式会社

３ 次の法人から、2023年12月20日に６社連名による6,070千株の変更報告書が提出されていますが、2023年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

１) ブラックロック・ジャパン株式会社

２) ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド

(BlackRock Fund Managers Limited)

３) ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド

(BlackRock Fund Asset Management Ireland Limited)

４) ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ

(BlackRock Fund Advisors)

５) ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ、エイ．

(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)

６) ブラックロック・インベストメント・マネジメント （ユーケー） リミテッド

(BlackRock Investment Management (UK) Limited)

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式66株が含まれています。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式6,000株(議決権60個)、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式589,800株(議決権5,898個)が含まれています。なお、当該議決権5,898個は、議決権不行使となっています。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在