株式会社アドウェイズ（2489） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(注)1.1株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、1株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3.第22期より決算期(事業年度の末日)を3月31日から12月31日に変更いたしました。つきましては経過期間となる2021年12月期は、第21期まで決算期が3月31日であった当社及び連結子会社は2021年4月1日から2021年12月31日の9ヶ月、第21期まで決算期が12月31日であった連結子会社は2021年1月1日から2021年12月31日の12ヶ月間を連結対象期間としております。

2【沿革】

3【事業の内容】

当社グループは、当社(株式会社アドウェイズ)と連結子会社32社、非連結子会社1社及び持分法適用関連会社8社の計42社で構成されており、スマートフォン向け広告サービス「AppDriver」及び「UNICORN」、モバイル向けアフィリエイト広告サービス「Smart-C」、PC向けアフィリエイト広告サービス「JANet」等、当社グループのアドプラットフォームを用いたインターネット広告の販売及び運用と、アプリ・ウェブの包括的マーケティング支援のため、広告商品及び付随するサービスの代理販売を行っております。

当社グループのアドプラットフォームを用いたインターネット広告の販売及び運用を行っているアドプラットフォーム事業においては、Webサイト運営者やコンテンツプロバイダー、スマートフォン向けアプリ開発会社を広告主(クライアント)とし、これらとWebサイトやゲームアプリ等のメディアを当社の広告システムでつなぐ、アフィリエイトサービスのほか、機械学習による全自動マーケティングプラットフォーム「UNICORN」の事業運営を行っており、広告主(クライアント)のジャンル拡大及び広告配信先の拡充を進めております。

アプリ・ウェブの包括的マーケティング支援を行うエージェンシー事業においては、博報堂ＤＹグループとの協力体制の強化による協業案件の拡大、包括的なマーケティング支援体制の強化を行っております。海外においては、中国・香港・台湾・韓国・米国・シンガポール等において、現地企業と各国における外国企業を対象として、インターネットマーケティングの総合支援サービスを提供しており、特に中国・台湾を中心としたアジア地域のスマートフォン領域で存在感を高めるため、積極的に事業拡大を図っております。

アドプラットフォーム事業、エージェンシー事業に分類されない、広告事業以外のその他事業として、士業向けのポータルサイトの運営や、インフルエンサーマーケティングの企画運営等の事業を行っており、広告事業の枠にとらわれず、ステークホルダーに対して、新たな価値の提供を行ってまいります。

当社グループの主な事業内容は、上記の「アドプラットフォーム事業」、「エージェンシー事業」、「その他事業」に分類されます。なお、この3部門は「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

[事業系統図]

事業系統図は以下のとおりであります。

5【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

(注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

2.本社部門(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及びシステム部門に所属しているものであります。

3.当社グループは、2023年1月4日付で当社のアドプラットフォーム事業に関する権利義務を新設分割により設立した株式会社ADWAYS DEEEに承継させたこと、並びに本件に付随して当社内の部門を再編したこと等により、「アドプラットフォーム事業」は11名、「エージェンシー事業」は179名の従業員数が増加しており、一方、「本社部門(共通)」は162名、「その他」は9名の従業員数が減少しております。

(2)提出会社の状況

(注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

2.本社部門(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及びシステム部門に所属しているものであります。

3.当社は、2023年1月4日付で当社のアドプラットフォーム事業に関する権利義務を新設分割により設立した株式会社ADWAYS DEEEに承継させたこと、並びに本件に付随して当社内の部門を再編したことなどにより、「エージェンシー事業」は150名の従業員数が増加しており、一方、「アドプラットフォーム事業」は94名、「本社部門(共通)」は162名、「その他」は1名の従業員数が減少しております。

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

   ①提出会社

(注)1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3.労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。

   ②主要な連結子会社

(注)1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3.労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。

4.その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)経営方針

当社グループは、『全世界に「なにこれすげー こんなのはじめて」を届け、すべての人の可能性をひろげる「人儲け」を実現する』というパーパスを掲げており、世の中に対し事業やサービスを通して新たな価値を提供し続けること、本当の意味でそこで働く人々が成長できる場を提供し続けることを目標としております。

当社グループは、「人と機械の共生」という考え方のもと、人が得意ではないことは機械化やシステム化を行い、人が得意とすることに人が注力できる環境を作ることで、グループとしてのパフォーマンスを最大化すると共に、人が人らしく働ける企業集団を目指しております。

(2)経営環境及び対処すべき課題等

当連結会計年度におけるインターネット広告市場は市場全体が引き続き拡大する一方、スマートフォンビジネスのサービスの多様化や新しいテクノロジーの発生が見られております。また全世界においては、インターネット及びスマートフォンの普及が今後さらに拡大していくと予想されます。

このような環境の下、当社グループは、アドプラットフォーム事業においては全自動マーケティングプラットフォーム「UNICORN」の広告配信先の拡充を進めることで、取引の拡大を目指してまいります。また、アフィリエイト広告事業においては、2023年1月4日に新設分割により「株式会社ADWAYS DEEE」を新設し、当社のアドプラットフォーム事業に関する権利義務を「株式会社ADWAYS DEEE」に承継させました。アフィリエイト広告に新たな価値を加えることを目指し、業績を伸長させることができており、今後も「インターネット広告のあるべき姿」を目指し、より価値のある広告を届けることで、業績及び企業価値の向上を図ってまいります。

エージェンシー事業においては主力広告主(クライアント)であるゲームアプリ、マンガアプリの開発・運営会社のみならず、それ以外の業種の広告主(クライアント)の獲得等による事業の拡大を図るとともに、今まで当社が得意としていたオンラインに限らず、オフライン・オンラインの包括的なマーケティング支援を目指してまいります。また、エージェンシー事業は国内のみならず、東アジアを中心とする海外展開も行っており、中国でのグローバル広告配信並びに、ライブコマースをメインとしたEC及びコンテンツマーケティング支援事業、台湾でのブランド広告事業をより一層伸長させてまいります。

今後の収益拡大のためには、アドプラットフォーム事業、エージェンシー事業のさらなるサービス領域の拡大と既存商品の深耕、新規サービスによるサービスの総合力の底上げと品質の向上が重要な課題と認識しております。また、現在のビジネスの規模拡大を進めていくためには、当然の課題として、経営体制をより強固にしていくことも重要な課題と認識しております。

①広告事業の拡大

従来の携帯電話端末向け広告の市場は縮小傾向にあるため、スマートフォン向け広告とＰＣ向け広告の事業規模の拡大が必要不可欠であると認識しております。当社グループは、広告主(クライアント)と提携メディアのニーズを的確に把握し、両者をつなぐASPとしての地位を確固たるものへと築きつつ、他社との戦略的提携により広告ネットワークの拡充を行う等、事業規模の拡大を図ってまいります。そのためには、優秀な人材の確保や利便性が高いソフトウエアの開発等による差別化及び意思決定の迅速化を行うとともに、海外における広告事業の拡大を図ってまいります。

②経営体制のさらなる強化

スマートフォンの普及は、スマートフォン向けアプリの存在など、インターネットの利用形態に大きな変化をもたらしました。そのプラットフォーム上で事業を行う企業は、従来のPC・携帯電話の垣根がない市場への対応を迫られております。また国際間でのプラットフォームの共有化は、海外企業の日本市場への参入を容易にしております。

当社グループは、比較的早い段階で、スマートフォンのビジネスを拡大でき、スマートフォンアプリ向けの広告について業界を牽引していると認識しております。また、国内の市場だけでなく成長著しいアジア市場にいち早く進出し、各国で事業の足場を築きました。

今後は、世界に通用するようなサービスを提供し、有力な競合企業との差別化を行い、各拠点で安定した事業展開を進めていく段階だと認識しております。そのためには各国のニーズを的確に察知し、迅速な意思決定と統制のとれた体制を構築してまいります。

それらに対し最も効果的な対応を迅速に行えるよう、さらに強固な経営体制を構築してまいります。

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社グループでは、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮などサステナビリティを巡る課題への対応は、重要な経営課題であると認識し、企業価値の向上の観点からも持続可能な社会の実現に貢献することを目指し、サステナビリティ活動に取り組んでおります。

(1)サステナビリティに関するリスク管理及びガバナンス

当社は2023年12月26日開催の取締役会において、当社グループのサステナビリティに関する取り組みの推進、管理並びに取締役会の意思決定の支援等を目的に、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置致しました。

また、リスクマネジメント体制の強化の一環として、取締役会長を委員長とし、常勤の取締役及び監査役、コーポレートリレーショングループ責任者、コンプライアンス室責任者並びに顧問弁護士の委員で構成する「リスクマネジメント委員会」を設置しており、経営上のリスクの把握、リスクに対する未然防止策及び発生した際の対処方法を検討しております。

「サステナビリティ委員会」と「リスクマネジメント委員会」が連携を行い、サステナビリティに関する、リスク管理及びガバナンスの強化を図ってまいります。

(2)サステナビリティに関する戦略及び目標

当社グループは、『全世界に「なにこれ すげー こんなのはじめて」を届け、すべての人の可能性を広げる「人儲け」を実現する』ことをパーパスとして掲げております。

このパーパスの実現のため、「社会への貢献」「人への貢献」を基盤として、「地方・地域の活性」「次世代・女性のエンパワーメント」のほか、当社グループの事業を通して「イノベーション(技術革新)」を起こすことにより、高度なデジタル技術を活用し、「経済発展と社会的課題の解決を両立するデジタル社会」の実現に貢献することをサステナビリティに関する目標としております。

(人材の育成に関する方針及び社内環境に関する方針)

①人材育成方針

当社グループでは、「信じろ、自分を。」「進もう、大胆に。」「愛そう、違いを。」をバリューとして掲げております。全役職員がモチベーション高く働き、成長を続けることで自身の可能性を広げられるよう、新卒入社間もないうちから新規事業の開発を行えるプロジェクトや、本人の希望に応じて部署異動を行いスキルアップを支援する制度などを整えております。その上で、性別、国籍、年齢、入社の時期や経緯などの区別なく、実力に応じた評価を行うことで、人材の育成に取り組んでおります。その結果として、2007年に新卒として入社をした山田翔が2021年7月に代表取締役に選任されており、今後も全役職員が持続的な成長を目指して行動する環境を整備してまいります。

②社内環境整備方針

当社グループでは、あらゆる事業活動の土台として人権を尊重することが重要であると考え、その責務を果たしていく方針として「アドウェイズグループ人権方針」を掲げております。

性別、人種、国籍、宗教、年齢、性的指向、入社の時期や経緯などの区別なく、すべての従業員が働きやすい環境を作るため、従業員の子どもや家族の要望をヒアリングし、ライフスタイルやライフステージに合わせて「自分らしく働く方法」をサポートする制度や、在宅勤務や時短勤務など、複数の項目から社員一人ひとりの必要性に応じて働き方をカスタマイズする制度などを取り入れております。

役員や管理職への女性の登用に関しては、女性取締役を2名、女性監査役を1名選任し、2023年12月31日時点で当社単体の従業員の女性比率は約39％、管理職106名のうち女性は22名(約21％)となっており、女性管理職の比率を女性従業員の比率と同等とすることを目標としております。

また、ダイバーシティ推進におけるLGBTQ※への取組みとして社内規程の「配偶者」の定義を「同性や事実婚のパートナーを含むもの」とし、該当する役職員には慶弔金を支給するなど、役職員それぞれの価値観や個性が尊重される制度等の拡充にも取り組んでおります。

※LGBTQ：レズビアン(L)、ゲイ(G)、バイセクシュアル(B)、トランスジェンダー(T)、クィアやクエスチョニング(Q)など性的マイノリティの総称。

3【事業等のリスク】

当連結会計年度末において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。それに加え、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と判断した事項について記載しております。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を考慮した上でのリスク回避、又は問題が発生した場合の対応に努める方針であります。ただし、以下の記載は、当社グループにおける全てのリスクを網羅するものではありませんのでご留意ください。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、記載が適当であると当社が判断したものであります。

(1)事業について

①業界動向について

当社グループのアドプラットフォーム事業及びエージェンシー事業に該当する広告事業においては、スマートフォンでのゲームアプリの提供・運営を行うゲーム業界、マンガアプリの提供・運営を行うマンガアプリ業界、キャッシングやクレジットカードの発行等を行う金融業界の広告主(クライアント)の占める割合が高くなっております。

当社グループでは、これらの業界の広告主(クライアント)以外の広告主(クライアント)に対しての営業強化、プロダクト開発等を行い、特定業界の案件への依存リスクの低減に努めているところでありますが、これら3業界の広告出稿量や報酬単価の変動に起因して、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について

当社グループが属するインターネット広告業界は複数の競合会社で占められ、相互に競争関係にあります。当業界は特に大規模なシステム投資を必要とするものではないため、参入障壁は一般的に高くないとされ、また複数の競合他社と当社グループは料金体系等が同様の条件で事業運営をしておりますので、厳しい競争環境にあると判断しております。

特に、資金力が豊富な大手企業が、当社と同様のビジネスモデルを有する競合他社をM&Aにより傘下におさめ、その大手企業の同じく傘下にあるインターネットに関連するビジネスと連携させ、相乗効果を実現することにより、当社グループのビジネスに対して、多大な脅威を与える可能性があります。

当社グループとしては、今後もより広告主(クライアント)の利便性を重視した営業を推進し、競争優位の維持に尽力してまいりますが、将来、競合他社がより競争力の高い営業戦略を掲げて優位性を築いたり、新規参入者が新たなビジネスモデルを創造する等をした場合、当社グループの優位性が損なわれること等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③当社営業活動における代理店への依存について

当社グループの営業活動は、主に営業員が直接広告主(クライアント)へ働きかけ広告主(クライアント)を獲得しておりますが、当社グループにおける代理店の活用による広告主(クライアント)の獲得が約28％を占めております。

当社グループが代理店を活用して広告主(クライアント)を獲得する行為は、当社グループの営業戦略が代理店を通じて広告主(クライアント)に届くという仕組みにおいて、広告主(クライアント)に直接働きかける機会が相対的に少なくなることにより、当社グループが掲げる営業戦略が浸透するスピードが比較的遅くなること、かつ、これを徹底することが困難となることが考えられ、サービスに対する広告主(クライアント)の要望が充分に反映しにくくなる可能性が考えられます。また、代理店に依存する比率が高まれば、代理店の圧力が強くなり、当社グループの営業戦略を容易に変更しにくくなることも考えられます。

今後、当社グループは代理店に過度に依存することなく広告主(クライアント)を獲得してまいりますが、事業環境の動向によっては、代理店への依存度が更に高まり、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④新しい広告手法が出現することについて

当社グループが主に提供するアフィリエイト広告サービスは、純広告等の広告手法と比較して、客観的に効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い広告手法となります。

しかしながら、アフィリエイト広告サービス以上に、客観的に効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い、広告手法が開発された場合、その変化に対応するための費用が生じ、当社グループの収益を圧迫し、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新しい広告手法の出現により、技術の変化への対応が遅れた場合、又は、当社グループのサービスもしくは使用している技術等が陳腐化した場合には、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤法的規制等について

当社グループの取り組む国内外の事業に関連して、現在のところ、ビジネス継続に著しく重要な影響を与える法規制はありません。しかしながら、今後の法整備や法律に基づく広告手法の規制等の結果により、当社グループの取り組む事業のうち、スマートフォンアプリ等の開発・販売に関する事業において、例えばApple Inc.の運営するAppStoreやGoogle Inc.の運営するGoogle Playといったプラットフォーム等において課金方法や広告手法の一部が何らかの規制を受けた場合、当社グループの事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥M&Aについて

当社グループは、国内外における業務拡大を目指しておりますが、その中でM&Aを有効な手段のひとつとして位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針でありますが、デューデリジェンスの段階で確認又は想定されなかった事象がM&A実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画とおりに進まない可能性があります。その場合は当社グループが当初想定した業績への寄与が得られない可能性があることに加え、対象企業の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦個人情報保護について

当社グループが事業展開する中で、「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)の遵守は、事業展開上、重要な経営課題と位置付けて取り組んでおります。例えば、当社グループは個人でサイトを運営するメディアと契約、取引しておりますが、その過程で当社グループはサイト運営者の個人情報を入手しております。このように当社グループは上記の個人情報に限らず、様々な個人情報に接する機会があり、その管理に万全を期すため、関連する社内規程を整備の上、役員、従業員への啓蒙、教育活動の実施等に取り組む等、その保護、管理には細心の注意を払っております。しかし、不測の事態によって、個人情報の外部漏洩が発生した場合には、当社グループとして責任を問われる可能性もあり、信用低下や損害賠償請求等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧システムトラブル等の問題について

当社グループは、インターネットを通じた広告配信及び成果発生実績の集計管理をシステムを通じて提供しております。そのため、これらのシステムに障害が発生し機能不全に陥った場合には、サービス提供が中断する等により、当社グループの事業に重大な影響が生じるおそれがあります。

また、システム上の仕組みの間隙やシステム障害によるセキュリティホール等を通じて、不正な成果発生が生じることにより、当社グループの事業に重大な影響が生じるおそれがあります。

このようなシステム障害や不正な成果の発生は、当社グループが使用するハードウエア、ソフトウエアの不具合、人為的ミスやシステムへの悪意あるアクセスによるものの他、アクセス数の急激な増大、通信回線の障害、コンピュータウィルス、停電及び自然災害等によっても生じ得るものであります。

当社グループはインターネット上でのサービス提供を主業務としているため、これらシステムの安定稼動を業務運営上の重要課題と認識しており、かかる障害や不正の発生による混乱及び損害発生の軽減に努めております。

しかしながら、当社グループの何らかの不備、あるいは現段階では予測できない原因により、システム障害や不正が発生した場合に適切な対応の遅れ、又は適切な対応がなされなかった場合には、信用低下や損害賠償請求等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨事業環境の変化へ対応するための投資について

当社グループでは、顧客のニーズに対応したシステムの作り込みや、当社グループで利用する業務管理用のシステムの開発投資を行っております。当社グループの事業環境が想定以上に激変し、開発投資対象となっている課題が世の中の動きから大きく乖離する場合、開発投資を回収できなくなり、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑩海外子会社におけるカントリーリスクについて

当社グループの海外子会社について、中国、香港、台湾、韓国、シンガポール及びフィリピンのアジアの国と地域、並びに北米に子会社があり、それらの国においてインターネットマーケティング事業等を展開しております。海外事業の展開が加速するのに伴い、海外子会社や海外拠点の所在地によって、その国情や今後の法令改正、及び新たな法令の制定、あるいは取引慣行や諸規制等によって、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2)組織体制について

①特定人物への依存について

2021年6月まで、当社グループの事業の推進者は、代表取締役社長(現　取締役会長)である岡村陽久でありました。岡村陽久は、当社設立以来の当社の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、営業を中心とする各方面の事業推進において重要な役割を果たしておりました。

2021年7月1日付の山田翔の当社代表取締役就任に際し、当社グループでは最高経営責任者に過度に依存しない経営体制を構築すべく、取締役会の監督機能を高めるため、法律や会計の専門家の役員就任や、執行役員制の導入など組織整備を推進してまいりましたが、山田翔、岡村陽久を含む役員、上席執行役員等の幹部社員が事業推進において重要な役割を担っております。

現時点で何らかの理由により、上記の者の業務遂行が困難となった場合、事業推進及び業績その他に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度末現在における役員の所有株式数は「第4 提出会社の状況　4. コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

②有能な人材の確保や育成について

当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成は重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に影響をきたす可能性もあります。かかる事態が生じた場合、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。

③内部管理体制について

当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の有効性及び効率性を確保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、社長直轄の独立した組織としてコンプライアンス室を設置し、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、「財務報告に係る内部統制の評価」(日本版ＳＯＸ法)への対応に支障が生じる可能性、又は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)その他

①知的財産権について

当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが所有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。

②訴訟について

当社グループは、当連結会計年度末において開示すべき損害賠償を請求されている事実及び訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによりサービスが停止した場合、外部侵入等による個人情報の漏洩や知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合や取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

③有価証券の時価評価について

当社グループは、M&Aや資本・業務提携等により関係会社、取引先等の株式を保有しております。そのうち市場性のある株式については、株価が著しく下落した場合に減損処理を行う可能性があります。市場性のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態が著しく悪化した場合に減損処理を行う可能性があります。減損処理が必要な場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

6【研究開発活動】

当社グループは、エージェンシー事業に係る研究開発として、世界中でスマートフォン広告の効果測定を可能にするトラッキングシステムや、他の広告サービスのシステムと連携するためのシステム開発、広告の運用を効率化するツールやプロダクトの開発等を、その他事業に係る研究開発として、インフルエンサーを活用したプロモーションにおける新技術に対する開発等を実施しております。

当連結会計年度における研究開発費は、エージェンシー事業に係る研究開発費として18,886千円、その他事業に係る研究開発費として73,356千円、当社グループ全体で92,242千円となりました。

3【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2)重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3)重要な設備の売却

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(5)【所有者別状況】

(注)自己株式2,923,880株は、「個人その他」に29,238単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式80株が含まれております。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)1.2023年7月3日を効力発生日とする当社と、当社の連結子会社であるUNICORN株式会社及び株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス2社との株式交換により、交付したものであります。

2.「保有自己株式数」欄には、単元未満株式の買取請求による株式数が含まれております。

3.当期間における「保有自己株式数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

当社グループは、中長期的な企業価値の向上に努め、株主に対する利益還元を行うことを経営の重要課題の一つとして認識しております。その基本方針として、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を中心に据えながら、その業績並びに業績の見通しに応じた適切かつ安定した利益還元を実施していく予定です。また、株主に対する利益還元や資本政策の一つの方法として、経済の状況、経営の環境及び株価を総合的に勘案しながら、自己株式の取得についても弾力的に実施してまいります。

当社は6月30日を基準日とする中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

2021年12月期から2023年12月期の3ヶ年の配当方針につきましては、下記のとおり当社事業年度(第1期を除く)を基準とした配当性向もしくは1株当たり配当金2円70銭を基準に毎期10銭を増配した1株当たり配当金のどちらか高い方を目途としております。以上により、2023年12月期の普通配当は、配当性向23％から算出される1株当たり配当金5円77銭が2円90銭より高いため、普通配当を5円77銭といたします。

＜2021年12月期～2023年12月期の3ヶ年の配当方針(普通配当)＞

(注)1.第22期より決算期変更に伴い配当基準日を12月31日に変更しております。

2.第22期は、決算期変更に伴い2021年4月1日から2021年12月31日までの9ヶ月間となります。

3.第23期以降は、1月1日から12月31日までとなります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

また、2024年12月期から2026年12月期の3ヶ年の配当方針につきましては、上記の基本方針を踏襲し、当社事業年度(第1期を除く)を基準とした配当性向もしくは1株当たり配当金3円00銭を基準に毎期10銭を増配した1株当たり配当金のどちらか高い方を目途といたします。

なお、次期以降については、大きな業績の変動や大規模なM＆A等の経営環境等の変化によって、配当方針を変更する可能性があることをご留意ください。

＜2024年12月期～2026年12月期の3ヶ年の配当方針＞

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであります。そのために、最適利益と財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針として、取締役会と監査役制度を採用しており、監査役からなる監査役会を構成し、これらの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を構築しております。当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。

(取締役会)

当社取締役会は、取締役9名により構成され、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としつつ、社外から4名の取締役を招聘することで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。監査役は原則として全ての取締役会に出席することにより取締役会が求められる監督機能の実効性を高めております。なお、取締役会は、原則として毎月1回開催する定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会により構成されております。

構成員の氏名:議長　代表取締役　山田翔、岡村陽久、野田順義、鹿野晋吾、中山祐太、伊藤浩孝(社外取締役)、平田和子(社外取締役)、梅本翔太(社外取締役)、岡田恵利子(社外取締役)

当事業年度における活動状況

a.主な審議事項

　株主総会に関する事項(株主総会の招集、株主総会付議議案等)

　財務等に関する事項(事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書の承認等)

　株式等に関する事項(新株予約権の発行、自己株式の取得等)

　取締役に関する事項(代表取締役及び役付取締役の選定等)

　重要な業務執行に関する事項(重要な財産の処分又は譲受等の承認、人事・組織に関する事項等)

　子会社に係る事項(株主総会議案の承認等)

　内部統制に係る事項(内部統制に関する事項の承認等)

　その他取締役会が必要と認めた事項及び諸規定により取締役会による決裁が求められる事項

b.開催状況

　合計16回開催しました。

c.役員の出席状況

(注)取締役中山祐太及び岡田恵利子は2023年3月23日開催の第23期定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

(監査役会)

当社の監査役会は監査役3名により構成され、2名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査方針及び年間監査計画に基づき監査を行うほか、毎月開催される監査役会にて監査の実施状況や経営状況を共有化するなど監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査部門であるコンプライアンス室と連携をとり経営監視機能の強化を図ると共に、社外取締役に対しオブザーバーとして監査役会への出席を求め、情報の共有及び連携強化に努めております。常勤監査役は原則として全ての取締役会へ出席しており、会計監査及び業務監査の観点より、経営全般に関する監査を行うほか、社内書類の閲覧等を通じ、社内の業務執行状況の確認も行なっております。

構成員の氏名:議長　常勤監査役　永久保智宏、鵜川正樹(社外監査役)、角田智美(社外監査役)

(会計監査人)

当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。

(指名・報酬委員会)

当社は、取締役、上席執行役員及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として2020年3月19日より指名・報酬委員会を設置しております。委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、取締役会長の3名で構成し、取締役会の諮問に応じて指名に関する事項及び報酬に関する事項について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申しております。

構成員の氏名:委員長　伊藤浩孝(社外取締役)、平田和子(社外取締役)、取締役会長　岡村陽久

当事業年度における活動状況

a.主な審議事項

　取締役、上席執行役員及び執行役員の選任等に関する事項

　取締役等の報酬等に関する事項

　取締役等の個人別の報酬等の内容及びその内容に係る決定に関する方針に関する事項

　取締役等の選任等及び報酬等に関する決議をするために必要な方針、規則及び手続等の制定等に関する事項

b.開催状況

　合計4回開催しました。

c.委員の出席状況

(リスクマネジメント委員会)

代表取締役を委員長とし、常勤の取締役及び監査役、コーポレートリレーショングループ本部長、コンプライアンス室長並びに顧問弁護士の委員で構成する「リスクマネジメント委員会」を原則として半年に1回以上開催し、経営上のリスクの把握、リスクに対する未然防止策及び発生した際の対処方法を検討しております。

構成員の氏名:委員長　代表取締役　山田翔、岡村陽久、野田順義、鹿野晋吾、中山祐太、永久保智宏、田中庸一、境英樹、外部委員　前川紀光(顧問弁護士)

(経営会議)

代表取締役及び代表取締役の承認した職位者により「経営会議」を原則として毎月1回以上開催し、経営計画、方針、事業計画、人員計画、営業戦略、販売計画、新規事業などの重要事項の立案及び実態把握を行っており、業務執行の監督及びリスク管理ができるようにしております。

構成員の氏名:議長　代表取締役　山田翔、岡村陽久、野田順義、鹿野晋吾、中山祐太、西岡明彦、田中庸一、田村鷹正、齋藤弘樹、遠藤由依

(サステナビリティ委員会)

代表取締役を委員長とし、グループのサステナビリティに関する取り組みの策定、推進、進捗管理並びに取締役会の意思決定の支援などを行っております。

構成員の氏名:委員長　代表取締役　山田翔、鹿野晋吾、田中庸一、遠藤由依

当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役4名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)により構成されております。

③企業統治に関する事項その他の事項

当社の内部統制システムといたしましては、会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づく構築を行うとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムを整備し、運用をいたしております。そして、コンプライアンス室におけるモニタリングにより、都度改善を図る等、随時体制の強化を図っております。

当社のリスク管理体制の整備状況については、リスク管理に関する規程の整備、様々なリスクの発生に対する未然の防止手続や発生した際の対処方法を検討するリスクマネジメント委員会を半年に1回以上開催しております。また、当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社の子会社の経営を指導・監督し、損失の危険を未然に把握して、その対処に努めるとともに、当社の子会社における一定の事項及びリスク情報に関しては、事前に当社に報告することを義務付け、一定の重要事項に関しては、当社取締役会の付議事項としております。また、当社の子会社の内部統制システムの構築に努め、必要な指導・監督を行っており、コンプライアンス室は、当社の子会社に対する監査を定期的に実施しております。

当社と社外取締役、監査役及び会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、社外取締役又は監査役において、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務遂行のために行った行為に起因して、株主代表訴訟や第三者訴訟などにより損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約によって補填することとしております。なお、保険料は全額会社が負担しており、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により賠償されないこととしております。

④取締役の定数

当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性　9名　女性　3名　(役員のうち女性の比率25％)

(注)1.取締役伊藤浩孝、平田和子、梅本翔太、岡田恵利子は、社外取締役であります。

2.監査役鵜川正樹、角田智美は、社外監査役であります。

3.当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、上席執行役員インフルエンサー事業担当 西岡明彦、上席執行役員管理担当 田中庸一、上席執行役員アドプラットフォーム事業担当 田村鷹正、執行役員アドプラットフォーム事業担当 齋藤弘樹、執行役員コミュニケーションデザイン担当 遠藤由依で構成されております。

4.当社は、社外取締役梅本翔太の補欠として、あらかじめ補欠取締役1名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

5.当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

社外取締役伊藤浩孝、平田和子、梅本翔太及び岡田恵利子は、社外取締役の要件を満たしております。伊藤浩孝、平田和子、岡田恵利子と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。梅本翔太は、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び当社の特定関係事業者(主要な取引先)である株式会社博報堂の業務執行者であり、過去10年間に当社の特定関係事業者(主要な取引先)であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の業務執行者であったことがあります。当社との関係は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (6)大株主の状況」及び「第5 経理の状況 関連当事者情報」に記載のとおりです。

社外監査役鵜川正樹及び角田智美は、社外監査役の要件を満たしております。鵜川正樹及び角田智美と当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「(2)役員の状況」の「所有株式数(株)」欄に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会の意思決定の適正性を確保するため及び経営の透明性や客観性を高めていく事を期待し、独立性のある者を選任しております。

社外取締役伊藤浩孝、平田和子及び岡田恵利子並びに社外監査役全員は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく判断基準のいずれの項目にも該当せず、また、当社との間に特別の利害関係等はありません。従って一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として適任であると考え、同取引所に届け出ております。

なお、当社は社外役員の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすること、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること等を個別に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は監査役会に出席するなど、適宜意見交換を行っている他、社外監査役を含めた監査役はコンプライアンス室との緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人とも定期的、かつ必要に応じて意見交換を行っております。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が当社事業への貢献を前提とし、事業又は技術上のシナジー効果、情報収集等を目的とするものを純投資目的以外である投資株式としております。また、それ以外の株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とするものについて純投資目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式においては適宜、投資時の目的に即した検証を行うと共に事業の状況に応じ目的の見直しを行い、保有の合理性が無いものについては、適宜処分する方針であります。また、四半期毎に取締役会にて個別銘柄の保有の適否について検証しております。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年12月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第5【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2023年1月1日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年1月1日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための、特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】