株式会社タムロン（7740） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、第72期より役員向け株式交付信託を導入しております。当該信託が保有する当社株式は自己株式として計上しております。当該株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）を第76期の期首から適用しております。第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社タムロン）、連結子会社９社、非連結子会社１社及び関連会社１社により構成されており、主な事業の内容は写真関連と監視＆ＦＡ関連並びにモビリティ＆ヘルスケア、その他の製造及び販売であります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

 以上に述べた企業集団の概要は、次のとおりであります。

 なお、東明技研株式会社は非連結子会社であり、重要性が乏しいため記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内数字は間接所有割合（内数）であります。

３．ＴＡＭＲＯＮ ＵＳＡ，ＩＮＣ．については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　    7,989百万円

（2）経常利益　　　　　 77

（3）当期純利益　　　　 59

（4）純資産額　　　　1,741

（5）総資産額　　　　3,594

４．ＴＡＭＲＯＮ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ．については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　    8,266百万円

（2）経常利益　　　　　374

（3）当期純利益　　　　277

（4）純資産額　　　　2,632

（5）総資産額　　　　3,429

５．タムロン光学上海有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　    8,563百万円

（2）経常利益　　　　　399

（3）当期純利益　　　　295

（4）純資産額　　　　　932

（5）総資産額　　　　2,379

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は税込であり、基準外給与及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは、提出会社のほか、中国及びベトナムの生産子会社に労働組合が組織されておりますが、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）デジタルカメラ業界の市場環境におけるリスク
　スマートフォンカメラの性能向上と写真撮影の手軽さにより、スマートフォン市場が全世界的に拡大していること等により、デジタルカメラ市場は縮小傾向が続いており、それに伴い当社の主要製品である交換レンズ市場も縮小傾向が続いています。今後もスマートフォンカメラとの比較等において、デジタルカメラが優位性を訴求できない場合、市場縮小が進み、結果として、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、ミラーレスカメラへとシフトする市場環境を考慮し、ミラーレスカメラ用の交換レンズの新製品投入を積極的に進めております。

(2）需要に合わせた生産・販売ができないことによるリスク
　製品供給が実際の需要を超過する場合、過剰在庫となり、それにより値下げや資金効率の低下を引き起こし、収益の減少につながる可能性があります。一方で、実際の製品需要が当社の供給を超過する場合、全ての注文に対応ができないことで、結果として売上の機会損失をもたらし、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、全社横断による在庫状況、見通しに関する会議を定期的に開催し、適正な在庫管理に努めております。

(3）自然災害などによるリスク
　大地震・火災・洪水等の自然災害の発生により、当社グループの開発・製造拠点並びに調達先等に壊滅的な損害が生じた場合、操業が中断し、生産や出荷に遅延が生じるおそれがあります。これにより、売上高が減少し、事業の復旧に多大な費用が生じた場合、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、国内外における事業継続計画（ＢＣＰ）による対応とその継続的改善を行っております。

(4）気候変動に関するリスク
　気候変動は国・地域を超えて世界に影響を与える問題であり、グローバルに活動する当社グループにとって重要な課題であると認識し、対策を実施しておりますが、対応の不足や遅れにより以下の移行リスクと物理的リスクが顕在化する可能性があります。
　（移行リスク）
　炭素税負担と再生可能エネルギー購入による費用増加や、脱炭素社会への想定外の急速な移行に対応できず、企業ブランドが棄損され、当社グループの企業価値の低下を招く可能性があります。
　（物理的リスク）
　異常気象による原材料の高騰や異常気象による罹災への対処が遅れ工場操業停止やサプライチェーンの寸断による製品サービス供給停止が起こることで、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、2050年までのＣＯ₂排出量ゼロ等を掲げた「環境ビジョン2050」を策定し、気候変動対策に取り組んでおります。

(5）写真関連事業への依存へのリスク
　当社グループは、写真関連事業の売上高構成比が約74％（2023年12月期）を占めており、ミラーレスカメラやデジタル一眼レフカメラ等のレンズ交換式カメラ市場の変動が、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、監視カメラや車載カメラ等の産業向けでの事業拡大、医療等の新規分野への事業展開を進めております。

(6）特定顧客への依存リスク
　当社グループは、ソニーグループ各社に対する売上高が連結売上高の約20％（2023年12月期）を占めております。従って同社グループの戦略・方針の変更及び取引関係等に変更が生じた場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、その他顧客とのパートナーシップ強化、新規顧客開拓を進めております。

(7）特定の仕入先への依存リスク
　当社グループは、多数の外部の取引先から原材料、部品等を調達しておりますが、特に硝子材料につきましては、限られた取引先に依存しております。これら原材料、部品等が、何らかの理由により当社グループが計画していた数量や価格で入手できず、予定していた数量の生産ができない場合等には、得意先への納品責任を果たせなくなる可能性があり、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、複数購買や代替調達先候補の把握、設計変更等による代替措置の早期実施等を図っております。

(8）カメラとのアンマッチングによる不具合発生リスク
　当社デジタルカメラ用交換レンズは十分な品質保証検査を実施し、出荷を行っていますが、各カメラメーカーの新製品モデルの内蔵する規格の変更等によりカメラの一部機能が動作しない場合があります。その場合、購入を見送る顧客が増えることで、売上の機会損失をもたらし、当社グループの業績の変動要因となる可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、品質保証検査の更なる充実、出荷済み製品に対してはファームアップ等の書き換えを無償サービスで行う等の対応をしております。

(9）新規事業についてのリスク
　当社グループは、新規事業の育成・拡大を図っていく方針ですが、価格競争の激化、急速な技術革新、市場ニーズの急激な変化等により新規事業の縮小や撤退を決断した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、社内リソースの柔軟なシフト、社外リソースの効率的活用を行っております。

(10）技術革新等による影響リスク
　当社グループの事業分野においては、新しい光学技術が急速に発展していますが、技術革新を継続的に進め、製品に適用することは、当社の成長のために不可欠です。そのため、研究開発に対する多大な努力が必要となりますが、当社グループの先端技術の開発又は製品への適用が予定どおり進展しなかった場合は当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、中長期的な技術ロードマップに基づく技術開発、オープンイノベーションの推進等を図っております。

(11）業務提携及び企業買収に関連するリスク
　当社グループの成長のための施策として、業務提携を始めとした様々な形態で、他社との関係を構築しております。また事業拡大を目的として企業買収も検討しております。しかし、景気動向の悪化や、対象会社もしくはパートナーの業績不振により、期待していた事業拡大を実現できない可能性があります。また、有力な提携先との提携が解消になった場合、事業計画に支障をきたし、投資に対する回収が遅れる可能性が生じることや、回収可能性が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、業務提携等の実施前における戦略や事業計画の整合性や妥当性に加え、投資内容や潜在リスク等、様々な視点での検証を行い、実施後も定期的な評価による進捗管理と早期課題解決に努めております。

(12）製品の欠陥リスク
　当社グループは、高度な品質保証体制を構築しておりますが、万一、大規模な製造物責任につながるような製品の欠陥が発生した場合には、多額の費用の発生あるいは当社グループの信用低下等を招き、それらが当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、品質保証体制の継続的な強化、品質不良発生時の対策と流出防止の徹底を図っております。

(13）優秀な人材の確保と主要な知識の流出リスク
　当社グループは、レンズ加工での特殊技能などの高度な技術及び能力を有する社員によって支えられていますが、これらの主要な人材が退職し、その知識・ノウハウが社外に流出する可能性があります。また、有能な人材を採用・育成し、実力ある従業員の雇用の維持を図ることが当社の将来の経営成績に影響してくると考えておりますが、有能な人材を採用・育成できず、また有能な人材の流出が生じた場合、開発や生産の遅れなどをもたらし、主要な知識・ノウハウが流出するリスクが発生します。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、職種別採用制度、役割等級制度、社内公募制度等の人事制度の充実、ワークライフバランスやダイバーシティの推進による働きやすい職場環境の整備、健康経営の推進等を図っております。

(14）情報の流出リスク
　当社グループは、技術情報等の重要な情報や取引先の企業情報並びに多くの顧客又はその他関係者の個人情報を保有しております。これらの情報へのセキュリティレベルの向上を図るとともに、情報取り扱いに関する社内規程の整備、従業員教育等を実施しております。しかしながら、情報への安全対策に努めているものの、ハッカーやコンピュータウイルスによる攻撃やインフラの障害、天災などによって、個人情報や技術情報の漏洩などが発生する可能性があります。このような事態が起きた場合、当社グループの企業価値を毀損する可能性があり、また企業情報及び個人情報が流出した場合には、当社グループの信頼を毀損するだけでなく、流出の影響を受けた取引先、顧客、従業員又はその他関係者から損害賠償を請求される可能性があります。そのような場合、対象企業や個人への補償、再発防止措置の実施等が必要になり、そのために多大なコストを要し、当社グループの収益と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、情報セキュリティ体制の構築、情報セキュリティポリシーに基づく情報管理を行っております。

(15）為替レートの変動リスク
　当社グループは、当社と海外子会社間の取引を外貨建てで行っているほか、国内外の取引先との取引も一部外貨建てで行っているため、為替レートの変動が当社グループの製品の海外市場における競争力、輸出採算、業績等に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、為替予約等によるリスクヘッジを実施し対処しております。

(16）知的財産に関連するリスク
　当社グループが、第三者との間に知的財産を巡って紛争が生じた場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、知的財産権に関する権利の確保やトラブル回避のため、調査・交渉・申請等の必要な対応を行っております。

(17）法規制に関連するリスク
　当社グループの事業は、国内外の各種法令、行政による許認可や規制等に関連しており、意図せざる理由により法令違反又は訴訟提起が生じた場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、コンプライアンス委員会における方針の決定と推進等により法令遵守に努めております。

(18）減損損失リスク
　当社グループの資産の時価が著しく下落した場合や、事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により減損損失が発生し、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、有形・無形固定資産について、減損の兆候判定と減損損失の認識及び測定を行うための手続きを整備・運用するとともに、投資時の投資回収性等の検証やその後の定期的なモニタリングを通じた早期兆候把握に努めております。

(19）その他のリスク
　上記以外でも、当社グループは企業活動の多くを日本国外で行っており、それら事業展開している国や地域で、予期しない不利な政治又は経済要因の発生、不利な影響を及ぼす税制又は税率の変更、テロ・戦争・自然災害・伝染病・その他の要因による社会的混乱等の事象が発生した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性を最小化するため、グローバルな政治・社会・経済情勢を定常的にモニタリングし、企業活動への影響の把握・分析に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済を概観しますと、ロシアのウクライナ侵攻の長期化、イスラエルとパレスチナとの武力衝突、中国の不動産開発投資問題、エネルギー問題、世界的な高インフレ、各国の利上げ政策等、不透明感が続く状況となりました。

米国は政策金利の引き上げが企業の経済活動を下押し、住宅投資は低迷、設備投資が減速傾向を見せているなか、良好な雇用情勢やサービス業におけるコロナ禍からのリバウンド消費を背景に個人消費は堅調に推移してプラス成長を維持しました。欧州はインフレ圧力からの継続的な金融引き締めを背景に住宅や設備投資は低迷、物価上昇に伴い個人消費が減少し、景気の低迷が継続しました。中国経済はゼロコロナ政策の解除を機に年初には急回復をみせたものの、コロナ後に反発した商品、外食や観光といったサービス業におけるリバウンド需要は一巡し、厳しい雇用情勢、所得環境を背景に個人消費は伸び悩みました。また、不動産開発投資の大幅減により投資は全体として伸び悩み、景気に減速感が見受けられました。日本はコロナ禍から経済活動の正常化が進み、インバウンド需要はコロナ禍前の水準まで回復し、個人消費は宿泊、飲食等のサービス消費に回復がみられました。また雇用情勢、所得環境は緩やかな改善傾向にあり、設備投資も高水準の企業収益を背景に増加基調となりました。

当社グループ関連市場では、レンズ交換式カメラ市場は前期に比べて数量ベース、金額ベースともに微増となりました。内訳としては、一眼レフカメラは数量ベース、金額ベースとも４割弱減と大幅減となりましたが、ミラーレスカメラは、数量ベースで約２割増、金額ベースでは約１割増となりました。交換レンズは前期に比べて数量ベースでほぼ横ばい、金額ベースでは高付加価値品への需要の継続により微増となりました。

平均為替レートにつきましては、前期比で米ドルは約９円、ユーロは約14円の円安となりました。

このような状況の下、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、客先での在庫調整の影響もあり、監視＆ＦＡ事業は伸び悩んだものの、主力の写真関連事業および車載事業を主とするモビリティ＆ヘルスケア、その他事業の販売が好調に推移し、円安進行によるプラス影響もあったことから、売上高は714億26百万円（前期比12.6％増）となりました。

利益面につきましては、売上総利益率の高い写真関連事業および車載事業が牽引するモビリティ＆ヘルスケア、その他事業の販売が好調に推移したことや、原価低減に注力した効果等による売上総利益率の向上により、営業利益は136億７百万円（前期比23.3％増）、経常利益は139億72百万円（前期比21.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は108億12百万円（前期比29.5％増）となりました。

営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の各利益において過去最高を大幅に更新することができました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

(写真関連事業)

自社ブランド製品は、ソニーＥマウント用が2021年発売の大口径望遠ズームレンズ 35-150ｍｍ Ｆ/2-2.8 ＶＸＤ (Ａ058)や、大口径標準ズームレンズ28-75ｍｍ Ｆ/2.8 ＶＸＤ Ｇ２ (Ａ063)等を中心に好調を維持したことに加え、2022年下期に投入した富士フイルム用２機種目となる標準ズームレンズ17-70ｍｍＦ/2.8 ＶＣ ＲＸＤ （Ｂ070）や超望遠ズームレンズ 50-400ｍｍ Ｆ/4.5-6.3 ＶＣ ＶＸＤ （Ａ067）が2023年では年間を通して売上に寄与しました。2023年発売機種では、５月には富士フイルム用４機種目となる大口径超広角ズームレンズ11-20ｍｍ Ｆ/2.8 ＲＸＤ (Ｂ060)、９月にはニコンＺマウント用大口径望遠ズームレンズ35-150ｍｍ Ｆ/2-2.8 ＶＸＤ (Ａ058)、さらに10月にはニコンＺマウント用超望遠ズームレンズ150-500ｍｍ Ｆ/5-6.7 ＶＣ ＶＸＤ (Ａ057)とマウント展開を加速させ、市場状況を反映したミラーレスカメラ用交換レンズのラインナップ拡充より、２桁の増収となりました。ＯＥＭにおいても、市場の堅調な推移に伴い、カメラメーカーへの交換レンズの供給が好調に推移し、増収となりました。

このような結果、写真関連事業の売上高は530億32百万円（前期比16.5％増）、営業利益は140億８百万円（前期比25.5％増）となりました。

(監視＆ＦＡ関連事業)

監視やＦＡ／マシンビジョン用レンズは、ＦＡ分野では好調を維持しましたが、監視分野ではコロナ禍終息や半導体不足緩和等に伴うカメラメーカーの在庫適正化の動きを受け、当社からのレンズ供給が伸び悩みました。中国においては下期以降、徐々に回復をみせたものの、ウィズコロナへの政策転換後の市場回復が弱く、開発の後ろ倒し等もあり低調に推移し減収となりました。また、カメラモジュールも同様に伸び悩み、ＴＶ会議用レンズは2022年における急回復の反動減で、今期は大幅減収となりました。

このような結果、監視＆ＦＡ関連事業の売上高は97億86百万円（前期比12.9％減）、営業利益は７億16百万円（前期比48.8％減）となりました。

(モビリティ＆ヘルスケア、その他事業)

車載カメラ用レンズは、半導体不足や顧客の在庫適正化等の影響もありましたが、急速に進む安全運転支援システム（ＡＤＡＳ）の普及による旺盛な需要を背景にセンシング用途を中心に好調を維持し、２桁の増収となりました。一方で、コンパクトデジタルカメラ用やビデオカメラ用レンズは市場の縮小や既存製品の伸び悩み等の影響を受けました。注力分野の医療用レンズでは、当社の強みである極小径や薄膜技術で低侵襲を可能にする製品ラインナップの増加により大幅増収となりました。また、今後の事業拡大を見据えて分光・蛍光技術を活かした製品開発を継続し、新規案件の獲得や既存顧客との関係強化を図りました。

このような結果、モビリティ＆ヘルスケア、その他事業の売上高は86億７百万円（前期比28.7％増）、営業利益は14億92百万円（前期比40.6％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ26億92百万円増加し、326億40百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純利益が139億72百万円、減価償却費が29億61百万円、売上債権の増加額が29億92百万円となったこと等により、営業活動によるキャッシュ・フローは100億27百万円の収入(前連結会計年度は92億32百万円の収入)となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有形固定資産の取得による支出が46億55百万円となったこと等により、投資活動によるキャッシュ・フローは51億45百万円の支出(前連結会計年度は38億65百万円の支出)となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

配当金の支払額が26億40百万円、長期借入金の返済による支出が１億８百万円であったこと等により、財務活動によるキャッシュ・フローは27億78百万円の支出(前連結会計年度は20億44百万円の支出)となりました。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっております。

b．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）主な相手先への販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①重要な会計方針及び見積り
　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
　当社グループの連結財務諸表の作成にあたり、連結会計年度末における資産・負債及び収益・費用の計上等に関連しての種々の見積りを行っております。この見積りは、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいて行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼすことがあります。

　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1）財政状態の分析

(流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、637億97百万円となり、前連結会計年度末に比べ84億91百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が26億92百万円増加し、受取手形及び売掛金が37億41百万円増加したことによるものであります。

(固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、232億64百万円となり、前連結会計年度末に比べ30億14百万円増加いたしました。これは主に、建設仮勘定が17億89百万円増加したことによるものであります。

(流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、142億26百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億40百万円増加いたしました。これは主に、買掛金が15億２百万円増加したことによるものであります。

(固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、21億２百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億92百万円減少いたしました。これは主に、退職給付に係る負債が３億38百万円減少したことによるものであります。

（純資産）
　当連結会計年度末における純資産の残高は707億32百万円となり、前連結会計年度末に比べ101億58百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を108億12百万円計上したことによるものであります。

2）経営成績の分析

(売上高）

　当連結会計年度の売上高は、主に写真関連事業が増収となったことにより、前連結会計年度に比べ79億80百万円増加し、714億26百万円となりました。

(売上総利益）

　当連結会計年度の売上総利益は、過去最高の44％にまで売上総利益率が改善したことにより、前連結会計年度に比べ40億33百万円増加し、316億57百万円となりました。

(営業利益）

　当連結会計年度の営業利益は、売上総利益の増加により、前連結会計年度に比べ25億68百万円増加し、136億７百万円となりました。

(営業外収益及び費用）

　当連結会計年度の営業外収益は、その他を２億70百万円計上したこと等により、前連結会計年度に比べ64百万円減少し、７億28百万円となりました。

　当連結会計年度の営業外費用は、為替差損を40百万円計上したこと等により、前連結会計年度に比べ28百万円増加し、３億63百万円となりました。

(税金等調整前当期純利益）

　当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、経常利益が増加したことにより、前連結会計年度に比べ24億75百万円増加し、139億72百万円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、税金等調整前当期純利益が増加したことにより、前連結会計年度に比べ24億61百万円増加し、108億12百万円となりました。

セグメントごとの経営成績等の状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

3）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2023年12月期を最終年度とする中期経営計画「Ｖｉｓｉｏｎ23」として、売上高は2020年12月期比で約25％増の610億円を目指し、営業利益はここ10年間で最も高い2019年12月期を上回り、再びコロナ影響前の高収益体質へとＶ字回復を図る70億円，ＲＯＥ９％以上を目指し、2021年からスタートいたしました。

　１年目の2021年12月期において、利益面は中期経営計画を達成し、コロナ影響前の高収益体質へと早期にＶ字回復を果たすことができました。そして、２年目の2022年12月期では、高収益体質も維持しつつ、成長/育成分野の監視＆ＦＡ関連事業や、モビリティ＆ヘルスケア、その他事業での売上高拡大を図ったことにより、売上高、営業利益、ＲＯＥの全ての面で中期経営計画を1年前倒しで達成し、営業利益は初の100億円超え、過去最高益を15期ぶりに大幅更新するまでに至りました。

　そして、最終年度の2023年12月期においては、中期経営計画比で売上高は約20％増、営業利益は約倍増、ＲＯＥは16％以上へと更なる成長を遂げることができました。この中期経営計画期間中は円安が急激に進行し、為替のプラス影響があったものの、為替影響を除いても大幅増益となり、計画を大きく上回る期待以上の高収益化を図ることができました。

4）経営成績に重要な影響を与える要因について
　「２〔事業等のリスク〕」に記載のとおりであります。

5）資本の財源及び資金の流動性についての分析
　当社グループは、営業活動により安定したキャッシュ・フローを得ておりますが、必要な営業活動や設備投資に備えるために、自己資金の他に金融機関からの借入により資金調達を実施しております。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であり短期借入金、長期借入金とも安定的な資金調達ができております。また、今後の設備投資については、量産金型、レンズ生産設備等への設備投資を実施する予定ですがこれら投資資金については、自己資金及び金融機関からの借入により調達する予定であります。

6）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、光学開発センター及びＲ＆Ｄ技術センターが研究開発、光学開発技術、レンズ加工技術、コーティング/フィルタ技術、アクチュエータ技術、樹脂成形/金型技術といった基幹となる各要素技術の開発を行い、製品開発については各事業本部の技術部門が行っております。

当連結会計年度における研究開発費は6,169百万円となりました。各セグメント別の研究開発活動の成果は以下のとおりであります。

（写真関連事業）

写真関連事業では、自社ブランド製品において、ソニーＥマウント用の大口径望遠ズームレンズ70-180ｍｍ Ｆ/2.8 ＶＣ ＶＸＤ Ｇ2 (Ａ065)や広角ズームレンズ17-50ｍｍ Ｆ/4 ＶＸＤ (Ａ068)、富士フイルムＸマウント用の大口径超広角ズームレンズ11-20ｍｍ Ｆ/2.8 ＲＸＤ (Ｂ060)、ニコンＺマウント用の大口径望遠ズームレンズ35-150ｍｍ Ｆ/2-2.8 ＶＸＤ (Ａ058)や超望遠ズームレンズ150-500ｍｍ Ｆ/5-6.7 ＶＣ ＶＸＤ (Ａ057)を製品化し、ミラーレスカメラ用交換レンズのラインナップを強化するとともにマウント展開を加速いたしました。このような結果、当事業に係る研究開発費は4,348百万円となりました。

（監視＆ＦＡ関連事業）

監視＆ＦＡ関連事業では、都市監視も含めた旺盛なセキュリティ需要、製造業の高度化・効率化推進による底堅いＦＡ/マシンビジョン等の需要等を見据え、様々な用途での高画素等のニーズに対応すべく、各種レンズの開発を行い、カメラモジュールの開発も進めました。このような結果、当事業に係る研究開発費は1,231百万円となりました。

（モビリティ＆ヘルスケア、その他事業）

モビリティ＆ヘルスケア、その他事業では、高い市場成長が今後も見込まれる車載用レンズにおいて、特に需要が見込まれるセンシング用途のレンズ開発に注力すると共に、今後の事業拡大を目指す医療分野での要素技術や製品開発を進めました。このような結果、当事業に係る研究開発費は588百万円となりました。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

（注）１.完成後の増加能力は、算定が困難であるため、増加能力に代えて投資目的を記載しております。

　　　２.投資予定額に外貨が含まれる場合、円貨に換算しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,258,329株は「個人その他」に22,583単元、「単元未満株式の状況」に29株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．ソニーグループ株式会社の持株数3,129千株はみずほ信託銀行株式会社へ委託した信託財産であります。信託約款上、議決権の行使並びに処分権については、ソニーグループ株式会社が指図権を留保しております。

　　　２．2023年12月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、Effissimo Capital Management Pte. Ltd.が2023年12月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、長期的視野での経営体質強化及び新事業展開等を図るための研究開発や設備投資等を勘案するとともに、業績に応じた利益配分に努め、配当性向35％程度の継続的な配当を重視し、株主の皆様に安定した利益配分を継続していくことを基本方針としております。

このような方針に基づき、当期末の１株当たり配当金は、前期比45円増配となる135円とさせていただきました。

なお、2023年９月に１株につき35円の中間配当金をお支払いいたしましたので、当期の１株当たり年間配当金は前期比50円の大幅増配となる過去最高の170円となります。配当性向（連結）は32.9％となります。

また、内部留保金につきましては、更なるコスト競争力強化のための技術開発及び設備投資に有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（ご参考）

当社は、2024年２月８日開催の取締役会において、株主還元方針の変更を決議いたしました。

(1)変更の理由

株主の皆様への利益還元の充実と、自己株式取得を含めた資本政策の機動性向上を通じて、当社の企業価値の一層の向上を図ることを目的としております。

(2)変更の内容

(3)変更の時期

2024年12月期より適用いたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念「光を究め、感動と安心を創造し、心豊かな社会の実現に貢献します。」のもと、あらゆるステークホルダーとの良好な関係を築き、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。その実現を支えるため、経営の公正性・透明性を確保すると共に、意思決定や業務執行の迅速化・効率化も図った、実行性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本的な考え方としております。

　当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方をまとめた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページ上に掲載しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、会社法上の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

また、豊富な経験や専門性、独立性を有する複数名の独立社外取締役の選任や、諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置等により、監督機能を強化しております。

なお、提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）は外国籍１名、女性２名を含む８名（内、社外取締役４名）、監査等委員である取締役４名（内、社外取締役３名）を選任しております。

ⅰ）取締役会

　取締役会は、下記の議長及び構成員の計12名で構成されており、経営の基本方針や会社法で定められた重要事項を審議・決定し取締役の職務の執行の状況を監督するため、原則月１回開催しております。

議長：代表取締役社長 桜庭省吾

構成員：常務取締役 張勝海、常務取締役 大谷真人、常務取締役 岡安朋英、社外取締役 佐藤勇一、社外取締役 片桐春美、社外取締役 石井絵梨子、社外取締役 鈴木文雄、取締役（常勤監査等委員）山口貴裕、社外取締役（常勤監査等委員）平山隆志、社外取締役（監査等委員）奈良正哉、社外取締役（監査等委員）植田高志

ⅱ）監査等委員会

　監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計４名で構成されており、取締役会への出席や決裁書類の閲覧などを通じて取締役会の意思決定過程及び取締役の職務の執行の状況を監査しており、監査等委員会を原則月１回開催しております。

委員長：取締役（常勤監査等委員）山口貴裕

構成員：社外取締役（常勤監査等委員）平山隆志、社外取締役（監査等委員）奈良正哉、社外取締役（監査等委員）植田高志

ⅲ）指名委員会

　指名委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、委員長は社外取締役とし、構成員の過半数は独立社外取締役としております。取締役の指名及び選・解任に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため設置しております。

委員長：社外取締役 佐藤勇一

構成員：代表取締役社長 桜庭省吾、社外取締役 片桐春美、社外取締役 石井絵梨子、社外取締役 鈴木文雄

ⅳ）報酬委員会

　報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、委員長は社外取締役とし、構成員の過半数は独立社外取締役としております。取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため設置しております。

委員長：社外取締役 片桐春美

構成員：代表取締役社長 桜庭省吾、社外取締役 佐藤勇一、社外取締役 石井絵梨子、社外取締役 鈴木文雄

ⅴ）経営会議

　取締役（常勤でない監査等委員除く。）で構成する経営会議を設置し、経営や業務執行に係る課題等について協議・検討を行い、経営環境の変化に迅速に対応しております。

ⅵ）ＣＳＲ委員会

　企業の社会的責任を果たし、持続可能な社会の実現に貢献することを目的として、ＣＳＲマネジメント規程に基づき、常勤取締役、常勤監査等委員及び執行役員等で構成するＣＳＲ委員会を原則年５回開催しております。

　同委員会ではＣＳＲ及び統合マネジメントシステム推進の基本事項・方針・重要目標等の決定や審議、重要目標の進捗状況のモニタリングを行っております。

　また、同委員会の下位組織としてＣＳＲマネジメント検討委員会を設置し、タムロングループにおける重要度の高いＣＳＲ関連施策や目標に対する進捗状況等の検討・検証を行い、タムロングループ全体のＣＳＲ活動の推進に取り組んでおります。

ⅶ）リスクマネジメント委員会

　リスクマネジメントの方針、体制、運営方法などを定め、短期・中期・長期にわたるリスクを防止又は計画的に軽減する等の対策を実施することを目的として、リスクマネジメント規程に基づき、常勤取締役、常勤監査等委員及び執行役員等で構成するリスクマネジメント委員会を原則年２回開催し、リスクマネジメント推進のための基本事項・方針の決定、審議等を行っております。

　また、同委員会の下位組織としてリスクマネジメント検討委員会を設置し、リスクの抽出、発生時の損害又は影響が大きいリスクに対する予防又は軽減対策等の検討を行い、タムロングループ全体の横断的なリスク管理に取り組んでおります。

ⅷ）情報マネジメント委員会

　タムロングループにおける各種情報の管理及び管理事項の統括を目的として、情報マネジメント規程に基づき、代表取締役社長、情報マネジメント担当取締役、執行役員等で構成する情報マネジメント委員会を原則年１回開催しております。同委員会では情報マネジメント推進のための基本事項・方針等、各種情報の管理及び情報セキュリティ、情報機器管理、システム管理等に係る管理・実施の状況、管理強化に向けた各施策等に関する決定、審議、報告及び監督等を行っております。

　また、同委員会の下位組織として情報マネジメント検討委員会を設置し、タムロングループにおける情報化活用の浸透に取り組んでおります。

ⅸ）コンプライアンス委員会

　コンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行における法令遵守、社会倫理に適合した行動実践等を目的として、コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長、コンプライアンス担当取締役、執行役員等で構成するコンプライアンス委員会を原則年１回開催し、コンプライアンス推進のための基本事項の審議等を行っております。

　また、同委員会の下位組織としてコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス推進委員の指導・教育を通じて、タムロングループ全体のコンプライアンスの実効性向上に取り組んでおります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会による業務執行の監督と、監査等委員会による監査により、経営の監督・監視機能がより高まるものと判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。

　また、複数名の独立社外取締役の選任や諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置等による監督機能の強化、経営会議の設置等による効率的な業務執行体制の整備も図っており、コーポレート・ガバナンス体制の実行性を高めております。

　なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制に関し、取締役会において以下のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しております。

(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役会及び取締役は、職務の執行にあたり、「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」を遵守し、当社及び当社子会社（以下「タムロングループ各社」といい、当社と総称して「タムロングループ」という。）における企業活動の前提とすることを徹底する。

②取締役会は、コンプライアンス推進のための基本事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長に任命する。

③取締役会は、コンプライアンス担当取締役を任命し、タムロングループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、解決を行う。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）、その他の重要な情報を、「文書管理規程」に従い保存、管理する。

②取締役会は、その職務の執行に係る文書及びその他重要な情報の保存及び管理につき、管理本部担当取締役を全社的な統括を行う責任者に任命する。

③「文書管理規程」の改廃は、「職務権限規程」にて取締役会決議事項と定め、「規程類管理規程」に基づき、監査等委員会の合議を経る。

④取締役の職務の執行に係る情報のうち、当社における「主要会議」の資料及び議事録は、「文書管理規程」に基づき、「主要会議」の事務局を担当する部門がその保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を維持する。

(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①取締役は、タムロングループが、短期・中期・長期にわたるリスクを防止又は計画的に軽減する等の対策を実施するリスクマネジメントを通じて、企業の安定した成長に資することを目的として「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクマネジメント推進のための基本事項・方針の決定、審議を行う「リスクマネジメント委員会」を設置する。

②タムロングループにおけるリスクの抽出、発生時の損害又は影響が大きいリスクに対する予防又は軽減対策等を検討する「リスクマネジメント検討委員会」を「リスクマネジメント委員会」の下位組織として設置する。

③取締役は、「緊急事態対応規程」並びに「事業継続基本計画書」を定め、事業の継続・早期復旧のためのリスクマネジメント体制を確保する。リスクマネジメント担当取締役は、これらを横断的に推進し、管理する。

④個人情報の保護については「個人情報管理規程」及び「特定個人情報取扱規程」、営業秘密情報の取扱いについては「営業秘密管理規程」、情報資産の保護については「情報セキュリティ規程」をそれぞれその下部規程類を含めて整備し、周知、徹底を図る。

(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役は、「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」の下に、取締役及び使用人が共有する全社的な目標である「年度経営計画」及び「中期経営方針」を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限配分を含めた効率的な達成の方法を定める。

②「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により、適切な職務の分掌と権限を定め、迅速な業務決定及び対応を実践する。

③ＩＴシステムを強化し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。

(5)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①使用人に対し、「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」をタムロングループにおける企業活動の前提とすることを徹底させる。

②コンプライアンスの強化を目的として、「コンプライアンス委員会」の下位に「コンプライアンス推進委員会」を設置し、月に一度の開催を通じて社内の法令遵守意識向上を目的とする教育等を行う。

③内部監査室は、必要によりコンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス委員会と連携の上、各種規程類及びコンプライアンスに関する監査を行い、監査結果を監査等委員会及び代表取締役へ報告する。

④「内部通報制度規程」に基づいて設置した、内部監査室のほか外部委託先（弁護士）を窓口とするホットラインにより、法令上疑義のある行為等につき使用人が直接情報提供を行う手段を確保する。

(6)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役及びタムロングループ各社の社長は、当社の「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」を業務執行の前提とすることを徹底し、次に掲げる体制を整備する。

イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

タムロングループ各社に対し、「関係会社管理規程」及び「関係会社職務権限明細表」に則り、事項に応じて当社へ報告すること、又は当社の取締役会へ付議することなどを義務付け、当社がタムロングループ各社の業務の執行が適正に行われるよう統括する。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営戦略本部は、タムロングループの経営及びコンプライアンスに関する問題の提示から解決を通じ、タムロングループ各社の管理及び監督を行う。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及びタムロングループ各社の社長は、四半期毎に予算と実績に係る報告をする会議（以下「業績検討会」という。）に参加し、業務の執行における情報の共有化を図る。また、取締役は、「業績検討会」において、直接にタムロングループ各社への指示及び要請を行う。

ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社の「コンプライアンス規程」を準用し、タムロングループ各社にコンプライアンス推進担当者を配置して、使用人を対象にした教育等のコンプライアンス活動を実施する。

②当社の監査等委員会はタムロングループ各社から報告を受け、内部監査室は、「業績検討会」に出席し、業務の執行の適正を監視する。また、監査等委員会及び内部監査室は、タムロングループ各社に対する往査又は内部監査を実施する。

③当社の内部監査室のほか外部委託先（弁護士）による内部通報窓口は、タムロングループ各社からの通報にも対応する体制とする。

(7)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人に関する事項

取締役会は、監査等委員会の監査職務を円滑に遂行するために必要な使用人を配置する。

(8)前号の使用人について取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人が、監査等委員会指揮命令に従って行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されない体制を確保する。

②当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等は、監査等委員会の同意を得る。

(9)当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、タムロングループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに監査等委員会へ報告する。

ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社の監査等委員会は、内部監査室に対し、原則として月に一度又は必要に応じ適宜、タムロングループに対する内部監査の実施状況及び「内部通報制度規程」に基づいた通報内容について、報告を求めることができる。

(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前号に基づき通報した者が、不利益な扱いを受けないよう「内部通報制度規程」を明記し、徹底する。

(11)当社の監査等委員会の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(12)当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会が、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ連携し、実効的な監査ができる体制を確保する。

(13)財務報告の適正性を確保するための体制の整備

金融商品取引法及びその他の法令の定めに従って、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

(14)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備

反社会的勢力との関係断絶について「行動規範」に掲げ、タムロングループ内での周知、徹底を図る。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ハ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が保険期間中に株主・投資家・その他第三者から損害賠償を提起された場合において損害賠償金・訴訟費用を負担することにより被る損害が補填されることとなります。

ホ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を、また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議による剰余金の配当等を可能とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

イ.取締役会の活動状況

取締役会は、会社の経営に関する基本方針及び業務執行に関する意思決定の他、法令、定款に定める事項を決議しております。また、各種報告を通して取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。

2023年度における活動状況は次のとおりです。

（注）１．増成弘治、手塚努及び利根忠博は2023年３月29日付、鯵坂司郎は2023年８月22日付、大塚博司は2023年11月21日付で退任しております。

２．山口貴裕及び植田高志の就任以降開催された取締役会は15回となっております。

ロ.指名委員会の実施状況

指名委員会は、取締役の指名及び選任に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任強化を目的としており、2023年度は主に取締役の選解任に関する審議を行いました。

2023年度における活動状況は次のとおりです。

（注）鯵坂司郎は2023年８月22日付で退任しております。

ハ.報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としており、2023年度は主に取締役の個人別の報酬の内容について審議を行いました。

2023年度における活動状況は次のとおりです。

（注）１．鯵坂司郎は2023年８月22日付で退任しております。

２．桜庭省吾及び山口貴裕の就任以降記載された報酬委員会は2回となっております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

　監査等委員は４名（うち社外取締役３名）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員が含まれております。監査等委員のうち社外取締役３名においては、企業経営に関する高い見識を有することまたは法律等に関する高度な専門性を有しています。

②　監査役による監査の状況

　当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、監査役会を15回実施しており、個々の監査役の出席状

況は、以下のとおりとなります。

（注）１．山口貴裕及び植田高志の就任以降開催された監査役会は10回となっております。

２．手塚努及び利根忠博は、2023年３月29日付で退任しております。

　監査役会は定例監査役会を原則月１回開催、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　具体的な検討内容としては、監査方針、監査計画、会計監査人の選解任、監査報告書の作成、会計監査人の報酬等への同意等を行っております。

　また、常勤監査役の活動として監査の方針や監査の方法等、監査役会の決議に従い、代表取締役との定期的な会合や取締役会への出席、決裁書類の閲覧等を通して、取締役の職務の執行の監査を行っております。また、会計監査人に対しては年間監査計画の実施において、適正な監査が行われているかを監視・検証するとともに、適時連携をとりながら職務執行状況の報告や、監査上必要な意見交換を行っております。さらに社外監査役・社外取締役とも定期的に情報交換の場を持ち連携を図っております。

　　　内部監査室とは毎月監査連絡会を開催するとともに、監査法人・内部監査室による三様監査情報交換連絡会を定期的に開催しております。

　　　執行部門責任者に対しては毎月ヒアリングを行い執行部門の現状の課題について把握を行っております。

　　　海外子会社については原則、監査計画に則り往査もしくは現地責任者へのヒアリングを行うとともに、重要会議出席によるリスク情報把握と併せ有効的に監査を実施しております。

　　　2023年８月22日付で公表いたしましたとおり、当社は、前代表取締役社長等による不適切な経費の使用が判明し、これを公表いたしました。

　　　在任していた取締役佐藤勇一氏、取締役片桐春美氏、取締役石井絵梨子氏、取締役鈴木文雄氏、常勤監査役平山隆志氏、監査役奈良正哉氏及び監査役植田高志氏の各氏は、当社が運営する内部通報制度における外部窓口宛に内部通報があるまで当該事実を認識しておりませんでした。なお、各氏は、日頃から取締役会等において法令遵守の重要性を喚起する提言を行うとともに、当該事実を認識して以降は、事実調査、特別調査委員会の設置、同委員会による調査報告書を踏まえての実効性のある再発防止策の策定及び内部統制強化に向けた取り組みの実施等、その職務を適切に果たしております。

③　内部監査の状況

当社は、監査等委員会直轄の内部監査室（７名）を設置し、法令や社内規程の遵守状況、業務の適正性・有効性に重点を置いたグループ全体の内部監査を行っております。また、財務報告に係る内部統制監査を実行するほか、監査等委員会及び会計監査人等と必要の都度、情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。取締役会及び監査等委員会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会及び監査等委員会に対して適切に直接報告を行うデュアルレポーティング体制も採用しております。

④　会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　監査法人和宏事務所

b.継続監査期間

　40年

　c.業務を執行した公認会計士

　大塚尚吾、小澤公一

　d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。

　なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。

　e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、取締役・内部監査室・管理本部等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているか等の観点で評価した結果、監査法人和宏事務所は会計監査人として適格であると判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容

　　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画、監査内容及び監査日数等を考慮した上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年２月９日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2024年２月21日の取締役会において、当該決定方針の内容を一部改定（監査等委員会設置会社への移行に伴う変更、更なるインセンティブ効果の向上を目的とした業績連動型株式報酬の内容の一部変更）しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の報酬委員会に諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会において決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

改定後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である単年度業績等に応じた金銭報酬の「短期インセンティブ報酬」及び業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」で構成し、インセンティブの維持・向上を図るため、業績連動報酬を相応の割合とすると共に、業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」は、業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を更に高めることを基本方針としております。概要は以下のとおりであります。

監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことを基本方針としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額につきましては、社外取締役を委員長とする報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定することとしております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬額につきましては、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、監査等委員である取締役による協議の上、決定することとしております。

イ．業績連動報酬に係る指標、当該指標の採用理由、額の決定方法、役職ごとの決定方法の方針

業績連動型株式報酬に関しては、単年度業績評価として、期初に公表する業績予想の連結売上高、連結営業利益に対する達成度での評価のほか、担当部門の業績や取締役ごとに設定した課題の定性評価を行っております。また中期業績評価として、中期経営計画の最終年度における連結売上高、連結営業利益、そしてＲＯＥ及びＴＳＲに対する達成度での評価も行っております。

売上高は成長性、営業利益は収益性を測るために採用しており、特に収益性を重視しております。また、ＲＯＥは資本効率、ＴＳＲは株式価値を測るために採用しております。概要は以下のとおりであります。

（単年度業績評価）

なお、当事業年度に係る連結売上高の目標は700億円、実績は714億円であり、連結営業利益の目標は115億円、実績は136億円であります。

（中期業績評価）

なお、2023年12月期を最終年度とする中期経営計画における連結売上高の目標は610億円、実績は714億円であり、連結営業利益の目標は70億円、実績は136億円であり、ＲＯＥの目標は９％以上、実績は16.5％であります。ＴＳＲは中期経営計画期間中における当社ＴＳＲの成長率と、精密機器ＴＯＰＩＸ（配当込み）の成長率を比較し評価しており、中期経営計画中における精密機器ＴＯＰＩＸ（配当込み）の成長率114.0％に対し、当社ＴＳＲの成長率は311.7％であります。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2024年３月27日開催の第77期定時株主総会において、金銭報酬額は年額550百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）とし、これとは別枠で信託を用いた株式報酬額として、信託期間である３年毎に、金額の上限は450百万円、ポイント数の上限は480,000ポイント（１ポイントは当社株式0.5株）と決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年３月27日開催の第77期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。

※2024年３月27日開催の第77期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名（内、社外取締役４名）、監査等委員である取締役は４名（内、社外取締役３名）であります。

ハ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、2023年３月に報酬委員会にて役員報酬額に係る審議を行い、取締役会にて役員報酬額につき決定いたしました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内容は、業績連動報酬133百万円であります。中長期インセンティブ報酬額は、当事業年度に係る引当金繰入額を記載しております。従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。株式の交付を受ける時期は取締役の退任時となります。

　　　２．役員ごとの報酬等の額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証の上、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に、より安定した企業運営を目的として株式を保有することとしております。

　個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、取締役会において定期的に保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式は売却検討の対象とすることとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、配当利回り、取引状況等により検証し、保有の合理性があると判断しております。

みなし保有株式

（注）みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人和宏事務所により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）