ＦＩＧ株式会社（4392） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．第３期において、「営業外収益」の「受取手数料」に含めておりました「関係会社受取手数料」については、第４期より「営業収益」として表示することとしました。この表示方法の変更を反映するため、「提出会社の経営指標等」の第３期の金額についても組替を行っております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2022年12月期の１株当たり配当額10.00円には、グループ創立20周年・新規上場10周年の記念配当5.00円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、共同株式移転の方法により、2018年７月２日付でモバイルクリエイト株式会社及び株式会社石井工作研究所（現REALIZE株式会社）の完全親会社として設立されました。

当社グループは、当社、子会社14社で構成されております。主な事業内容は、「ＩｏＴ」、「マシーン」、「スマートシティ」の３つの区分で管理しております。

次の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

（1）ＩｏＴ

ＩｏＴには、モバイルクリエイト株式会社を中心に、その他子会社12社が該当します。モバイルクリエイト株式会社は携帯通信のインフラを活用した移動体通信網及びGPSを活用した移動体管理システムを提供するMVNO事業者であり、主にトラック運送事業者の物流業者、タクシー事業者やバス事業者の道路旅客運送業者等に対して、パケット通信網を利用した音声通話システムや動態・運行管理システム、タクシー配車システム等を提供しております。

移動体管理システムの開発・販売並びにこれらに付随する通信・アプリケーションのサービス及び保守に関する業務等をワンストップで提供しており、販売時における収入であるフロービジネスだけでなく、継続的なサービスの提供による利用料等の収入が得られるストックビジネス（サブスク）を展開しております。

（2）マシーン

マシーンには、REALIZE株式会社が該当します。REALIZE株式会社は、半導体・自動車搭載品関連製造装置及び金型並びに搬送ロボットの製造販売を主事業としています。これらには従来主力の半導体製造後工程における半導体のリードフレームからの切断・成形、半導体へのマーキング及び製品外観検査等の領域を担う装置及び金型をはじめ自動車搭載品関連製造装置や医療関連装置等が含まれております。

また、REALIZE株式会社は、グループ内の各種システム機器の製造等も行っております。

（3）スマートシティ

スマートシティには、REALIZE株式会社が該当します。主にマンション等の不動産賃貸事業であり、前連結会計年度より賃貸事業を開始しております。

当社グループの各社と報告セグメントの関連は、次のとおりであります。

（IoT分野）

　2023年７月６日付で、当社連結子会社である株式会社ケイティーエスは、Thai K.T.R Co.,Ltd.を新たに設立

いたしました。

　2023年８月１日付で、当社連結子会社であるモバイルクリエイト株式会社と同社子会社（当社孫会社）である

株式会社インフォウェイブは、モバイルクリエイト株式会社を存続会社、株式会社インフォウェイブを消滅会社

とする吸収合併を行いました。

（マシーン・スマートシティ分野）

　　2023年１月１日付で、株式会社石井工作研究所はREALIZE株式会社に商号変更しております。

　　事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は、間接所有割合であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５．モバイルクリエイト株式会社は売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1) 売上高                               4,349百万円

(2) 経常利益                               314百万円

(3) 当期純利益                             148百万円

(4) 純資産額                             3,028百万円

(5) 総資産額                             4,856百万円

６．REALIZE株式会社は売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1) 売上高                               5,411百万円

(2) 経常利益                               325百万円

(3) 当期純利益                             429百万円

(4) 純資産額                             6,094百万円

(5) 総資産額                            13,124百万円

７．株式会社ケイティーエスは売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1) 売上高                               2,716百万円

(2) 経常利益                               125百万円

(3) 当期純利益                              83百万円

(4) 純資産額                               599百万円

(5) 総資産額                             2,625百万円

８．2023年１月１日付で、株式会社石井工作研究所はREALIZE株式会社に商号変更しております。

９．株式会社ケイティーエスがThai K.T.R Co.,Ltd.を、2023年７月６日に設立しております。

10．株式会社インフォウェイブは、2023年８月１日付で当社の連結子会社であるモバイルクリエイト株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

11．株式会社オプトエスピーは、2023年12月18日付で本社を東京都品川区に移転しております。

12．株式会社プライムキャストは、2023年12月４日付で本社を東京都品川区に移転しております。

13．株式会社トランは、2023年11月27日付で本社を東京都品川区に移転しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)　従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均雇用人数を〔    〕外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注)１．従業員数は当社からの出向者を除く就業人員数であります。臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均雇用人数を〔    〕外数で記載しております。

２．前事業年度と比較して従業員が12名増加した主な理由は、グループ連携強化のためであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社従業員のうち他社からの出向者の勤続年数は、各社での勤続年数を通算しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合はありませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　① 提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護における活躍の推進に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　② 連結子会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「－」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）における公表項目として選択していないことを示しております。

３．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、もしくは公表義務の対象ではありますが、上記指標以外の指標を公表しているため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、継続的に事業規模を拡大させていくために下記課題への対応が必要であると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」を経営理念とし、「笑顔になれる企業グループ」をVisionとしております。社員がワクワク感を持ってチャレンジしている、お客様から「ありがとう」と言われる、株主の皆様にも満足してもらえる、そんなグループを目指しております。

当社グループは、SmartSocietyの実現による快適な未来を目指しています。IoT分野において社会と人の役に立つことが、FIGグループの使命であり、笑顔が溢れる持続可能な社会の実現に貢献します。

(2) 経営環境

（ＩｏＴ）

当社グループは、公共交通や人の移動に深く関与したサービスを提供しております。メインサービスでは、主に物流・タクシー・バスの事業者に対してIP無線サービス、動態管理システム、配車システム、運行管理システム、決済システムなどのサービスを展開しておりますが、各事業者ともに人手不足が深刻な課題となっております。IoTサービスをより進化させ、人やモノの移動など様々な情報共有により新たな価値を生み出すことで、社会が抱える課題の解決につながるものと考えております。

IP無線サービスは、リプレイス需要や周波数再編で自営系デジタル無線からの買替需要などにより回線を大きく伸ばすチャンスであるとともに、交通分野だけでなく防災分野などにも積極的に展開しております。

従来は、タクシーやバスにペイメントサービスを展開しておりましたが、決済端末機にPOS機能を搭載したことで自治体向けへの展開も始めており、引き続き需要が強い公共交通とともにペイメントプラットフォームの基盤拡大を目指してまいります。

一方、苦戦をしているのがホテルマルチメディアと通話録音であり、新たなスマートホテルに向けたサービス開発や外部パートナー連携による営業強化などの改革を図ってまいります。

（マシーン）

現在主力の半導体製造装置や車載製造装置に加えて、将来の中核事業とすべく搬送ロボットの製造に本格的に進出しております。搬送ロボットは、工場や倉庫などのＦＡ・自動化向けを主なターゲット市場としており、人手不足による自動化ニーズに加えて、海外メーカーが先行する中で純国産ロボットへの期待度が高く、今後大きな市場獲得が見込める事業と考えております。

また、半導体製造装置については、足元では半導体市場が調整局面にあるものの、中長期的に大きく成長が見込まれる分野でもあり、ロボットとともに半導体工場内の自動化に取り組んでまいります。

（スマートシティ）

当社グループの持続的な成長を実現するために事業ポートフォリオの見直しを実施し、経営資源をコア事業と成長投資に集中させ、ノンコア事業であるスマートシティセグメントの賃貸不動産については譲渡（2024年3月29日譲渡実行）することを決定しました。これにより、資産の効率化及び財務体質の改善を図り、投資資産を成長分野であるロボット投資に組替えを行います。

(3) 経営戦略・目標とする経営指標

当社は、株式会社東京証券取引所の市場区分の見直しに関してプライム市場を選択し、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下、適合計画）を提出しております。適合計画において、プライム市場の上場維持基準適合に向けた取り組みの方針を定めるとともに、2022年２月10日に「中期経営計画（FY2022－FY2024）」を公表しました。現在までに、プライム市場上場維持基準を充たしていない流通株式時価総額について、企業価値「倍増への挑戦」をテーマに「EPSの倍増＋PER30倍以上＋流通株式比率5％増」により充足を目指す方針を掲げており、収益と資本効率のKPIを設定しております。

2024年12月期が適合計画及び中期経営計画の最終年度であり、基盤事業（IoT×SaaS）の拡大と成長事業（ペイメントとロボット）への積極投資をすすめてまいります。

（KPIと進捗）

※事業ポートフォリオの見直しにより、各年度実績とFY2024予想のサブスク売上高は、スマートシティセグメントの売上高を除外しております。なお、スマートシティセグメントのサブスク売上高は約2.4億円のため、FY2024のサブスク売上高KPIは50億円から48億円計画に修正しております。

(4) 対処すべき課題等

① 新たな成長基盤の確立

当社グループは、2022年２月に中期経営計画「FY2022-FY2024」を公表し、資本・資産効率の向上に取り組んでおり、株主コストを上回るROEとWACCを上回るROICのKPIを設定しております。　

当社グループが持続的な成長を実現するため、事業ポートフォリオの最適化に取り組むとともに、経営資源をコア事業と成長投資に集中させることで、資本・資産効率の向上に取り組んでまいります。

収益基盤（IoT×SaaS）のサブスク売上高拡大とともに成長事業（ペイメントとロボット）への積極投資を行い、成長ドライバーとして最も注力しているロボットにおいては、国内を代表する搬送ロボット（AGV・AMR）メーカーを目指して、技術力の向上に取り組みます。

② 開発体制の強化

IT投資の需要拡大に伴い、開発人材の確保と体制の強化は継続的な課題であります。また、グループ各社がONE COMPANYとして連携し、保有技術の蓄積・共有と知の探索をすすめることが、開発効率の向上とともに製品やサービスの優位性確保につながるものと考えております。グループの戦略的な新商品開発の体制構築をすすめ、最新の技術動向や環境変化を常に把握し、変化に対応できるグループであり続けます。

③ 優秀な人材の確保と育成

当社グループにおいては人材が大きな財産であり、会社の持続的成長のために優秀な人材確保と育成に努めてまいります。グループの価値観を共有し、グループ人材公募制度にてグループ内での交流や挑戦と自主性を促すとともに、自己啓発支援制度や資格取得支援制度などにより個々の成長をフォローしてまいります。また、ランチミーティングの補助などによるコミュニケーション活性化や福利厚生制度の充実に取り組んでまいります。

④ ESG、SDGsへの取組み

当社グループでは、事業活動そのものがサステナブルな社会の実現に直結する取組みを推進してまいります。経営理念にもある想像力と創造力により、SmartSocietyを支える技術革新やサービス、環境負荷低減に貢献するサービスにて経済発展と社会課題解決の両立に努めてまいります。また、コーポレートガバナンスの体制強化、取締役会の多様性にも取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般への取組

　当社グループは、「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」という経営理念のもと、誰もが「笑顔になれる企業グループ」というVisionを掲げております。そのうえで、企業としての社会に対する責任としてのESG経営のもと、各種取組を通じて経営理念及びVisionの達成を目指しております。

① ガバナンス

　当社グループは、ESG経営を潤滑に行い、持続可能な社会を実現するために、「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する活動をグループ内で推進しております。

　本委員会は、当社グループのサステナビリティにおける包括的なリスクの抽出、その対策の協議、各事業会社の進捗状況等について審議・検討しております。本委員会での審議内容は経営会議に報告され、経営に係る具体的で全社的な取り組み施策について協議・決議されます。取締役会は経営会議による決議事項の報告を受け、必要に応じてサステナビリティ課題への対応方針及び実行計画等について審議・決定を行っております。

② 戦略

　当社グループは、ESG・SOGｓの視点を取り入れた社会課題の解決を通じて、持続可能な社会の実現に寄与するとともに、成長と自己表現を両立させ、新しい社会的価値を提供し、革新的な技術で経済的価値の最大化を目指しております。

③ リスク管理

　当社グループでは、事業会社ごとにリスクの把握を行い、グループ全体に共通するリスクについて精査し、取り組むべきサステナビリティ重要課題を管理しています。重要課題については、全社的な経営の観点から当社グループへの影響度・重要度を総合的に評価し、優先度の高いリスクを特定しています。特定したリスクはサステナビリティ委員会にて対応・進捗状況をモニタリングしています。

（２）気候変動への取組とTCFDへの対応

　当社グループは、2023年３月にTCFD提言の趣旨に賛同を表明し、TCFD提言により推奨される全11項目に沿った情報開示を開始しました。持続可能な社会の実現のため、気候変動への対応を当社の経営戦略における重要課題として位置付け、シナリオ分析の結果を基に、今後取り組み強化に努めてまいります。

① ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティ委員会において、サステナビリティ課題の一つとして気候変動課題について、審議・検討しております。気候変動課題対策における協議・各事業会社の進捗状況のモニタリングについては、サステナビリティ委員会を通して経営会議に報告され、必要に応じて取締役会において気候変動課題への対応方針及び実行計画について審議・決定を行っております。

② 戦略

　当社グループでは2030年・2050年を見据えて、TCFD提言で列挙されているリスク・機会項目について、自社にとって重要な気候変動関連リスク・機会を外部有識者の意見を取り入れながら具体化しました。

気候変動に関連する影響として想定外をなくすため、1.5℃/２℃未満シナリオ・４℃シナリオという複数のシナリオを想定して多面的に評価を行いました。

　1.5℃/２℃未満シナリオにおける当社グループの主要なリスクとしては、各種政策や規制の影響により炭素税を始めとした各種炭素関連コストの増加が想定されます。その他、再生可能エネルギーの導入が進むことによる電力価格の上昇、温室効果ガスの削減への対応費用などが上乗せされることによる影響が考えられます。一方で、当社グループが提供する動態管理システムを活用した車両運行により、エネルギー削減や地域社会全体の脱炭素化に貢献できると考えられます。動画撮影や農薬散布など、様々な用途で活躍しているドローンをビジネスチャンスとしており、これからさらに力を入れていく予定です。

　４℃シナリオにおける当社グループのリスクとしては、自然災害の増加が顕著になることにより、洪水や高潮の発生、サプライチェーンの寸断などによる被害や対応費用が発生することが想定されます。ハザードマップ上の当社全拠点の水害リスクを分析し、最も大きな被害が発生した場合を想定し、休業による売上損失、復旧費用などの被害金額を試算しました。また、当社は地域社会の責任ある企業として、豊かな社会の実現に貢献するため、大規模自然災害への支援措置も展開しています。地域社会と連携しながら、共に展開していきたいと考えています。

③ 気候関連リスクの管理

　当社グループでは、直接操業のみならず上流・下流を含むバリューチェーンにおける気候関連リスク及び機会は大きな影響を与えるリスクの一つと認識し、全社的なリスクマネジメントプロセスに統合し管理しています。

　事業会社ごとにリスクの把握を行い、グループ全体に共通するリスクについて精査し、取り組むべきサステナビリティ重要課題を管理しています。重要課題については、全社的な経営の観点から当社グループへの影響度・重要度を総合的に評価し、優先度の高いリスクを特定しています。特定したリスクはサステナビリティ委員会にて対応・進捗状況をモニタリングしています。

④ 指標と目標

　気候変動がより深刻化した場合、海面の上昇や自然災害の増加など国境を越えて人々の安全保障を脅かす問題が発生することが想定されています。このような現象が起こらないように、国際的な枠組みによって温室効果ガスの削減が求められています。

　これを受け、当社グループでは、2023年度より事業活動に関係する温室効果ガス(GHG)の排出量の算定を開始いたしました。なお、現時点においては、GHG排出量削減目標は設定しておりませんが、対応策として様々な取り組みを実施しており、一部地域や工場でCO2削減するために再エネ電力の導入をしております。

Scope１:事業者自らによる温室効果ガスの直接排出(燃料の燃焼、工業プロセス)

　　　 当社においては、主に社用車（ガソリン車）の使用による排出が対象となります。

Scope２:他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

       当社においては、主に外部調達電力の使用による排出が対象となります。

（３）人的資本

① 戦略

　当社グループにおいては、人材が最大の財産であり、会社の持続的成長のために優秀な人材確保と人材育成に取り組んでおります。優秀な人材が成長と自己実現を両立し、社員ひとり一人の幸福度を高めることが持続的な成長に資すると考えており、「人材の育成」「社内環境整備」の項目を重点課題と捉え、実施しております。

　具体的に以下の取り組みを行っております。

・人材の育成

　当社グループは、社員のスキルアップを促進するために、研修プログラムの充実化や人事評価システムを用いた定期的なフィードバック面談を実施しております。さらに、多様な視点や考えによる活躍を支援するために自己啓発支援制度を導入しており、社員一人ひとりが学びを続け、新たなスキルを身につける機会を提供しております。これらの取り組みを通じて、社員の前向きな成長を支援しております。

・社内環境整備

　当社グループは、多様な働き方を実現するため、在宅勤務手当の支給、短時間勤務の延長やフレックスタイム制度を導入し、育児や介護と仕事の両立を支援しております。その他にも福利厚生アウトソーシングへの加入により、社員が多様なサービスを受けることができるようになりました。また、自社システムで開発したオフィスコンビニを導入し、快適な職場環境を提供しております。

② 指標と目標

　当社グループでは、具体的な取り組みが行われているものの、提出日現在においては、各指標や目標は設定しておりません。今後、企業価値向上に向けて、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業内容に関するリスク

① グループ経営体制について

当社グループは、持株会社体制への移行により経営の機動性・効率性の向上に取り組むとともにグループ一体としての協力体制を強固なものとして、変化する事業環境に迅速に対応できる経営体制の構築に努めてまいりますが、当初期待したシナジー効果が十分に発揮できない場合には当社グループの財務内容及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② システム障害について

ＩｏＴにおいては、インターネットを通じてクラウドサービスや移動体情報及び音声を顧客に提供しているため、これらのサービスの提供だけではなく、システム保守、運用、管理についてもインターネットの通信ネットワークに大きく依存しております。従って、次のようなシステム障害が発生した場合、当該サービスの提供が一時的に停止するほか、顧客からの損害賠償請求や当社グループの信頼性の低下等が生じることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

a  自然災害や事故等によって、インターネットの通信ネットワークが切断された場合。

b  当該サービスを提供しているサーバへの急激なアクセスの増加や電力供給の停止等の予測不能な様々な要因によってサーバ又は周辺機器がダウンした場合。

c  外部からの不正な手段によるサーバへのアクセス等によって、コンピュータウイルスに感染する等サーバ又は周辺機器が正常に機能しない場合。

d  その他当社グループの予測不能な要因又は通常の予測範囲を超えるシステムトラブルによって、システムが正常に機能しない場合。

③ 製品の不具合について

当社グループが提供する製品においては、高い信頼性が求められる中、品質管理体制を整備し、製品の不具合等の発生防止に留意し品質確保に万全を期しております。しかしながら、当社グループが顧客へ納品する製品の不具合等に起因して生じた顧客等の重大な損失に対して、適切かつ迅速な処理又は対応が困難となった場合には、顧客からの損害賠償請求や当社グループの信頼性の低下等が生じることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 知的財産権について

現時点において当社グループの事業活動に影響を及ぼすような特許権、商標権その他知的財産権が第三者によって取得されているという事実は確認されておりません。また、第三者から知的財産権に関する警告を受けたり、侵害したりしたことにより損害賠償等の訴訟が発生している事実はありません。しかしながら、当社グループの事業に現在利用されている技術と接触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性、また将来的に当社グループの事業における必須技術と接触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が現実化した場合には特許権等の知的財産権に関する侵害の結果として、当社グループへの損害賠償やロイヤリティの支払要求、差止請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 研究開発に係る投資について

当社グループでは、新サービスの開発を目的として、研究開発活動に資金を充当しております。しかしながら、予測不能な技術革新等の当社グループを取り巻く外部環境の変化等に伴い、当該投下資金が期待どおりの成果をあげられず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業環境に関するリスク

① 業界動向への対応について

当社グループが属する情報通信業界においては、大規模事業者から小規模事業者まで多数の事業者が存在しており、これらの事業者との競合が生じております。現状においては、政府や民間企業のIT化推進等に伴う業界全体における開発需要は拡大しつつも、競合激化等による極端な価格競争等が生じる可能性があり、今後において景気低迷等による需要減少や新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループにおける受注減少、低価格受注等が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

一方で、マシーンが属する半導体・自動車業界においては、製品市況が循環的に大きく変動し、世界中が同じ状況となる関係で過去において振幅の大きな好況・不況を繰り返してきました。そして、両業界の設備投資は大幅な伸長、削減を繰り返しております。それに伴い、当社グループにおける受注減少、低価格受注等が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、ロボット業界においては、市場は拡大基調であり今後も成長が見込まれるものの、新規参入の増加等による価格競争の激化、景気後退に伴う設備投資の減速等が発生した場合には、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 技術革新への対応について

当社グループが属する業界においては、絶え間なく技術革新が起こっており、各事業者が持つ技術優位性及び販売価格を維持し続けるためには、常に既存製品の機能強化版の投入又は新しい切り口での製品・サービスの開発・導入を行っていく必要があります。しかしながら、製品・サービスが市場動向・ニーズに合わない場合、製品・サービスの開発に時間を要することによって市場導入が遅延した場合、技術革新に対応するための研究開発費用が過度に発生した場合、あるいは販売担当者やサポート担当者の知識・経験レベルが技術革新に追いつかず運用体制に支障をきたした場合等、当社グループの製品・サービスが顧客からの要請に適さない状況が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 法的規制について

ＩｏＴにおいては、2009年５月から、通信回線事業者からサービスの提供を受け再販を行うMVNO(Mobile Virtual Network Operator、仮想移動体通信事業者)事業を行っております。主要な法規制には電気通信事業法があり、当社グループは、同法で規定される「通信の秘密」などの原則を役職員に対して徹底し、法令違反が発生しないような体制作りを行っておりますが、万一同法に規定される一定の事由に当社グループが該当した場合、総務大臣から業務改善等の命令若しくは罰則を受け、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、将来的に同法の改正や当社グループの事業に関する分野を規制する法令等の制定、あるいは自主的な業界ルールの制定等が行われた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。その他、当社グループの事業を規制する法律として、電波法や製造物責任法の規制を受ける場合があります。このような法的規制等に関して予期しない新設、改正又は変更等が行われた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスク

① 人材の確保について

当社グループは、市場のニーズに合った良質の製品を提供していくために、高い能力と志をもった人材を少数精鋭でそろえることに注力してきました。そのために、もし中核となる社員が予期せぬ退社をした場合にはメンバー構成に重大な変化が生じる可能性があります。このような事態を避けるために、今後も当社グループの事業展開に応じて継続した人材の確保が必要であると認識しており、積極的に優秀な人材を採用・教育し、また魅力的な職場環境を提供していく方針であります。しかしながら、人員の十分な確保及び育成等に支障が生じた場合等には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり、当該要因が当社グループの事業拡大の制約要因となる可能性があります。

② 内部管理体制について

当社グループは、今後の事業拡大や業務内容の多様化に対応すべく、内部管理体制の充実を図り、業務の標準化と効率化の徹底を進めております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じた場合には、業務運営に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 法令等違反について

当社グループは、法令遵守の徹底を目的として内部統制の整備を図り、より充実した内部管理体制の整備に努めるとともに、役職員の教育・研修等の徹底を通じ、その啓蒙を図っております。しかしながら、当社グループの事業は、役職員の活動を通じて執行されており、そのプロセスに関与する役職員の故意又は過失により法令に違反する行為がなされた場合、当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 情報セキュリティの管理について

当社グループは、事業活動を通じて個々の顧客業務内容等を入手し得る立場にあることから、個人情報を含めた情報管理体制の整備強化に努めており、現時点において当社グループにおける個人情報を含む情報流出等による問題は発生しておりません。しかしながら、今後、当社グループの過失や第三者による不法行為によって顧客の個人情報や重要情報等が外部へ流出した場合、顧客からの損害賠償請求や当社グループの信頼性の低下等が生じることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 災害によるリスク

当社グループのＩｏＴでは、インターネットを通じてクラウドサービスや移動体情報及び音声を顧客に提供しており、これらのサービスの安定的な提供を維持するため、当該サービス提供に必要なサーバ等の保管を外部のデータセンターに委託しております。また、当社グループは、生産拠点及び外部のデータセンターを地震、津波、火災等の災害に対して十分な耐性を有すると判断される施設に限定し、慎重に検討した上で選定しております。しかしながら、当社グループの想定を超える自然災害等の発生により、生産拠点及びデータセンターが壊滅する、又はサーバ等に保存する情報が消失する等、当該サービスの提供維持が困難となる事態が生じた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 海外での事業活動

当社グループは、海外での事業展開を戦略のひとつとしていますが、海外子会社や海外取引先等の所在地によって、商慣習の相違、法令改正、著しい経済動向の変化、想定外の為替変動等によって、事業運営や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。また、海外事業展開については、軌道にのり投資利益の実現までに一定の期間と資金を要すことから、当初見込んだとおりの事業展開、事業収益が得られない可能性があります。

(6) 感染症の拡大による影響について

新型コロナウイルス感染症は収束傾向にありますが、感染が拡大した際は、当社グループのＩｏＴにおけるサービス提供先であるバスやタクシー事業者及びホテル事業者の需要減少を招きました。また、マシーンにおいても自動車関連顧客の海外拠点における生産活動の停滞、それに連動した設備投資の先送り等による国内外における受注案件の減少及び一部受注済み案件の中止、遅延が発生しました。

当社では、取締役会及び経営会議において、感染症等が当社グループに及ぼす影響とその対策について、継続的に管理体制を検討しております。また、当社グループにおいては、策定した感染症対策に沿って、在宅勤務、時差出勤、WEB会議の推奨等の感染予防対策を実施しております。しかしながら、再度、感染症の感染拡大が深刻化、長期化し、業務の遂行が困難な事態となった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の概要

① 業績の状況

当社グループは、Smart Societyの実現を目指しており、想像と技術と情熱で快適な未来を創造しています。

中期経営計画（FY2022～FY2024）では、企業価値「倍増への挑戦」をテーマに掲げ、新たな成長基盤の確立ステージとして、基盤事業（IoT×SaaS）の拡大と成長事業（ペイメントとロボット）への積極投資をグループの事業戦略に各種施策を実施しております。

当期は、主力のモビリティ関連サービスを中心に基盤事業（IoT×SaaS）が拡大するとともに、ペイメントにおいてはセンター集約型のABT方式（Account Based Ticketing）の新サービス拡充をすすめてきました。

また、最も注力する成長事業として位置付けているロボットでは、搬送ロボットの技術開発をすすめるとともに、大手の半導体メーカーや自動車メーカーの製造現場にAGV・AMR（搬送ロボット）の導入をするなど、まだ投資フェーズではあるものの、ロボット事業は着実に進展しております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は13,534百万円（前年同期比4.8％増）、営業利益は723百万円（同22.4％減）、経常利益は715百万円（同25.8％減）となりました。また、特別利益に投資有価証券売却益70百万円を計上する一方、特別損失に投資有価証券評価損300百万円等を計上したため、親会社株主に帰属する当期純利益は210百万円（同69.4％減）となりました。

報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（ⅰ）ＩｏＴ

前期に比べ大型案件のフロー売上高が減少した影響等により減収減益となりましたが、主力のモビリティ関連サービスは堅調に推移しました。サブスク売上高は、ホテルマルチメディアと通話録音が苦戦したものの、モビリティ関連サービスがカバーすることで拡大しております。

この結果、外部顧客への売上高は、8,361百万円（前年同期比3.6％減）、営業利益は1,181百万円（同16.2％減）となりました。

（ⅱ）マシーン

当期は、将来の中核事業とすべく搬送ロボットの本格的な製造を進めており、目標としていた売上高約10億円を達成することができました。また、搬送ロボットと周辺設備や装置の連携など、提案営業の強化をすすめております。

この結果、外部顧客への売上高は、4,925百万円（前年同期比22.5％増）、営業利益は534百万円（同105.7％増）となりました。

（ⅲ）スマートシティ

スマートシティは、主にマンション等の不動産賃貸事業であり、前連結会計年度より賃貸事業を開始しております。

この結果、外部顧客への売上高は247百万円（同12.0％増）、営業利益は116百万円（同0.9％増）となりました。

② 財政状態の分析

当連結会計年度末の資産合計は、22,835百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,372百万円増加しました。これは主に流動資産その他が188百万円減少したものの、受取手形、売掛金及び契約資産が1,228百万円増加したこと及び仕掛品が142百万円増加したことによるものであります。

負債合計は、13,240百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,486百万円増加しました。これは主に支払手形及び買掛金が485百万円減少したものの、短期借入金が604百万円増加したこと及び１年内返済予定の長期借入金並びに長期借入金が1,144百万円増加したことによるものであります。

純資産合計は、9,595百万円となり、前連結会計年度末と比べ114百万円減少しました。これは主に配当金の支払等により利益剰余金が90百万円減少したこと及びその他有価証券評価差額金が61百万円減少したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比べ16百万円増加し、2,202百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、支出した資金は578百万円（前年同期は359百万円の収入）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益及び減価償却費の計上によるものであり、主な減少要因は、売上債権及び契約資産の増加並びに仕入債務の減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、支出した資金は838百万円（前年同期は1,848百万円の支出）となりました。主な増加要因は、投資有価証券の売却による収入であり、主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出及び投資有価証券の取得による支出であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、得られた資金は1,430百万円（前年同期は1,291百万円の収入）となりました。主な増加要因は、短期借入金の増加及び長期借入れによる収入であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出及び配当金の支払であります。

(2) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、製造原価によっております。

② 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　 ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績等

（ⅰ）財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態につきましては、「(1）経営成績等の概要　①業績の状況」に記載のとおりであります。

（ⅱ）経営成績

当社グループは、2023年12月期は、売上高13,500百万円（期初計画13,000百万円）、営業利益800百万円（期初計画520百万円）、経常利益765百万円（期初計画485百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益535百万円（期初計画324百万円）の修正計画（2023年７月31日公表）を目標数値として、その達成に取り組んでまいりました。

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、13,534百万円（前年同期比4.8％増、計画比0.3％増）となりました。

ＩｏＴにおいては、前期に比べ大型案件のフロー売上高は減少しました。サブスク売上高は、ホテルマルチメディア及び通話録音においては苦戦したものの、主力のIP無線・モビリティ関連サービスがカバーすることで順調に拡大しております。その結果、フロービジネスの売上高は3,796百万円（前年同期比14.8％減）、サブスクの売上高は4,565百万円（同8.3％増）となり、売上高は8,361百万円（同3.6％減）となりました。

マシーンにおいては、課題であった長納期部材の先行手配や調達先との交渉に取り組むとともに、部材価格高騰分の価格転嫁も推進しました。また、搬送ロボットの増産体制の整備によりFA向け（工場・倉庫）に顧客基盤が拡大したことにより、売上高は4,925百万円（前年同期比22.5％増）となりました。

スマートシティにおいては、賃貸不動産の売上高が１年分計上されたこと（前期は賃貸事業開始以降の11ケ月分）により、売上高は247百万円（前年同期比12.0％増）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は、9,502百万円（前年同期比5.2％増）、販売費及び一般管理費は、3,308百万円（同12.1％増）となりました。販売費及び一般管理費の増加は、主に人的資本への投資に伴う人件費の増加、旅費交通費等の営業関連費用の増加によるものです。

（営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）

上記の結果、営業利益は723百万円（前年同期比22.4％減、計画比9.6％減）、経常利益は715百万円（前年同期比25.8％減、計画比6.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は210百万円（前年同期比69.4％減、計画比60.7％減）となりました。営業利益が修正計画未達となった主な要因は、当第４四半期において顧客の在庫調整の影響を受けたことにより、予定していた案件の売上高を計上できなかったことによるものです。また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、特別利益に投資有価証券売却益70百万円を計上する一方、特別損失に投資有価証券評価損300百万円等を計上したため、修正計画未達となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（ⅰ）資金調達の方針

当社グループの資金需要の主なものは、原材料等の仕入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用や設備投資等によるものであり、自己資金及び金融機関からの借入による調達を基本としております。

（ⅱ）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における資金の残高は、2,202百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

なお、連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りは、過去の実績や現在の取引状況並びに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に使用しておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

④ 目標とする経営指標について

KPIのうち、営業利益とサブスク売上高を最も重視しております。2023年度は、営業利益723百万円とサブスク売上高4,812百万円となり、サブスク売上高については過去最高を更新することができました。

2024年度は、足元では半導体市場が調整局面であることから、上半期は顧客の在庫調整の影響を受けることを想定しております。半導体市場は中長期的に成長が見込まれる市場であり、適合計画書及び中期経営計画の最終年度である2024年12月期のKPI上振れを目指して、成長に向けた事業投資と人的資本への投資を積極的に実施してまいります。

2024年度は、営業利益1,123百万円とスマートシティを除いたサブスク売上高4,857百万円を目標としております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（経営支援基本契約）

当社は、連結子会社であるモバイルクリエイト株式会社、REALIZE株式会社、株式会社ケイティーエス、ciRobotics株式会社、株式会社オプトエスピー、株式会社プライムキャスト、株式会社CAOS、沖縄モバイルクリエイト株式会社、株式会社トラン、株式会社M.R.Lとの間で、同社に対する経営支援業務に関し、それぞれ「経営支援基本契約」を締結しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、連結子会社の開発部門を中心に行っております。

これは、当社グループが常に既存製品の機能強化版の投入又は新しい切り口での製品・サービスの開発・導入を行っていくことを目的としたものであり、業務用IP無線システムを中心として、さらなる利便性向上等の研究開発を行っております。

これらの研究開発活動の結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は139百万円となっております。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) ＩｏＴ

ＩｏＴでは、主に自社製ロボットの研究開発、主力製品である業務用IP無線システム刷新のための研究開発、移動体管理システム及び電子決済システム等における顧客ニーズに応えるための研究開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は129百万円であります。

(2) マシーン

マシーンでは、ロボット分野における最新技術の開発及び製品ラインナップの拡充に努めており、当連結会計年度においては、主にFAロボット、社内製FA-AMRの研究開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は10百万円であります。

(3) スマートシティ

スマートシティは、主にマンション等の不動産賃貸事業であり、当連結会計年度において研究開発活動は行っておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は692百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。また、投資額については、有形固定資産の他、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

(1) ＩｏＴ

当連結会計年度の主な設備投資は、ソフトウエア商品の開発投資、福利厚生施設として保養所の取得、グループ会社間の連携強化及び経営効率化を目的とした東京オフィス集約に伴う工事を中心とする総額430百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(2) マシーン

当連結会計年度の主な設備投資は、工場生産設備の増設及びソフトウエアの取得等を中心とする総額146百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(3) スマートシティ

当連結会計年度の主な設備投資は、賃貸マンションの取得に係る付随費用を中心とする総額2百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(注) 従業員数は当社からの出向者を除く就業人員数であります。

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定を含んでおります。

２．従業員数は当該子会社からの出向者を除く就業人員数であります。臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均雇用人数を〔    〕外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

　当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、連結子会社であるREALIZE株式会社が保有する固定資産の一部を譲渡することを決議いたしました。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2021年３月29日開催の第３回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、今後ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。

 ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．決議年月日はモバイルクリエイト株式会社における取締役会決議日であります。

２．新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

　　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

　 (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

６．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（注）２．」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「（注）４．」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

上記「（注）５．」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

以下に準じて決定する。

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「（注）５．」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

　　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（注）１．」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「（注）３．」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

上記「（注）４．」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

以下に準じて決定する。

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「（注）４．」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年　

　　２月29日）現在において、これらの事項に変更はございません。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類と数

(1)本第２回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株（本第２回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)により割当株式数が調整される場合には、本第２回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が下記２．(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記２．(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本第２回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、400円とする。但し、行使価額は(3)に定める調整を受ける。

(3)行使価額の調整

①当社は、本第２回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済み普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

（ⅲ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第２回新株予約権の行使請求をした本第２回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②（ⅴ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②（ⅱ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第２回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第２回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②（ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第２回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第２回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第２回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

各本第２回新株予約権の一部行使はできない。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年　　

　　２月29日）現在において、これらの事項に変更はございません。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類と数

(1)本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株（本第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)により割当株式数が調整される場合には、本第３回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が下記２．(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記２．(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本第３回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、550円とする。但し、行使価額は(3)に定める調整を受ける。

(3)行使価額の調整

①当社は、本第３回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済み普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

（ⅲ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第３回新株予約権の行使請求をした本第３回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②（ⅴ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②（ⅱ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第３回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②（ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第３回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第３回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

各本第３回新株予約権の一部行使はできない。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年　

　　２月29日）現在において、これらの事項に変更はございません。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類と数

(1)本第４回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株（本第４回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)により割当株式数が調整される場合には、本第４回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が下記２．(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記２．(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本第４回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、650円とする。但し、行使価額は(3)に定める調整を受ける。

(3)行使価額の調整

①当社は、本第４回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済み普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

（ⅲ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第４回新株予約権の行使請求をした本第４回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②（ⅴ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②（ⅱ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第４回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第４回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②（ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第４回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第４回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第４回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

各本第４回新株予約権の一部行使はできない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

　　　発行価額　　１株につき272円

　　　資本組入額　１株につき136円

　　　割当先　　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）４名、執行役員６名

２．新株予約権の行使による増加

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

　　　発行価額　　１株につき293円

　　　資本組入額　１株につき146.5円

　　　割当先　　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名、執行役員８名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

　　　発行価額　　１株につき296円

　　　資本組入額　１株につき148円

　　　割当先　　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名、執行役員９名

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

（注）１．自己株式1,218,496株は、「個人その他」に12,184単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

２．株式会社証券保管振替機構名義の株式918株は、「その他の法人」に９単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注)１．イノベーション株式会社及びフューチャー株式会社は、当社代表取締役社長村井雄司の資産管理会社であります。

　　２．上記のほか当社所有の自己株式1,218,496株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

（注）１．株式会社証券保管振替機構名義の株式が「完全議決権株式（その他）」欄に900株、「単元未満株式」欄に18株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。

　　  ２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　①　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

　　②　会社法第155条第13号による普通株式の取得

　　該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。当社は、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。

当期の期末配当金につきましては、業績動向や株主の皆様への利益還元等を総合的に勘案し、１株につき５円といたしました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社及びその子会社（以下、当社及びその子会社を総称して「グループ会社」という。）全体の経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めるために、グループ会社のコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社の機関として、会社法に定める取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほかに経営会議を設置して、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督を行います。

当社は、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、現状の体制を選択しております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役７名（内、監査等委員である取締役４名）で構成されており、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

構成員は、村井雄司、岐部和久、阿知波孝典、佐藤一彦、山田耕司、渡邉定義、大呂紗智子であり、代表取締役社長である村井雄司が議長を務めております。

取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討したうえで、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役３名の合計４名で構成され、定時監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

構成員は佐藤一彦、山田耕司、渡邉定義、大呂紗智子であり、常勤監査等委員である佐藤一彦が委員長を務めております。

ｃ．経営会議

経営会議は、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成されており、毎月１回開催しております。

経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な執行事項に対して、迅速に対応し、経営の機動力を向上するための意思決定等を行っております。

ｄ．指名報酬委員会

当社は、取締役の選任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し随時開催しております。

指名報酬委員会は、取締役５名（うち３名は独立社外取締役）で構成され、独立社外取締役の山田耕司が委員長を務めております。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｂ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備・運用について基本方針を定めております。基本方針に則りコンプライアンス規程を制定し、これを全役職員に周知徹底し法令違反の未然防止に努めております。また、社外の弁護士によるヘルプラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接的に情報提供する手段を確保しております。なお、通報者の保護に関しては、内部通報制度運用規程を制定し、通報者に不利益が生じないような対策を講じております。

業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、組織・職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。

ｃ．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理についての基本方針として、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスク、推進体制を明確に定めております。また、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程を制定し、財務報告に係る内部統制の整備に努めております。

事業活動において生じる重要なリスクについては、関連部署と管理部においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部専門家に相談したうえで、取締役会又は経営会議において審議し対応策を決定しております。また、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するため、従業員等からの問題提起を直接吸い上げて速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。

さらに、退職後も個別に機密情報に関わる契約を締結し、個人情報を含む機密情報に関する漏えいの未然防止に努めております。

なお、当社は、反社会的勢力の排除へ向けた基本的な考え方として、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりがある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針としております。当社は、反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力からの民事介入暴力を受けた場合の対応を明確化することにより、排除のための体制整備の強化を推進しております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役、執行役員、管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。

ただし、一定の免責額の定めを設けているほか、被保険者による違法な利益供与又は犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

　イ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、決算に関する事項、株主総会に関する事項、重要な投資案件に関する事項等について議論を行いました。取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

　　　２．取締役（常勤監査等委員）森本昌章氏は2024年３月26日開催の第６回定時株主総会の時をもって任期満了により退任いたしました。

ロ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、取締役候補者や取締役の報酬等について審議を行い取締役会へ答申しております。委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.3％）