江崎グリコ株式会社（2206） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

 （注）１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

       ２．第115期は、決算期変更により、当社及び３月決算であった連結対象会社につきましては、2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。

       ３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第118期の期首から適用しており、第118期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社並びに子会社25社及び関連会社４社により構成されており、主として食料品製造業を営んでおります。また、報告セグメントは、注力領域・事業を基礎とした製品・サービス並びに地域別のセグメントから構成されており、各セグメントの主な事業内容並びに連結子会社及び持分法適用関連会社は、次のとおりであります。なお、事業の種類別セグメントと「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分は同一であります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

   2023年12月31日現在

  （注）非連結子会社２社、持分法非適用関連会社１社につきましては、事業の関連性や連結業績に与える影響が軽微であることから記載を省略しております。

事業の系統図（当社及び連結子会社、持分法適用関連会社）は次のとおりであります。

2023年12月31日現在

４【関係会社の状況】

　（注）１．連結子会社のうち、グリコマニュファクチャリングジャパン㈱、上海江崎格力高食品有限公司、上海江崎格力高閔発食品有限公司、上海江崎格力高南奉食品有限公司、Glico Asia Pacific Pte. Ltd.、Thai Glico Co., Ltd.、PT Glico Manufacturing Indonesia及びGlico North America Holdings, Inc.は特定子会社に該当します。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。小数点第一位未満を切り捨てて表示しております。

４．関西フローズン㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

連結会社の状況

（注）１．出向者は出向元の従業員として集計しております。

２．管理職に占める女性従業員の割合及び従業員の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

管理職に占める女性従業員の割合の「－」は該当者がいないことを示しております。

３．男性従業員の育児休業取得率については「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。「－」は該当者がいないことを示しております。

４．男女の賃金の差異については、当社では同一雇用形態において男女の賃金に差を設けていないため、主に正規・非正規の雇用形態別、及び正規における等級別の人員構成の差によるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「事業を通じて社会に貢献し、より多くの人々の健康な毎日を実現することを追求し続ける」ことを「創業の精神」に掲げ、未病・予防の領域に着目し、科学的根拠に基づいて子供から大人まで、誰もが栄養を摂取しやすい食品を開発してきました。また、企業の存在意義（パーパス：すこやかな毎日、ゆたかな人生）及びありたい会社の姿（ビジョン：Glicoグループは人々の良質なくらしのため、高品質な素材を創意工夫することにより、「おいしさと健康」を価値として提供し続けます。）を定めております。

　当社グループは、創業時から変わることのない健康への想いを更に進化させ、取引先、従業員、株主、地域社会、将来世代等の多様なステークホルダーとともに持続的な成長発展を期し、皆様のご期待に応える経営成績形成に努めることを心がけてまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、利益と資金を継続的に増加させながら成長加速に向けた投資を実行し、国内外における売上高及び営業利益の向上（売上高成長率　年率３から５％、営業利益成長率　年率５から10％）を継続的に目指すことを目標としております。

(3）経営環境

　企業を取り巻く経営環境は、不安定な国際情勢、エネルギー・原材料価格の高騰、急激な為替変動、世界的な金融引締めによる景気の下振れリスク、急速に進む生成AIをはじめとする技術革新、気候変動など不確実性が増しております。その他にも、世界的な社会的要請への対応、脱炭素・脱プラスチックなど地球環境・将来世代に負の財産を残さない企業活動など、企業が取り組むべき課題も多様になっております。

　このような経営環境の中で、お客様や生活者との接点強化による「おいしさと健康」の価値提供、並びに中国・東南アジア・北米における事業成長は、当社グループにとっての事業拡大・強化の機会と捉えております。今後も国内外における経済状況や業界・市場動向などの変化、持続可能な企業活動の要請に柔軟に対応しながら、企業価値の向上に努めてまいります。

(4）中長期的な経営戦略及び優先的に対処すべき課題

　当社グループは、存在意義（パーパス）・ありたい会社の姿（ビジョン）を達成するための要素を、①お客様起点のバリューチェーン構築による、注力領域での新たな市場の創造と拡大②将来世代や地域社会を含む多様なステークホルダーと共存する、持続可能な企業活動の推進とし、対処すべき課題に対する具体的な事業活動を推進してまいります。

①お客様起点のバリューチェーン構築による、注力領域での新たな市場の創造と拡大
 ・お客様起点のバリューチェーンを構築し、価値の創出に取り組みます。

 ・健康事業の拡大に向け、５つの注力領域（発育・栄養の最適化、成長の支援、運動能力の強化、脳機能の向上、ヘルシーエイジング）の研究、商品・サービス開発に経営資源を集中させ、さらなる成長の実現に取り組みます。

 ・研究・開発体制(イノベーション）の強化により、エビデンスに基づいた「おいしさと健康」を両立した商品の実現を目指します。

 ・デジタル戦略を推進し、様々な情報やデータから、生活者の意識・行動を分析することで、新たな市場の創造を目指します。

 ・中国・東南アジア・北米における事業成長を加速させ、当社グループの事業成長の基盤とします。

②将来世代や地域社会を含む多様なステークホルダーと共存する、持続可能な企業活動の推進
 ・「Glicoグループ環境ビジョン2050」の達成を目指します。

 ・人財育成への取り組みを強化するとともに、ダイバーシティ＆インクルージョンをさらに推進し、多様な人財がより一層活躍できる基盤を整備します。

 ・「健康経営」を推進し、従業員の健康維持・増進を積極的に支援し、組織力を向上させ、生産性の向上に取り組みます。

 ・従業員一人ひとりのCSRへの意識を高め、コーポレートブランドの価値向上を図ることで、持続的な企業価値の向上に取り組みます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティに対する取組みを重要な経営課題と認識しております。また、「すこやかな毎日、ゆたかな人生」という存在意義（パーパス）を設定し、生活者自身がそれぞれの「すこやかな毎日、ゆたかな人生」を送れるよう、創意工夫により「おいしさと健康」を価値として提供し続けることを目指して事業運営を行っております。

　多様なステークホルダーの皆様とともに存在意義（パーパス）の実現を通して、地球環境、サプライチェーン上の人権問題、心身の健康等の社会課題の解決に取り組み、企業の持続的成長とともに持続可能な社会の実現を図ってまいります。

①ガバナンス

　当社グループは、長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指し、2018年にCSR委員会を設置しております。代表取締役を最高責任者とし、グループ全体でCSRを推進する体制を敷いており、環境、地域貢献、人財等のテーマ別の５つの分科会で構成されております。

　CSR委員会は議題毎に年に数回実施し、中長期的な環境(E)・社会(S)と企業経営双方の持続可能性の観点から、当社グループのCSR推進の方向性の策定や進捗状況の確認、活動内容の審議等を行っております。活動状況については、取締役会等にて報告を行い、CSRを経営に反映させながらグループ一体となって推進する体制を取っております。

②リスク管理

　当社グループでは、リスクマネジメント委員会において、リスクの洗い出しやレベル評価、リスクへの対応検討と進捗モニタリングを行い、リスクの適切な管理・対応を実施しております。審議された内容は、重要度に応じて適宜取締役会に報告され、取締役会はリスクの管理状況について監督しております。

(2）気候変動

　気候変動は生活者の健康や生活の質に重大な影響を及ぼす環境問題であると認識しております。

当社グループでは、気候変動への取組として、環境負荷削減や省エネルギー活動の推進、再生可能エネルギー利用の推進等、気候変動関連の施策を充実化するとともに、TCFD提言に沿った情報開示を段階的に拡充し、企業価値の向上に努めてまいります。

①ガバナンス

　当社グループは、気候変動をはじめとする社会課題の解決に向けた取組みを強化しており、中長期視点で「事業を通じて社会に貢献する」経営に取り組んでおります。気候変動に関しては、CSR委員会が中心となり、グループ全体でCSRを推進する体制を構築しております。

②戦略

　気候変動シナリオの分析では、IPCC（気候変動に関する政府間パネル）やTCFD提言を踏まえ、①４℃シナリオ、②２℃シナリオ、③1.5℃シナリオの３つのシナリオとともに、時期として①中期（2030年）、②長期（2050年）における当社グループに及ぼす影響を分析しました。その結果、２℃シナリオと1.5℃シナリオでは脱炭素に向けた取組みが加速し始め、炭素税対応コストの増加等の移行リスクが増大する一方、消費者の意識変化に伴う新たな事業機会が顕在化することが分かりました。また、４℃シナリオでは原料の調達コストが増加するとともに、水リスクなどの物理リスクによる影響が大きくなることが判明しました。これら分析結果を踏まえ、当社では温室効果ガス削減を迅速に対応しつつ、その他の重要と評価されたリスク・機会への対応も進めてまいります。

※1　時期・・・中期：2030年　長期：2050年

※2　事業インパクト・・・大 ：40億円以上　中： 20～40億円　小： 20億円以下

※3　1.5℃シナリオと２℃シナリオの事業インパクトに大きな差異が無いため、1.5℃シナリオのみ記載しております。

③リスク管理

　当社グループでは、事業に対して影響を及ぼすリスクに的確に対処するため、社長室及びリスクマネジメント委員会が主体となり、グループ全体でリスクマネジメントを推進しております。また、リスク分析及び評価を定期的に実施し、事業に及ぼす重大なリスクを特定し、必要な対策を関連部門とともに推進しております。この中で気候変動に関しては、CSR委員会が中心となり、温室効果ガスの削減策について議論しながら、経営に反映しております。

④指標及び目標

　当社グループでは、以下の目標の達成に向けて取組み、持続可能な社会に貢献することを目指して活動しております。

１）企業活動で使用する電気、ガス等の使用量を管理し、CO₂の排出量を削減している他、工場等で新しい設備を導入する際には、省エネルギーやノンフロン等環境面に十分に配慮した設備への切り替えを進めております。2050年までに、再生可能エネルギーへの切り替えやコージェネレーションシステムによる効率化、冷凍機の更新等を通じ、温室効果ガス（CO₂やフロンガス等）を100%削減することを目指します。

２）一部の工場において、排水を冷凍設備の冷却に再利用する等、水資源の使用量削減に取り組んでおります。2050年までに、空冷式システムの採用や水処理技術の向上等を通じ、水の使用量原単位を20%削減及び水質汚染ゼロ化を目指します。

３）容器・包装の機能を追求するとともに、減量化による環境負荷の低減にも取り組んでおります。2050年までに、生産技術向上及び規格見直しによる減量化やバイオマス素材への転換等を通じ、プラスチックをリサイクル原料に、紙を森林認証紙にそれぞれ100%切り替えることを目指します。

４）製造工程での廃棄物の削減に注力するとともに、需給予測精度の向上による過剰在庫を持たない仕組みを通じて、食品廃棄物の削減に取り組んでおります。2050年までに、サプライチェーンの効率化や需給予測精度の向上等、廃棄が発生しない取組みに注力する他、商品の微細な欠け等、品質に問題がない商品を不揃い品としてアウトレット販売を行う等により、食品廃棄物を95%削減することを目指します。

(3）人的資本及び多様性

①戦略

１）人事に関する基本的方針

当社グループは、企業発展の源泉となる最大の資本は「人」であり、個々人の能力開発・育成を図り、意欲にあふれる人財が束となって変革を推し進めること、またそうした変革を推進する人財が次々と育つ企業風土を醸成することが重要であると考えております。さらに、多種多様な社会課題の解決のために、ダイバーシティ&インクルージョンにも真摯に取り組み、様々な個性を持つ社員一人ひとりが、適切な配置や機会の提供を受けることで自身の能力や経験を生かして活躍できると考えております。こうした考え方に基づいて、社会から支持、信頼、尊敬される企業であることを通じ、当社グループの持続的な発展と社員の幸福の実現を目指しております。

２）当社グループにおける人的資本に関する取組みの全体像

当社グループが目指すのは、創業時から変わることなく、「食品による国民の体位向上」であり「事業を通じて社会に貢献すること」であります。おいしさや健康に対する価値観と期待水準が変化するなか、当社グループが発展していくためには、全社員が一つになって社会課題と向き合い、お客様起点の価値を創造し続けなければなりません。2030年の長期経営構想の実現に向け、経営理念体系を見直し、存在意義（パーパス）「すこやかな毎日、ゆたかな人生」を最上位に位置づけるとともに、ありたい会社の姿（ビジョン）として、「Glicoグループは人々の良質なくらしのため、高品質な素材を創意工夫することにより『おいしさと健康』を価値として提供し続けます。」と制定しました。

存在意義（パーパス）やありたい会社の姿（ビジョン）を実現する事業戦略として、ゆたかな人生のために「おいしさと健康の価値の創出」、「すこやかな毎日に貢献するビジネスモデルの構築」、「日本、中国、ASEAN、米国での事業展開」に注力しております。

当社グループ 人的資本に関する取組みの全体像

３）人財育成方針、社内環境整備方針

組織・人財のあるべき姿を目指す上で必要な５つの要素は、「a オーナーシップマインド」、「b 顧客志向」、「c グロースマインドセット」、「d 変化対応力」、「e グローバルマインドセット」であります。これらの能力開発のための人財開発への投資を行うとともに、能力を十分に発揮できるような社内環境整備への投資を実行し、課題に沿った各種アクションを実行、加速してまいります。

a.オーナーシップマインド：社員全員が創業者マインドを持ち、自立して行動する

　Glicoグループのパーパス実現のためには、一人ひとりが創意工夫を体現することで、新たな価値を創出し、生活者のみなさまの課題解決に貢献する意欲を持つ必要があります。創業者マインドを高めるために、以下の取組みを実施しております。

・次世代イノベーター育成研修：起業家マインドとグローバルに通じるイノベーション創出力を目的に2019年より開始し、これまでに36名が受講しております。今後もこうした起業家精神を育む機会を強化してまいります。

・選抜リーダーシップ研修：３つの層からメンバーを選抜して実施しております。

　ⅰ.CLC（Change Leader’s Camp）研修：2014年に部門長及び部門長候補を対象に経営リテラシーやリーダーシップの獲得を主目的として開始しました（３年間で受講者計48名）。４年目以降はACLC（Advanced Change Leader’s Camp）研修を実施しております（累計受講者数39名）。

　ⅱ.LDC（Leadership Development Camp）研修：係長クラスから経営職を目指すメンバーを対象にした研修であります（累計受講者数101名）。

　ⅲ.LLC（Leadership Learning Camp）研修：主任クラスから係長クラスを目指すメンバーを対象とした研修であります（累計受講者数18名）。

・社内公募制度：社員個々の自律的キャリア形成の促進とキャリアニーズにこたえることを目的に2010年より導入し、2023年度には37名が社内公募に合格しております。

・JICA民間ボランティア制度への派遣：国際感覚を備えた人財の育成と同時に、異なる文化や環境の中で自ら課題を設定し、一年という限られた期間の中で持続性のある解決策を仕組み化して生み出す体験として、2016年以降、独立行政法人 国際協力機構JICA（Japan International Cooperation Agency）の民間連携ボランティア制度を活用し、社内公募による海外への社員派遣を実施しております。８か国８地域へのべ14名を派遣しております。

・smile.box(社内提案制度)：社員なら誰でも業務改善につながるアイデアを直接会社に提案できる制度を2016年より導入しております。提案されたアイデアは社長、役員、関係部門によって検討され、社員に返答される仕組みになっております。

b.顧客志向：社員全員が常に顧客起点の発想と、新たな価値を創造・実現できるスキルを持つ

　現状の製品（モノ）起点の価値フローから、「お客様起点のバリューチェーン」に切り替えるにあたり、顧客起点の思考は一層重要度を増しており、以下の取組みを実施しております。

・デザイン思考ワークショップ：顧客視点での課題設定力、問題解決力の向上を目的に2019年より実施し、これまでに約200名が受講しております。

・デジタルスキル学習：デジタルリテラシーの強化、デジタルを活用した新たな価値創出や業務変革等における職務遂行能力の獲得・向上を目的に2022年から全社員を対象に順次開始しております（2024年までに当社正社員全員（約1,400名）が受講予定）。

c.グロースマインドセット：社員全員が協同一致で「One Glico」を実践するマインドを持つ

　社員全員がパーパス、ビジョンを理解・共鳴した上で、グループ全体が一丸となり結果を出し切れる組織文化を目指して取組みを進めております。

・役割等級制度：経営推進職は2018年から、総合職は2022年から、従来の職能資格制度を廃止し、役割の大きさを基準に等級を設定する役割等級制度へ移行しました。

・自律的な能力開発：並行して計画的な能力開発を目的にスキルステージを導入しました。各等級に求められるスキル、知識を明示することで、上司の支援のもと、社員一人ひとりが自律的に自身の成長に取り組める仕組みとして整備しました。

・キャリア採用：経営戦略上必要な、専門性、経験、知見、チームで課題を解決する能力等の強化施策として外部からの人財獲得を推進しております。2023年度は当社及び国内連結子会社合計で全採用者の82.3%を占めました。新卒採用で優秀なポテンシャル人財を採用すると共に、多様なスキルや価値観を持つキャリア採用も積極的に行うことで、新たな視点の製品開発や、多様な視点を取り入れたマーケティング活動を推進してまいります。

d.変化対応力：市場や環境の変化に常にアンテナを張り、現場、現物、現実を正確に把握しながら迅速に対応を図る

　持続的な発展のためには、社会の動向を見定め素早く動く「俊敏な組織」でなければなりません。社員一人ひとりが、日常生活の中でニーズの変化や技術の動向を敏感に察知し、ビジネスチャンスに変えてアウトプットを生み出す判断力を鍛え、組織能力を高めます。当社グループ全体での俊敏性を高め、正確で迅速な意思決定により、事業の発展を目指します。

・各部門目標への設定：各部門の目標に俊敏な組織活動に繋がる目標を設定しております。

・能力開発：個々の能力開発機会として、戦略策定のトレーニングや実践の機会を設けております。

e.グローバルマインドセット：社員全員がグローバル目線で事業構想を考えることができ、また異なる意見や価値観を異質とせず受容することができる

　海外市場への積極的な展開においては、全社員がグローバル視点で思考することが必要不可欠であります。人財の獲得への努力と同時にグローバルリーダーの育成や活躍しやすい環境整備を推進しております。

・海外での新卒採用：世界の多彩なスキルを持つ学生の獲得による、グローバルリーダーの育成を目的に2007年より海外採用を開始し、海外での採用イベントや、キャンパスリクルーティングへ参加しております。これまでに44名を採用しています。

・グローバルブランドマネジメント体制の導入：海外展開を前提とした製品開発やマーケティングのあり方をリードする専門組織を設定しております。

・D&I（ダイバーシティ&インクルージョン）：D&Iへの取組みはイノベーションを創出するとともに、組織運営においても意思決定のレベルを引き上げ、組織マネジメント力を向上させるものと捉えております。国籍や性別、キャリア、障がいの有無などに関わらず、多様な人財が適材適所で一体となって目標に向かっていける環境づくりが非常に重要であると考え、以下の取組みを実施しております。

　ⅰ.社員一人ひとりがD&Iを深く理解し、インクルーシブルな言葉や行動を選択して実践するスキルを学び、行動発揮を促すことを目的とした、グループ全社員が参加する“D&Iイベント”を2021年から毎年開催しております。2023年度実施の社員アンケートでは、およそ８割がインクルーシブな職場環境であると回答しております。

　ⅱ.女性活躍推進の観点から、女性社員のキャリア開発研修や上司を対象としたダイバーシティマネジメント研修等を実施し、現状当社及び国内連結子会社合計の女性管理職比率は6.5%であります。

　ⅲ.創業当時と変わらない、子どものココロとカラダの成長を育む世の中にしていきたいという想いから2019年に「Co育てPROJECT」を発足。その一環として「Co育てMonth」（子どもの出生後６ヵ月以内に１ヵ月の有給休暇の取得を必須とする制度）に代表する子育て支援に関する各種制度の充実に取り組み、男性育児休業取得率は当社及び国内連結子会社合計で90.2％に至っております。

　ⅳ.障がいのある人がその障がいの種類にかかわらず活躍できる職場として、本社敷地内に「スマイルファクトリー」を設置し、輸出商品のラベル貼り等、従来外部委託してきた業務の内製化を図っております。当社において、障がい者雇用率は法定雇用率を超える3.34％を実現しております。

４）その他

・人財育成投資：人財育成への投資を積極的に進めており、当社及び国内連結子会社における研修費用総額は、2021年対比で1.73倍の201百万円に増加し、一人あたり61千円となりました。

研修費用総額及び社員一人当たりの研修費の推移

・健康経営：当社グループが持続的に成長・発展し、事業を通して社会に貢献し続けるためには、当社グループで働く社員自身が、心身ともに健康であり、働きがいをもっていきいきと働き続けられることが欠かせないと考えております。当社グループでは社員の健康維持・増進を重要な経営課題と位置づけ、社員自身の主体的な健康づくりを積極的に支援しております。そして、働き方改革や業務効率化、生産性やエンゲージメントの改善・向上、D&Iといった他の組織的課題とも連動して中長期的な視点で健康経営を体系的に推進しております。Glicoらしい健康経営により、ココロもカラダも健康な社員が多様な個性を引き出し合い、存在意義（パーパス）とありたい会社の姿（ビジョン）の実現を目指すことで、イノベーティブなアイデアやチャレンジを生み出し、自社の健康課題はもちろん、社会の健康課題解決に貢献してまいります。社外からの評価として、経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人ホワイト500」に認定されました。また、2020年11月、総務省が主催する「テレワーク先駆者百選」において、最高位となる「総務大臣賞」を受賞しました。

※厚生労働省ストレスチェックプログラムに基づく指標。全国平均100に対して、低い方が良好値を示す

②指標及び目標

　当社及び国内連結子会社では子育て支援に関する各種制度の充実に取り組んでおります。男性従業員の育児参画をさらに推進するとともに、対象者の休暇取得をきっかけにして、職場のメンバー全員が働き方についての意識と行動を見直し、生産性の向上とそれぞれのライフの充実を実現することを目指しております。当社及び国内連結子会社では男性育児休業取得率については100％を目標としており、当連結会計年度において90.2%に至っております。

　また当社グループでは、障がいのある人がその障がいにかかわらず活躍できる職場を目指し、「スマイルファクトリー」を開設し、「やりがいを感じる」「必要とされていることを実感できる」体制づくりを進めるとともに、作業場はもちろん休憩スペースにも障がいの種類にかかわらず働きやすい環境を整えております。今後は障がいがハンデとならない職務の開発や、長期雇用を支援する体制と仕組みづくりにも取り組んでまいります。障がい者雇用について、当社では３%以上の雇用率を目標としており、当連結会計年度において3.3%に至っております。

３【事業等のリスク】

当社グループは、生活者の皆さまがそれぞれの「すこやかな毎日、ゆたかな人生」を送れるよう、高品質な素材を創意工夫することにより「おいしさと健康」を価値として提供し続けていくために、取り組むべきマテリアリティ（最重要領域）を特定し、長期的な視点から経営環境に対する課題への対応を図るように努めております。また、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるリスクを把握し、リスクの顕在化による危機的状況の発生を未然に防ぎ、万が一発生した場合に生じる負の影響を最小限に抑えるための策を講じ、当該危機的状況からの早期の回復を図るよう努めております。

経営環境、経営成績、財務状況等（株価含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスクを脅威とみなすだけでなく、創意工夫による適切な対応を通じ、持続的な成長の機会としてとらえております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

　当社は、当連結会計年度の期首より組織再編に伴い報告セグメントを従来の「菓子・食品部門」「冷菓部門」「乳業部門」「食品原料部門」「海外部門」から、「健康・食品事業」「乳業事業」「栄養菓子事業」「食品原料事業」「国内その他事業」「海外事業」に変更しております。このため、前年同期数値につきましては、変更後のセグメント区分に組み替えて比較分析を行っております。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が緩和され、経済活動の正常化が進みました。一方で、エネルギー・原材料価格の高騰、急激な為替変動等の影響が懸念され、また、世界的な金融引締めによる景気の下振れリスクが生じており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況の中で、当社グループは、存在意義（パーパス）である「すこやかな毎日、ゆたかな人生」の実現に向け価値創造を強化し、①健康価値の提供・お客様起点のバリューチェーンの構築、②注力領域への研究投資の集中、③海外事業の拡大に向け取り組みました。

　その結果、売上面では、全てのセグメントで前年同期を上回ったため、当連結会計年度の売上高は332,590百万円となり、前年同期（303,921百万円）に比べ9.4％の増収となりました。

　利益面では、売上原価率は、前連結会計年度に新型コロナウイルス感染症によるロックダウンがあった中国で低下したこと等により前年同期に比べ0.8ポイント低下しました。販売費及び一般管理費は、広告宣伝費、販売促進費等が増加しました。

　その結果、営業利益は18,622百万円となり、前年同期（12,845百万円）に比べ5,776百万円の増益となりました。経常利益は営業利益段階での増益や為替差益等により、21,285百万円となり、前年同期（13,646百万円）に比べ7,639百万円の増益となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は14,133百万円となり、前年同期（8,099百万円）に比べ6,033百万円の増益となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

＜健康・食品事業＞

　売上面では、“DONBURI亭”“カレー職人”等は前年同期を下回りましたが、“パピコ”“アーモンド効果”等が前年同期を上回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は50,499百万円となり、前年同期（47,808百万円）に比べ5.6％の増収となりました。

　利益面では、増収及び売上原価率の低下等により、営業利益は2,064百万円となり、前年同期（2,044百万円）に比べ20百万円の増益となりました。

＜乳業事業＞

　売上面では、“牧場しぼり”“朝食りんごヨーグルト”等は前年同期を下回りましたが、“セブンティーンアイス”“ジャイアントコーン”等が前年同期を上回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は69,675百万円となり、前年同期（66,016百万円）に比べ5.5％の増収となりました。

　利益面では、増収及び売上原価率の低下等により、営業利益は529百万円となり、前年同期（267百万円）に比べ262百万円の増益となりました。

＜栄養菓子事業＞

　売上面では、“神戸ローストショコラ”“ビッテ”等は前年同期を下回りましたが、“ポッキー”“プリッツ”等が前年同期を上回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は61,890百万円となり、前年同期（57,847百万円）に比べ7.0％の増収となりました。

　利益面では、増収及び売上原価率の低下等により、営業利益は6,525百万円となり、前年同期（4,751百万円）に比べ1,774百万円の増益となりました。

＜食品原料事業＞

　売上面では、「小麦たん白」「澱粉」等が前年同期を上回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は13,348百万円となり、前年同期（11,158百万円）に比べ19.6％の増収となりました。

　利益面では、増収及び売上原価率の低下等により、営業利益は2,427百万円となり、前年同期（1,238百万円）に比べ1,189百万円の増益となりました。

＜国内その他事業＞

　売上面では、卸売販売子会社の売上高、「オフィスグリコ」等が前年同期を上回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は65,962百万円となり、前年同期（61,189百万円）に比べ7.8％の増収となりました。

　利益面では、増収及び売上原価率の低下等により、営業利益は2,047百万円となり、前年同期（906百万円）に比べ1,140百万円の増益となりました。

＜海外事業＞

　売上面では、地域別において、中国、ASEAN、米国等で前年同期を上回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は71,214百万円となり、前年同期（59,902百万円）に比べ18.9％の増収となりました。

　利益面では、増収に伴う売上総利益の増加等により、営業利益は4,165百万円となり、前年同期（1,192百万円）に比べ2,973百万円の増益となりました。

財政状態については、次のとおりであります。

資産

　当連結会計年度末における流動資産は188,464百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,296百万円増加しました。主な要因は、商品及び製品が1,137百万円減少しましたが、現金及び預金が5,493百万円、受取手形及び売掛金が3,060百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は207,278百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,389百万円増加しました。主な要因は、建設仮勘定が1,377百万円、ソフトウエア仮勘定が5,731百万円、投資有価証券が7,575百万円増加したこと等によるものであります。この結果、総資産は395,743百万円となり、前連結会計年度末に比べ26,686百万円増加しました。

負債

　当連結会計年度末における流動負債は115,991百万円となり、前連結会計年度末に比べ36,116百万円増加しました。固定負債は16,635百万円となり、前連結会計年度末に比べ27,785百万円減少しました。主な要因は、償還期限が１年以内となった転換社債型新株予約権付社債を固定負債から流動負債へ振替えたこと等によるものであります。この結果、負債合計は132,626百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,330百万円増加しました。

純資産

　当連結会計年度末の純資産合計は263,116百万円となり、前連結会計年度末に比べ18,356百万円増加しました。主な要因は、剰余金の配当により5,087百万円減少しましたが、親会社株主に帰属する当期純利益を14,133百万円計上したこと及び為替換算調整勘定が4,816百万円増加したこと等によるものであります。この結果、自己資本比率は66.3％（前連結会計年度末比0.1ポイント増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動による収入が投資活動及び財務活動による支出を上回ったため、前連結会計年度末に比べ14,774百万円増加し、当連結会計年度末には94,691百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは28,063百万円となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益19,943百万円、減価償却費14,016百万円があったものの、売上債権の増加△2,086百万円、棚卸資産の増加△366百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは△8,613百万円となりました。主な要因は、定期預金の払戻による収入9,948百万円があったものの、有形固定資産の取得による支出△11,821百万円、無形固定資産の取得による支出△6,556百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは△6,179百万円となりました。主な要因は、配当金の支払額△5,087百万円があったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

b.仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

c.受注実績

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

d.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま

す。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態及び経営成績の分析

当連結会計年度末の財政状態及び経営成績につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

当社グループの経営成績につきまして、当連結会計年度の計画達成状況は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

当連結会計年度において、海外事業における中国、米国での売上が堅調に推移していることから、当初計画の見直しを行いました。修正後計画と比較して、当連結会計年度の経営成績は、売上高は修正後計画を590百万円、営業利益は修正後計画を1,622百万円上回る結果となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要の主なものは、原材料の購入や製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要の主なものは、生産設備の増設・更新等の設備投資によるものであります。

当社グループは事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを重点事項と考えております。

運転資金は内部資金を活用し、設備投資資金等の中長期的な資金は、投資計画及びその他の長期的資金需要に照らして、内部資金の活用、銀行借入、または社債発行等により必要な資金を調達する方針であります。また当社及び主要な国内連結子会社における余剰資金の一元管理による資金効率の向上と金融費用の削減を目的として、キャッシュマネジメントシステムを導入しております。

③経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、「すこやかな毎日、ゆたかな人生」を存在意義（パーパス）として制定しました。存在意義（パーパス）を実現すべく、中期経営計画（2022年12月期～2024年12月期）を策定し、①健康価値の提供・お客様起点のバリューチェーンの構築、②注力領域への研究投資の集中、③海外事業の拡大に取り組むとともに、利益と資金を継続的に増加させながら成長加速に向けた投資を実行し、国内外における売上高及び営業利益の向上を継続的に目指すことを目標に活動を進めております。

　当連結会計年度の結果としては、売上高の対前年増減率は+9.4％、営業利益の対前年増減率は+45.0％となっております。引き続き、存在意義（パーパス）の実現に向けた活動を進め、当該目標の達成に向けて邁進してまいります。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を総合的に勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

また、この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

ａ．貸倒引当金

当社グループは、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。取引先の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上が必要となる可能性があります。

ｂ．繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは、繰延税金資産について将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。

ｃ．退職給付費用及び退職給付に係る負債

当社グループは、退職給付費用及び退職給付に係る負債について、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。これらの前提条件には、割引率、将来の給与水準、退職率、統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の期待運用収益率等が含まれます。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は将来にわたって規則的に認識されるため、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。

ｄ．有価証券の減損

当社グループは、投資有価証券を保有しており、市場価格のない株式等以外のものについては時価法を、市場価格のない株式等については原価法を採用しております。また、市場価格のない株式等以外のものについては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30％から50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。他方、市場価格のない株式等については、実質価額が取得価額と比べて50％以上下落したものについては「著しく下落した」ものとし、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行っております。

当社グループは、投資有価証券について必要な減損処理をこれまで行ってきておりますが、将来の市況悪化や投資先の業績不振等により、現状の帳簿価額に反映されていない損失または帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。

ｅ．返金負債

　「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

合弁契約

６【研究開発活動】

厳しい経済環境が続くなか、企業の成長に不可欠である新製品の開発は、当社グループの企業戦略における最重要課題のひとつであります。当社グループでは、エビデンスに基づいた「おいしさと健康」の実現を図るべく、研究・開発体制(イノベーション)の強化に取り組んでおります。

当連結会計年度に支出した研究開発費は総額5,949百万円であります。セグメントごとの研究開発費は、健康・食品事業が1,502百万円、乳業事業が1,171百万円、栄養菓子事業が1,350百万円、食品原料事業が368百万円で、基礎研究等で特定のセグメントに関連付けられない研究開発費は1,558百万円であります。

当連結会計年度の主な研究の概要とその成果

(1)基礎研究、応用研究分野
　基礎研究、応用研究では、独創的かつ健康価値の高い商品を開発するために、技術・素材・エビデンスに裏付けられた「おいしさと健康」の具現化に向けた研究を進めています。具体的には、中期経営計画で定められた注力５領域（発育・栄養の最適化、成長の支援、運動能力の強化、脳機能の向上、ヘルシーエイジング）でお客様の健康増進に貢献すべく研究を行っています。さらに、当社グループで重要な素材であるアーモンドに関しても、健康機能の研究を行い、お客様の健康課題の解決を実現すべく取り組んでおります。

(2)新製品開発分野

＜健康・食品事業＞

　アーモンド飲料の“アーモンド効果”は、現在発売中の「アーモンド効果3種のナッツ」から甘さを抜き、よりナッツ感を味わうことができる「アーモンド効果3種のナッツ砂糖不使用」を発売しました。適正糖質ブランド“SUNAO”は、パスタをリニューアルし、配合を見直して、つるみや、もっちりとした食感を強化させて品質を向上しました。また、３種類のソース（「ボロネーゼ」「ポモドーロ」「きのこ入りチーズクリーム」）に、アーリオ・オーリオを配合することで、おいしさを強化しました。“パワープロダクション”は、エキストラアミノアシッドをはじめとする複数の製品でアンチドーピングのための情報公開（SSR：スポーツ・サプリメント・リファレンス）を実施しました。また、アスリートコンディションチェック（アプリ）を公開しアスリート向けサポートの充実を図りました。さらに、昨年に引き続き「湘南国際マラソン」のオフィシャルドリンクとして「エキストラハイポトニックドリンクCCD」を提供し、ドリンク提供を通じランナーの皆様をスポーツ栄養学の力でゴールまでサポートしました。“パピコ”は「チョココーヒー」で、乳と生チョコとコーヒーのバランスを見直してコク深い味わいとし、独自のなめらかな食感を強化することでおいしさ向上を図りました。また、濃密な味わいとレーズンの食感を楽しめる「レーズン＆バター」を新発売しました。“アイスの実”は、１袋の中で２つの味を楽しめる「完熟ぶどう＆芳醇マスカット」を北海道限定で発売し、おいしさの変化を楽しめ、１袋を飽きずに食べられる設計がお客様のご利用に繋がりました。“DONBURI亭”の全ラインナップ、“クレアおばさん”の「具だくさんシリーズ」において、健康価値向上のため、食塩相当量低減に取り組みました。また、2022年から開始したオフィス向け適正糖質ランチのデリバリー事業の「SUNAOデリバリー」では、主食、主菜、サラダなどのメニューラインナップ強化に取り組みました。具だくさんの炊き込みご飯を簡単に作る事が出来る“炊き込み御膳”では、４つの国産素材（北海道産昆布、九州産鰹節、うるめ鰯節、枯鯖節）を使ったこだわりの一番だしにより美味しさ向上に取り組みました。また、商品パッケージを刷新し、一般社団法人ユニバーサルコミュニケーションデザイン協会による「伝わるデザイン」の第三者認証を国内の食品メーカーで初めて取得しました。

＜乳業事業＞

　“ジャイアントコーン”はコーンのサクサク感を実感いただける「できたてイベント」、店頭での「できたて企画」を昨年に引き続き行い、おいしさの価値伝達に取り組みました。また、「大人シリーズ」ではご好評いただいている「アーモンドショコラ」に加え、「濃厚ホワイトショコラ」を発売し、ブランド全体の活性化を図りました。“牧場しぼり”は国産生乳を中心に食品素材だけで作り上げることで、素材本来のおいしさにこだわった設計を実現しました。ラインナップを「ミルク」、「ミルクカカオ」、「北海道産生クリーム仕立て生キャラメル」に刷新し間口拡大と購買頻度の向上を図りました。“パナップ”では一部の店舗で、素材のおいしさにこだわった「濃厚ぶどう」、「濃厚いちご」の先行販売を行いました。アイスは乳原料の選定によりミルク感をアップさせ、ソースは原料と配合技術により果汁・果実の味わいを高めました。また、その組み合わせを従来以上に楽しんでいただけるよう、ソースの入れ方を工夫し、新たな価値創造に取り組みました。“BifiXヨーグルト”は、新商品「ドリンクタイプ」＜やさしい甘さ＞を発売し、タンサ（短鎖）脂肪酸を生み出す訴求を行うことでブランド価値向上を図りました。また、ビフィズス菌BifiXのタンサ脂肪酸による健康機能（「認知機能の改善」、「血管の柔軟性の改善」、「体脂肪の低減」）を明らかにした論文３報を発表しました。これらの論文発表や昨年に引き続きタンサ脂肪酸PR活動を実施し、BifiXの健康機能の認知やブランド価値の強化を図りました。“カフェオーレ”は、「カフェオーレオリジナル」で生乳を50%配合し素材のやさしい味わいを引き出すことにより、慌ただしい朝の時間をおだやかに過ごしたい層の需要獲得に取り組みました。“アイクレオ”は、乳児用液体ミルク「赤ちゃんミルク」で哺育した乳児の発育に関する調査をまとめ医療機関に提供し、赤ちゃんの健やかな健康と発育をサポートする取組みを行いました。さらに、食べムラ、偏食しがちなお子様に向け、「グローアップミルク」を使用した簡単レシピを考案しSNSで動画を配信することで、お子様の栄養摂取のサポートとブランド価値の強化に取り組みました。

＜栄養菓子事業＞

　“プリッツ”では、厳選した十六種類の穀物を練り込み、１袋で１日不足分の食物繊維を美味しく手軽に摂取できる「十六穀プリッツ」＜うす塩味＞＜やきのり味＞を発売し、健康に気遣いながら自分時間を楽しむ需要を喚起しました。“ポッキー”はポッキー史上もっともビターな「ポッキーカカオ60％」を発売し、大人が好む甘さ控えめ本格ビターチョコレートの提案で、健康を気にしながらもお菓子を食べたい層の新規獲得を図りました。“ビスコ”は新たなフレーバーとして「メープル」、素材にこだわっておいしさを高めた「いちご」を発売し、ブランド全体の価値の向上を図りました。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画実行に当たっては投資委員会において提出会社を中心に調整を図っています。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

　（１）重要な設備の新設等

（注）１．完成後の増加能力については、システム投資であり、その測定が困難であるため、記載しておりません。

　　　２．完成後の増加能力については、設備投資が主として新設であり、生産品種も多岐にわたることから、

　　　　　増加能力を合理的に算定することが困難であるため、記載しておりません。

　（２）重要な設備の除却等

　　　　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。なお、本新株予約権の行使期間は2024年１月16日をもって満了いたしました。また、本社債の償還期間は2024年１月30日をもって満了いたしました。

(注) １．本社債の額面金額10百万円につき１個としております。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を

下記（注）３．記載の転換価額で除した数であります。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨

て、現金による調整は行わないこととしております。

３．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額であります。

(2)2023年８月３日開催の取締役会において、2023年12月期の中間配当が１株につき40円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額の調整条項に該当したため、2023年７月１日以降7,800.0円から7,796.8円に調整されました。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとしております。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数であります。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとしております。

４．(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(2)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までであります。上記いずれの場合も、2024年１月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとしております。

上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとしております。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとしております。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとしております。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額であります。

６．(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとしております。

(2)2023年10月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、2023年10月１日に開始する四半期に関しては、2023年10月30日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとしております。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとしております。

① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値であります。また、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとしております。

７．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとしております。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件としております。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとしております。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されないものとしております。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社であります。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりであります。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数としております。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式としております。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従うものとしております。なお、転換価額は上記（注）３(3)と同様の調整に服するものとしております。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにしております。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額としております。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとしております。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６(2)と同様の制限を受けるものとしております。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額としております。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としております。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うこととしております。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとしております。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うこととしております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

２．「個人その他」の欄には、自己株式が48,784単元含まれております。

３．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株、自己株式が98株含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けた上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、連結配当性向35%以上を目標に安定した配当政策を実施することを基本方針として、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行っております。今後も、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

　当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき、中間配当金は１株当たり40円、期末配当金は１株当たり40円とし、年間配当金は１株当たり80円といたしました。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

Glicoグループは、「企業理念」に基づき、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって当社が持続的に成長すること、中長期的な企業価値を向上させること、また経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組みます。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表します。

①企業統治の体制

株主総会を最高意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は在来型の経営機構である取締役会及び監査役会を設置する統治体制を採用しております。

当社の取締役会（議長は取締役会長の江崎勝久）は、提出日現在、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、経営計画の策定、当社の業務執行に関する重要事項の審議・決定、並びにグループ会社の重要案件の監督を行っております。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営戦略機能と業務執行機能の分担を明確にするとともに、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期しております。

　当社の監査役会（議長は監査役(常勤)の吉田敏明）は５名の監査役（うち社外監査役３名）によって運営されております。各監査役は取締役会をはじめとする社内の会議に積極的に参加し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は、次のとおりであります。ⅰ.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社及びグループ会社の業務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性のある「内部統制システム」の構築と法令及び定款等の遵守体制の確立に努める。

２）法令遵守、企業倫理を確立するための具体的な行動規範としてGlicoグループ「行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の取締役はこれを遵守する。

ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会の議事録、決裁資料、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令等に従い適正に保存、管理する。

ⅲ.当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、当社及びグループ会社の業務執行に係る各種リスクの予防及び迅速かつ的確な対処を行うため、リスク対応に関する規程を制定し、「リスクマネジメント委員会」を設置する。不測の事態が発生した場合には、直ちに対応策を協議して事態の収拾、解決にあたる。

２）「グループ監査室」（「ⅴ」「４）」の項に定義する。）にて各部門における損失にかかわるリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を会長、社長、取締役会及び監査役会に報告するほか、必要に応じて各部門の担当役員及び監査役に報告する。

ⅳ.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社及びグループ会社は、職務権限及び意思決定に関する社内規程を定め、職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。

２）取締役会を毎月１回開催するほか、執行役員制度を採用し、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期する。

ⅴ.当社及びグループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）法令遵守、企業倫理を確立するための具体的な行動規範としてGlicoグループ「行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の使用人に適用する。

２）「リスクマネジメント委員会」のもと、当社及びグループ会社の使用人が利用可能な内部通報制度として「Glicoコンプライアンスホットライン」を設置し、法令等及び社内規程に対する違反等の未然防止及び早期発見のための体制を構築する。

３）「リスクマネジメント委員会」の中に「コンプライアンス部会」を設置し、職務の執行における重大な法令違反の発生を防止する体制を確立する。

４）代表取締役会長直属の組織として内部監査専門部署である「グループ監査室」を設置し、当社及びグループ会社における内部統制の有効性と妥当性を確認し、会長、社長、取締役会及び監査役会に報告する。

ⅵ.当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社に対し経営状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

２）グループ会社における職務権限及び意思決定に関する基準を定め、グループ会社における職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。

３）グループ会社におけるコンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス部会」が中心となり、法令・社内規程遵守の状況の把握、コンプライアンス研修等、必要な措置を講ずる体制を構築する。

４）法令等及び社内規程に対する違反等の未然防止及び早期発見のため、グループ会社においても内部通報制度である「Glicoコンプライアンスホットライン」の利用を促進する。

ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

１）監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、若干名で構成される「監査役室」を置く。

２）「監査役室」に所属する使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得る。

３）「監査役室」に所属する使用人は、業務の執行にかかる役職を兼務しないこととし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅷ.当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

１）当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役から職務の執行に関し報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

２）当社は、当社及びグループ会社の取締役及び使用人が職務の執行に関し、重大な法令・定款違反、若しくは不正行為の事実、又は当社若しくはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに当社監査役に報告する体制を構築する。

３）「グループ監査室」、「リスクマネジメント委員会」等は、当社監査役に対して定期的に当社及びグループ会社における内部監査、内部通報の状況等を報告する。

４）当社監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役の求めに応じ、必要な情報を提供し、各種会議への監査役の出席を確保する。

２）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。

②責任限定契約の内容の概要

　提出日現在、当社と社外取締役、監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び連結子会社の取締役・監査役・執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害が填補されることとなります。

④取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧株式会社の支配に関する基本方針について

１）基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社では、グループとして企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、長年にわたって築き上げられた企業ブランド及び商品ブランドにあります。そして、当社は、このようなブランド価値の根幹にあるのは、①商品開発力の維持、②研究開発力の維持、③食品の安全性の確保、④取引先との長期的な協力関係の維持、⑤企業の社会的責任を果たすことでの信頼の確保等であると考えております。当社の株式の大量買付を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

２）基本方針の実現のための取組み

  基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための特別な取組みは以下のとおりです。

　当社グループは、事業の効率性を重要な経営指標として認識し、グループ各社の連係の一層の強化、シナジー効果の追求、収益性の向上を図っております。また、当社グループは、中長期的な会社の経営戦略として、各部門ともに消費者の視点からの新製品や新技術の研究開発に積極的に取り組むとともに、流通構造の変化に対応した販売制度の実現や製造設備の合理化、さらに生産工場の統廃合を実施し、収益力の向上を図り、事業基盤の安定を目指しています。さらに、安全・安心という品質を維持するために、製造や輸送段階だけでなく資材調達時点でのチェック体制も強化し、消費者やお得意様に信頼される企業であり続けるように努めています。

　当社は、中長期的視点に立ち、これら取組みを遂行・実施していくことで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上してまいります。

３）上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

  基本方針の実現に資する特別な取組み（上記２）の取組み）について

　上記２）記載の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

⑨取締役会の活動状況

　取締役会では、存在意義（パーパス）の実現、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るために、経営方針、経営計画などの決定や報告が行われるとともに、独立した客観的な立場から、各取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。定例の取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

　当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、法令、定款並びに取締役会規則に基づき、経営全般の方針に関する事項、財務・投融資に関する事項、重要な契約の締結、その他経営に関する重要事項について審議したほか、当社及びグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・経営課題及び対応策の確認を行う等、活発な議論を行っております。

　なお、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）社外監査役岩井伸太郎氏は、2023年３月29日開催の定時株主総会にて退任しており、在任期間中に開催された取締役会は４回であります。社外監査役寺本悟氏は、2023年3月29日開催の定時株主総会で選任されており、就任後開催された取締役会は12回であります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）