藤田観光株式会社（9722） 有価証券報告書 2023年12月期

 

 

E04560 97220 藤田観光株式会社 FUJITA KANKO INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E04560-000 2024-03-27 E04560-000 2024-03-27 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E04560-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E04560-000:AsaiKikukoMember E04560-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E04560-000:KiyotsuneTomoyukiMember E04560-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E04560-000:KomiyaYasushiMember E04560-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E04560-000:KouroShingoMember E04560-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E04560-000:MorimotoTetsuyaMember E04560-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E04560-000:NakashioHiroshiMember E04560-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E04560-000:OkadaTetsuMember E04560-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E04560-000:TakamiKazunoriMember E04560-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E04560-000:TakanoShihoMember E04560-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E04560-000:YamadaMasaoMember E04560-000 2024-03-27 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在していないため記載しておりません。また第87期、第88期、第90期については１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２　第87期、第88期、第90期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第90期の期首から適用しており、第90期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １　第88期、第89期、第90期、第91期の普通株式の１株当たりの配当額、配当性向については、無配のため記載しておりません。

２　第88期、第90期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

４　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第90期の期首から適用しており、第90期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

６　Ａ種優先株式は、2021年９月28日に150株を発行しており、2023年12月７日の取締役会決議に基づき、2023年12月22日付で自己株式として50株を取得しました。また、同日付で当社が取得した当該自己株式のすべてについて、消却しております。

 

２ 【沿革】

当社は、1964年４月に株式の額面金額変更のため合併を行っており、形式上の存続会社の設立年月日は1946年６月12日でありますが、以下の記載事項につきましては、別段の記述がないかぎり実質上の存続会社について記載しております。

 

 

 

３ 【事業の内容】

 当社グループは、当社、連結子会社26社、関連会社１社およびその他の関係会社１社で構成され、ＷＨＧ事業、ラグジュアリー＆バンケット事業およびリゾート事業の各事業を主な内容とし、更に各事業に関連する各種サービス等の提供を行っております。

なお、セグメントごとの各事業に関する位置づけは次のとおりであります。

(注)　「主要な関係会社等」欄に記載している会社名および会社数は、当社を除き全て連結子会社であります。

 

上記の他、関連会社１社と、その他の関係会社にＤＯＷＡホールディングス㈱があります。同社は非鉄金属製錬、環境・リサイクル、電子材料、金属加工、熱処理の各事業会社を保有するＤＯＷＡグループの持株会社です。

なお、同社との取引関係については、取引金額が些少であり、重要なものはありません。

 

これら当社の企業集団は相互に連携して事業の発展を図っております。なお、事業の系統図は次のとおりであります。

（企業集団の概要図）

(注) １.㈱Share Clapping Fukuokaは当連結会計年度末現在、休眠中であります。

　　　２.鳥羽リゾートサービス㈱は当連結会計年度末現在、休眠中であります。

　　　３.藤田(上海)商務咨詢有限公司は、当連結会計年度末現在、清算手続中であります。

　　　４.藤田観光マネジメントサービス㈱は当連結会計年度末現在、休眠中であります。

　　　５.藤田ホスピタリティマネジメント㈱は当連結会計年度末現在、休眠中であります。

　　　６.MYANMAR FUJITA KANKO LIMITEDは、当連結会計年度末時点では清算手続中でありましたが、2024年１月23日

付けで清算結了いたしました。

７.藤田グリーン・サービス㈱は2023年３月に保有する全ての株式を売却したため、当社の連結子会社から除外

いたしました。

 

４ 【関係会社の状況】

 

(1)連結子会社

 

 

 

 

(注) １　特定子会社に該当しております。

２　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３　役員の兼任欄の(    )内の数は、当社従業員が同社役員を兼任している人数で内数であります。

４　上記の関係会社のうち、ＤＯＷＡホールディングス㈱は、有価証券報告書を提出している会社であります。

５　議決権の所有又は[被所有]割合欄の(    )内は、間接所有割合で内数であります。

６　MYANMAR FUJITA KANKO LIMITEDは、当連結会計年度末時点では清算手続中でありましたが、2024年１月23日付けで清算結了いたしました。

７　2023年３月1日をもって保有する藤田グリーン・サービス㈱の全株式を、アドミラルキャピタル㈱が新たに設立した新会社であるウィスタリアン㈱に譲渡いたしました。

８　連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある関係会社は以下のとおりです。

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注)　１　従業員数は就業人員であります。臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　前連結会計年度末に比べ従業員が194名増加しております。主として提出会社が転勤（転居）のない正社員区分を増設し、新たな採用と契約社員から雇用区分を身分変更したことによるものです。

 

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

 

(注) １　従業員は就業人員であります。臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　前事業年度末に比べ従業員が187名増加しております。主として転勤（転居）のない正社員区分を増設し、新たな採用と契約社員の雇用区分を身分変更したことによるものです。

 

(3) 労働組合の状況

当社グループには、藤田観光労働組合が組織(2023年12月31日現在における組合員数1,101名)されており、サービス・ツーリズム産業労働組合連合会に加盟しております。なお、労使関係は順調に運営されております。

 

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．人事制度上の男女間賃金格差はありませんが、男女の年齢構成・管理職比率・短時間勤務者数などを要因として、男女間で差異が生じています。

　　　４．「―」は管理職に占める女性労働者の割合が０であることを示しております。

　　　５．「―」は男性の育児休業取得の対象となる従業員が無いことを示しております。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

（1）会社の経営の基本方針

藤田観光グループでは、「私たちは、健全な憩いの場と温かいサービスを提供することによって、潤いのある豊かな社会の実現に貢献したいと願っております」を社是とし、これに基づいて具体的な指針となる経営指針および行動指針を定めております。

 

（2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

経営環境を踏まえた基本認識

2023年は、５月の大型連休明けに新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが２類から５類に引き下げられ、３年ぶりに行動規制が解除されました。また、円安の追い風もあり、インバウンド需要が急速に回復しております。2023年１～９月期の日本人国内旅行消費額は2019年比95.7％まで回復し、10月には訪日外国人数がコロナ禍後初めて2019年同月を超えるなど、観光関連消費は一層活発になりました。当社グループにおきましても、2023年通期の宿泊者数におけるインバウンド比率は、2019年を上回りました。またＡＤＲも、「新宿ワシントンホテル」や「ホテルグレイスリー新宿」をはじめとするＷＨＧホテルズ、「ホテル椿山荘東京」「箱根小涌園 天悠」にて、2019年を約15％～40％上回りました。

 

今後の経営環境については、まず国内労働人口の減少と急激な宿泊需要回復に伴う業界全体での慢性的な人手不足への対応が喫緊の課題と考えています。また、2024年は、「リベンジ消費」一巡により、2023年と比較すると宿泊稼働も一定程度落ち着くことが見込まれますが、三連休の回数増など観光を後押しする要因もあります。需要を確実に捉え、付加価値の高い商品を提供し続けることが求められます。さらに、自然災害や異常気象、想定外の事象などが発生した場合に備え、そのような外部要因に影響を受けづらい経営基盤を構築すべきと強く認識しております。

このような状況をふまえ、2020年に設定した長期ビジョン「みんなが笑顔になるために、ライフスタイルに寄り添うユニークな事業展開で、成長し続けます。」の実現に向け、2024年から2028年までの５ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。

 

（3）中期経営戦略

●長期ビジョン

「みんなが笑顔になるために、ライフスタイルに寄り添うユニークな事業展開で、成長し続けます。」

事業に関わる10年後の未来を見据え、当社グループの「私たちは、健全な憩いの場と温かいサービスを提供することによって、潤いのある豊かな社会の実現に貢献したいと願っております。」という社是の精神を具現化するための当社の提供価値として、以下３つの思いを込め、2020年に設定いたしました。

１.お客さまの人生のあらゆるシーンに寄り添うことで時代のニーズを汲み取る

２.これまで培った歴史・文化・伝統を守りつつ新たな価値を加えることによって、事業をさらに進化・発展させていく

３.仕事への価値観や働き方の多様化がさらに進む中、すべての従業員が自らの仕事に誇りと自信をもって、会社とともに成長し続けることで、お客さまの満足とすべてのステークホルダーの方々の幸せに繋がる社会を目指していく

 

 

●「中期経営計画2028」

「中期経営計画2028」では、「Shine for Tomorrow ,to THE FUTURE」をスローガンに据え、「Ⅰ.環境に左右されない持続的成長基盤確立」「Ⅱ.人材の確保・育成」「Ⅲ.健全な財務基盤構築」を重点課題としております。

 

Ⅰ.環境に左右されない持続的成長基盤確立

まず、「ポートフォリオの是正」として、現在は売上高・営業利益ともにＷＨＧ事業に偏っていますが、ラグジュアリー＆バンケット事業及びリゾート事業の既存施設の収益力強化により、バランスを是正してまいります。これは、本中期経営計画期間後も取り組まねばならない中長期の課題と考えています。

また、ＷＨＧ事業の今後の新規出店については、賃借に限定せず、資産取得、フランチャイズ、マネジメントコントラクトなど、出店形態の多様化を図ってまいります。

さらに、「新規事業の創出」として、既存事業と異なる領域での事業化実現に取り組みます。若手社員中心のプロジェクトを作り、自由な発想で事業を構想する仕組みを設けております。そして、新規事業を立ち上げることで、リスクの軽減を図りながら、収益確保と成長を継続できる基盤の確立を目指してまいります。

 

Ⅱ.人材の確保・育成

前述の通り、現在、国内の労働市場の需給の不均衡や急激な宿泊需要回復に伴い、サービス業全体で要員不足が起こっています。特に、調理や施設管理などの専門人材確保の難度が高い環境です。そのような状況に対応するため、「採用の強化」と「教育の強化」の両軸に取り組みます。

「採用の強化」では、長期インターンシップの実施や専門学校との関係強化、中途市場の積極的な活用など、専門人材を安定的に採用するための手法と環境を整備いたします。また、2023年にエリアや事業所を限定して働く「エリア職」コースを導入したことにより、多様な働き方が実現し、採用にも寄与していると考えています。

「教育の強化」では、まず2022年に改定した新人事制度の浸透を図ります。新人事制度では、「総合職コース」と「専門職コース」という、キャリアアップの２本のコースを用意しました。マネジメントのほか、調理をはじめ、コンシェルジュや経理、施設管理など、幅広い職種を対象に専門技術や能力を磨くキャリアパスを確立し、社員自らが将来のキャリアを考え、選択できます。

また、本年より「タレントマネジメントシステム」を導入いたします。「タレントマネジメントシステム」とは、研修や評価、社員からのキャリア申請などの人材に関する情報を一元管理できるシステムのことです。このシステムの活用により、適材適所の人材配置と育成を行い、人材を定着させ、組織力の強化に努めてまいります。

「企業の根幹は人であり、人材の育成が企業発展の基礎であることを確信し、意欲に燃え、平衡感覚に優れた人材を育成する。」という当社グループ経営指針を念頭に取り組んでまいります。

 

 

Ⅲ.健全な財務基盤構築

コロナ禍で顕在化した課題の解決のため、2020年から構造改革に取り組み、生産性向上やコスト削減により、収益力が大幅に向上いたしました。この収益力を維持することにより、財務の安定性を確保しながら、優先株式の早期償還を目指してまいります。

 

  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標など

 

 

本中期計画期間中、単年50億円以上の経常利益を持続的に計上し、人材への投資や付加価値・生産性向上を図り、利益を上げられる構造を維持します。前半３年を「基盤構築フェーズ」と位置づけ、早期に優先株式の償還を目指します。また、後半２年は「収益拡大フェーズ」とし、最終年度となる2028年には、ＷＨＧ事業とリゾート事業の新規出店、新規事業からの利益創出、およびホテル椿山荘東京の業績向上により、営業利益80億円（2023年比14億円増）を見込みます。

 

＜セグメント別戦略＞

ＷＨＧ事業

ＷＨＧ事業については、まず既存事業所の客室・レストランの利便性向上と接遇面の強化を図ります。客室やレストランの改装・美装を行うとともに、ラウンジ機能の追加により、ビジネスや観光の拠点としてのご利用のみならず、寛ぎの滞在をご提供できるホテルを目指します。また、フロントの手続き業務の機械化を促進し、その分のマンパワーをお客様に寄り添った接遇サービスに振り当てることにより差別化を図り、顧客満足度の向上に努めてまいります。

そして、昨年開業50周年を迎えた「ワシントンホテル」、15周年を迎えた「ホテルグレイスリー」、本年５周年を迎える「ホテルタビノス」という各ブランドのプロモーションを拡充し、ブランドごとの特長や商品・サービスの提供価値を広く訴求することにより、認知度の拡大を図ります。そして、新規の顧客獲得と、同時に「THE FUJITA MEMBERS」の会員利用を促進してまいります。

また、コロナ禍において2021年の「ホテルグレイスリー台北」開業以降、新規出店を行っていませんでしたが、昨年より本格的に用地探索を開始しております。ビジネス立地に限定せず、都市型観光地も視野に入れ、賃借以外のスキームも含め検討し、新規開業を進めてまいります。

 

 

ラグジュアリー＆バンケット事業

ラグジュアリー＆バンケット事業については、保有する有形・無形資産の活用により、利益水準の向上を目指します。

「ホテル椿山荘東京」では、一部の比較的稼働が低い施設を、スイートルームご利用のお客様専用の付帯施設や産後ケア施設などに転用いたします。産後ケア施設のご利用をきっかけに、ニューボーンフォトや七五三、成人式など、人生の様々な記念日や節目に写真撮影やお食事の場としてご利用いただけるよう、取り組んでまいります。
　また、婚礼事業や庭園の整備・管理運営などの緑地事業では、既存のスキルやノウハウを活かし、運営受託など、事業領域の拡大を目指し、「ホテル椿山荘東京」の婚礼事業とともに、ラグジュアリー＆バンケット事業の収益を拡大させてまいります。

 

リゾート事業

リゾート事業では、昨年７月、「箱根ホテル小涌園」を開業いたしました。コンセプトは、「ユネッサンと一体的に『温泉』『自然』『食事』を体験できるホテル」です。同時に、「箱根小涌園ユネッサン」も開業以来最大のリニューアルを行い、箱根エリア初の流れるプールの新設や貸切風呂増設など、箱根小涌園全体で様々なお客さまのニーズにお応えし、お楽しみいただける施設へと進化をいたしました。

開業の相乗効果により、箱根小涌園エリア一体が活性化し、2023年は2001年の「箱根小涌園ユネッサン」開業以来、最大の売上高となり、リゾート事業部の黒字化に大きく寄与いたしました。

今後は、既存施設の商品力向上や「箱根ホテル小涌園」の増室検討により、利益拡大を図ってまいります。「箱根ホテル小涌園」では、プールサイドや庭園を活用したアクティビティの開催により、収益拡大を目指します。「箱根小涌園ユネッサン」では、「森の湯」の機能拡充によるファミリー層以外の新たな顧客層を開拓します。また、海外向け旅行サイトへの掲載やＳＮＳで発信をすることで、インバウンド需要を獲得し、平日やオフシーズンの集客強化による収益拡大に取り組みます。

さらに、箱根エリアの保有遊休地の活用と同時に、箱根以外のエリアでの新規出店も検討いたします。

 

本計画の推進により、持続的に成長する会社へと転換できるよう、取り組んでまいります。本中期経営計画の進捗管理については、毎年の予算設定において、各事業課題解決のための施策と達成までのロードマップを見直し、事業環境の変化などに応じてローリングしてまいります。

また、コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施や、非財務情報の適切な開示に努め、すべてのステークホルダーの皆さまと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において合理的であると判断する一定の前提に基づき当社グループが判断したものです。

 

（1）サステナビリティに関する考え方及び取組

当社グループでは、「健全な憩いの場と温かいサービスを提供することによって、潤いのある豊かな社会の実現に貢献したいと願っております。」という社是のもと、創業以来、「環境に関する取り組み」、「多様な価値観に対する取り組み」などを企業としての持続的成長に不可欠で重要なものと捉え、推進してまいりました。また、2019年にはＳＤＧｓ推進委員会を発足させ、持続的に成長するための重点課題を以下のとおり設定いたしました。今後も、事業を通じて社会課題の解決と持続可能な社会の実現に努めてまいります。

 

 

（ガバナンス）

当社グループでは、取締役会の諮問機関としてＳＤＧｓ推進委員会を設置しております。ＳＤＧｓ推進委員会は、サステナビリティ関連事項への対応が当社の重要な経営課題の１つであるという認識のもと、本社部門・事業部門を横断した全社的な組織として構成されており、気候変動を含むサステナビリティ関連の重要課題について審議・検討を行っております。また、その審議・決議内容を取締役会において随時報告することで、取締役会が気候変動リスクをはじめ、サステナビリティに対する取り組み全般の監督を行う仕組みとしております。

 

（リスク管理）

当社グループでは、全社的なリスクを総合的・網羅的に洗い出して掌握し、取り組み方針の立案、各リスクの主管部署選定、主管部署によるリスク低減のための諸施策の進捗状況管理、指導・助言を行う機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会において、当社グループの経営上重要なリスクについて把握・対策を行うことに伴い、ＳＤＧｓ推進委員会で審議・検討されたサステナビリティ関連のリスク・対策についても把握・管理を行っております。

 

（2）気候変動への取り組み

気候変動はグローバルで重要な社会課題であり、脱炭素社会の実現に向けた動きは世界的にも拡大してきております。当社グループでは、気候変動に関するリスクと機会を重要な経営課題の一つと認識し、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づいた情報開示を行いました。今後も、気候変動対策を当社の事業展開及び持続可能な社会のために必要不可欠なものと位置付け、気候変動リスクの低減に積極的に取り組んでまいります。

 

 

（戦略）

当社グループでは、気候変動が当社グループに与えるリスク・機会とそのインパクトの把握、及び中長期的な世界を想定した当社グループのレジリエンス（リスク・機会に対する戦略の強靱性）と、さらなる施策の必要性の検討を目的に、2022年度にシナリオ分析を実施いたしました（※）。当社グループの事業活動に影響を及ぼすリスク・機会の重要度を評価した結果、①炭素税導入・気温上昇による原材料費高騰、②顧客行動・消費者選好の変化、③台風・大雨等による災害頻度増加・被害の甚大化の3項目を事業に特に大きく影響を及ぼす可能性がある重要なリスク・機会として判断いたしました。当社グループでは、これらの重要なリスク・機会に対し、それぞれの対策を講じ、リスクの低減と機会の確実な獲得につなげてまいります。

※シナリオ分析では、気候変動に関する政府間パネル(ＩＣＰＰ)が公表する複数の既存シナリオを参照の上、２℃未満シナリオ及び４℃シナリオの２つの世界を想定しております。シナリオ分析の内容など、ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示の詳細については、当社コーポレートサイトをご参照ください。

（https://www.fujita-kanko.co.jp/sustainability/tcfd/index.html）

 

（指標及び目標）

当社グループでは、将来目標であるカーボンニュートラル達成に向け、ＴＣＦＤ等の枠組みを参照しながら必要なデータ収集及びＣＯ２排出量の削減に取り組んでまいります。

当社グループのＳｃｏｐｅ１、２のＣＯ２排出量は以下の通りです。

 

●指標

 

●目標

　当社は、延べ床面積当たりのＣＯ２排出量を2030年度までに2013年度比で46％削減することを目標としております。

※上記は、「エネルギーの使用の合理化及び非化石エネルギーへの転換等に関する法律」の報告対象事業所の実績です。４月から翌３月までを一年度としており、決算年度とは異なります。

なお、グループ全体の実績およびＳｃｏｐｅ３の排出量につきましては現在準備中です。

 

＜ＣＯ２削減に向けた取組＞

・自社所有の山林や庭園の保全（ホテル椿山荘東京、箱根小涌園）

当社グループは、日本全国に約763ｈａの山林や庭園を所有しており、その自然を保全することによりＣＯ２の吸収に寄与しています。また、ホテル椿山荘東京では、その庭園を大切に受け継いでいくため、庭園に湧き出る地下水や樹木の保全に努めており、庭園内の清流では毎年蛍が飛翔し、季節の風物詩となっています。

・客室のエコ清掃（ＷＨＧホテルズ、ホテル椿山荘東京、箱根小涌園）

お客さまのご理解とご協力のもと、２泊以上の滞在の場合、客室のエコ清掃（ゴミ捨て・タオル類交換・アメニティ補充のみの簡易清掃）を行っています。清掃時のエネルギー使用量を抑制することで、お客さまとともにＣＯ２排出量削減に取り組んでいます。

・コージェネレーションシステムの導入（ホテル椿山荘東京、箱根小涌園 ほか）

発電の際に発生する廃熱を冷暖房や給湯に無駄なく利用するコージェネレーションシステムを導入し、ＣＯ２排出量削減を図っております。また、コージェネレーションシステムの活用により、震災・火災などの緊急時や非常時においても確実な電力供給が可能になるため、ＢＣＰ（事業継続計画）の観点としても、有用であると考えております。

 

上記以外のサステナビリティに関する取り組みについては、当社コーポレートサイトをご参照ください。

（https://www.fujita-kanko.co.jp/sustainability/）

 

 

（3）人的資本、多様性に関する戦略及び指標と目標

 

（戦略）

当社グループでは、「企業の根幹は人であり、人材の育成が企業発展の基礎であることを確信し、意欲に燃え、平衡感覚に優れた人材を育成する。」という経営指針に基づき、教育の根幹に上項を掲げ、従業員一人ひとりの主体的な向上心を最大限に尊重する教育体系を整備しております。

また、人事の基本方針として「必要な要員ならびに戦略人材(変革・挑戦しつづけるマネジメント人材・専門人材)を安定的に確保し、会社の成長を推進する基盤を確立」を掲げております。これらを実現するための人材育成方針、環境整備方針を以下のとおりとしております。

 

①  人材育成方針　

当社グループの根幹を支える研修として、お客さま満足度、企業価値向上に貢献するための人材育成の要となる独自のＨＲＤＬ（ヒューマン・リソース・デベロップメント・リーダー）を育成し、当社の成り立ちから価値観、理念を新たに入社する従業員へと伝えることで、全従業員に浸透させております。

当社グループが求める人材像は「会社・商品・自己を変革し続けていくことで、大きな市場環境の変化に対応し、厳しい環境下においても、独創的な発想のもと挑戦を続け、事業の価値向上に寄与する人材」です。そのために求められる知識、技能を得るための教育・研修をはじめ、事業部・職種を超えたローテーションを実施することでより広い視野とより高い視座を得る育成プログラムを実施し、個人の能力向上支援を推し進めております。

また、2022年に人事制度の改定を行い、複線型（マネジメントと専門性）のキャリアパス体系の中で自身がどのような成長をしていくかを選択するためのキャリアビジョンを考える機会として、人材開発部へのキャリアプランシートの提出（毎年）や、キャリア面談の実施（二年に一度）等、社員一人ひとりが活躍できる環境を提供しています。さらに、従来の育成プログラムに加え、専門性を高めるための社外セミナーや研修への参加など、積極的に社外との交流を深めることによるスキルアップを促すことで、従業員の成長を促進しております。

  

②　環境整備方針　

従業員が自発的にキャリアの選択を行い申告する仕組みや、従業員の能力（専門能力含む）を向上させていくための環境を整備するとともに、従業員一人ひとりが優れたサービスや商品を提供し続けるために、安心して働き続けられる環境の整備にも取り組んでいます。私たちは、多様な価値観に対する取り組みを企業としての持続的成長に不可欠で重要なものと捉え、多様性の理解・促進のため、多様な従業員の活躍を支援しております。また、様々なハラスメントの撲滅を目指すとともに、ワーク・ライフ・バランスの浸透を推進し、有給休暇の取得増加、男女問わない育児・介護の休暇取得を促進していきます。健康経営への取り組み、ノーマライゼーション推進・ＬＧＢＴへの理解促進等、従業員が安心して働き、キャリアアップを目指すことができる環境の整備に継続的に取り組んでまいります。

 

 

（指標及び目標）

当社グループでは、上記「人的資本に関する戦略」において記載した、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標は、次のとおりであります。

 

（注）1　2023年のモチベーションサーベイ実績

　（外部調査機関に委託し、一部法人を除く全社従業員へモチベーション調査を実施）

（注）２　2023年１～12月の月平均実績

（注）３　2022年10月 ～ 2023年９月 実績　(取得日数÷付与日数)

（注）４　過去４年平均　(2017年４月～2020年４月入社)

（注）５　2023年12月末時点

（注）６　2019年実績 　57千円(93百万円/1,629人)　

 

 

３ 【事業等のリスク】

 

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を下記のとおり記載いたします。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合はその対応に最大限の努力をする所存であります。
　下記事項には、将来に関するものが含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末（2023年12月31日）現在において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。

 

①株価の変動

当社グループは、取引先を中心に市場性のある株式を114億円保有しており、株価変動のリスクを負っております。当連結会計年度末で市場価格により評価すると含み益となっておりますが、今後の株価の動向次第で業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

②減損損失の計上

当社グループは、ホテル建物等の有形固定資産を当連結会計年度末で503億円保有しておりますが、今後一定規模を上回る不動産価額の下落や事業収支の悪化が発生した場合、有形固定資産の一部について減損損失が発生する可能性があります。

 

③賃借した不動産の継続利用もしくは中途解約

ワシントンホテル等ホテル事業においては、ホテル不動産を長期に賃借しているものがあり、不動産の所有者が破綻等の状態に陥り、継続利用が困難となった場合には業績に悪影響が生じる可能性があります。また、長期賃貸借契約の途中で、何らかの事情に基づき当社グループの意図により契約を中途解約することがあった場合、残存期間分の未経過賃料613億円のうちの一部について、賃料の支払もしくは補填の義務が生じる可能性があります。

 

④自然災害および流行性疾患の発生

大地震、噴火、台風、異常気象等の自然災害や、新型コロナウイルス感染症、新型インフルエンザ等の流行疾患が発生した場合は、営業の一時停止や旅行の取りやめ、海外からの入国規制や渡航自粛によるインバウンド需要の減退等により、当社グループの財政状態や業績に悪影響を与える可能性があります。

 

⑤不動産周辺事業からの撤退損失

当社グループでは従前、不動産分譲事業を活発に行なっていた時期があり、現在でも道路、水道等インフラや不動産管理等の周辺事業を引き続き行なっていますが、これらの多くのものは低採算または不採算であり、これらの事業からの撤退を決めた場合、相応の額の損失が一時的に発生する可能性があります。

 

⑥食中毒等の事故

安全衛生には十分注意を払っておりますが、万が一食中毒等が発生した場合は、お客さまの信認を損ね、また営業の一時停止などが生じる可能性があります。

 

⑦円金利の変動

当連結会計年度末における借入金400億円のうち、117億円は変動金利による借入となっており、今後国内景気の回復等により円金利が上昇すると、金利負担の増大を招く可能性があります。

 

⑧為替の変動

当社グループは、海外事業の営業活動により生じる収益・費用および債権・債務が外貨建てであり、海外連結対象会社の財務諸表を日本円に換算する際、為替変動により影響を受ける可能性があります。

 

 

⑨継続企業の前提に関する重要事象等

　新型コロナウイルス感染症による影響

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響により前連結会計年度まで３期連続して営業損失を計上するなど、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。このような状況の中、事業資金の確保やコスト管理への不断の努力により、財務基盤の強化に取り組んでまいりました。これらの成果に加え、インバウンド需要の回復や行動制限緩和等に伴う観光需要の回復により、当連結会計年度においては6,636百万円の営業利益を計上いたしました。環境要因の不透明さがあるものの、来期においても同様の理由により引き続き好調が続く見込みです。以上を踏まえ、当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況には該当しないと判断しております。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

 

①経営成績の状況

当連結会計年度における観光業界は、2020年以降続いてきた新型コロナウイルス感染症の影響から抜け出し、大きな回復が見られました。国内市場では、５月に新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが５類に移行し行動制限が無くなったことなどを受け、旅行需要が回復しました。インバウンド市場では、日本政府観光局（ＪＮＴＯ）公表の統計数値によると2023年の訪日外客数が2019年比で79％となりました。月別では10月および12月が単月で2019年を上回るなど、コロナ禍前と比べて遜色のない水準となっております。

このような状況の中、当社グループでは需要を確実に捉え、各事業とも宿泊部門においてＡＤＲ（客室単価）、稼働率が前期比で大きく伸長しました。また、営業固定費は前期比で労務費を中心に増加したものの、コロナ禍前の2019年を下回る水準となりました。

これらの結果、当社グループ全体の売上高は前期比20,797百万円増収の64,547百万円、営業利益は前期比10,685百万円増益の6,636百万円、経常利益は前期比11,542百万円増益の7,081百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、ホテル鳥羽小涌園跡地の売却による特別利益を計上したことなどにより、8,114百万円となりました。なお、コロナ禍に推進した構造改革の成果もあり、親会社株主に帰属する当期純利益は、333億円の固定資産売却益（特別利益）を計上した2021年に次ぎ過去最高水準となりました。

また、2021年９月28日に発行したＡ種優先株式150株のうち、50株を2023年12月22日に償還（取得及び消却）いたしました。

 

業績の概要は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

 

セグメント別の概況については以下のとおりです。

セグメント別売上高・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　（単位：百万円）

（注）調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

 

（ＷＨＧ事業）

ＷＨＧ事業では、東京・大阪を中心にインバウンド宿泊者数が増加しました。特に旗艦施設の「新宿ワシントンホテル」および「ホテルグレイスリー新宿」をはじめとして東京都内施設のＡＤＲが大きく上昇し、当セグメントの売上高は前期比で15,776百万円増収の36,363百万円、営業利益は8,646百万円増益の5,428百万円となりました。

 

（ラグジュアリー＆バンケット事業）

ラグジュアリー＆バンケット事業では、「ホテル椿山荘東京」が全部門で前期比増収となりました。宿泊部門では高単価販売に加え、スイートルームの稼働が増えたことなどによりＡＤＲが上昇しました。また、宴会部門では法人利用が前年同期と比べて増加しました。これらにより当セグメントの売上高は前期比で2,686百万円増収の17,878百万円、営業利益は1,277百万円増益の1,253百万円となりました。

 

（リゾート事業）

リゾート事業では、７月に開業した「箱根ホテル小涌園」にて、開業直後から主要ターゲットであるファミリー層の需要を取り込み、順調な滑り出しとなりました。「箱根小涌園ユネッサン」では、流れるプールを新設するなどのリニューアル効果のほか、「箱根ホテル小涌園」開業により入場人員が前年および2019年から増加しました。「箱根小涌園 天悠」においてもインバウンド集客などにより平日利用が増加し、稼働率が前期比で上昇しました。これらにより当セグメントの売上高は前期比で2,819百万円増収の8,458百万円、営業利益は609百万円増益の169百万円となりました。

 

　②財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して6,466百万円減少の93,496百万円となりました。流動資産は主に現金及び預金が減少したことにより9,654百万円減少、固定資産は主に箱根小涌園再開発にかかる資産の取得により3,187百万円増加いたしました。

負債は借入金の返済等により、前連結会計年度末と比較して9,701百万円減少の67,521百万円となりました。なお、当連結会計年度末の借入金残高は40,021百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末と比較して3,234百万円増加の25,974百万円となりました。Ａ種優先株式の配当金支払及び償還等により資本剰余金が5,798百万円減少し、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が8,114百万円増加いたしました。

 

　③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金および現金同等物（以下「資金」という）は13,675百万円となり、前連結会計年度末から10,434百万円減少いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、11,109百万円（前期は645百万円の収入）となりました。前期比では営業利益が10,685百万円増加したことが主な収入増の要因です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は、5,919百万円（前期は6,122百万円の支出）となりました。これは主に固定資産の取得による支出5,243百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は、15,667百万円（前期は8,935百万円の支出）となりました。これは主に借入金の返済9,721百万円及びＡ種優先株式の償還等に伴う自己株式の取得5,001百万円によるものです。

 

 

　④生産、受注及び販売実績

(ア)  生産実績

該当事項はありません。

 

(イ)  受注状況

該当事項はありません。

 

(ウ)  販売実績

当社グループは、ＷＨＧ事業、ラグジュアリー＆バンケット事業およびリゾート事業の各事業を主な内容とし、更に各事業に関連するサービス等の事業活動を展開しています。

セグメントごとの販売実績は次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注)  調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

 

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
 　

①重要な会計方針及び見積り
　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因に基づき、見積りおよび判断を行っておりますが、この見積りは不確実性が伴うため実際の結果と異なる場合があり、結果として連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況」に記載しております。
 
 ②経営成績の分析
（売上高）
　当連結会計年度の売上高は64,547百万円（前連結会計年度43,749百万円）となり、20,797百万円（47.5％）の増加となりました。2020年以降続いてきた新型コロナウイルス感染症の影響から抜け出し、大きな回復が見られました。国内市場では、５月に新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが５類に移行し行動制限が無くなったことなどを受け、旅行需要が回復しました。インバウンド市場では、日本政府観光局（ＪＮＴＯ）公表の統計数値によると2023年の訪日外客数が2019年比で79％となりました。月別では10月および12月が単月で2019年を上回るなど、コロナ禍前と比べて遜色のない水準となっております。
 
（売上原価および売上総利益）
　当連結会計年度の売上原価は54,800百万円（前連結会計年度44,976百万円）となり、9,824百万円（21.8％）の増加となりました。増収による労務費の増加や送客手数料が増加した結果、当連結会計年度の売上総利益は9,746百万円（前連結会計年度1,227百万円の損失）となり、10,973百万円の増益となりました。
 
 

 

（販売費及び一般管理費ならびに営業利益）
  当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,109百万円（前連結会計年度2,821百万円）となり、288百万円（10.2％）の増加となりました。当連結会計年度の営業利益は6,636百万円（前連結会計年度4,048百万円の損失）と前期比10,685百万円の増益となりました。
 
（営業外損益および経常利益）
　当連結会計年度の営業外損益は444百万円の利益（前連結会計年度412百万円の損失）となりました。この結果、当連結会計年度の経常利益は7,081百万円（前連結会計年度4,461百万円の損失）と、11,542百万円の増益となりました。
 
（特別損益）
　当連結会計年度の特別利益は固定資産売却益等の計上により675百万円（前連結会計年度1,092百万円）となり、417百万円減少しました。
  また、特別損失は減損損失や固定資産撤去費用引当金等の計上により1,071百万円（前連結会計年度2,994百万円）となり、1,922百万円減少しました。

 
　（法人税等、非支配株主に帰属する当期純損失および親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の法人税等は△1,426百万円（前連結会計年度△578百万円）となりました。これに非支配株主に帰属する当期純損失２百万円が増した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は8,114百万円（前連結会計年度は5,789百万円の損失）となり、13,904百万円の増益となりました。

 

　③財政状態の分析

 （流動資産）
　当連結会計年度末における流動資産の残高は21,293百万円（前連結会計年度末30,947百万円）となり、9,654百万円（31.2％）減少しました。現金及び預金が減少したことが主な原因です。

　（固定資産）
　当連結会計年度末における固定資産の残高は72,202百万円（前連結会計年度末69,015百万円）となり、3,187百万円（4.6％）増加しました。箱根小涌園再開発にかかる資産の取得により増加したことが主な原因です。
 
　（流動負債）
　当連結会計年度末における流動負債の残高は30,365百万円（前連結会計年度末27,321百万円）となり、3,043百万円（11.1％）増加しました。未払費用等の債務の増加が主な要因です。
 
　（固定負債）
　当連結会計年度末における固定負債の残高は37,156百万円（前連結会計年度末49,901百万円）となり、12,745百万円（25.5％）減少しました。長期借入金が返済により減少したことが主な要因です。
 
　（純資産）
　当連結会計年度末における純資産の残高は25,974百万円（前連結会計年度末22,740百万円）となり、3,234百万円（14.2％）増加しました。Ａ種優先株式の配当金支払及び償還等により資本剰余金が5,798百万円減少し、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が8,114百万円増加したことが主な要因です。

 

 

 

 

　④資本の財源及び資金の流動性についての分析

　（ア）キャッシュ・フローの分析
　キャッシュ・フローの分析につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 

　（イ）資金調達と流動性
　当社グループは、事業活動のための資金確保、流動性の維持ならびに健全な財政状態を常に目指し、安定的なキャッシュ・フローの確保に努めております。その施策の一つとして、キャッシュマネジメントシステムの導入によるグループ各社の余剰資金の一元管理を行い、資金効率の向上を図っております。また、複数の金融機関と総額で208億円の当座貸越契約およびコミットメントライン契約を締結することにより、資金調達リスクに対する補完措置がなされております。
　また安定的な資金調達の一環として長期借入金の比率を高めており、当連結会計年度末の借入金残高は40,021百万円、その内訳として、短期借入金の残高は9,387百万円、長期借入金(一年以内に返済期限の到来する長期借入金を含む)の残高は30,633百万円となっております。

 

　⑤戦略的現状と見通し

当社は、「Shine for Tomorrow, to THE FUTURE」をスローガンとする2024年から2028年までの５ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。詳細につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）中期経営戦略をご参照ください。

2024年通期の業績予想は、売上高は前期比4,152百万円増収の68,700百万円、営業利益は前期比636百万円減益の6,000百万円、経常利益は前期比1,281百万円減益の5,800百万円となる見込みです。親会社株主に帰属する当期純利益は5,300百万円を見込んでおります。

なお、この業績予想は現時点で入手可能な情報に基づき判断したものであり、実際の業績等は様々な要因により当該予想数値と異なる場合があります。

 

連結およびセグメント別の業績予想は下表のとおりです。

 

2024年12月期の連結業績予想（2024年１月１日～2024年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

 

 

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

 

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は5,683百万円となり、前連結会計年度との比較では、1,349百万円の減少となりました。セグメントごとの設備投資は、以下の通りです。

 

 

  上記金額には無形固定資産が含まれております。リゾート事業では、建設を進めていました「箱根ホテル小涌園」が2023年７月に開業いたしました。その他の既存営業施設においては、施設維持等のために必要と判断した投資を実施いたしました。

 

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

 

 

 

 

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

 

　

 

(3) 在外子会社

2023年12月31日現在

 

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２  カメリアヒルズカントリークラブの土地の中にはコース勘定2,511百万円を含んでおります。

３  上記の他、主なリース資産としてホテル事業で使用しているホテル用備品等があります。

４  臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

（注）Ａ種優先株式の内容は以下の通りです。

１.Ａ種優先株式に対する剰余金の配当

(１)期末配当の基準日

当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(２)期中配当

当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(３)優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記１.(４)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(４)優先配当金の額

優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記１.(５)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(５)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

 

 

(６)非参加条項

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(４)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

 

２.残余財産の分配

(１)残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(２)に定める金額を支払う。

(２)残余財産の分配額

①基本残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記２.(２)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(３)非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３.議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４.金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(１)償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４.(２)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(２)償還価額

①基本償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝100,000,000円×(１＋0.04)ｍ+ｎ/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とする。

②控除価額

上記４.(２)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.04)ｘ+ｙ/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｘ年とｙ日」とする。

(３)償還請求受付場所

東京都文京区関口二丁目10番８号　藤田観光株式会社

(４)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

 

 

５.金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(１)強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５．(２)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(２)強制償還価額

①基本強制償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記５.(２)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６.株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

７.種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

８.株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社は、普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種優先株式は下記９.の通り当社株主総会における議決権がないため、Ａ種優先株式については単元株式数は１株とする。

９.議決権の有無及びその理由

当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、Ａ種優先株主は、上記３.記載の通り、株主総会において議決権を有しない。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

（注）１.　Ａ種優先株式　有償第三者割当

発行価格　　　100,000,000円（１株当たり）

資本組入額　　50,000,000円（１株当たり）

割当先　　　　ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合

２.　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３． 2023年12月７日開催の取締役会決議により、2023年12月22付けでＡ種優先株式の一部を取得しました。また、取得したＡ種優先株式の全部を、2023年12月7日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月22日付で消却を行っております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

　普通株式

2023年12月31日現在

(注) 自己株式222,259株は「個人その他」に2,222単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

 

 

　　Ａ種優先株式

2023年12月31日現在

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2023年12月31日現在

 

(注) １  大株主は、2023年12月31日現在の株主名簿によるものです。

２  株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

３  当社は、自己株式222千株（発行済株式総数に対する割合1.82％）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

 

 

所有議決権数別

2023年12月31日現在

(注) 大株主は、2023年12月31日現在の株主名簿によるものです。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注)  単元未満株式には、当社所有の自己株式59株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

（注）当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび処分による株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当にあたっては株主の皆様への還元を十分配慮し、今後の企業体質の一層の強化と事業展開に活用する内部留保の蓄積を勘案のうえ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当期においては観光需要の回復が進んでおりますが、新型コロナウイルス感染症の流行が当社グループに与えた影響は大きく、財務基盤を回復・強化することが喫緊の課題であると認識しております。これを踏まえ、誠に遺憾ながら当期の普通株式に係る配当は無配とさせていただきます。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

Ａ種優先株式については、定款の定めに従って、優先配当いたします。

 

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業を通じて豊かな社会の実現に貢献する企業を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
　

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであり、継続的に見直しを行い、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
　・当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
  ・当社は、長期的な企業価値の向上を目的に、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの

　充実を実現する。

 

  ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

  当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当社および子会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要および当該体制の運用状況は、以下のとおりであります。

 

＜業務の適正を確保するための体制＞

内部統制システムの基本方針

　当社グループは、その使命、価値観を明確にするとともに、すべての役員および従業員がその職務を遂行するにあたって心がけるべき行動あるいは心がまえに関する基本方針として、社是・社訓（経営指針・行動指針）を定めております。
　また、当社グループに係わるすべての人々およびステークホルダーから信頼され、法令等を遵守し、社会に開かれた公正で透明性のある企業集団を目指して「倫理規程」を定め、目的達成のための過程で起きる様々な法律上および倫理上の問題を解決していくための基準を示しております。
　さらには、企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、信頼性・透明性の高い企業集団を目指して内部統制システムの改善と向上に努め内部監査室や情報開示委員会の設置等、組織面の対応を進めております。

 

 

各種委員会の開催目的と構成

 

 

 

提出日現在における各機関の構成員は次のとおりです。（◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。）

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

 

 

　取締役・使用人の職務執行に関しては、取締役会においてグループ内各組織の責任範囲である「業務分掌」を定め、同じく取締役会が承認する「職務権限規程」に基づき、案件ごとに適切な決裁者を定めて職務執行を行っております。また、法の改正等必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めたうえで、社内規程の制定や改廃を行っております。
　当社は社外取締役４名を含むすべての取締役が出席する取締役会を原則として毎月開催し、法令等で求められる事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行っております。また、取締役の職務執行の監査機関として監査役会を設置しております。
　また、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務が法令、定款および社内規程に則して適当、妥当かつ合理的に行われているか、諸規程が適正、妥当であるかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に定期的に報告しております。
　情報の開示に関しては、企画本部管掌取締役を委員長とする「情報開示委員会」を設けて、取締役会議案等に関わる情報開示の要否等を事前に確認したうえで、適切な開示に努めております。
　当社の各子会社は、当社の事業本部または本社内各部門のいずれかに所属し、当社が定めるコーポレート・ガバナンスの規則に応じた諸規程に基づいて、内部統制が十分に機能するよう、経営計画を策定、業績目標を設定し、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。
　また、当社は「関係会社および有価証券投資先管理規程」を定めて、各事業部および本社を通じて、各子会社に対する適切な経営管理や意思決定を行うほか、内部監査室が直営事業所、子会社の区別なく定期的に内部監査を実施するとともに、原則、当社常勤監査役のうち誰かが各子会社の監査役に就任し、監査を行うことで業務の適正を確保する体制としております。
　そのほか、当社グループのコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報窓口（「りんりんホットライン」）を設置しているほか、通報者である従業員が不当な取扱いや不利益を被ることのないよう防御した内部通報制度を、社外を含めた複数の窓口において運用しております。　

 

　当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、「職務権限規程」に基づいた権限および「回議決裁規程」で定めた方法により決裁した文書を、法令および「文書取扱規程」に基づき保存しております。その他の重要文書についても、同表に則り、閲覧、謄写可能な状態で各管掌部門、各子会社においてはそれぞれの総務担当部署が管理・保管しております。
　また、諸規程の改定については、必要に応じて実施しております。
　情報の保存および管理に係る体制としては、「内部情報管理規程」や「個人情報保護方針」等を整備して、情報の漏えい、滅失、紛失の防止に努めております。

 

　リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を抑えるための対応を行い、その結果を定期的に取締役会に報告しております。
　また、「事故報告基準」を定め、事件・事故が発生した場合には、同基準に則り、速やかな報告を求め、必要な対応を行っております。

 

 

　当社は、定例の取締役会の開催に先んじて、審議会を開催し、取締役会議長が必要と認めた事項に関わる事前審議を行っております。
　また、社長執行役員が議長を務め、執行役員および社長執行役員が指名した者を構成員とする経営執行会議を毎月１回開催し、経営状況に関わる認識を共有し、必要な対策を協議しております。
　当社グループは取締役会において中期経営計画や年度予算・「事業計画」を策定し、それに基づいて目標を設定し、「職務権限規程」および別途定める業務分掌に基づき、子会社を含め各事業部および本社において、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。
　各子会社においては、取締役会を定例開催し、法令で定められた事項および経営上重要な事項について決議・報告を行っております。これら取締役会での意思決定に係る記録については、それぞれが所属する各事業部および本社の所管部門へ報告されております。
　

　監査役からの要請がある場合には、専属の使用人を配置し、監査役の命令下において監査業務が遂行できる体制を確保します。また、その使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分については、事前に監査役に報告を行い、了承を得るものとしております。

 

　監査役は、毎月開催される取締役会に出席して、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する観点から必要に応じて発言を行っております。
　常勤監査役は審議会にも出席し、当社グループの経営における重要な事項の審議に適切に参加しているほか、月１回開催される経営執行会議については、会議資料の速やかな提出を受けております。
　さらには、子会社の監査役を兼務している場合、その子会社において開催される定例の取締役会に出席しております。
　監査役は、取締役から法定の事項のほか当社および当社グループに重大な影響をおよぼす事項等の内容について速やかに報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めることができるものとしております。また、社長執行役員が決裁した回議書ならびに監査役から請求があった回議書については、回覧をしております。
　監査役は、内部監査室が実施する内部監査についての監査実施計画を協議し、実施結果についてその報告を受けております。
　また、内部監査室が受けた「りんりんホットライン」への通報状況およびその内容について随時、報告を受けております。これらの通報等を行った者が不当な扱いを受けないように「内部通報に関する規程」を定めております。
　なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
　取締役会は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役が職務を遂行するうえで必要な諸費用を予算化しております。

 

　当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当要求については断固として拒絶することを基本方針としております。また、「倫理規程」のなかにその旨を規定し、すべての役員および従業員に周知徹底しております。
　体制としては、人事総務本部の安全対策担当を対応統括部署とし、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、および顧問弁護士等の外部機関と連携して、社内体制の整備や情報の収集・管理等の対応全般を行っております。各事業所においては、管轄警察署と平素から緊密な連携を保ち、あわせて対応統括部署との連絡・通報・相談体制を確立しております。

 

 

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況＞

当事業年度における「内部統制システムの基本方針」に基づいた業務の適正を確保するための体制の運用状況は次のとおりであります。
・取締役会を19回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性および業務の適正性の観点から審議を行いました。
・監査役会を17回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務および財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。
・財務報告の信頼性におよぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議した後、開示を行うことにより適正性を確保いたしました。
・情報の保存および管理に係る体制については、個人情報を含めた会社の機密情報の管理・廃棄方法のさらなる厳格化に向けた検討を進めました。
・リスク管理委員会を４回開催し、当社の潜在的リスクの洗い出しおよび見直しを行いました。
・情報開示にあたっては、情報開示委員会を開催し、取締役会議案や当社事業に関わる重要な事項について開示要否を事前に確認し、適切な開示を行いました。

 

　また、当該体制を採用する理由として当社は監査役会設置会社を採用しており、社外取締役４名、および社外監査役２名を選任し、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べることで、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えているためであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 1）責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第１項ならびに当社定款第30条および第40条の規定に基づき、当社は上記社外取締役および社外監査役の全員との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

 

2) 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

当社は、当社取締役および当社監査役、当社執行役員、当社子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、負担することになった株主代表訴訟や第三者訴訟等による損害賠償金および争訟費用を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

 

 3）取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

 

 4) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 5) 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

  イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

  ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

 

 6) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

 

7) 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の有無

イ　株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め

　　普通株式の単元株式数は100株であります。

　　Ａ種優先株式には議決権が無いため、単元株式数は１株としております。

ロ　議決権の有無又はその内容の差異

　　普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。

　　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しません。これは資

　本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。なお、Ａ種優先株主は配当金や残余財産の分

　配について優先権を有しております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、経営方針・計画に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、人事に関する事項、組織・規程に関する事項、その他重要な事項について決議・承認を行いました。

 

 

⑤指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を複数回開催しており、個々の指名委員の出席状況につきましては次の通りです。

（注）１．宮本俊司氏は、2023年３月29日付で指名報酬委員に新任いたしました。開催回数及び出席回数は就任後のも

　　　　　のであります。

２．江川茂氏は、2023年３月29日付で指名報酬委員を退任いたしました。開催回数及び出席回数は退任前のものであります。

 

当事業年度の指名報酬委員会では、以下の点について検討いたしました。

 

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

　

 

 

 

 

 

　

 

　

 

(注) １  取締役のうち髙見和徳氏、鷹野志穂氏、山田政雄氏、浅井紀久子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２  監査役のうち中塩弘氏および清常智之氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３  当社の取締役の任期は１年以内、監査役の任期は４年以内となっております。

４  任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８  当社では、経営意思決定の迅速化・効率化のために、取締役会は戦略的な経営意思決定および業務執行監督機関としての機能に重点をおくこととし、グループ全体戦略の責任と事業運営の責任とを明確にすることを目的として、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は８名であり、上記の代表取締役兼務者１名を除く７名の氏名および主な担当業務は以下のとおりであります。

 

 

９  当社は補欠監査役の選任制度を導入し、2024年３月27日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、市村陽典氏を選任しております。

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役について、髙見和徳氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、パナソニック株式会社において営業部門および各種事業部門の責任者を歴任し、長年にわたり会社経営に携わっておられ、経営全般およびマーケティングに関する豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、鷹野志穂氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、化粧品業界等において長年にわたり会社経営に携わっておられ、経営全般およびマーケティングに関する豊富な経験および識見を有しております。また、当社が推進している女性の活躍をはじめとしたダイバーシティ＆インクルージョンの取り組み等に対しても貢献していただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、山田政雄氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、ＤＯＷＡホールディングス株式会社にて経営全般における責任者を歴任し、また、会社経営にも長年携わっておられ、経営に関する豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、浅井紀久子氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、2017年より飲食業界の会社経営に携わっておられ、また株式会社みずほ銀行において長年にわたり法人営業・ストラクチャードファイナンス等の業務経験を培われるなど、多分野における豊富な経験および識見を有しております。また、当社が推進している女性の活躍をはじめとしたダイバーシティ＆インクルージョンの取り組み等に対しても貢献していただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、中塩弘氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社において、長年にわたり金融市場等での業務経験を積まれ、2008年にＤＯＷＡホールディングス株式会社執行役員、2009年以降同社取締役として、主に企画・管理部門における豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、清常智之氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、三井住友信託銀行株式会社において、長年にわたり融資・企画等の業務経験を培われ、2009年からは同社の執行役員を務められるほか、国土交通省の委員会に常勤委員として携わるなど、金融・不動産における豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役は、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べており、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えています。また、「（3）監査の状況」に記載した内部監査室および監査役による監査結果は、取締役会や監査役会を通して他の役員同様、社外取締役および社外監査役に報告され連携を図っております。さらに、社外監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告をうけるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容については、以下のとおりです。

１. 当社と業種を異にする会社において、経営を行う立場にあった経歴を有する者であること。

２．他の独立社外取締役と別業種の経歴を有する者であること。
３．現在または過去において、当社および当社の子会社において業務執行者であった者でないこと。
４．当社の上位10位以内の大株主（大株主が法人である場合、現に所属している者）でないこと。
５．直近３会計年度において、年間のグループ間での取引額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先およびそのグループに現に所属していないこと。
６．直近３会計年度において、当社から役員報酬以外に年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人または顧問契約先（法人である場合は、現に所属している者）でないこと。
７．上記４～６の団体または取引先に所属していたことがある場合、当該団体または取引先を退職後３年以上が経過していること。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役４名（うち３名は常勤監査役）は取締役会に出席するとともに、取締役の職務の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回の監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っております。当事業年度においては、合計17回開催し、そのすべてに監査役４名が出席しております。また、会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、財務諸表等に及ぼす影響、適用すべき会計基準および公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、監査役と会計監査人との間で意見交換を実施しております。定例の意見交換の会合は監査計画策定時、四半期レビューおよび期末決算の監査報告書等受領の際に持たれ、その他個別の問題が発生した場合は必要に応じ会合を持っています。

 

当事業年度においては、監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況につきましては次の通りです。

（注）１．小室真吾氏は、2023年３月29日開催の第90期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は

　　　　　就任後のものであります。

２．江川茂氏は、2023年３月29日開催の第90期定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。

 

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針・職務の分担等の決定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の確認、監査報告書の作成等です。

監査役の主な活動としては、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行いました。

更に常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、取締役会他の重要な会議への出席、取締役および使用人等との意思疎通および情報の交換、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役会等への出席、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議いたしました。

 

②  内部監査の状況

当社グループの内部監査は、当社の内部監査部門としては内部監査室（３名）があり、組織上の位置付けは、管理部門や現場部門の指揮命令等から外れ、社長直轄として独立性を確保しております。

主な職務は当社および当社グループ各社の実査などを通じて、社内コンプライアンス状況のチェックおよび金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を行っております。

当社内部監査室は、監査役および会計監査人と協議等を行い必要な情報共有を行っております。監査役に対しては、監査実施状況報告を随時行っているほか、年度の監査計画を事前に提出し、内容についての協議を行っています。

また、監査結果につきましては、取締役会および監査役会へ報告しております。

 

 

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　東陽監査法人

 

ロ　継続監査期間

　　18年間（みすず監査法人との共同監査期間１年間を含む）

 

ハ　業務を執行した公認会計士

  指定社員  業務執行社員  中野　敦夫　

  指定社員  業務執行社員  大島　充史　

　指定社員　業務執行社員　池田　宏章　

 

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名です。

 

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社は監査役会で定めた会計監査人の評価基準に照らし、監査実績、品質管理、独立性、監査の実施体制、報酬見積額などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。そのほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査は適正に行われている事を検証しております。再任に際しては、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。

 

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

 

 

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　　　　　該当事項はありません。

 

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

 

二　監査報酬の決定方針

当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案して適切に報酬の額を決定しております。

 

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」をもとに、前事業年度の監査実績の分析・評価および監査計画と実績との対比を踏まえた当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画と報酬額の見積りとの妥当性を確認し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。　

 

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、メンバーの過半数を独立社外役員で構成する指名報酬委員会へ諮問し答申を得たうえで、取締役会の決議により決定します。取締役の報酬は、固定報酬としての「基礎報酬」と、変動報酬としての「業績報酬」によって構成しています（非金銭報酬等は支給しません）。但し、社外取締役については、独立した客観的立場から監督する役割を担うことから、個人別の業績を反映させる制度にはしておりません。
　取締役の基礎報酬は、月例の固定報酬とし、役割および個人の責任に応じて、総合的に勘案して決定します。

業績報酬は個人業績に応じて、予め設定したクラス別業績連動報酬基準額に個人別業績報酬評価基準および当社の連結業績（売上高、経常利益、EBITDA、当期純利益等）に基づく支給割合を反映させた現金報酬として確定額を12で除して毎月一定時期に支給します。
　業績報酬の算定基準となる指標に連結業績を採用する狙いは、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上を目的としております。
　取締役の個人別の基礎報酬額と業績報酬額の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとし、指名報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会の決議により決定します。

また、各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、監査役の協議により決定します。

 

②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2007年３月29日開催の定時株主総会において、取締役に支給する報酬上限額を年額３億円以内、社外取締役に支給する報酬上限額を年額３千万円以内、監査役に支給する報酬上限額を年額８千万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時での取締役の員数は７名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は４名です。

また、2019年３月27日開催の定時株主総会において社外取締役に支給する報酬上限額を、年額５千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時での取締役の員数は９名（うち、社外取締役は４名）です。

 

 

 

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、各取締役の基礎報酬および業績報酬等の額ならびに業績報酬の支給割合に関し、指名報酬委員会に諮問し答申を受けております。

取締役会から委任を受けた代表取締役兼社長執行役員山下信典は、基礎報酬に関してはその役割および個人の責任ならびに成績に応じて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の個人別のクラスを代表取締役の合議のうえ、決定します。

また、業績報酬に関しては、基礎報酬において決定された各取締役の個人別のクラスを基礎とし、これに個人別業績を評価して決定された個人別業績報酬評価基準に、指名報酬委員会の答申を受け取締役会で決議された種類別の報酬の割合および業績報酬の支給率を勘案した範囲内ならびに株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の個人別の業績報酬の内容を代表取締役の合議のうえ、決定します。

これらの権限を委任した理由は、会社事業運営を総括している社長執行役員に委任することが適切な判断につながるためです。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が各取締役の基礎報酬および業績報酬等の額ならびに業績報酬の支給割合に関し、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

 

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）上記実績には、2023年３月29日開催の第90回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した社内監査役１名が含まれております。

 

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の保有が企業価値の向上に資すると判断したものを純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当の獲得に限られる純投資目的の投資株式は保有していません。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に、当社企業価値の向上につながる株式銘柄を保有します。また、資本効率等の観点から保有総数は縮減していくという基本方針のもと、取締役会において定期的に、政策保有株式の個別の銘柄ごとの保有の意義や経済合理性等を総合的に検証し、保有継続の可否を見直します。その結果、保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、売却方法の詳細を決定したうえで適宜売却いたします。

 

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

　

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

 

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

　　（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、毎年取締役会において個別　銘柄ごとに検証を行い、保有継続の可否を判断しております。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。