トヨクモ株式会社（4058） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第10期及び第11期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。

６．当社は2021年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第11期の株価の※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

７．従業員数は就業人員（執行役員を含む）であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10に満たないため記載を省略しております。

８．2020年３月27日付で普通株式１株につき1,000株、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．2020年９月24日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第10期及び第11期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は2022年４月３日までは東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2020年９月24日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．当社は2020年９月24日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13．株主総利回りの比較指標は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更しております。

２【沿革】

　サイボウズ株式会社が、2010年８月に東京都文京区において、クラウドサービス等の新たなサービスを展開することを目的に、100％子会社としてサイボウズスタートアップス株式会社（現当社）を設立しました。2014年３月に、サイボウズ株式会社と当社において、今後の事業の方向性、事業シナジー等について検討した結果、両社にとって、当社が独立した経営体制に移行することが有益であるとの判断により、マネジメントバイアウトすることが合意され、当社はサイボウズ株式会社の連結範囲外となり、独立した経営体制へ移行いたしました。2019年７月には、サイボウズ株式会社から独立した経営体制であることをより明確にするため、「トヨクモ株式会社」に商号を変更しました。

（注）　「kintone（キントーン）」は、サイボウズ株式会社が提供するノーコード・ローコードツールであり、ITの知識がなくても自社の業務に合わせたアプリを作成でき、日々変化する業務にあわせた改良も簡単に素早くできるサービスです。

３【事業の内容】

　当社は、「すべての人を非効率な仕事から解放する」ことをミッションとして掲げ、「情報サービスをとおして、世界の豊かな社会生活の実現に貢献する」ことを企業理念とし、法人向けクラウドサービスの開発・販売を行っております。一過性のブームで終わるものではなく、お客様に継続的に利用していただけるようなサービスを開発し提供することを目指しております。簡単な操作、シンプルな機能と分かりやすいデザインで、日常的にパソコンやスマートフォンを利用していないIT初心者の方にも、安心して利用できるサービスを提供し、企業における情報活用の第一歩を支援したいと考えております。

　当社の事業は「法人向けクラウドサービス事業」の単一のセグメントであり、主なサービスとして、緊急時に簡単に情報共有できるように設計したシンプルなクラウドサービス「安否確認サービス」の開発・販売、サイボウズ株式会社の提供する業務アプリケーション構築サービス「kintone」と連携し、より便利に利用するためのクラウドサービス「kintone連携サービス」の開発・販売を行っております。そのほか、社内のスケジュール管理と社外との日程調整が可能な新しいコンセプトのスケジューラー「トヨクモ スケジューラー」を展開しております。

　なお、2023年11月１日付で当社85％出資により「トヨクモクラウドコネクト株式会社（特定子会社）」を設立しましたが、当事業年度においては重要性が乏しいものとして、記載を省略しております。

(1)　当社の主なサービスについて

①　安否確認サービス

　企業には自然災害や異常気象等による災害が発生した際に、混乱を最小限に留め、顧客サービスを継続的に提供するための対応策が求められております。当社の提供する安否確認サービスは、災害時に従業員等の安否確認を携帯電話、スマートフォンやパソコンで行うクラウドサービスです。災害発生時の被害状況を正確に把握し、従業員等への指示を迅速に行うための機能を備えております。また、パンデミックをはじめとした非常時の情報共有ツールとしての利用や、社内ネットワークの障害時の緊急連絡用としても活用できるサービスになっております。

＜主な機能＞

　また、当社の安否確認サービスは、クラウド型のシステムであることから、サーバーを柔軟に拡張することが可能であり、災害時のアクセス増加に自動で対応する機能を備えております。具体的には、気象庁から発表される地震速報等により、ユーザーのアクセスが始まる前にサーバーを自動的に拡張させます。これにより、災害時に当社システムへのアクセスが急増しても安定的にシステムが稼働する仕組みとなっております。一方、安否確認サービスの性質上、平常時は利用される機会が少ないことから、そのアクセス状況に応じたサーバー契約をしております。そのため、当社は常に適切な費用負担のみで運営することができ、競争力のある価格でのサービス提供が可能になっております。

②　kintone連携サービス

　サイボウズ株式会社の提供するkintoneは、売上管理や顧客管理など、業務に必要なアプリケーションを作成できるクラウドサービスです。利用者にとってアプリケーションの設計や各種運用設定にプログラミングは必要なく、マウス操作のみで利用できます。様々な用途で利用できるkintoneですが、基本機能のみでは実現できないこともあります。当社はkintoneに連携するサービスを提供することでkintoneをより便利に活用することを支援しております。

　当社が提供するkintone連携サービスの概要は以下のとおりです。なお、当社サービスを利用する顧客は、当社経由でkintone等のライセンスを購入することにより支払いを当社に一本化することも可能です。

(2)　当社のビジネスモデルについて

　当社のサービスはクラウドサービスであることから、顧客の申込みから利用までオンラインで完結することができ、当社の営業社員が訪問することなく、サービスの導入が可能です。また、当社のサービスは、顧客が「簡単」「便利」に使えることにこだわっております。問い合わせを頂いた企業には無料の試用期間を提供し操作を体験していただきますが、その試用期間中に企業の担当者が自ら操作を習得できるようなサービスとなっております。当社が訪問しての説明を行うことなく、必要に応じて電話サポートやホームページのFAQをご利用いただくだけでサービスの導入が可能となっております。また、個別にカスタマイズを行わないため、サポートの負担も少なくなっております。間接コストを最小限に抑えた効率的な事業運営により、安価なサービスの提供が可能となっております。

　なお、当社のサービスは、利用期間に応じて料金が発生するビジネスモデルであり、有償契約数の増加により、継続的に収益が積み上がるストック型ビジネスになります。また、当社が提供するサービスは、流行に左右されない性質のものであるため、継続して利用していただきやすく、解約率が低いことも特長です。

　サービスの販売につきましては、当社に直接お申込みを頂いた顧客企業に販売する（直販）以外にも、代理店等の販売パートナーを通して販売する（間販）場合もございます。

　当社サービスの有償契約数の推移は以下のとおりです。

　※　トヨクモ スケジューラーの有償契約数はkintone連携サービス等に含めております。

　当社サービスのチャーンレート（※）は以下のとおりです。

　※　チャーンレート：サービスにおける解約率を表す指標

［事業系統図］

（注）　トヨクモクラウドコネクト株式会社は重要性が乏しいものとして、事業系統図への記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10に満たないため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は行っておりません。

４．従業員数が前事業年度末に比べ11名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴うものであります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活動の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社経営の基本方針

ミッション「すべての人を非効率な仕事から解放する」

企業理念「情報サービスをとおして、世界の豊かな社会生活の実現に貢献する」

　当社は、「すべての人を非効率な仕事から解放する」ことをミッションとして掲げております。このミッションを実現するため、「情報サービスをとおして、世界の豊かな社会生活の実現に貢献する」ことを企業理念とし、「ITの大衆化」を目指しております。一過性のブームで終わるものではなく、お客様に継続的に利用していただき、企業文化となるようなサービスを開発し提供することを目指しております。簡単な操作、シンプルな機能と分かりやすいデザインで、日常的にパソコンやスマートフォンを活用していないIT初心者の方にとっても、安心して利用できるサービスを提供し、企業における情報活用の第一歩を支援したいと考えております。

(2）目標とする経営指標等

　当社は2024年12月期を初年度とする三ヶ年の中期経営計画を策定しており、目標達成に向けて取り組みを行っております。

　当社のサービスは、利用期間に応じて料金が発生するビジネスモデルであり、有償契約数の増加により、継続的に収益が積み上がるストック型ビジネスであることから、有償契約数、MRR（注）、チャーンレートを重要な指標としております。なお、有償契約数の増加とチャーンレートの低減によるMRRの拡大が、売上高及び利益の増加に影響するものとして、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するために重要であると認識しております。

（注）MRR（Monthly Recurring Revenue）

　毎月継続して生じる収益を表す指標。当社ではサービスの利用に伴い毎月発生する利用料が該当し、サービス導入時等における一時的な手数料や短期的な利用を前提としたオプション料等は含んでおりません。

(3）経営環境

　当社が属するクラウドサービス市場におきましては、業務の効率化や生産性の向上を実現するためにデジタルトランスフォーメーションの重要性が高まっている一方で、日々新しい技術が生まれ、新規企業の参入、新サービスの提供等により変化の激しい環境にあります。また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響のもと、リモート勤務をはじめとする多様な働き方の普及に伴い、時間や場所にとらわれず利用が可能なクラウドサービスの需要は増えていくと考えております。こうした状況を背景に、企業のITへの投資は増加が期待され、クラウドサービス市場は今後も成長していくものととらえております。

　お問い合わせを頂いた企業には製品を無料で試用環境を提供し、製品に関するセミナー動画の配信、ホームページのFAQの充実に加えて、必要に応じて、電話サポート、オンラインでの商談、セミナーを実施しております。企業活動における意思決定の遅延による新規契約の減少、景気後退に伴う企業のコスト見直し等によりサービスの解約が一時的に増加するといった懸念がありますが、現時点において経営へのマイナスの影響は軽微であります。

　このような環境の中、当社では継続的に新たな技術やサービスの習得に取り組み、簡単な操作、シンプルな機能と分かりやすいデザインで企業における情報活用の第一歩となるようなクラウドサービスを提供してまいります。

(4）経営戦略

　「ITの大衆化」の実現のため、当社はより大きく成長する必要がありますが、シンプルなビジネスモデルを突き詰め、磨き続けることで一歩ずつ成長できるものと信じ、以下の図のビジネスサイクルを意識し、日々活動を続けております。

　また、「安否確認サービス」「kintone連携サービス」ではそれぞれ以下の施策を行い、さらなる成長に向けた活動を行っております。

①　安否確認サービス

ａ．大規模テストによる競合サービスに対する優位性の訴求

　当社の安否確認サービスを契約中の顧客企業のうち申し込みのあった企業に向けて一斉送信を行う「ユーザー同時一斉訓練」を2023年９月１日に実施いたしました。顧客企業に訓練の機会を提供する目的に加え、当社のサーバーに実際の災害時と同等のアクセスが集中してもシステムが稼働することを検証することができました。アクセスの急増にも問題なくシステムが稼働した実績を、当社サービスの優位性として訴求してまいります。

ｂ．サプライチェーン全体に対する安否確認サービス利用の訴求

　従前、安否確認は自社従業員に対して行うものとして考えられておりましたが、企業が災害時に事業活動の継続を検討するためには、取引先も含めたサプライチェーン全体での安否確認が必要になると考えられます。今後、このような市場は拡大していくものと見込んでおり、また当社サービスはそのような用途にも利用できるものであります。当社サービスの新たな活用方法として、すでに導入された企業を事例として訴求してまいります。

②　kintone連携サービス

ａ．顧客当たりの売上単価の向上

　当社が提供するkintone連携サービスには製品ごとに複数のコースがありますが、高機能な上位コースを契約していただくことで、より高度な業務プロセスのシステム化が可能となります。

　また、当社は複数のkintone連携サービスを提供しておりますが、それらのサービスは互いに連携し合うことで、kintoneを安価にWebシステムのように活用することが可能となります。今後、サービスに関する活用事例などをわかりやすく動画や製品ページで紹介し、既存顧客のクロスセル・アップセルによる顧客当たりの売上単価の向上を進めてまいります。

ｂ．エンタープライズ用途への対応

　デジタルトランスフォーメーションの重要性が高まる中、自治体や大企業によるkintone連携サービスの導入が進んでおります。その結果、サービスに対する短期的な高負荷、同一サービスの複数契約など、大規模な活用事例が増えてまいりました。今後、kintone連携サービスの改善に加えて、自治体や大企業をはじめとするエンタープライズ用途に向けた販売体制を構築し、更なる売上の向上を目指してまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社が対処すべき主要な課題は、以下のとおりです。

①　人材確保及び育成

　当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、優れた技術を持ち、新たな価値の創造に挑戦することのできる人材を確保、育成していくことが重要であると考えております。そのため、今後も労働環境の整備、福利厚生の充実、従業員への教育研修等に取り組んでまいります。

②　サービス内容の充実

　当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、継続的にサービスの内容を充実させる必要があると認識しております。現在、当社の既存事業である安否確認サービス、kintone連携サービス及びトヨクモ スケジューラーにおいては、便利に使えるだけでなく、誰でも簡単に操作できることを第一に、機能追加及びメンテナンスを継続してまいります。

③　企業認知度及びサービス認知度の向上

　当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、当社サービスを認知していただき、ご利用していただく有償契約数が増加していくことが必要であると認識しております。これまでも、各種イベントへの出展、広告展開等を行い、企業認知度及び当社サービス認知度の向上に努めてまいりましたが、今後も引き続き、各種イベントへの出展、サービス説明セミナーの開催、広告展開等により、企業認知度及び当社サービス認知度向上に努めてまいります。

④　トヨクモ スケジューラーの普及

　トヨクモ スケジューラーは社内のスケジュール管理と社外との日程調整が可能なサービスであり、業種や規模を問わずご利用いただけるサービスです。そのため、競合他社は多いものの市場規模は大きいと考えており、インターネットをはじめとする広告展開、展示会への出展等の実施、外部ツールとの連携機能を強化し、トヨクモ スケジューラーの普及に努めてまいります。

⑤　代理店販売の強化

　サービスの販売につきましては、当社に直接お申込みを頂いた顧客企業に販売する（直販）だけでなく、代理店等の販売パートナーを通した販売（間販）も行っております。当社製品の拡販のため、間販を取り扱う専属の担当者を中心に、販売パートナー向けの資料の充実をはじめ、パートナー企業への情報提供や支援を強化することで、当社製品の導入がより一層促進されるように努めてまいります。

⑥　新規サービスの開発

　当社の主な既存事業である安否確認サービス及びkintone連携サービスは、流行や景気に左右されにくく、安定的な売上が見込めるサービスでありますが、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、新規サービスの立ち上げが重要であると考えております。法人向けクラウドサービスを提供するという軸は継続しつつ、次なる事業の柱となるサービスの開発を進めてまいります。

⑦　内部管理体制の強化

　当社組織は小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっておりますが、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、内部管理体制の充実・強化が重要な経営課題と位置付けております。当該認識のもと、組織の拡大に応じて内部管理体制の一層の強化、充実に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティに関連するリスク及び機会などの管理のため、コーポレート・ガバナンス体制と同様、取締役社長を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(2）戦略

　当社は、企業理念である「情報サービスをとおして、世界の豊かな社会生活の実現に貢献する」ことの実現を目指しております。企業理念の実現のための事業活動は、社会全体の長期的な発展（サステナビリティ）に寄与するものと考えております。

　当社では、事業活動を通じた社会貢献を実現するため、安定したサービスの提供、情報資産の適切な管理、保護に努めております。こうした取り組みはサステナビリティに関するリスク及び機会に対処するための取り組みとして、重要なものであると認識しております。そのため、当社では、情報マネジメントシステム（ISO/IEC 27001）の認証の取得、安否確認サービスのサービス品質保証制度（以下SLA）などに取り組んでおります。

　また、当社のクラウドサービスは様々なオープンソースソフトウェア（※、以下OSS）を利用して製品を開発しています。OSS開発者への継続的なOSS開発の支援のため、「Thanks OSS Award」という活動を行っております。活動の詳細は「https://oss.toyokumo.co.jp/」をご参照ください。

　加えて、事業活動を支える基盤として、人的資本への投資を重要視しており、人材確保及び育成に注力しております。具体的には、優秀で多様な人材を確保し、育成するために、継続的な採用活動に加えて、積極的な平均年収の向上に取り組んでおります。

※　オープンソースソフトウェア（Open Source Software）

　　開発者がソースコードを無償で、公開、再利用、再配布等をすることが可能なソフトウェアのこと。

(3）リスク管理

　当社は、取締役社長を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、サステナビリティ関連のリスク及び機会についての評価、管理を行っております。当社のコンプライアンス・リスク管理委員会については「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ.企業統治の体制 f.会議体等 (b) コンプライアンス・リスク管理委員会」に記載のとおりであります。

(4）指標及び目標

　当社では、企業理念の実現のためのサステナビリティに関する戦略のひとつとして安定したサービスの提供を掲げており、安否確認サービスの稼働率を重要指標としております。当社の安否確認サービスのSLAの概要及び稼働実績は「https://www.anpikakunin.com/sla」をご参照ください。

　また、人的資本への投資の観点から、積極的な平均年収の向上に取り組んでおり、平均年収を重要指標としております。平均年収は、対象となる人員の変化等により変動する可能性があるため、具体的な数値目標は定めておりませんが、継続的な平均年収の向上を目指しております。当事業年度及び直近２事業年度の平均年収の実績は以下のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅したものではありません。

(1）事業に関するリスク

①　技術革新への対応について

　当社の営む法人向けクラウドサービス事業を含むインターネット業界においては、技術革新のスピードが早く、日々新たなサービスが生み出されております。技術革新への対応が遅れ、当社が提供するサービスの競争力が低下した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、新技術への対応のため、想定していないシステムへの投資が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、継続的にエンジニアの育成を行い、新たな技術やサービスの習得に取り組んでまいります。

②　システム障害について

　当社は、インターネットを介したクラウドサービスの提供を行っているため、当社の利用するシステムに障害が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、小規模な障害については日常的に発生しうるリスクであると認識しておりますが、できうる限り安定したサービスを提供するため、日頃からサーバーの負荷分散や定期的なバックアップ、サーバーの稼働状況の監視を行い、トラブル等の未然防止を図ってまいります。

③　競合について

　当社は、効率的な事業運営を行うことにより、競合他社と比較して、価格面で優位性のあるサービスを提供しておりますが、競争が激化し当社の優位性が損なわれた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、今後も効率的な事業運営を継続しつつ、誰もが直感的に使えて日常役立つサービスの開発に集中することにより、競合他社に対し優位性のあるサービス提供を継続してまいります。

④　特定サービスへの依存について

　当社のkintone連携サービスは、サイボウズ株式会社の提供する「kintone」に依存したサービスとなっており、当事業年度において売上高全体の65％を占めていることから、同サービスの競争激化などにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、引き続きkintone連携サービスの拡販に努めるとともに、当社の業績がkintone連携サービスに過度に依存することのないよう、安否確認サービスの拡販並びに新規サービスの普及と開発を行ってまいります。

⑤　特定取引先との契約について

　当社のkintone連携サービスは、サイボウズ株式会社とのパートナーネットワークオフィシャルパートナー基本規約に基づいて行われております。当該契約は、当社又は同社のいずれかが有効期間満了日の２ヶ月前までに相手方に終了の通知を行った場合のほか、当社又は同社のいずれかが解除事由への抵触を理由に解除を申し出た場合を除いて継続するものとされておりますが、今後当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を解除された場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は極めて低いと考えており、引き続きサイボウズ株式会社と良好な関係を築いていく予定であります。

⑥　大規模な自然災害について

　地震、台風、水害等の自然災害により、当社の事業活動の継続が困難になる場合のほか、当社が利用する設備、サービスの利用ができなくなる等の状況が生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。当該リスクが顕在化する時期や影響を予測することは困難でありますが、当社では、有事の際に有用なクラウドサービスの提供を行っていることから、日頃より有事に備えた危機管理体制の整備を行い、発生時の損害をできうる限り低減するように努めております。

⑦　新型コロナウイルス感染症の影響について

　当社では、新型コロナウイルス感染症への対策を講じた上で、概ね平常時と同水準の事業活動を行っております。そのため、新型コロナウイルス感染症による当社への影響は限定的であり、業績に与える影響も軽微であると見込んでおります。しかしながら、当該リスクによる経済全体への影響については予測が困難であり、今後、我が国全体の企業の事業活動に著しい影響を及ぼすような状況が発生、継続した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2）管理体制に関するリスク

①　人材確保及び育成について

　当社が事業を拡大していくためには、優れた技術を持ち、新たな価値の創造に挑戦することのできる人材を確保、育成していくことが重要であると考えております。そのため、人材の採用、育成が計画通りに進まない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、優秀な人材に適切な報酬を支払うこと、能力を発揮できる環境を整えることを経営上の重要な取り組みとしており、今後も人材の採用、育成に継続的に注力してまいります。

②　小規模組織であることについて

　当社組織は小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。今後、組織の拡大に応じて内部管理体制の一層の強化、充実を図っていく方針でありますが、これら施策が適切に進まなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えております。

③　情報管理体制について

　当社は、提供するサービスに関する多数の情報を取り扱っており、その情報資産を適切に管理することは、重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、重要な情報資産が外部に漏洩した場合、当社の社会的信用の低下、損害賠償請求の発生等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は常にあると考えており、その対策が重要な経営課題であると認識しております。そのため、当社では情報セキュリティ基本方針を定め、情報マネジメントシステム（ISO/IEC 27001）の認証（登録番号 ISA-IS-0127）を取得し、これらの方針に従って情報資産の管理、保護に努めております。これらの対策により、当社として当該リスクをできうる限り低減してまいります。

④　知的財産権について

　当社はこれまで第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償等の請求を受けた事実はありませんが、何らかの理由により、当社が第三者の知的財産権を侵害することがあった場合、当社への損害賠償請求やロイヤリティ支払要求等が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、第三者の知的財産権を侵害しないため調査等を行い、当該リスクをできうる限り低減してまいります。

⑤　法的規制等について

　当社は、提供するサービスの必要性から、電気通信事業者の届出（届出番号　A-29-16257）を行っており、「電気通信事業法」の適用を受けておりますが、その他について、現時点においては当社の事業そのものを規制する法的規制はないと認識しております。今後、新たな法令等の整備が行われた場合、その内容により、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、当社の事業に関連する法令等の整備が行われる可能性が発生した場合、顧問弁護士等の専門家と連携し速やかに対応する方針であります。

⑥　特定の人物への依存について

　当社の創業者であり代表取締役社長である山本裕次は、会社経営の最高責任者として、当社の事業推進において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同氏が当社の業務執行を継続することが困難になった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、同氏に過度に依存しない経営体制を整備するため、幹部人材の育成及び強化を進めてまいります。

(3）その他のリスク

①配当政策について

　当社の配当政策につきましては、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。当社では、今後、記載の方針に基づき配当額を決定していくため、当社の業績が配当額の算定に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行し、経済活動の正常化が進み、景気の回復がみられました。一方で、ウクライナ情勢の長期化に加え、パレスチナ紛争の勃発や円安進行による物価上昇の加速は国内の個人消費に影響を与えており、先行きは依然として不透明な状態が続いています。

　そのような環境の中、当社は「すべての人を非効率な仕事から解放する」というミッションの下、企業向けクラウドサービスを開発し、非効率な仕事から働き方を変革するDXサービスを提供しています。

　具体的には、災害時に従業員等の安否確認を自動で行うクラウドサービス「安否確認サービス」とサイボウズ株式会社が提供する業務改善プラットフォームである「kintone」と連携して活用して業務システムを構築する「Toyokumo kintoneApp」をSaaSにて提供しております。

　DXへの意識改革や働き方の変化、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、国内SaaS市場は2027年度に２兆990億円（2023年度見込比6,862億円増）の規模に達すると予想されております。（富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2023年版」）

　「安否確認サービス」は、災害時に従業員等の安否確認を自動で行うクラウドサービスで地震をはじめ、津波や特別警報などにも連動して自動で安否確認を送信します。利用者が回答した最新の情報を、管理者権限を持つユーザーが、いつでもリアルタイムで確認することができます。また、全社で利用できる掲示板だけでなく、限定されたメンバーのみが利用できる、グループメッセージ機能を備えています。これにより、災害対策本部をオンライン上に設置し、運営することが可能となっております。パンデミックをはじめとした非常時においては、従業員等に適切な予防方法を周知する、定期的に体温の報告をしてもらうなど従業員の健康管理として活用したり、サプライチェーン等に納期の懸念があるかを確認するといった、BCP（事業継続計画）対策としても活用したりすることが可能なため、今後もサービスを利用して頂ける機会は拡大していくものと認識しております。そのため、新たなテレビCMをはじめ、交通広告、インターネット広告、展示会への出展等を通じて、安否確認サービスの知名度向上に努めてまいりました。

　また「kintone連携サービス」は、サイボウズ株式会社の提供する「kintone」と連携することで、より便利かつ高度に「kintone」を利用するためのクラウドサービスで、「kintone」内にある情報を参照した帳票の作成やWebフォームの作成など、用途に応じた６つのサービスを提供しております。「kintone連携サービス」は、１つのサービス導入でも「kintone」を便利に利用することが可能になりますが、複数のサービスを導入していただくことで、「kintone」をノーコード、ローコードでWebシステムのように活用することができるようになります。

　「kintone」と連携する次世代型ユーザー管理機能「Toyokumo kintoneApp認証」は、30万ユーザーを突破いたしました。また今後もイベントや展示会への出展に加えて、設定方法や活用事例のコンテンツを充実させていくことで、kintone連携サービスの普及を進めてまいります。また2023年12月には主に自治体や大企業の方を対象に「kintone」の連携サービス「FormBridge(フォームブリッジ)」に「仮想待合室」がオプション機能として実装いたしました。「仮想待合室」とはフォームへのアクセス数を判定し、上限を超えた場合は自動で仮想待合室へ案内します。混雑状況と待ち時間の目安を表示し、順番が来たら自動的に目的のページに案内する機能でより大規模ユーザーの利用を想定しています。

　当社が提供する「トヨクモ スケジューラー」は、従来のグループスケジューラーがもつ社内の日程調整に加えて、社外の人との日程調整もできる新しいコンセプトのスケジューラーであります。予定を作成する際、サイボウズ株式会社の提供する「kintone」、「cybozu.com」と連携することで手入力の手間を省いたり、WebミーティングのURLをワンクリックで発行したりすることが可能です。

　なお、各サービスにおいては、便利に使えるだけでなく、誰でも簡単に操作できることを第一に、機能追加及びメンテナンスを継続しております。

　これらの結果、当事業年度における売上高は2,434,152千円（前期比25.7％増）、営業利益は875,040千円（同36.9％増）、経常利益は875,072千円（同37.0％増）、当期純利益は631,448千円（同47.9％増）となりました。

　また、当社は法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

②　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における総資産は前事業年度末に比べ735,676千円増加し、3,345,972千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加642,603千円、関係会社株式の増加85,000千円によるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債は前事業年度末に比べ129,674千円増加し、1,105,030千円となりました。これは主に、広告宣伝費等に係る未払金及び未払費用の減少46,098千円、契約負債の増加159,916千円によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は前事業年度末に比べ606,001千円増加し、2,240,942千円となりました。これは資本金の増加14,595千円、資本剰余金の増加15,461千円、利益剰余金の増加561,274千円、自己株式の減少による増加14,670千円によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ642,603千円増加し、2,938,614千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は770,906千円（前事業年度は650,139千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上875,072千円、契約負債の増加額159,916千円、法人税等の支払額241,451千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は87,410千円（前事業年度は4,662千円の使用）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出2,410千円、関係会社株式の取得による支出85,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は40,892千円（前事業年度は250,819千円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額70,023千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入29,190千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりです。なお、当社は法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載は省略しております。

　（注）最近２事業年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成に当たり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１） 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当社はRX Japan株式会社主催の「オフィス防災EXPO」、サイボウズ株式会社主催の「Cybozu Days」「Cybozu Circus」等、安否確認サービス及びkintone連携サービス等に関連するイベントへの参加による顧客へのアプローチに加え、当事業年度においても引き続きテレビCM、交通広告等のマス広告を利用し、当社及び当社サービスの知名度向上に努めてまいりました。

　以上の結果、安否確認サービスの有償契約数は3,474件（前事業年度末比11.2％増）、kintone連携サービス等の有償契約数は10,507件（同29.1％増）となり、各サービスにおける有償契約数の増加により、当事業年度における売上高は2,434,152千円（前期比25.7％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

　収益認識に関する会計基準の適用により、サイボウズ株式会社からのライセンス仕入高等を控除した純額で収益を認識する方法にしております。

　以上の結果、当事業年度における売上総利益は2,375,374千円（同26.5％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当社の販売費及び一般管理費は、主に人件費、広告宣伝費及びその他の経費で構成されております。事業拡大に応じて正社員を増員し昇給も行ったことから、人件費が増加しました。また、広告活動の強化により、広告宣伝費は118,618千円増加しました。

　以上の結果、当事業年度における営業利益は875,040千円（同36.9％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　特に大きな営業外収益、営業外費用は発生しておりません。

　以上の結果、当事業年度における経常利益は875,072千円（同37.0％増）となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純利益）

　特別損益は発生しておりません。法人税等に関しては243,623千円となりました。

　以上の結果、当期純利益は631,448千円（同47.9％増）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社の資金需要のうち主なものは、既存サービスの向上及び新規サービス開発に伴う人材採用費及び人件費、サービス知名度向上のための広告宣伝費であります。運転資金については自己資金により賄う方針です。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。当社は経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減するため、常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、人材の確保及び育成等に努めてまいります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の重要な設備の新設、改修計画は次の通りであります。

(1)　重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月27日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか自己株式127千株を保有しております。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。財務体質の強化及び事業競争力を確保するため、将来の事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施することとしております。

　配当方針につきましては、期末当期純利益の20％程度の配当性向を基準として、株主の皆様への継続的な利益還元を実施する方針としております。また、当社の業績や取り巻く環境及び財政状態や将来の事業展開等を総合的に勘案し、適宜見直しを行ってまいります。

　これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき10円とさせていただきました。

　なお、当社の剰余金の配当等の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会となっております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「情報サービスをとおして、世界の豊かな社会生活の実現に貢献する」を企業理念としており、この企業理念のもと、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことを重要な経営課題と位置付けております。また、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しております。

　当該認識のもと、当社は適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

　当社は会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会、会計監査人及び内部監査担当を設置しております。監査役については、独立性の高い社外監査役（監査役３名のうち、３名が社外監査役）が就任しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

ａ．取締役会及び取締役

　当社の取締役会は、代表取締役山本裕次が議長を務め、石井和彦、木下正則、小川淳、平野一雄（社外取締役）、矢野克尚（社外取締役）から構成されております。原則として月に１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、各取締役の業務執行状況を監督するとともに、法令・定款に定められた事項、決算、株主総会、開示書類に関する事項のほか、経営方針、予算、人事、組織、制度改正をはじめとする経営に関する重要事項などについて検討しております。

　当事業年度における取締役会の開催回数及び各取締役の出席状況は次のとおりであります。

ｂ．監査役会及び監査役

　当社の監査役会は、常勤監査役渡辺克彦（社外監査役）が議長を務め、小川義龍（社外監査役）、中島秀樹（社外監査役）から構成されております。原則として月に１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。監査役は取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。また、会計監査人及び内部監査と連携することで、監査の実効性を高めております。

ｃ．内部監査

　当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く各部門に内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｄ．会計監査人

　当社は、けやき監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

ｅ．執行役員制度

　当社では、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され重要な会議に出席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。また、取締役会の決定事項に基づいて迅速に業務執行を行うため、オブザーバーとして取締役会に出席し、また必要に応じて担当部門の業務執行状況について報告を行っております。

ｆ．会議体等

(a)経営会議

　当社の経営会議（原則毎週１回開催）は、常勤役員及び執行役員から構成され、取締役会決議以外の経営意思決定につき、取締役社長判断の際の諮問を行っており、情報の共有と経営判断の迅速化に寄与しております。

(b)コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社は、事業活動におけるコンプライアンスの遵守のため、取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置しております。また、事業活動におけるリスクの管理に関して、取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設置しております。各委員会は、原則として四半期に１回、コンプライアンス・リスク管理委員会として開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

　当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制を構築するにあたり、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置体制を選択しております。業務執行については取締役会が権限と責任を持ち、業務執行から独立した監査役及び監査役会が、取締役会に対する監督機能を担うことで、適切な経営の意思決定、業務執行及び組織的な牽制機能を確立できると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、適正な企業経営を確保するため、取締役会により「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、各種規程を整備しております。また、取締役及び使用人（執行役員を含む。以下同じ。）に対する規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

　内部統制システムに関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(b)　当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に則って職務の執行に当たる。

(c)　当社は、コンプライアンスに関する相談及び通報等について「内部通報規程」を定め、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

(d)　取締役及び使用人は、コンプライアンスの重要性を強く認識し、法令諸規則に基づく適法かつ公正な業務遂行に努める。

(e)　当社は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役の職務執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、「文書管理規程」等に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b)　取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　取締役及び使用人は、「リスク管理規程」に基づき、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じる。

(b)　内部監査担当者は、各部門のリスク管理の有効性について監査を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役に関する業務分掌及び職務権限に関する規程を定め、職務権限と担当業務を明確にする。

(b)　取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速な意思決定が必要な場合には臨時取締役会を開催する。

(c)　取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)　当社子会社に対しては、当社から取締役または監査役を1名以上派遣し、経営に関する重要な事項について当社に報告する体制を構築するとともに、職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。

(b)　当社子会社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じる。

(c)　当社は、当社子会社の取締役及び使用人に対し、コンプライアンスについて必要な啓蒙、教育活動を推進する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)　監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役補助使用人」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

(b)　監査役補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

(c)　監査役補助使用人は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けない。

ｇ．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)　監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務執行状況を聴取し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明及び報告を求めることができる。

(b)　取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。

(c)　取締役及び使用人は、監査役に説明を求められた事項について速やかに報告を行う。

(d)　当社は、監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　監査役は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行う。

(b)　監査役は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(c)　監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

(d)　監査役は、公正な立場から取締役の職務の執行状況について適宜監査を実施する。当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をする。

ｉ．反社会的勢力排除に向けた体制

(a)　反社会的勢力に対しては組織全体としての対応を図り、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保する。

(b)　反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部の専門機関と密接な連携関係を構築する。

(c)　反社会的勢力とは取引関係を含めて、一切の関係をもたない。反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶する。

(d)　反社会的勢力による不当要求に対して、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

(e)　反社会的勢力に対して、裏取引及び資金提供等を行わない。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社の役職員は、「リスク管理規程」に基づき、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。

　また当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進するとともに、コンプライアンスに関する相談及び通報等については「内部通報規程」を定め、不正行為等の防止及び早期発見を図っております。

ハ．取締役及び監査役の定数

　取締役の定数は６名以内、監査役の定数は３名以上とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役及び監査役の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議事項要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

　これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役平野一雄及び矢野克尚は、社外取締役であります。

２．監査役渡辺克彦、小川義龍、中島秀樹は、社外監査役であります。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役山本裕次の所有株式数は、同氏の資産管理会社（配偶者並びに二親等内の血族を含む）である株式会社ナノバンクが保有する株式数を含んでおります。また、取締役石井和彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社（二親等内の血族を含む）である株式会社サムライキャピタルが保有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

　当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性に問題がない人物を社外役員として選任しております。

　社外取締役平野一雄は、他社取締役としての経験と実績に基づく優れた経営判断能力及び経営執行能力を有しております。会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、客観的・中立的な立場から職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待できると判断し、選任しております。なお、平野一雄氏は、当社との間に取引があるエコー電子工業株式会社の社外取締役に就任しておりますが、同社への売上高は当社売上高全体の１％未満であり、当社との間に特別の関係はありません。

　社外取締役矢野克尚は、他社取締役としての経験と実績に基づく優れた経営判断能力及び経営執行能力を有しております。会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、客観的・中立的な立場から職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待できると判断し、選任しております。

　社外監査役渡辺克彦は、上場会社での豊富な実務経験と高い見識から、その知識と経験を活かして監査を担っていただけるものと判断し、選任しております。

　社外監査役小川義龍は、上場会社での監査役としての経験と、弁護士としての長年の経験があることから、幅広い知識と見識により、客観的、積極的かつ公正な監査を行っていただけると判断し、選任しております。なお、小川義龍氏はサイボウズオフィシャルパートナー契約締結先で、当社の主要取引先であり、当社株式を保有するサイボウズ株式会社の社外監査役に就任しておりますが、当社との間に特別の関係はありません。

　社外監査役中島秀樹は、監査法人での監査の経験と、公認会計士として豊富な経験と高い見識から、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるものと判断し、選任しております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査担当から適宜報告を受ける等の連携を図っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会の他、随時、取締役、常勤監査役、内部監査担当及び会計監査人との情報共有、意見交換を行っております。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

　なお、監査役会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。

　また、監査役会は、内部監査担当より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

　さらに監査役会、内部監査、及び会計監査人は、概ね３～４ヶ月に１度程度会議を行い、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社外監査役１名及び非常勤社外監査役２名で構成されております。原則として月に１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。監査役は取締役会に出席するほか、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査と連携することで、監査の実効性を高めています。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の構築・運用状況、取締役会付議事項、会計監査人の監査手続き及び結果、会計監査人の報酬等について検討しております。また、常勤監査役は、役職員の日常的なモニタリングを行い、必要に応じて非常勤監査役への情報共有に努めております。

　監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

　監査役会、内部監査、及び会計監査人の相互連携については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(２)役員の状況　③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

　当事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が指名した内部監査責任者及び担当者により内部監査を実施しております。内部監査責任者及び担当者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しており、必要に応じて、内部監査責任者が取締役会、監査役会へ直接報告を行うことができる体制を構築しております。

　当社は、内部監査の実効性を確保するため、代表取締役社長が監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることとしております。また、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から内部監査責任者を任命し、内部監査を実施しております。

　監査役会、内部監査、及び会計監査人の相互連携については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(２)役員の状況　③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③　会計監査の状況

　当社は、けやき監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

イ．監査法人の名称

　けやき監査法人

ロ．継続監査期間

　２年間

ハ．業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

　業務を執行した公認会計士は吉村潤一、宮下圭二であります。また、監査業務に従事した補助者は公認会計士４名、その他２名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定にあたって、実績、独立性、効率性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し判断しており、けやき監査法人は、その観点において当社の監査を適切に行うことのできる体制が整っているものと判断しております。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の品質管理、監査役とのコミュニケーションの状況等の総合的な観点から、監査法人の監査体制、職務執行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査法人から提示された監査報酬見積額及び監査業務の説明に対し、当社の事業内容・規模等を踏まえ両者で協議の上、監査役会の同意を得て報酬額を決定することにしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、けやき監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修へ積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　※　経費の主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第13期）（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月27日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2023年３月27日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第14期第１四半期）（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月12日関東財務局長に提出。

　（第14期第２四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出。

　（第14期第３四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月13日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　2023年３月28日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。

　2023年11月１日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。