ウェルスナビ株式会社（7342） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第５期の１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第５期及び第６期の１株当たり当期純損失の算定上、転換型の参加型株式については、転換後の普通株式と同様に扱っており、普通株式の期中平均株式数に含めております。

６．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第５期、第６期及び第７期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．第５期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第６期及び第７期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

10．当社は、定款に定める取得条項に基づき、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

11．当社は、2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で株式１株につき３株の分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

12．第５期及び第６期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月22日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、記載しておりません。第７期、第８期及び第９期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月期末を基準として算定しております。

13．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2020年12月22日に同取引所に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) ミッション

　当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」（注１）をオンラインですべての人に提供しております。従来お客様が自分自身で行っていた資産運用のプロセスである、目標設定からポートフォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべてのプロセスを自動化しており、高度な知識や手間なしに国際分散投資を行うことができます。

　かつては、退職金や年金で老後の生活が賄えたため、働く世代の資産運用ニーズは限定的でしたが、人生100年時代の到来や終身雇用、退職金制度及び年金制度等への不安から、昨今の日本の働く世代にとって、働きながらの資産運用が大切になってきております。2019年６月に公表された金融審議会の報告書で老後資金2,000万円問題（注２）が大きな注目を集めたことに加え、非課税の投資枠を拡大し、非課税の期間を恒久化した新しいNISAが2024年１月から始まったことで、「貯蓄から投資へ」の流れが加速し、働く世代の資産形成ニーズが更に高まると考えております。

　当社は、エンジニア・デザイナーが従業員の約半数を占めており、サービスをお客様にとって分かりやすく、使いやすく改善し続ける「ものづくりする金融機関」として、そのような社会的課題の解決に向けて、誰もが安心して気軽に利用できる資産運用サービスであるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を提供し、働く世代が豊かさを得ることに貢献していきたいと考えております。

(注) １．スマートフォンやパソコン等を通じて、お客様の資産運用に関する提案をし、自動で運用を行うサービス。利用開始時に「年齢」「保有する金融資産額」「資産運用の目的」等の５つの質問でリスク許容度を診断し、そのリスク許容度に応じた運用プランが提案され、その後はその運用プランに従って自動で運用を行う資産運用サービス。

２．金融庁「金融審議会市場ワーキング・グループ報告書『高齢社会における資産形成・管理』」（2019年６月３日公表）において、高齢世帯の平均的収支でみると、毎月約５万円の赤字額が発生し、30年で約2,000万円の保有する金融資産からの取崩しが必要との記述。

(2) ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の概要

　当社は、2016年７月にロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を正式リリースしました。その後、2017年５月におつり資産運用アプリ「マメタス」をリリースし、少額から「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産運用が行えるようにしたことに加えて、プロダクト開発力を活かし、その他の新機能をリリースし続けております。2021年２月にダイレクト事業においてNISA制度に対応した「おまかせNISA」の提供を開始後、順次提携パートナー事業にも提供を拡大し、2024年１月からは新しいNISA制度にも全面対応しております。また、新機能を開発・提供するだけではなく、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等を通じて、お客様が「長期・積立・分散」の資産運用を続けられるようサポートをしており、その結果として、2023年12月末時点で預かり資産9,833億円、運用者数38.7万人を突破しております。

　お客様への「長期・積立・分散」の考え方の浸透も進んでおり、お客様の66％が自動積立を設定（注１）しております。加えて、お客様の59％が10年以上、そのうち31％が20年以上の利用意向（注２）であり、長期の資産運用ツールとして利用されております。さらに、利用中の94%のお客様にご満足度頂いており（注３）、NPS（顧客推奨度）も高い水準を維持（注４）しております。

　また、より多くの方にご利用頂けるサービスを目指し、ダイレクト事業と提携パートナー事業でサービスを展開しております。ダイレクト事業と提携パートナー事業ともに、当社とお客様との間で「投資一任契約」「外国証券取引契約」を締結し、お客様に提供するサービス内容は基本的に同一となります。提携パートナー事業は、提携パートナーがお客様へ当社サービスの紹介を行い、お客様から頂く手数料をレベニューシェアしております。なお、2023年12月末時点の提携パートナー及び提携パートナーとの提供サービス名称は以下の通りです。

提携パートナー「提携パートナーとの提供サービス名称」

・住信SBIネット銀行株式会社「WealthNavi for 住信SBIネット銀行」

・全日本空輸株式会社「WealthNavi for ANA」

・ソニー銀行株式会社「WealthNavi for ソニー銀行」

・株式会社イオン銀行「WealthNavi for イオン銀行」

・株式会社横浜銀行「WealthNavi for 横浜銀行」

・日本航空株式会社「WealthNavi for JAL」

・東急カード株式会社「WealthNavi for TOKYU POINT」

・auじぶん銀行株式会社「WealthNavi for auじぶん銀行」

・東京海上日動火災保険株式会社「WealthNavi for 東京海上日動」

・株式会社北國銀行「北國おまかせNavi」

・小田急電鉄株式会社「WealthNavi for ODAKYU」

・株式会社東京スター銀行「WealthNavi for 東京スター銀行」

・岡三証券株式会社「岡三Naviハイブリッド」

・株式会社三菱UFJ銀行「WealthNavi for 三菱UFJ銀行」

・浜松いわた信用金庫「夢おいNavi」

・株式会社中京銀行「〈中京〉おまかせNavi」

・株式会社大光銀行「たいこうNavi」

・株式会社イオン銀行及びイオンクレジットサービス株式会社「WealthNavi for AEON CARD」

・株式会社千葉銀行「WealthNavi for 千葉銀行」

・株式会社十六銀行「WealthNavi for 十六銀行」

・オリックス銀行株式会社「WealthNavi for オリックス銀行」

・株式会社東邦銀行「WealthNavi for 東邦銀行」

(注) １．2023年12月31日時点。預かり有価証券の残高がある口座数のうち、積立設定のある口座数の割合。

２．2024年１月に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問「WealthNavi（ウェルスナビ）をどのくらいの期間続けて頂く予定でしょうか。」に対する回答。小数点第１位を四捨五入。

３．2024年１月に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問「WealthNavi（ウェルスナビ）」の満足度について教えてください。」に対する回答。小数点第１位を四捨五入。

４．2023年１月～2023年12月に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問「WealthNavi（ウェルスナビ）を資産運用に興味がある家族や友人に勧めたいですか。」に対する回答より、NPSは31（小数点第１位を四捨五入）。NPS（顧客推奨度）とは、Net Promoter Scoreの略で、顧客ロイヤルティを把握するために「企業やブランドに対してどれくらいの愛着や信頼があるか」を数値化する指標。

(3) ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の特徴

① 「長期・積立・分散」の資産運用をすべて自動化し、オンラインで提供

　世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・分散」の資産運用を、テクノロジーを活用することですべて自動化しております。従来お客様が自分自身で行っていた、目標設定からポートフォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべてのプロセスを自動化し、オンラインですべての人に提供しております。分散に関しては、厳選した銘柄のETF（上場投資信託）を通じて世界約50カ国、１万2,000銘柄以上に投資（注１）することになります。

　お客様がサービスの利用を開始する際には、スマートフォンやパソコン等を通じて、５つの質問に回答するだけで、お客様のリスク許容度に応じた運用プランが提案され、また手軽に申し込むことができます。入金後は、運用プランに従って発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべて自動で行われます。投資の知識が足りなくても、投資の検討に十分な時間がとれなくても、世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・分散」の運用が可能となります。

② 多彩な機能で「長期・積立・分散」の資産運用をサポート

　お客様の譲渡益に対する税負担を自動的に最適化する「自動税金最適化（DeTAX）機能」、追加投資等を行う際、ポートフォリオが最適な配分に近づくように売買する銘柄や口数を選定し、リバランスの効果を実現する「リバランス機能付き自動積立」、投資金額が少額でも最適なポートフォリオを組むことができる「ミリトレ（少額ETF取引機能）」、長期投資に挫折しそうなケースにおいてAIを活用してアドバイスを行う「AIによる資産運用アドバイス機能」、お客様一人ひとりにとっての必要な老後資金を試算し、退職時までに目標を達成するための投資計画を提案し、その進捗状況を管理する「ライフプラン機能」、NISAの非課税メリットを活用できる「おまかせNISA機能」など多彩な機能で、お客様の「長期・積立・分散」の資産運用をサポートしております。

　「リバランス機能付き自動積立」、「自動税金最適化（DeTAX）機能」については、機能の中核となる技術の特許を取得しております。

③ 客観的なアルゴリズム

　投資信託のようにファンドマネージャーが投資対象資産を選定するのではなく、金融工学の理論に基づき構築された資産運用アルゴリズムに従い運用をします。許容するリスクに対して最も高いリターンが期待できる最適ポートフォリオを、お客様のリスク許容度に合わせて提供しております。最適ポートフォリオの算出にあたっては、当社独自の相場見通し等は行わず、客観的なデータにのみ基づき算定しています。投資対象とするETF（上場投資信託）は、純資産総額やコストなどの客観的なデータに基づき厳選しています。また、お客様に安心してご利用頂くため、資産運用アルゴリズムの中身をホワイトペーパー（注２）で公開しております。

④ 手数料は年率最大1％。新NISAをご利用いただくと手数料は低下

　手数料は預かり資産の年率最大1％（税込1.1%）（※３）。新NISA口座で「おまかせNISA」ご利用いただくと、ご利用状況に応じて手数料が下がります。自動積立だけでご入金いただいた場合の試算では、手数料は預かり資産の年率0.63～0.67％程度（税込0.693～0.733％）（※４）となります。

(注) １．2023年12月31日時点。

２．「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産運用アルゴリズムをホワイトペーパーで公開。2016年10月12日公表。2023年12月27日改訂。

３．現金部分を除く。預かり資産が3,000万円を超える部分は年率0.5%（現金部分を除く、税込0.55%）の割引手数料を適用。

４．自動積立のみの入金で、入金後に「つみたて投資枠」と「成長投資枠」の残高の割合が変わらなかった場合の試算。相場の変動により資産評価額が変動した場合、NISA口座全体の手数料も変動します。2023年までの旧NISAについては、手数料は年率1％（税込1.1%）となります。

(4) 事業系統図

　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次の通りであります。ダイレクト事業は①～③、提携パートナー事業は①～⑤で表しております。

４ 【関係会社の状況】

　　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む。）は最近１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当事業年度において従業員が36名増加しております。これは主に、事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

４．当社はロボアドバイザー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。　

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」をオンラインですべての人に提供しております。従来お客様が自分自身で行っていた資産運用のプロセスである、目標設定からポートフォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべてのプロセスを自動化しており、高度な知識や手間なしに国際分散投資を行うことができます。加えて、当社は資産運用からサービス領域を拡大してお客様をサポートできるよう、個人向け金融プラットフォームを目指した取り組みを継続しております。

日本では、「働く世代の資産形成」ニーズの拡大に加え、NISA制度の大幅拡充・恒久化など制度面での後押しもあり、「貯蓄から投資へ」の流れの加速が期待されます。一方、お客様のニーズを捉えたサービス提供を含め、金融機関間の競争が激化しており、今後もお客様から選ばれる金融機関であり続けるためには、中長期的にお客様に寄り添ってお金に関する幅広い課題の解決を支援していく必要があると考えております。

そのようななか、当社は、2024年２月14日に三菱UFJ銀行と本資本業務提携を締結いたしました。本提携の下、MUFGグループの顧客基盤及び商品ラインナップと、当社のスピーディーな商品企画及び開発力とを掛け合わせることで、ロボアドバイザーサービスや「おまかせNISA」の普及を加速させ、生涯にわたりお客様のお金の課題を解決する総合アドバイザリー・プラットフォーム（MAP：Money Advisory Platform）の開発・提供を進め、個人の健全な資産形成の発展に貢献してまいります。

(2) 目標とする経営指標

　当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。そのため、預かり資産、Net AuM retention（注）、解約率等を注視し運営をしております。預かり資産においては、営業収益に直結する時価ベースの預かり資産のほか、市場変動の影響を受けず、お客様の入出金動向が直接的に反映される簿価ベースの預かり資産も注視しています。また、多くの働く世代の方々にサービスをご利用頂きたいと考えており、また、単一サービスの提供から複数サービスの提供を目指すなか、運用者数も重要な経営指標であると考えております。

(注)新規運用者の預かり資産が、年何％のペースで増加したかを表す指標（簿価基準で、時価の変動分は除く）。計算式：（当初の預かり資産額＋１年間の積立額＋１年間の積立以外の追加入金額－１年間の出金額）÷ 当初の預かり資産額。

(3) 当社が考える強み

① 新しいNISA制度にも全面対応した高品質なロボアドバイザーサービスを提供

　「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」をオンラインですべての人に提供しております。

　お客様がサービスの利用を開始する際には、スマートフォンやパソコン等を通じて、５つの質問に回答するだけで、お客様のリスク許容度に応じた運用プランが提案され、また手軽に申し込むことができます。入金後は、その運用プランに従って、ポートフォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべて自動で行われます。投資対象は、厳選した銘柄のETF（上場投資信託）で、それらのETFを通じて世界約50カ国、１万2,000銘柄以上に分散投資（注１）することになります。また、「AIによる資産運用アドバイス機能」や「ライフプラン機能」など多彩な機能で、お客様の「長期・積立・分散」の資産運用をサポートしております。

　また、2021年２月にはNISA口座で自動でおまかせの資産運用を行う「おまかせNISA」の提供を開始し、2024年１月から始まった新しいNISA制度にも全面的に対応済みです。入金するだけで、非課税枠（つみたて投資枠／成長投資枠）を活用して自動で資産を購入、NISAの非課税メリットを活用しながら、「長期・積立・分散」の資産運用をすべておまかせできます。また、NISA口座と通常の口座それぞれの部分最適を図るのではなく、お客様からお預かりする資産全体を最適化します。

　以上のように、投資の知識が足りなくても、投資の検討に十分な時間がとれなくても、世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・分散」の運用が可能となります。

② お客様のニーズに応えるスピーディーな商品企画・開発力

　当社は、2016年７月にロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を正式リリースしております。また、2017年５月におつり資産運用アプリ「マメタス」をリリースし、少額から「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産運用が行えるようにしております。その他にも商品開発力を活かし、自動税金最適化（DeTAX）機能、リバランス機能付き自動積立、ミリトレ（少額ETF取引機能）、AIによる資産運用アドバイス機能、ライフプラン機能など、新機能をリリースし続けており、お客様よりアプリに対する高い評価を得ております。さらに、2021年２月にはダイレクト事業において、おまかせNISA機能の提供を開始しており、順次アライアンス事業にも提供を拡大しております。また、新機能を開発・提供するだけではなく、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等を通じても、お客様が「長期・積立・分散」の資産運用を続けられるようサポートしております。

　その結果、当社は、国内ロボアドバイザー市場において、預かり資産、運用者数ともに国内第１位（注２）を継続的に確保しております。また、2022年９月から2023年９月の１年間で、国内ロボアドバイザー市場全体の預かり資産は3,866億円増加しましたが、当社の増加分が2,347億円と全体の61％を占める（注３）など、高い成長シェアを保持しております。

③ 積み上げ型ビジネスとしての安定性と、コスト構造

　当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。預かり資産を伸ばすうえで、お客様に利用し続けて頂くことが重要ですが、当社では、機能改善や新機能追加に継続的に取り組んでおり、結果として月次平均で１％以下と低い解約率（注４）を実現しております。加えて、既存のお客様からの積立を含む追加入金が順調に進展しており、Net AuM retentionは120％超（注５）を実現しております。結果として、預かり資産は2016年７月の正式リリース以降、順調に成長しております。

　また、預かり資産の順調な成長とともに営業収益が伸びる一方で、各種費用の営業収益に占める割合は着実に低減しております。

(注) １．2023年12月31日時点。

２．一般社団法人日本投資顧問業協会「契約資産状況（最新版）（2023年９月末現在）」より当社作成。

３．一般社団法人日本投資顧問業協会「契約資産状況」より当社作成。

４．預かり有価証券の残高がなくなった口座数の割合。月間で、2016年７月（「WealthNavi（ウェルスナビ）」正式リリース）から2023年12月の全月平均。

５．新規運用者の預かり資産が、年何％のペースで増加したかを表す指標（簿価基準で、時価の変動分は除く。2016年７月（「WealthNavi（ウェルスナビ）」正式リリース）から2023年12月の全平均）。計算式：（当初の預かり資産額＋１年間の積立額＋１年間の積立以外の追加入金額－１年間の出金額）÷ 当初の預かり資産額。

６．提携パートナー（第１　企業の概況　３　事業の内容　(2) ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の概要）へのレベニューシェア。

７．入金・積立・出金手数料等の支払手数料（レベニューシェア以外）、勘定系システム利用料、口座開設関連費。

８．不動産関係費、サーバー費等（レベニューシェア、取引連動費、人件費、広告宣伝費以外）。

(4) 経営環境

　日本では、「働く世代の資産形成」というニーズが拡大しつつあります。かつては、退職金や年金で老後の生活が賄えたため、働く世代の資産運用のニーズは限定的でしたが、終身雇用、退職金制度及び年金制度等への不安から、昨今の日本の働く世代にとって、働きながらの資産運用が大切になってきております。一方で、資産運用に必要な知識、考える時間が足りない状況に置かれており、その解決策の一つである、資産運用のすべてのプロセスを自動化し「長期・積立・分散」投資ができるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」へのニーズが日々強くなっていると考えております。

　また欧米の先進国と異なり、個人の投資経験が浅く、金融リテラシーが低い状態に留まっていると考えております。当社が実施したアンケート調査（注１）においても、「資産運用の方法がわからず、相談相手もいない」ことから、資産運用のニーズはあっても実行できない人が多いという結果が出ております。そのような背景もあり、日本の個人金融資産2,000兆円の54.4％が預貯金（注２）に集中しております。

　ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様の中心は20～50代の働く世代であり、その比率は約83％（注３）となっております。日本の個人金融資産2,000兆円のうち、当社のターゲットとするお客様層である20代～50代の働く世代が保有する金融資産が約770兆円（注４）あり、銀行や証券による対面チャネルのターゲットとするお客様層とも異なるため、成長余地は大きいと考えております。

　日本政府も「貯蓄から投資へ」のスローガンのもと、関連する施策を次々と実行に移しているほか、金融庁も2016年９月の「平成27事務年度金融レポート」で「リターンの安定した投資を行うには、投資対象のグローバルな分散、投資時期の分散、長期的な保有の３つを組み合わせて活用することが有効である」と言及しており、政府方針も当社の中長期的な成長の後押しとなると考えております。

　特に、2024年１月からは、非課税の投資枠を拡大し期間を恒久化した新しいNISA制度が始まり、「貯蓄から投資へ」の流れの更なる加速が期待され、当社においてもこれを重要な事業機会と捉えております。

(注) １．サービス提供開始前である2015年８月に実施したアンケート結果より。元本割れリスクを許容できる30-50代の準富裕層（金融資産1,000-3,000万円）が対象。

２．日本銀行「資金循環統計（速報）（2023年第３四半期）」（2023年12月）、OECD"Household financial assets"の2021年末のデータより当社作成。

３．当社口座開設者の年代別割合。2023年12月31日時点。

４．日本銀行「資金循環統計（速報）（2023年第３四半期）」（2023年12月）、総務省「住民基本台帳に基づく人口、人口動態及び世帯数」（2023年1月）、総務省「2019年全国家計構造調査」（2021年10月）、OECD"Household financial assets"の各国の2022年末のデータより当社作成。

(5) 中長期的な会社の経営戦略

① お客様への提供価値の最大化

　日本では、「働く世代の資産形成」ニーズの拡大に加え、NISA制度の大幅拡充・恒久化など制度面での後押しもあり、「貯蓄から投資へ」の流れの加速が期待されます。一方、お客様のニーズを捉えたサービス提供を含め、金融機関間の競争が激化しており、今後もお客様から選ばれる金融機関であり続けるためには、中長期的にお客様に寄り添ってお金に関する幅広い課題の解決を支援していく必要があると考えております。

　その実現に向け、まずはロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」がお客様から支持され、選ばれ続ける必要があると考えております。現在の機能をより使いやすく継続的に改善することや、お客様のニーズに合致した新機能を追加し続けることが、お客様への提供価値を最大化するうえで、重要だと考えております。

　加えて、三菱UFJ銀行との資本業務提携に基づき、生涯にわたりお客様のお金の課題を解決する総合アドバイザリー・プラットフォーム（MAP：Money Advisory Platform）の開発・提供を進め、お客様への提供価値の最大化を目指してまいります。

② お客様基盤の更なる拡大

　昨今の日本の働く世代は、終身雇用、退職金制度及び年金制度等に不安を抱える一方、資産運用に必要な知識、考える時間が足りない状況に置かれており、その解決策の一つである、資産運用のすべてのプロセスを自動化し「長期・積立・分散」投資ができるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」へのニーズが顕在化し、日々強くなっていると考えております。また、日本政府も「貯蓄から投資へ」のスローガンのもと、関連する施策を次々と実行に移しているほか、金融庁も2016年９月の「平成27事務年度金融レポート」で「リターンの安定した投資を行うには、投資対象のグローバルな分散、投資時期の分散、長期的な保有の３つを組み合わせて活用することが有効である」と言及しており、政府方針も当社の中長期的な成長の後押しとなると考えております。さらには、日本の個人金融資産2,000兆円の54.4％が預貯金（注１）と、欧米各国との比較（注２）においても個人の金融資産が預貯金に集中しており、良質な資産運用サービスに対する需要は拡大するものと認識しております。

　そのようななか、お客様基盤の更なる拡大を目指し、ダイレクト事業については、テレビコマーシャルやデジタル広告を含む広告宣伝活動のほか、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等の定期的な開催を通じた情報発信等、費用対効果を考慮しながら積極的に実施してまいります。提携パートナー事業については、既存の提携パートナーが持つ潜在的なお客様にご利用頂けるよう積極的に訴求してまいります。加えて、三菱UFJ銀行との資本業務提携に基づき、1.三菱UFJ銀行の顧客基盤を活かし「お任せ」運用ニーズのある個人のお客様の「WealthNavi for 三菱UFJ銀行」への連携強化、2.インターネットバンキング「三菱UFJダイレクト（アプリ、Web）」から「WealthNavi for 三菱UFJ銀行」への導線強化や、MUFGグループの取引特典プログラムへの「WealthNavi for 三菱UFJ銀行」の組み込みなど、当社のロボアドバイザー事業のお客様獲得に向けた取り組み、及び3.MUFGグループ（三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、auカブコム証券株式会社を含む。）と当社との事業提携の検討を進めてまいります。

③ 新規事業の展開

　当社は、本書提出日時点において「ロボアドバイザー事業」の単一事業です。但し、今後は「ロボアドバイザー事業」の成長に向けた機能改善や新機能追加に留まらず、サービス領域を拡大してお客さまをサポートできるよう、個人向け金融プラットフォームを目指した取り組みを継続しております。今後、三菱UFJ銀行との資本業務提携の下、生涯にわたりお客様のお金の課題を解決する総合アドバイザリー・プラットフォーム（MAP：Money Advisory Platform）の開発・提供を進めてまいります。MAPは、年齢、家族構成、PFM（Personal Financial Management、個人資産管理）データなどの顧客データを収集し、アルゴリズムを介して最適な商品をアドバイスし、最適な顧客体験を提供することを目指します。具体的には、2024年中にMAPの開発に着手、2025年にはMAPをリリースし、その後は段階的なサービス内容の拡充を目指しております。

(注) １．日本銀行「資金循環統計（速報）（2023年第３四半期）」（2023年12月）、OECD"Household financial assets"の2022年末のデータより当社作成。

２．OECD「Household financial assets」の各国の2022年末のデータにおいて、個人の金融資産に占める預貯金の割合は、日本54.7％に対して、米国13.4％、イギリス30.8％、フランス31.3％、ドイツ42.8％。

(6) 対処すべき課題

　当社の対処すべき主な課題は以下の通りであります。

① 人材確保と組織体制の整備

　ロボアドバイザー事業の継続的な成長や、生涯にわたりお客さまのお金の課題を解決する総合アドバイザリー・プラットフォーム（MAP：Money Advisory Platform）の開発・提供の実現に向けて、金融業界やテクノロジー業界をはじめとする多様なバックグラウンドをもった優秀な人材を採用し、強い組織体制を整備することが重要だと認識しております。積極的な採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、企業カルチャーの醸成及び人事制度の構築等を進め、組織力の強化に取り組んでまいります。

② 情報管理体制の継続的な強化

　提供するサービスであるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」に関連してお客様の個人情報を扱っており、金融商品取引業者として重大な社会的責任を有することを認識したうえで、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要だと考えております。現在も個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っておりますが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行ってまいります。

③ 利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出

　当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。また預かり資産を伸ばすうえでは、お客様に利用し続けて頂くことが重要ですが、月次平均で１％以下と低い解約率（注）を実現しており、積み上げ型の収益モデルになります。一方で、開発のための人件費、広告宣伝費が先行して計上される特徴があり、過去は赤字が先行する状況にありました。

　そのようななか、預かり資産が順調に増加し、それに伴い収益も順調に積み上がっており、各種費用の営業収益に占める割合は着実に低減していることから、第８期において創業以来、初めて営業利益を計上し、第９期も２期連続の増益を達成いたしました。今後も事業拡大を目指して既存事業及び新規事業の開発投資や広告宣伝活動等への先行投資を進めつつ、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化を目指してまいります。

(注)預かり有価証券の残高がなくなった口座数の割合。月間で、2016年７月（「WealthNavi（ウェルスナビ）」正式リリース）から2023年12月の全月平均。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

サステナビリティ責任者として取締役CFOを任命し、サステナビリティ推進チームを発足しました。社会情勢や自社の事業展開に加え、ステークホルダーとの対話を踏まえて、マテリアリティの見直しを年1回行う予定です。

(2) 戦略

当社における、人材の育成に関する方針及び社内の環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

①人材の育成方針

当社は、ダイバーシティ＆オープンネスを推進しております。開かれた企業風土のもとで多様な才能が協働することにより、新しいアイデアが生まれ、革新的なサービスを創り出すことができると考えております。

私たちは、多様なバックグラウンドを持つ優秀な人材が融合するチームを目指しております。従業員の約半数をエンジニアやデザイナーなどのクリエーターが占めており、ITと金融の専門家が協力してサービスを開発・提供しておりますが、両者の間には大きな文化の違いがあります。そのギャップを埋めるため、私たちは部門横断のコミュニケーションを重視し、互いに尊重し合い、コラボレーションが生まれやすい企業文化を醸成し、多様な知識や経験を最大限に活かせるように努めております。

優秀な人材の採用だけではなく、人材開発にも力を入れております。そして、女性活躍推進にも真剣に取り組んでおります。また、様々なライフスタイルを持つ優秀な人材を惹きつけ、支援するため、多様な働き方の実現を目指しております。

ダイバーシティ＆オープンネスは、私たちの持続的成長と中長期的な企業価値向上に繋がると信じております。

②社内の環境整備方針

a.多様なバックグラウンドを持つ人材の採用、融合

当社では、性別・年齢等を問わず、多様なバックグラウンドを持つ人材を採用しております。入社後も、バリューの一つである「助け合おう、向き合おう」を徹底し、従業員一人ひとりが自立し、お互いを尊重し、足りないところを助け合いながら、チームで力をあわせて目標に向かって着実に前進することに努めております。

また、従業員と会社の関係をより強固なものとすることで、お互いに継続的に成長することができ、さらにはお客様へのサービス向上にもつながると考えております。そのため、次のような制度を整備し、積極的に取り組んでおります。

イ. 人事評価制度

年２回の人事評価を実施しております。従業員の成長を促すための機会として、「月次の１on１面談」「中間レビュー面談」を設定し、適時・適切なフィードバックに取り組んでおります。また、公正・公平な評価のために複数の管理職が評価する仕組みを構築しております。

ロ. 株式報酬制度・従業員持株会

会社の成長に対する貢献意欲や士気を高めるため、従業員向けの株式報酬制度を導入しております。また、従業員の資産形成を助成するため、従業員持株会を設立しております。

ハ. バリューチャンピオン制度

価値基準である「バリュー」を最も体現した従業員及びプロジェクトを表彰する制度として、半期毎に「バリューチャンピオン」を推薦方式で選定し、表彰しております。体現すべきバリューや目指すべき行動規範を意識的に社内で共有することで、働きがいと成長の両立を目指していく文化を築いております。

ニ. ハッピーアワー制度

「ハッピーアワー」と称する懇親会を毎週開催し、新入社員の歓迎、誕生日を迎えた従業員の紹介、従業員の表彰、季節イベントなどを行っております。従業員がお互いの「人となり」を知ることで、心地よく働ける環境づくりを行っております。

b.人材育成の強化

当社では、従業員一人ひとりが持つ可能性を引き出し、自身の専門領域での知識と経験を蓄積していくことに加えて、他領域の知見も吸収していくことを積極的に支援しております。そのため、次のような研修制度・支援制度を整備しております。

イ. 研修制度

　・業務に関する各種研修

　・マネジメント研修

　・資産運用に関する社内勉強会

　・新卒内定者インターン

ロ. 支援制度

　・証券外務員、内部管理責任者資格の取得支援

・ファイナンシャルプランナー資格の取得支援

・スキルアップ支援（外部研修補助）

・書籍購入補助

c. 女性活躍推進

女性従業員の活躍が、イノベーションを促進し、企業の持続的な成長にもつながると考えております。そのため、経営戦略に多様な価値観を反映させる観点から、女性管理職の登用を推進しております。国内において「金融×テクノロジー」の領域で活躍する女性管理職は少ないため、「女性活躍推進プロジェクト」を立ち上げ、外部ゲストによるセッション等を通じ、女性管理職の今後のキャリア形成をサポートしております。

また、女性従業員の活躍を実現するためには、多様な働き方や家庭と仕事を両立するための支援が不可欠であると考え、ワークライフバランスを実現するための職場環境の整備を進めております。

d. 多様な働き方の推進

当社は、従業員一人ひとりがライフステージに応じた多様な働き方を選択しながら、安心して働ける環境の実現を目指して、各種制度・施策の拡充に努めております。

イ. ワークライフバランス向上のための取り組み

勤務時間や場所を柔軟に選び、ワークライフバランスの向上を図るため、以下の制度を整備しております。

・フレックスタイム制度

・リモートワーク制度

ロ. 健全な就業時間を維持するための取り組み

労働法令を遵守した労務管理を行うため、勤務時間のモニタリングや従業員へのヒアリング等を実施し、時間外労働の削減に努めるとともに、適正な業務配分や健康管理に取り組んでおります。また、従業員の健康維持や心身のリフレッシュを目的として、年次有給休暇の取得を推奨しております。

ハ. 仕事と育児・介護の両立を支援するための取り組み

仕事と育児・介護を安心して両立できる環境を整備するため、フレックスタイム制度やリモートワーク制度のほか、以下の制度を整備しております。

・育児休業制度

・育児短時間勤務制度

・子の看護休暇制度

・介護休業制度

・介護短時間勤務制度

・介護休暇制度

さらに、当社は、労働安全衛生関連法令や社内の労働安全に関する規定などを遵守し、職場環境を整え、健康で安全に働ける適切な環境づくりに取り組んでおります。

ニ. 健康管理への取り組み

健康診断やストレスチェック等の結果を産業医と連携し、従業員の健康管理を推進しております。また、労働安全衛生に関する相談窓口を設け、従業員が困ったときには随時、相談・対応できるようにしております。

ホ. 衛生推進体制の整備への取り組み

労働安全衛生法に基づき、議長、衛生管理者、産業医、衛生に関して経験を有する一般従業員で構成される「衛生委員会」を毎月一回開催しております。衛生委員会では、職場環境の改善や健康に関する様々な施策やテーマについて議論し、すべての従業員が心身ともに健康に働けるよう、労働安全施策へ反映しております。

(3) リスク管理

持続的な成長実現のためには、業績拡大や収益性向上の追求だけでなく、適切なリスク管理とリスク対応が求められます。当社では包括的なリスクマネジメントを積極的に進めております。

リスク管理体制のもと、事業や組織が抱えるリスクを把握し、発生可能性と影響度を考慮した上で優先順位付けを行い、対応しております。そして、順次リスク管理の範囲を広げ、全社的リスクマネジメント（ERM）の確立を目指しております。

当社は、適切なリスクマネジメントを通じてリスクとリターンのバランスを取り、企業価値の持続的な向上を図ってまいります。

(4) 指標及び目標

上記の取組に関する指標をウェブサイト上で公開しております。各指標に対する目標は定めておりませんが、今後も各取組の継続や見直しを通じて、持続可能な社会の発展への貢献と、企業価値の向上を目指してまいります。

日本語：https://corp.wealthnavi.com/sustainability/data

英語：https://corp.wealthnavi.com/en/sustainability/data

３ 【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開その他に関連するリスク要因となる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業に関するリスク

① ロボアドバイザー市場に関するリスクについて

　当社は、本書提出日現在、ロボアドバイザー事業の単一セグメントです。当社では、ロボアドバイザー市場が今後も拡大していくことを前提に、提供サービスの充実化、お客様基盤の拡大に向けた広告宣伝活動、提携パートナーの拡充等を進め、預かり資産を継続的に伸ばし、収益拡大を図る方針です。

　しかしながら、新たな法的規制の導入や改正、その他予期せぬ要因により、当社の想定通りにロボアドバイザー市場が成長せず、広告宣伝費に見合うお客様基盤の拡大が困難になることや、提携パートナーやその候補先の事業方針が変更となる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 商品特性に関するリスクについて

　当社は、お客様が「長期・積立・分散」の資産運用を続けられるようサポートをしております。当社サービスである「WealthNavi（ウェルスナビ）」の機能を拡充させ、また、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等で日々情報発信をしております。さらに、お客様の継続期間と運用金額に応じて手数料率が低減する仕組みである「長期割」など、長期投資を奨励する施策も導入しております。

　しかしながら、世界的に金融マーケットが大きく変動するなどで、お客様が長期投資に挫折してしまう場合には、解約の増加等の可能性は排除できず、預かり資産残高の減少を招き、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 金融市場に関するリスクについて

　当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。預かり資産残高は、投資対象資産の時価が変動することによっても増減するため、世界経済や世界的な金融マーケットの変動により資産価格が下落した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社サービスである「WealthNavi（ウェルスナビ）」では、長期の国際分散投資において、基軸通貨である米ドル建てで資産を効率的に増やすことが重要であるとの考え方に基づき、お客様の資産配分の最適化を米ドル建てで実施しております。一方で、営業収益は円建てで算定されることから、米ドル・円の為替レートの変動は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 他社との競合に関するリスクについて

　当社は、国内ロボアドバイザー市場において、預かり資産、運用者数ともに国内第１位（注）を継続的に確保しております。しかしながら、今後国内外の大手金融機関などがロボアドバイザー事業に積極的に経営資源を投入した場合や、業界内における統廃合等で競合他社の規模が拡大した場合は、その地位が変化する可能性があります。当該競争環境の変化が起こり、当社がその変化に柔軟に対応できなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当該競争環境の変化が、運用手数料の過当引下競争をもたらしたり、新規参入者又は既存の競合他社による従業員の引き抜き競争をもたらしたりする可能性があります。そのような事態が発生した場合には、預かり資産残高の減少などの悪影響を及ぼす可能性があり、その結果として当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、2024年１月からは、非課税の投資枠を拡大し期間を恒久化した新しいNISA制度が始まり、「貯蓄から投資へ」の流れの更なる加速が期待され、当社サービスである「WealthNavi（ウェルスナビ）」の運用者数や一人当たり預かり資産の増加を期待しています。一方で、新NISA制度に対応したサービスを提供する金融機関間での競争が激化する可能性があり、当社がお客様のニーズに合致したサービスが提供できないなどの場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注) 一般社団法人日本投資顧問業協会「契約資産状況（最新版）（2023年９月末現在）」より当社作成。

⑤ システムに関するリスクについて

　当社では、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティの管理体制、管理方針、リスクの統制に係る方針を定め、重要な情報資産をさまざまな脅威から保護し、各種リスクをコントロールしております。

　しかしながら、当社のサービスは、当社コンピューターシステム、また当社サービスは外部クラウドサーバー（Amazon Web Services。Amazon.comが提供するクラウドコンピューティングサービス）などのITシステムに依拠する割合が高いことから、それらに重大な障害が生じた場合等には、受入手数料の計上に係る財務報告を含む当社の業務に影響を及ぼす可能性があります。事故・災害等の自然災害や外部からのサイバー攻撃、外部からの不正アクセスにより想定以上のシステム障害や顧客資産の流出等が発生した場合には、当社が第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、お客様やマーケットの信頼を失うこと等により預かり資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 技術革新に関するリスクについて

　当社サービスである「WealthNavi（ウェルスナビ）」は、インターネットを通じてスマートフォンやパソコン等より、口座開設からその後の運用まですべての取引が完結する設計となっていることが大きな特徴となります。また、「ものづくりする金融機関」として、既存技術の活用と合わせて新技術を積極的に採用し、分かりやすい、使いやすいサービスとなるよう、継続的に改善に取り組んでいることが、お客様に選ばれている背景の１つと考えております。

　しかしながら、インターネット及びスマートフォン等の高機能端末を取り巻く環境は、急速な技術革新が進んでおり、将来的に技術革新等への対応の遅れにより市場環境の変化に適切に対応できない場合や、多額の開発費用が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 法的規制に関するリスクについて

　当社は、第一種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業及び資金移動業の登録を以下のとおり行っており、「金融商品取引法」、「資金決済に関する法律（資金決済法）」を中心として、当社事業に関連する各種法令に基づく規制を受けております。

　当社は、これらの法令や諸規制を遵守するための対策を講じており、主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、仮にこれらの法令や諸規制への抵触を完全に防ぐことができず、法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理態勢の改善等に関する命令、又は営業登録の取消しなどの処分を受ける可能性があります。また、これらの法令や諸規則の改正又はその解釈や運用の変更が行われる場合において、通常業務への制限、コストの増加等の悪影響が考えられ、その結果として当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、法解釈等の違いにより、監督当局からの行政指導・処分を受けるなどした場合には、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。さらには、売買益に関する税率が変更される等の税制の変更や、解釈の変更による影響が生じた場合には、お客様の投資意欲への影響が生じ、解約又は新規流入の減少による運用資産残高の減少を招き、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 組織体制に関するリスク

① 人材の確保に関するリスクについて

　ロボアドバイザー事業の継続的な成長や、生涯にわたりお客さまのお金の課題を解決する総合アドバイザリー・プラットフォーム（MAP：Money Advisory Platform）の開発・提供の実現に向けて、金融業界やテクノロジー業界をはじめとする多様なバックグラウンドをもった優秀な人材を採用し、強い組織体制を整備することが重要だと認識しております。そのため、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、企業カルチャーの醸成及び人事制度の構築等を進め、組織力の強化に取り組む方針であります。しかしながら、人材採用・育成が計画どおりに実現できなかった場合や、優秀な人材が社外に流出した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 内部管理体制の整備状況に関するリスクについて

　当社では、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制が有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠と認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・社内規程等の遵守を徹底しております。また、重要な社内規程については、役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。

　しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難になり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 個人情報管理に関するリスクについて

　当社では、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社の役職員に関する個人情報を保有しております。個人情報の取扱いについては「個人情報等取扱規程」、「特定個人情報等取扱規程」を策定の上、その遵守を徹底しております。

　しかしながら、万一、当社の保有する個人情報が外部に漏洩した場合又は不正使用された場合には、当社が第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、お客様やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定人物への依存に関するリスクについて

　当社の代表取締役CEOである柴山和久は、設立以来当社の事業に深く関与し、ロボアドバイザー事業に関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の立案やその実行に際して重要な役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく権限委譲、組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他のリスク

① 株式価値の希薄化について

　当社は、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして、当社の役員、従業員に対して新株予約権及び譲渡制限付株式の付与を行っております。また、今後においても新株予約権又は譲渡制限付株式等を利用したインセンティブプランを活用する可能性があります。これらの新株予約権の権利行使や譲渡制限付株式の発行に伴い、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末時点の新株予約権による潜在株式数は1,741,683株であり、発行済株式総数49,490,339株の3.52％（小数点以下第３位を四捨五入）に相当しております。

② 配当政策について

　当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び時期については未定であります。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

③ 税務上の繰越欠損金について

　2023年12月期末時点において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消された場合には、所定の税率に基づく納税負担が発生するため、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④ 訴訟等について

　当社の事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は現在存在せず、重大な影響を及ぼすような訴訟に発展する可能性のある紛争も現在ありません。しかしながら、関連法規や各種契約などに違反し、お客様に損失が発生した場合等には訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟が提訴された場合には、訴訟の内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 業績等の概要

当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、全自動で国際分散投資ができるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を通じて、誰もが安心して利用できる金融インフラとなり、働く世代のより豊かな人生をサポートできるよう事業活動を展開しております。

　当事業年度における世界経済は、世界的な高インフレや各国の金融引き締め政策の長期化に伴う景気減速懸念が継続しておりましたが、大幅な景気後退が見られない中で、グローバルの利上げ局面はピークアウトを迎えつつあります。国内経済においては、原材料価格の上昇に伴う物価上昇等の影響はあるものの、実質賃金の上昇やインバウンド需要の増加等により、緩やかな回復基調にあります。

　そのような環境下、当社では継続的な事業成長の実現に向けて、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の機能追加、提携パートナーとの取り組み強化、テレビコマーシャルなどの広告宣伝活動、事業基盤強化のための人材採用、セキュリティ強化対応等に積極的に取り組みました。

　ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の機能追加については、１月に成年年齢の引き下げに伴い、満18歳以上20歳未満のお客様に向けた「おまかせNISA」のサービス提供を開始いたしました。また、2024年１月より新しいNISA制度が開始されることをふまえ、２月には当社に直接お申し込みされたお客様を対象に、最低投資額をこれまでの10万円から１万円に引き下げました。４月には積立から運用を開始できるよう機能改善を行い、同時に一部の提携サービスにおいて、最低投資額を１万円へ引き下げました。また、４月に株式会社大光銀行との提携サービス「たいこうNavi」において、「おまかせNISA」の提供を開始し、６月には株式会社イオン銀行との提携サービス「WealthNavi for イオン銀行」で、クレジットカード「イオンカード」決済による積立機能の提供を開始いたしました。加えて、2024年１月から始まる新しいNISA制度に対応した「おまかせNISA」の開発を進め、年明けからサービス提供が開始できるよう機能検証やメンテナンスを実施いたしました。

　提携パートナーの拡充も推進しており、２月にオリックス銀行株式会社との業務提携により「WealthNavi for オリックス銀行」、４月に株式会社東邦銀行との業務提携により「WealthNavi for 東邦銀行」の提供をそれぞれ開始いたしました。また、９月には楽天証券株式会社及び楽天投信投資顧問株式会社と業務提携に関する基本合意書を締結いたしました。業務提携により３社がそれぞれの強みを活かして協力し、当社が提供している世界水準の資産運用や顧客サポートを投資信託商品でも実現することを目指します。

　広告宣伝活動については、６月から俳優の藤間爽子さんが出演する新テレビCMの放映を開始いたしました。デジタル広告と併せて、資産運用を検討されている潜在的なお客様へのアプローチ、認知度向上を目指して継続して取り組んでおります。また、定期的なオンラインセミナーの開催に加えて、対面で開催するセミナーを実施し多くの方にご来場いただきました。10月には当社では初となるファン交流イベントを開催し、お客様からの数多くのご質問にお答えすることができました。

　この結果、当事業年度末時点での運用者数は38.7万人（前事業年度実績35.6万人）、預かり資産額は9,833億円（前事業年度実績7,197億円）となりました。

　なお、当事業年度において、臨時に発生したトレーディング損失により特別損失として95百万円を計上しております。これは、米国日付2023年７月３日に米国の証券取引所が半休場日であったことでお客様の資産運用に係る未執行となった買付注文と、同数量の買付注文が独立記念日明けの５日に重複して執行され、その重複分が自己勘定残高となったことによるものです。当該自己勘定残高の解消時（受渡日：米国日付７月10日・日本日付７月11日）、株式相場及び為替相場が当社にとって不利に変動したことにより損失が発生いたしました。

　以上の結果、当事業年度の業績は、営業収益が81億67百万円（前期比24.3％増）、営業収益より金融費用46百万円を控除した純営業収益は81億21百万円（前期比24.4％増）となりました。また、販売費・一般管理費は75億97百万円（前期比20.2％増）となり、その結果、広告宣伝費除く営業利益は33億44百万円（前期比42.2％増）、営業利益は５億23百万円（前期比149.6％増）、経常利益は５億19百万円（前期比142.5％増）、当期純利益は３億75百万円（前期比29.5％増）となりました。

　なお、当社はロボアドバイザー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

② 財政状態の状況

　（資産）

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比較して62億73百万円増加し、322億37百万円となりました。これは主に、お客様からの入金の増加や新株予約権の行使に伴う収入等による現金・預金の増加40億４百万円、顧客分別金信託の増加23億円によるものであります。

　（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して50億95百万円増加し、200億79百万円となりました。これは主に、お客様からの預り金の増加等による預り金の増加48億33百万円によるものであります。

　（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して11億77百万円増加し、121億58百万円となりました。これは、新株予約権の行使や譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による資本金の増加４億１百万円及び資本準備金の増加４億１百万円、当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加３億75百万円によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、181億44百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、30億23百万円（前事業年度に使用した資金は31億17百万円）となりました。これは主に、預り金の増加48億33百万円、税引前当期純利益４億24百万円、顧客分別金信託の増加23億円によるものであります。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、４億88百万円（前事業年度に使用した資金は２億７百万円）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出３億11百万円、無形固定資産の取得による支出１億26百万円によるものであります。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は、７億３百万円（前事業年度に得られた資金は６億16百万円）となりました。これは、新株予約権の行使に伴う新株式発行による収入７億３百万円によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b. 受注実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c. 販売実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、販売実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。

　当社の財務諸表作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

　また、財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 経営成績の分析

（営業収益）

　当事業年度における営業収益は、81億67百万円（前事業年度比15億94百万円の増加）となりました。これは主に、預かり資産の増加に伴う受入手数料の増加15億91百万円によるものであります。当事業年度末時点での預かり資産額（時価）は、9,833億円（前事業年度比2,636億円の増加）となっております。

（金融費用）

　金融費用は、支払利息46百万円（前事業年度比２百万円の増加）となりました。この結果、純営業収益は81億21百万円（前事業年度比15億92百万円の増加）となりました。

（販売費・一般管理費）

　販売費・一般管理費は75億97百万円（前事業年度比12億78百万円の増加）となりました。これは主に、広告宣伝費等の取引関係費の増加５億41百万円、従業員給料等の人件費の増加４億37百万円によるものであります。この結果、営業利益は５億23百万円（前事業年度比３億13百万円の増加）となりました。

（営業外損益）

　営業外収益は４百万円（前事業年度比４百万円の減少）となりました。また、営業外費用は８百万円（前事業年度比４百万円の増加）となりました。これは主に、譲渡制限付株式報酬償却損の増加４百万円によるものであります。この結果、経常利益は５億19百万円（前事業年度比３億５百万円の増加）となりました。

（特別損益及び法人税等）

　当事業年度において、臨時に発生したトレーディング損失により特別損失として95百万円を計上しております。また、法人税等は49百万円（前事業年度実績 法人税等△75百万円）となりました。この結果、当期純利益は３億75百万円（前事業年度比85百万円の増加）となりました。

③ 財政状態の分析

当事業年度の財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

④ キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社における主な資金需要は、業容拡大に伴う人件費や、認知度向上のための広告宣伝費です。これらの資金需要に対しては、自己資金を基本とし、必要に応じて社債の発行や長期借入金の銀行借入を行うことでまかなっております。また、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。

⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 証券業務委託契約

(2) 金融商品取引ブローカー契約

(3) 劣後特約付金銭消費貸借契約（劣後特約付ローン）

(4) 資本業務提携契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当社は、ロボアドバイザー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

　当事業年度の設備投資の総額は167,789千円であり、主な内容は、資産運用サービスの開発投資によるものであります。また、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（ ）は、平均臨時雇用者数を外書きしております。

３．上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、本社移転を決議いたしました。本社移転に際し、2024年12月期において設備の新設を見込んでおりますが、具体的な金額は未定であります。

(2) 重要な設備の除却等

当社は、「2　主要な設備の状況」に記載している建物及び器具備品の一部について、本社移転に伴い2024年12月期において全額を償却または除却する予定であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１. 発行済株式のうち99,107株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（139,814千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

２．提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2016年12月31日付で当社普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。また、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　ただし、本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、交付株式数を以下の算式に従い調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の交付株式数は、株式の分割の基準日又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。

　　本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を行う場合、時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を受ける権利を伴う株式又は新株予約権の交付を行う場合を行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、取締役会の決議により、適宜交付株式数の調整を行うことができる。交付株式数の調整が行われる場合には、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、調整後交付株式数及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。

２．本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。

　　本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。行使価額の調整が行われる場合には、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、権利者に対して、調整後の行使価額及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2019年12月31日までの期間、及び当社の株式公開（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日（以下「株式公開日」という。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2020年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６ヶ月後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 株式公開日から１年６ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得するものとする。なお、「時価」とは、(i)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は自己株式処分価格（株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における１株あたりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個あたりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する金融商品取引所（複数ある場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる金融商品取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における１株あたりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権１個あたりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値の１円未満の端数は切り捨てる。

(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。

① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合（但し、当社の承認を得た場合を除く。）

③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合

④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合

⑤ 権利者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

⑥ 権利者が差押え、仮差押え、保全処分、仮処分の申立て若しくは滞納処分を受けた場合

(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。

① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合

② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に違反した場合

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編を行う場合は、取締役会の決定により、本新株予約権につき、組織再編手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編の条件等を勘案のうえ、(注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

第２回新株予約権（2017年10月27日臨時株主総会決議に基づく2017年12月６日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注) １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2020年12月31日までの期間、及び当社の株式公開（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日（以下「株式公開日」という。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2021年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６ヶ月後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 株式公開日から１年６ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第３回新株予約権（2018年６月27日臨時株主総会決議に基づく2018年８月15日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注) １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 2022年１月１日から2022年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第４回新株予約権（2019年３月26日定時株主総会決議に基づく2019年３月26日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注) １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 2022年１月１日から2022年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第５回新株予約権（2019年３月26日定時株主総会決議に基づく2019年３月26日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注) １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者が当社の監査役の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の監査役の地位を有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）以降に権利者が任期満了により当社の監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第６回新株予約権（2019年８月23日臨時株主総会決議に基づく2019年８月23日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2022年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2023年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 2023年１月１日から2023年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第７回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2022年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2023年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 2023年１月１日から2023年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第８回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①から④までに定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。

① 2022年１月１日から2022年12月31日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から２年後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の４分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日から、上記①の期間の最終日の１年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の数の４分の２（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

③ 上記②の期間の最終日の翌日から、上記②の期間の最終日の１年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の数の４分の３（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

④ 上記③の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第９回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者が当社の取締役又は監査役の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の取締役又は監査役の地位を有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）以降に権利者が任期満了により当社の取締役若しくは監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注) １．無償減資

資本金減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。

２．有償第三者割当増資

割当先　協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合他

発行価格　　2,553円

資本組入額　1,277円

３．有償第三者割当増資

割当先　ジャパン・コインベスト２号投資事業有限責任組合他

発行価格　　2,553円

資本組入額　1,277円

４．優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、C種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2020年８月24日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

５．2020年８月30日付の株式分割（１:３）による増加であります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　 　　1,150円

引受価額　　1,063.75円

資本組入額   531.875円

７．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　株式会社SBI証券

発行価格　　1,063.75円

資本組入額 　531.875円

８．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行

割当先　取締役４名、執行役員４名、従業員４名

発行価格　　4,355円

資本組入額　2,177.5円

９．欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　3,183円

引受価格　　3,044.6円

資本組入額　1,522.3円

10．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

11．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行

割当先　取締役４名、執行役員３名、従業員10名

発行価格　　2,250円

資本組入額　1,125円

12．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行

割当先　取締役４名、従業員40名

発行価格　　1,167円

資本組入額　583.5円

13．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行

割当先　従業員21名

発行価格　　1,200円

資本組入額　　600円

14．2024年１月１日から2024年２月29日の新株予約権（ストックオプション）の権利行使により、発行済株式総数が295,908株、資本金及び資本準備金がそれぞれ107,406千円増加しております。

15．2024年３月４日を払込日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が9,110,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,825,490千円増加しております。

割当先　株式会社三菱UFJ銀行

発行価格　　1,718円

資本組入額　　859円

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式5,598株は、「個人その他」に55単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

（注）１．前事業年度末において主要株主であったクープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー(Coupland Cardiff Asset Management LLP)（現チカラ・インベストメンツ・エルエルピー(Chikara Investments LLP)）は、当事業年度末では主要株主でなくなりました。また、2023年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、チカラ・インベストメンツ・エルエルピー(Chikara Investments LLP)が2023年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

２．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グレイハウンド・キャピタル・マネジメント・エルエルピー（Greyhound Capital Management LLP)が2022年４月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　　　３．2024年1月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）の変更報告書（特例対象株券等）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC)が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

また、2024年２月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）の変更報告書（特例対象株券等）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC)が2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式のうち、3,428株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

３．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び時期については未定であります。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を提供しております。そのため、経営の透明性と客観性を確保したうえで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることが重要であり、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題の一つだと認識しております。お客様の利益と利便性を最優先するという考えのもと、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企業価値の最大化に繋がるものと認識しております。

これらを踏まえ、当社の取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、金融事業者に求められる法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、事業活動の透明性及び客観性の確保に取り組むことで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、会社法で求められる機関に加えて、リスク・コンプライアンス委員会及び投資委員会等の任意の機関を設置することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

イ. 取締役会

当社の取締役会は、「(2)役員の状況」に記載の取締役９名（うち社外取締役６名）で構成され、代表取締役CEOである柴山和久が議長を務めており、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員として東後澄人氏、尾河眞樹氏、榎本明氏、松野絵里子氏及び藤本幸彦氏を招聘し、経営の意思決定の健全性や透明性の向上を可能とする経営体制を推進しております。

取締役会は原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。

ロ. 監査等委員会

当社の監査等委員会は、「(2)役員の状況」に記載の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、常勤監査等委員である榎本明氏が議長を務めており、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査等委員は、公認会計士、税理士、弁護士の有資格者がおり、知見を生かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査等委員は経営会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

監査等委員会は原則として、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時で開催します。

ハ. 内部監査

当社では、内部監査部（２名）が事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告することに加えて、監査等委員、経営会議及び取締役会へ報告しております。内部監査部は、監査対象となった各部門に対して監査結果及び業務改善等のための指摘を行い、改善状況について継続的に確認を実施し、確認結果について経営会議に報告しております。

ニ. 会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

ホ. 経営会議

当社の経営会議は、議長である代表取締役CEO柴山和久、取締役CFO廣瀬学、取締役COO太田卓也、常勤監査等委員榎本明、執行役員CTO保科智秀、執行役員牛山史朗、執行役員須藤英之、内部管理統括責任者及び議長が必要と認めた者で構成され、原則として週１回開催しております。経営全般に関する議論、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。

ヘ. リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク管理及びコンプライアンスの推進に関する協議・検討機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。議長である代表取締役CEO柴山和久、取締役CFO廣瀬学、取締役COO太田卓也、内部管理統括責任者、コーポレートグループ長、議長もしくは内部管理統括責任者が指名する者で構成されております。

リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に一回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時で開催し、当社のリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、組織体制、規程等の策定及び改廃、法令遵守の状況のモニタリング、コンプライアンス意識の啓発や研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。

ト. 投資委員会

当社は、お客様のために忠実に業務を行うことを業務運営の基本とし、お客様の利益に即した投資運用を行うため、また当社の投資運用業務に影響を与えうる経済環境や市場環境など外部環境の変化に適確に対応するため投資委員会を設置しております。投資委員会は、委員長であるリサーチ＆クオンツ部門の責任者の執行役員牛山史朗、副委員長である代表取締役CEO柴山和久、委員である国内外の投資理論や資産運用の社外の専門家で構成されております。委員長及び委員は取締役会の承認に基づき、代表取締役が任命しております。

投資委員会は、原則として四半期に一回開催し、最適ポートフォリオの推奨アルゴリズムの適正性の検証、マーケット環境の急変時における当社リサーチ＆クオンツ部門への助言、最適ポートフォリオでの実際の運用状況の検証、その他の投資運用業務を適切に運営するために必要な事項の検証及び助言を行っております。

チ. 賞罰委員会

当社の賞罰委員会は、代表取締役CEO柴山和久を委員長とし、代表取締役が選任した委員で構成され、「就業規則」等の規程に該当する事案が発生する都度、開催しております。本委員会は、表彰に関する事案と懲戒に関する事案に関する決議を行い、当社の従業員の賞罰に関して公正を期すことを目的として設置しております。

リ. 執行役員制度

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、所管業務の執行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

b. 上記の企業統治体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断していることから、監査等委員会設置会社を採用しております。

具体的には、当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名を選任しており、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は意思決定の妥当性や経営の効率化、経営全般にわたる監督機能を担い、監査等委員である取締役は金融、会計・税務、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を持つ専門家を起用することにより、独立・公正な立場で専門的かつ客観的な観点から経営を監視しております。

また、当社は執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の健全性と効率性を確保し、リスク・コンプライアンス委員会、投資委員会及び賞罰委員会の３つの任意の専門委員会を設置し、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言及び指導を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める取締役会決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

イ. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、コンプライアンス・マニュアルを制定し、法令等を遵守することはもとより、社会の信頼に応える高い倫理観を持って、取締役及び使用人一人ひとり行動することが必要不可欠と認識し、コンプライアンスの徹底を経営上の最重要課題と位置付ける。

(b) 当社は、コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスに係る事項を管理及び推進する。

(c) 取締役会は、取締役会規程に基づき月１回取締役会を開催することを原則とし、取締役間の意思疎通及び相互の業務を監督する。また、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性及び健全性の維持に努めることとする。

(d) 取締役及び使用人の職務執行について、適正な職務の執行を徹底するとともに、代表取締役直轄の独立組織である内部監査部による内部監査を実施する。

(e) 監査等委員会は、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準を定め、当該実施基準に従い監査を実施する。 

(f) 取締役及び使用人は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し排除する体制の整備に努める。

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 各取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書は文書管理規程に従い適切に保存及び管理し、取締役が当該文書等を常時閲覧できることとする。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、事業活動に伴い生じる各種リスクについては、リスク管理規程等に基づき適切に対処するとともに、未然防止策の策定及び進捗管理を行う。異例事態の発生の際には迅速かつ適切な情報伝達及び緊急体制を整備することとする。

(b) 情報セキュリティに係るリスクは、情報セキュリティ管理規程等に基づき、情報管理統括責任者を置き、リスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行う。

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、経営環境等の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、また職務権限規程等に基づき、適切かつ効率的な意思決定及び職務執行等を図ることとする。

ホ. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、役員及び使用人の行動規範としてコンプライアンス・マニュアル等を定め、これの浸透を図ることとする。

(b) 企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築し、法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。

ヘ. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「補助使用人等」という。）に関する事項、当社のその他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会が補助使用人等を求めた場合、指名された補助使用人等がその職務を行うこととする。

(b) 補助使用人等への監査業務に関する指揮命令権は、監査等委員会に属するものとする。

ト. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は監査等委員会に対して、当社における次の事項を報告することとする。

① 当社に著しい損害を及ぼす事項

② 重大な法令及び定款の違反

③ その他内部通報制度により通報されたコンプライアンス上重要な事項

(b) 前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、役員及び使用人に対して報告を求めることができる。

(c) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。

(d) 内部通報制度の通報者が不利な扱いや報復、差別を受けないことを明文化するとともに、プライバシー及び人権配慮の確保を図ることとする。

チ. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員より監査費用の前払請求及び立替金の精算請求があった場合、当社は直ちにこれを支払うこととする。

リ. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会規程の定めに基づき、監査等委員は重要な会議に出席して意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクの他、監査等委員会による監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換することとする。

(b) 監査等委員会（選定監査等委員が置かれている場合には選定監査等委員）は、必要に応じて取締役及び重要な使用人等からの個別ヒアリングの機会を設けることができる。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を経営上の最重要課題の一つと位置付けています。当社の役職員の行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等を遵守することはもとより、「良心に基づいた倫理判断」を持って一人ひとり行動することを求めております。また、当社の役職員が業務を遂行する上での基本的な心構えとして「倫理コード」を定め、その遵守を役職員に徹底しております。

当社のリスク管理体制として、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の主管部門であるコーポレート部門に所属するコンプライアンスグループが、各部門との業務執行などに関する情報収集・共有を行い、事業のリスクの早期発見と未然防止に努めております。加えて、当社はコンプライアンスに関する意識の向上、及びコンプライアンスに関する施策を円滑かつ効果的に実施するための組織体制及び運営方法を構築しており、その旨を「コンプライアンス管理規程」において定めております。また、コンプライアンス体制の維持・向上のため、四半期に一回リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンス体制の状況について継続的に協議を行っております。

事業活動に伴い生じる各種リスクについては、「リスク管理規程」において損失の危険の管理方法を定め、財務の健全性に留意するとともに、危険の回避に努めております。情報セキュリティに係るリスクは、「情報セキュリティ管理規程」「セキュリティポリシー」「外部委託管理規程」等に基づき、情報管理統括責任者を置き、情報セキュリティに関わるリスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行っております。

また、当社は、職務執行上取得した個人情報を含む情報の取扱いに関する適切な措置を図っており、「個人情報等取扱規程」「特定個人情報等取扱規程」「法人関係情報管理規程」「苦情・紛争処理規程」等において定めております。加えて、「事務処理規程」を定め、相互牽制及びリスクが高いとされる事務処理について承認を要する態勢を構築しております。

当社は、金融商品取引法その他関係法令、加入する自主規制機関等の諸規則及び社内規程等の遵守に関する意識の向上を目的として、定期的に役職員向けのコンプライアンス研修を行っており、業務に直結するコンプライアンス関連知識の拡充及び周知を行っております。

c. 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。ただし、当該決議に基づく賠償責任の免除額は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とする旨定款に定めております。

d. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

e. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

f. 株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

g. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役６名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

h. 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害が填補されることとなります。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

i. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。

j. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

(注) １．取締役東後澄人氏、尾河眞樹氏、伊藤英十氏、榎本明氏、松野絵里子氏及び藤本幸彦氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

② 社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役６名（うち監査等委員である取締役３名）を選任しております。

社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員会による監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の東後澄人氏は、インターネットやSaaS業界における経営・財務に関する豊富な経験を有していることから、その知見・経験を生かして社外取締役として監督・提言を行って頂くため選任しております。なお、当社は、同氏が取締役CPOを務めるフリー株式会社が提供するサービスを利用しておりますが、当事業年度におけるその取引金額は同社の売上高に占める割合の２%未満であるため、独立性に与える影響はないものと判断しております。

社外取締役の尾河眞樹氏は、長年にわたる金融機関における豊富な経験を有しており、その知見・経験を生かして社外取締役として監督・提言を行って頂くため選任しております。なお、当社は、同氏が2017年６月から2021年６月まで取締役を務めたソニー銀行株式会社との間で「WealthNavi for ソニー銀行」に関する取引関係がありますが、当事業年度におけるその取引金額は同社の経常収益に占める割合の２%未満であるため、独立性に与える影響はないものと判断しております。

伊藤英十氏は、長年にわたる金融機関における豊富な経験を有しております。また、2024年２月14日に株式会社三菱UFJ銀行との資本業務提携契約を締結しており、同行が指名する同氏が社外取締役として経営に参画することで、当社経営に対する適切な助言を通して、当該提携の目的の達成をより強固にするため選任しております。

社外取締役（監査等委員）の榎本明氏は、長年にわたる金融機関における豊富な経験を有しており、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映して頂くため選任しております。

社外取締役（監査等委員）の松野絵里子氏は、弁護士として法律事務所での業務経験及び金融機関に係る法務の相当程度の知識を有しており、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映して頂くため選任しております。

社外取締役（監査等委員）の藤本幸彦氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、監査法人及び税理士法人での監査業務等の経験のほか、金融業や金融商品・金融取引の会計・税務コンサルティングの経験、また財務及び会計に相当程度の知識を有しており、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映して頂くため選任しております。

なお、社外取締役の東後澄人氏は当社株式44,489株、社外取締役の尾河眞樹氏は当社株式2,021株、社外取締役（監査等委員）の榎本明氏は当社株式９株、当社新株予約権1,231個（3,693株）、社外取締役（監査等委員）の松野絵里子氏は当社新株予約権21,234個（63,702株）、社外取締役（監査等委員）の藤本幸彦氏は当社新株予約権14,156個（42,468株）を保有しております。

これらの関係以外に、当社と社外役員の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」の項に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は原則として月１回開催され、また、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は17回開催し、各監査等委員の出席率は100％となっております。監査等委員会における具体的な検討内容として、策定した監査計画に基づき実施した監査等委員の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、業務執行取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査等委員は、経営会議や各種委員会など重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤の監査等委員へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。

監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画や四半期ごとのレビュー結果及び期末監査結果について説明を受けるほか、必要に応じて随時情報交換を行い、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性及び会計監査人の解任又は不再任についての検討を行いました。

監査等委員会、内部監査部及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて三者間で必要に応じて課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

② 内部監査の状況

当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査部（２名）が各部門から独立した代表取締役直轄組織として、年間内部監査計画に基づき監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告することに加えて、監査等委員、経営会議及び取締役会へ報告しております。また、監査対象となった各グループに対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

８年

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員:　伊藤浩之、日比慎一

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他６名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は金融商品取引業を主たる事業としているため、会計監査人は金融商品取引業者の会計監査を適正に行える監査体制及び経験を有している必要があると考えております。会計監査人候補者と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績や金融商品取引業者の監査の知見のある経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に係る保証業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（監査等委員会設置会社移行後）

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその策定方法の決定に関する方針を定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針の概要は次のとおりであります。

a. 取締役報酬に関する基本的な考え方

短期及び中長期の業績と企業価値の向上に結びつく報酬体系とし、また、持続的な成長を実現するために必要な人材が確保できる報酬水準で報酬を決定します。その決定においては、客観性・透明性を担保する適切な報酬決定プロセスを経ることとします。

b. 取締役の報酬体系

当社の取締役報酬は、基本報酬と株価連動型（非金銭）報酬を組み合わせるものとします。

イ. 基本報酬

短期の業績と企業価値の向上に結びつく報酬として、基本報酬を設定する。基本報酬は、役位・職責の大きさに応じた月例による固定の金銭報酬とします。

ロ. 株価連動型（非金銭）報酬

中長期の業績と企業価値の向上に結びつく報酬として、株価連動型（非金銭）報酬を設定します。株価連動型（非金銭）報酬は、企業価値の持続的向上を目指すこと、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とするストック・オプション（新株予約権）及び/又は譲渡制限付株式報酬とします。同様の考え方に基づき、社外取締役に対しても株価連動型（非金銭）報酬を設定します。

c. 取締役報酬の決定方法

持続的な成長を実現するために必要な人材が確保できる報酬水準かどうかに関する評価、報酬決定プロセスの客観性・透明性を担保すること等を目的として、取締役会で説明を行い、社外取締役から適切な助言を得るものとします。また、取締役の個別報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、報酬決定の方針に従い取締役会で決定します。

d. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度における報酬等については、決定方針との整合性を含めて総合的に審議したうえで、2023年3月24日の取締役会にて基本報酬の支給を決議し、2023年4月14日の取締役会にて株価連動型（非金銭）報酬の付与を決議しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、上記方針に基づき、取締役会にて報酬額を決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2024年３月26日開催の第９期定時株主総会にて、基本報酬として年額１億50百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、当該基本報酬とは別枠にて、株価連動型（非金銭）報酬として年額75百万円以内（うち社外取締役分は年額15百万円以内）の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役３名）であります。

監査等委員である取締役の報酬については、業務分担の状況等を勘案し、監査等委員である取締役全員の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬額は、2022年３月24日開催の第７期定時株主総会にて、年額30百万円以内とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役３名）であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準や考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当事業年度末時点において、当社の保有する株式はトレーディング商品に計上されている、お客様の最適なポートフォリオ実現及び税負担の最適化を目的とした取引のためのETF（上場投資信託）のみであり、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)並びに同規則第２条に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務・会計専門情報誌の定期購読や監査法人等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　トレーディング商品

① 目的と範囲

トレーディング業務は、お客様との取引によりお客様の資産運用等のニーズに対応することを目的としております。また、その範囲は有価証券（ETF）の現物取引であります。

② 評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３年

器具備品　　　　　　　　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

商標権　　　　　　　　　　　10年

３．繰延資産の処理方法

　株式交付費

　　支出時に全額費用処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６．収益及び費用の計上基準

受入手数料

　自動で資産運用を行うサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を提供しております。当該サービスは、投資一任契約に基づき資産の管理・運用を行う義務を負っており、顧客からお預かりした資産の管理・運用を行うことで履行義務が充足されることから、日々の預かり資産残高（現金部分を除く）に対して一定の料率を乗じて手数料を計算し、一定の期間で収益を認識しております。

(重要な会計上の見積り)

（繰延税金資産の回収可能性）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

将来の課税所得の見積額の範囲内で、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性の判断を行っております。将来の課税所得の見積りは営業収益の予測や広告宣伝費などの費用の投下方針に基づいた翌事業年度の事業計画に基づいており、その主要な仮定は、営業収益の基礎となる顧客からの入出金等に起因する預かり資産の増加予測でありますが、国内外における将来の相場の見通しや競争環境及び顧客の行動様式の変化の影響を受けることから高い不確実性を伴うものであります。主要な仮定に見直しが必要となり、課税所得の実績が見積り金額と乖離した場合には、翌事業年度において繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「譲渡制限付株式報酬償却損」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,829千円は、「譲渡制限付株式報酬償却損」1,208千円、「その他」621千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　未収収益のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

　２　当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

　　　事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  トレーディング損益の内訳

※２  取引関係費の内訳

※３　臨時損失

米国日付2023年７月３日に米国の証券取引所が半休場日であったことでお客様の資産運用に係る未執行となった買付注文と、同数量の買付注文が独立記念日明けの５日に重複して執行され、その重複分が自己勘定残高となりました。当該自己勘定残高の解消時（受渡日：米国日付７月10日・日本日付７月11日）、株式相場及び為替相場が当社にとって不利に変動したことにより、臨時に発生したトレーディング損失を臨時損失として特別損失に計上しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株式の発行による増加

　譲渡制限付株式（報酬）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,230株

　ストックオプションの権利行使　　　　　　　　　　　　　　　　　　  1,374,291株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　　 49株

譲渡制限付株式の無償取得による増加　667株

３．新株予約権等に関する事項

(注) 当事業年度末において、当社はストック・オプションとして株式数換算で3,014,592株の新株予約権を発行しております。この新株予約権の付与時点における公正な評価額はゼロであり、期末日時点の帳簿価額もゼロであります。（詳細につきましては、（ストック・オプション等関係）をご参照ください。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株式の発行による増加

　譲渡制限付株式（報酬）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 81,577株

　ストックオプションの権利行使　　　　　　　　　　　　　　　　　　  1,031,091株

２．自己株式に関する事項