株式会社グッドライフカンパニー（2970） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．第12期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員は（　）内に外数で記載しております。

３．第12期の平均臨時雇用人員は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．2020年３月５日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第14期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第13期の関連する主要な経営指標については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、主要な事業として、不動産投資家（以下、「オーナー様」という。）に対し、主に投資用新築一棟賃貸マンション（以下、「賃貸マンション」という。）の用地仕入、企画、設計・監理、施工、入居募集、賃貸管理（家賃保証）、売却までのワンストップサービスを提供する不動産投資マネジメント事業と管理物件にプロパンガスを供給するエネルギー事業を行っております。

（事業の特徴）

　一般的にオーナー様が賃貸マンション経営を行う場合には、不動産会社から土地を仕入れ、設計事務所が設計を行い、建設会社が建物を施工し、不動産会社が入居者を募集し、物件管理を行います。そのため、オーナー様自身で各業者の選定、事業計画の精査等を行う必要があることから、物件の取得自体が難しい場合があります。

　当社グループでは、企画、開発及び運営の全てを自社で行えることにより、オーナー様は当社への相談のみでスムーズな物件取得が可能です。また、当社グループにおいては、各工程で収益を確保できるビジネスモデルであることが特徴です。

１．不動産投資マネジメント事業

　当事業は、資産形成・運用をお考えのオーナー様に対し、賃貸マンション用地の仕入、企画、設計・監理、施工及び売却をサポートするアセットマネジメント事業と、入居募集及び賃貸管理サービスを提供するプロパティマネジメント事業によって構成されております。

(1)アセットマネジメント事業

　当社グループは、資産形成・運用をお考えのオーナー様に対し、賃貸マンションの取得から売却までをトータルサポートしております。主に福岡市内、熊本市内及び那覇市内を中心に用地仕入、企画、設計・監理及び施工を行い、自社賃貸マンションブランド「LIBTH」として販売しております。

　当社グループでは、賃貸マンションの入居者様をお客様、賃貸マンションのオーナー様を共に事業を行うパートナーと位置づけており、入居者様の満足度向上が、オーナー様の満足度向上にもつながると考え、一貫して入居者様目線での賃貸マンションの開発を行っております。そのため、入居者様の住みやすさと利便性を追求し、長期的に資産価値が維持される賃貸マンションを開発、販売しております。

　また、オーナー様の資産ポートフォリオを把握し、保有されている物件の運営状況や不動産市況に応じて、保有不動産の売却アドバイスを行っております。

①用地仕入

　用地仕入は、賃貸マンション経営において最も重要な要素となります。用地情報の収集については、不動産会社等の情報提供者より多数の土地情報並びに市場の賃貸情報を収集し、これまでのマンション用地取得実績に基づく当社独自の仕入基準により、オーナー様の収益性を確保できる可能性の高い土地を厳選し、仕入れております。当社グループにて設計及び施工を行えることから、用地情報の取得から最短半日でプランニング、建築費の算出が可能であるため、用地取得の判断を迅速に行うことができます。また、これまでの開発実績により用地特性に応じたプランニングが可能であるため、情報提供者である不動産業者から情報が集まりやすくなります。

②企画

　賃貸マンションの企画においては、「入居率」と「収益性」の双方を充足させることが重要となります。当社グループは、賃貸仲介店舗を有しているため、人気の立地、間取り、設備、適正家賃など入居者ニーズを恒常的に収集し商品開発に反映することが可能です。このように入居者ニーズを随時反映していく体制を整えていることが、自社開発物件について98.6％（2023年12月31日現在）という高入居率の実現につながっております。

③設計・監理

　当社グループは、一級建築士事務所を登録しており、一級建築士12名のうち３名（2023年12月31日現在）が当事務所に在籍しております。そのため、容積率や建蔽率等の用地特性を最大限活かした上で、建築費を抑えるプランの作成が可能となり、結果として用地の収益性を最大化させるプランの作成が可能となっております。また、工事を他社に外注する場合においても、当社の監理者がその進捗管理を行っており、適正な建築原価と品質を担保することができます。

④施工

　当社グループは、特定建設業許可を取得した連結子会社である株式会社グッドライフ建設において、１級建築施工管理技士19名(2023年12月31日現在)が在籍することにより、建築工事を元請として行うことができます。

⑦売却

　賃貸マンション経営について、基本的には物件の長期保有を推奨しておりますが、オーナー様が保有されている物件の運営状況や不動産市況に応じて、保有不動産の売却アドバイスを行っております。なお、売却されたオーナー様の中には、キャピタルゲインをもとに、より規模の大きい賃貸マンションへの再投資を行われる場合もあります。

(2)プロパティマネジメント事業

　当社グループは、自社ブランドの賃貸仲介店舗「LIB STORE」を通じて、主にアセットマネジメント事業にて開発した物件の入居者募集等の賃貸仲介サービスと、賃貸マンションを取得されたオーナー様に代わり、入居者との賃貸借契約の締結、家賃の収納代行、マンションの清掃、修繕等の賃貸管理サービスを行っております。また、連結子会社である安心入居サービス株式会社では、家賃滞納保証業務を行っております。

⑤入居募集

　当社グループは、自社で賃貸仲介機能を持つことにより、自社で企画・開発した賃貸マンションへの円滑なリーシングが可能になるとともに、入居者ニーズや賃料等の賃貸情報のマーケティング機能としての役割も併せ持っております。

⑥賃貸管理

　入居者様に対し「いい住まい」を提供していくことが、高入居率の維持につながり、結果的にオーナー様の利益最大化を実現するという考えのもと、収入増加策の提案、マンション設備のメンテナンス計画、コスト削減やバリューアップなど、オーナー様の収益を最大化するためのソリューション提案を行っております。

２．エネルギー事業

　当事業は、連結子会社である株式会社グッドライフエネルギーにおいて、主に当社が管理を行う物件の入居者様に対し、プロパンガスの供給を行っております。

当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社グッドライフ建設については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　6,332百万円

(2）経常利益　　　　450百万円

(3）当期純利益　　　308百万円

(4）純資産額　　　　752百万円

(5）総資産額　　　2,064百万円

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数（契約社員及び人材派遣会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数（契約社員及び人材派遣会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3)労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社グループは、いい住まいの提供を通じ、人々の暮らしを良くすることが当社グループの存在意義であると考え、お客様、パートナーの皆様、取引先の皆様、そして従業員、当社グループに関わる全ての人々に「GOOD LIFE（いい人生）」を送っていただきたいという想いから、「GOOD LIFE」を経営理念として定めております。

(2)経営環境

当社グループを取り巻く環境は、政府の各種政策の効果もあり景気は持ち直しの動きがみられたものの、円安による物価上昇や中国経済の先行き懸念に加え、北朝鮮・中東情勢の地政学リスクなど、依然として先行き不透明な状況にあります。

このような環境である一方、マンション用地価格の上昇や建築資材価格の高騰等、懸念材料はあるものの日本銀行の金融緩和政策の継続を背景として、国内の投資用不動産に対する底堅い需要が想定されるため、その市場動向は堅調に推移しております。

建設業界においては、建設工事受注高は引き続き高水準で堅調に推移しております。一方で、建設技術者の有効求人倍率は依然として高い水準が維持されており、労働人口の減少に伴う建設技能労働者の不足が深刻化する恐れがあります。

(3)中長期的な経営戦略

当社グループの安定的かつ持続的な成長には、入居者様及びオーナー様の満足度向上に努め、賃貸マンションの用地仕入、企画、設計・監理、施工及び売却を行う「アセットマネジメント事業」によるフロー収益と、入居募集、賃貸管理を行う「プロパティマネジメント事業」、主に当社が管理する物件に対してプロパンガスの供給を行う「エネルギー事業」からなるストック収益を継続的に確保して参ります。

これらの事業活動は現在、福岡、熊本、沖縄、札幌エリアで展開しており、引き続きエリアの拡大を行い事業の発展へと努めて参ります。

アセットマネジメント事業においては、用地の仕入れをより一層強化して参ります。当社グループの事業は主に、投資用新築一棟賃貸マンションをワンストップで提供するビジネスモデルであることから、その入口である用地の仕入れを強化することで、以降の工程である、企画、設計・監理、施工、入居募集、賃貸管理及び売却にまで好影響をもたらすと考えております。

プロパティマネジメント事業においては、他社管理物件の委託先替え強化に伴う管理戸数の増加とアセットマネジメント事業の加速によって増加する開発棟数及び管理戸数に加え、業務オペレーションの見直しによる業務効率化や、ＩＴの活用等による生産性の向上により、管理物件の適切な運営管理による入居率の維持向上が入居者様及びオーナー様の満足度向上へつながると考えております。

エネルギー事業においては、主に当社が管理する物件の入居者様に対してプロパンガスの供給を行い、プロパンガス供給物件を増加させることで、当社グループにおける増収増益の確度の高いストック収益を積み上げて参ります。

これらに加え、経営理念である「GOOD LIFE」を提供するために当社グループが開発する賃貸マンション「LIBTH」のブランド認知、商品品質の向上を目的としたブランディング戦略や新商品開発を行って参ります。

また、経営基盤の強化として、ＩＴ推進による業務効率化、人材の確保及び育成の強化、Ｍ＆Ａによる更なる業容の拡大に努めて参ります。

(4)目標とする経営指標

当社グループでは、ＲＯＥ（株主資本利益率）、自己資本比率を経営指標として重視しております。これは、投資効率を向上させる観点からＲＯＥの要素である総資産回転率を高水準に維持することが重要であると認識しているためです。また、用地の仕入れを加速させるため、借入による資金調達を行いながら事業の拡大を行って参ります。自己資本比率については概ね35％程度を目安とし、攻めの戦略と安定した経営基盤の確立を目指して参ります。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループでは、安定的な収益性の向上かつ持続的な成長に資する体制整備が最も重要であると認識し、以下の経営課題に取り組んで参ります。

（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

用地仕入の体制、人材の確保と育成強化

当社グループは、用地情報の大半を不動産会社等の情報提供者から入手しておりますが、今後の継続的な成長を図るためにも更なる情報ルートの拡充が必要不可欠であると認識しております。そのため、既存情報提供者との良好な取引関係を維持するとともに、効率的な用地情報取得のために、営業支援ツール（ＳＦＡ）の導入など、情報ルートの可視化、強化に努め、優良な情報の確保を進めることにより用地仕入の体制を強化する方針であります。

また、人材の確保と育成強化について当社グループでは、用地仕入の経験者・建築技術者の人材を継続して確保、育成することが中長期的な戦略として重要だと考えております。そのため、人材を積極的に採用するための投資や入社後も定期的に教育研修の機会を提供し、専門能力や知識の維持向上を図って参ります。

（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

①事業エリアの拡大と新規事業の参入

　当社グループは、現在福岡、熊本、沖縄、札幌へとエリアを拡大し事業を行っておりますが、今後も既存のエリアに注力するとともに、更なるエリア及び業容の拡大を行って参ります。

　また、当社グループでは、新たな事業展開や質の高いサービスを提供するための一環として、業務提携やＭ＆Ａ等を有効に活用することとしておりますが、Ｍ＆Ａ等は将来予測を基に実施するものであり、不確実性が伴います。Ｍ＆Ａ等を実施する場合には、対象企業の財務内容や契約関係、関連資産等について、詳細な調査・検討を行うことで不確実性を極力排除するように努めておりますが、Ｍ＆Ａ後に、偶発債務等の発生や同事業の経済環境の変化等により計画どおりの事業展開を行えなかった場合は、のれんや関係会社株式の減損処理が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②販売手法の多様化

　当社グループでは、投資用新築一棟賃貸マンションを「LIBTH」ブランドとして主に個人富裕層の投資家に販売を行っております。集客にあたっては、当社グループの主要な事業エリアである九州地方に在住の方を対象として、既存オーナー様及び金融機関からの紹介、自社ホームページを活用したインバウンドマーケティングを行っております。今後、販売棟数を増加させていくためには、より多くの不動産投資家の開拓と販路の拡大をしていく必要があると認識しております。このために、ＳＮＳの活用等を計画しております。

③商品品質の向上とラインナップの拡充

　当社グループは、現在、主に個人富裕層向けに資産形成を目的とした投資用新築一棟賃貸マンション主体の事業を行っております。今後は、相続や節税といったオーナー様の多様な投資ニーズに対応していくために、投資用新築一棟賃貸マンション以外の商品開発を進めることにより、最適な投資提案を通じてオーナー様の資産価値向上に貢献して参ります。

　また、現在提供している賃貸マンションの商品品質の向上を継続して行い、入居者様、オーナー様の満足度向上を追求して参ります。

④コンプライアンスの徹底

　当社グループでは、不動産投資マネジメント事業、家賃滞納保証業務及びプロパンガス販売事業を行っていることから、現在、一級建築士事務所登録、宅地建物取引業免許、特定建設業許可、液化石油ガス販売事業登録、ガス小売事業者登録及び液化石油ガス保安機関認定を取得しており、各種法規制等のもとに事業展開しております。法令遵守は企業存続の基本であり、前提であることから、関係諸法令を遵守することは当然のことであるとの認識で事業活動を行っております。

　当社グループでは、今後も、全社的にコンプライアンスを徹底することが必要であると考えており、経営陣のコンプライアンスに対する認識強化に加え、独立役員の牽制機能の強化（独立役員全員が出席する会議体の運営）、全社員を対象にした定期的な研修等を継続して実施して参ります。また、今後も新たな事業展開によって、子会社や関係会社が増加することに比例して、不正行為等による法令違反の発生リスクが増加していくと想定されるため、組織が健全かつ効果的に運営されるように、内部統制の実効性を高めるための環境、体制を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、経営の公正性・透明性を確保して参ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

　当社グループは、「GOOD LIFE」という経営理念のもと、お客様、株主・投資家の皆様、パートナーの皆様、地域社会の皆様、取引先の皆様、従業員、当社グループに関わる全てのステークホルダーとの対話を尊重し持続可能な社会の構築と企業価値の向上を目指します。この考えのもと、必要に応じて当社取締役会がサステナビリティ関連の個別の課題を抽出し、これに対する対応策を都度検討の上、決定する体制の整備を進めております。

(2)戦略

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

（人材育成方針）

　当社グループでは、中長期的な企業価値向上のため、積極的に人材を採用し、教育することが重要であると認識しております。評価制度を通して、職位、職能ごとに求められる才能・専門知識に応じた評価基準を設定しております。また、達成度合いにより、性別・国籍・中途採用等の属性に関わらず管理職登用を行っております。

（社内環境整備方針）

　中長期的な企業価値向上のため、当社グループは、社員が活躍できる環境を整備し、様々な制度の策定に注力しております。また、完全週休２日制の導入やリフレッシュ休暇（連続７日間の休暇）の取得推奨など従業員のワークライフバランスを大切にしながら安心して働ける環境づくりにも積極的に取り組んでおります。

(3)リスク管理

　当社グループにおける全社的なリスク管理は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、筆頭監査等委員及びその他指名された者により構成される、リスクマネジメント委員会において行っております。サステナビリティに係るリスクの識別・優先度・対策についても同委員会で検討しております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、環境・社会に与える影響、お客様に与える影響等の発生可能性を踏まえ実施しております。

　識別されたリスクへの対応状況は、構成員からリスクマネジメント委員会において発表され、モニタリングされます。

(4)指標及び目標

　人材育成方針及び社内環境整備方針に係る指標及び目標等については、今後、慎重に検討して参ります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経済状況等の影響について

　当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向、地価動向、建設価格動向及び税制等の経済市況の影響を受けやすい傾向にあります。当社グループの主要な事業エリアである福岡市、熊本市及び那覇市における賃貸相場の下落や入居率の悪化による賃貸収入の減少及び市場金利の上昇や金融機関の融資動向の変化により、投資家の投資意欲が低下した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)仕入に関するリスクについて

　用地情報の取得について

　当社グループは、賃貸マンション経営を検討するオーナー様に対して、当社で収集した用地情報の紹介・提案を行っております。しかしながら、地価の上昇や他社との競合等により、優良な用地情報を計画的に入手することが困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)資金調達について

　当社グループは、収益用不動産の開発に係る用地仕入資金や収益用不動産を建売にて販売を行う場合の用地仕入資金及び賃貸マンション建設資金について、金融機関からの借入により調達をする場合があります。また、子会社である株式会社グッドライフエネルギーでは、既存のプロパンガス供給会社より供給設備を買い取る場合と建築工事の竣工時期に合わせて供給設備工事及び取付工事を完了させる場合があり、どちらの場合の設備投資も金融機関からの借入により調達する必要があります。

　当連結会計年度末現在、当社グループと金融機関との関係は良好でありますが、金融機関の融資動向は金融情勢次第で大きく変化する可能性があります。今後、何らかの理由で金融機関が融資申し込みに応諾せず、当社グループが開発資金調達の代替手段を見いだせなかった場合、事業が計画どおりに展開できない可能性があります。また、市場金利が上昇する局面においては、支払利息等の資金調達コストが増加することが想定されるため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)在庫に関するリスクについて

　当社グループは、投資用新築一棟賃貸マンションの企画・販売を行うために、先行してマンション用地の仕入を行いますが、用地の販売契約・引渡時期までを短期間で行い、保有期間を短くしております。しかしながら、急激な景気の悪化、金融機関の金融情勢による金利の上昇及び住宅関連税制の改廃等の要因により、投資用不動産に対する需要が減退した場合、当社グループの販売計画の遂行が困難となり、プロジェクト計画の遅延による資金収支の悪化を招く可能性があります。また、「棚卸資産の評価に関する会計基準」により、時価が取得原価を下回った販売用不動産又は仕掛販売用不動産等について評価損を計上した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)建築に関するリスクについて

①建築工事の元請について

　当社グループは、賃貸マンション等の建築工事を元請として行っております。工事着手にあたっては、安全管理・施工品質管理を徹底し、入念な施工計画の立案等、安全な作業環境を整え施工を行っておりますが、万が一、重大な工事事故・品質事故・労働災害等が発生した場合、当社グループの社会的信用に影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、工事途中での設計変更や手直し工事による予測が困難な追加原価の発生、建築資材の価格や建築工事にかかる人件費の上昇が想定を上回った場合等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②建築工事の外注について

　当社グループは、賃貸マンション等を建売で販売する場合、建築工事を建設会社に外注する場合があります。外注先である建設会社の選定にあたっては、施工能力、施工実績、財務内容等を総合的に勘案した上で行い、また、建設会社の監理においては、当社の監理者が、概ね隔週で行う定例会議による進捗把握、仕様確認、条例、建築基準法等の法定事項実施の確認を行っております。しかしながら、外注先である建設会社に倒産等の予期せぬ事象が発生した場合や、工事中の事故、物件の品質に問題が発生した場合には、計画どおりの開発に支障をきたす可能性があります。また、施工完了後、建設会社の経営破綻等が発生し、工事請負契約に基づく建設会社の瑕疵担保責任が履行されなかった場合、当社グループに補修等の義務が生じ、想定外の費用が発生して、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)ガス事故発生のリスクについて

　当社グループのエネルギー事業において、プロパンガスの供給や消費時に漏洩や爆発などの事故が発生した場合、直接的な損害に止まらず、社会的責任の発生等重大な影響を及ぼし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)引渡時期等の変動による業績への影響と四半期損益の変動について

　当社グループの不動産投資マネジメント事業において、一取引当たりの金額は高額となっており、また、年間の各取引の件数等が現状では必ずしも多くない（直近３期間における年間平均竣工棟数14件）状況にあります。そのため、天災や不測の事態、当社グループがコントロールの出来ない外部要因によって、建築確認許可が下りる時期、土地及び建売物件の引渡時期、建築工事の竣工・引渡時期に遅れが生じ、計画していた時期での収益の認識ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、同様の理由により、各期における四半期毎の経営成績及び財政状態は大きく変動する傾向にあり、特定の四半期業績等のみによって通期の業績見通しを判断することは困難な状況にあります。

(8)自然災害のリスクについて

　当社グループが行う不動産投資マネジメント事業は、火災等の人的災害、地震・台風等の大規模自然災害の影響を受けやすい事業であります。当社グループの主要な事業エリアである福岡市、熊本市及び那覇市において、そのような自然災害が生じた場合、臨時又は追加的な支出を余儀なくされることや、建築資材等の確保が困難になる等の可能性があります。そのため、万が一の場合に備えて、各種保険への加入や、耐震性等に優れた賃貸マンションの開発及び外注業者等の複数化を図る等のリスクヘッジを行っておりますが、予測を超える事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)事業運営体制のリスクについて

①特定経営者への依存について

　当社の代表取締役社長である髙村隼人は、当社設立以来、当社グループの経営方針及び経営戦略の決定等、事業活動の推進にあたり重要な役割を担って参りました。当社グループは、役員及び幹部社員の情報の共有化や権限の委譲を進め、同氏へ過度に依存しないような経営体制の整備を行っておりますが、同氏が職務を遂行できなくなるような不測の事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保に関するリスクについて

　当社グループの事業では、用地仕入、企画、設計・監理、施工等の専門的な知識・経験及び資格が要求され、事業規模の拡大に伴って、更なる優秀な人材の獲得、有資格者の確保が重要であると認識しております。しかしながら、特定の役職員の社外流出や労働人口の減少に伴う高い求人倍率により計画どおりの採用及び育成ができない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③システム障害のリスクについて

　当社グループは、賃貸管理、原価管理、会計システム等業務の遂行において大部分がコンピューターシステム及びそのネットワークを活用しております。システム障害によるリスクを十分に認識してサーバーの安定的運用環境の確保やバックアップ体制の強化等施策を施しておりますが、万が一、大災害、停電や機器の欠陥、コンピューターウイルス等不測の事態により障害等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)サイバーセキュリティ関連リスクについて

　近年、サイバー攻撃の技術は日々高度化しており、その手法も多様化しております。当社グループは、ＩＴ資産管理ツールの導入による各種情報セキュリティ対策を実施しておりますが、不正アクセスやサイバー攻撃を受け、重要なシステムの誤作動や停止、保有する機密情報の流出が発生した場合、社会的信用の失墜、事業活動の混乱や停滞、取引先等への補償等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)新規事業への投資リスクについて

　当社グループは、今後も継続的な成長を実現するために、新規事業の取組みを進めていく方針ですが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。新規事業に対し、先行してシステムへの投資や人件費等、追加的な支出が発生することによって、当社グループの全体の利益率が低下する可能性があります。また、将来の経営環境の変化等により新規事業の拡大・成長が当初の想定どおりに進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)法務に関するリスクについて

①法的規制について

　当社グループは、宅地建物取引業の免許及び特定建設業の許可を取得し、一級建築士事務所登録等を行って不動産販売や建築請負事業を展開しております。これに加え、プロパンガス販売事業を行っておりますが、これらを含む当社グループの事業は宅地建物取引業法、建設業法、建築士法、都市計画法、建築基準法、液化石油ガスの保安の確保及び取引の適正化に関する法律、ガス事業法等多くの法令や自治体の定める条例等による規制を受けております。当社グループでは法令遵守を徹底し、免許等の取消事由や更新欠格事由が発生しないように努めておりますが、将来、当社グループの免許等が何らかの理由により取消し等になった場合には、当社グループの事業活動が大幅に制約されることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②訴訟等の可能性について

　現在、当社グループには将来の業績等に影響を及ぼす可能性のある訴訟の事実や顧客又は近隣住民との大きなトラブルはありません。賃貸マンション建設にあたり、関係する法令、各自治体の条例等を十分検討した上、周辺環境と調和した不動産開発を行うために、近隣住民に対する事前説明会等を実施しており、近隣住民との関係を重視して開発を行っております。しかしながら、建設中の騒音や日照問題、プライバシーへの配慮等を理由に近隣住民とのトラブルが発生する可能性があり、工事遅延や追加工事が発生する場合、計画の中止や変更が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③瑕疵担保責任について

　当社グループは、当社施工の販売物件について瑕疵担保責任を負っており、瑕疵に備え住宅瑕疵担保責任保険に加入しております。しかしながら、当社グループが販売した物件に、当該保険の対象にならない重大な瑕疵があった場合、損害賠償請求や建替・補修工事費用が発生し、当社グループの社会的信用に影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)個人情報の漏洩リスクについて

　当社グループは、賃貸マンションの管理運営及びプロパンガスの供給を行う上でオーナー様（オーナー候補者を含む。）や入居者様の個人情報を保有しております。個人情報の管理については、関連する社内規程を整備し、役職者に係わらず当社グループ全体で個人情報保護に関する教育・研修を実施すること等により、情報管理の徹底に努めております。しかしながら、これらの対策にも係わらず、個人情報が外部に漏洩した場合、当社グループの社会的信用に影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権の目的となる株式の数は、2024年２月29日現在126,300株となり、潜在株式数を含む発行済株式総数の2.87％となっております。現在付与している新株予約権について行使が行われた場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

(15)配当について

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しておりますが、財務体質の強化を図るため、これまで配当を実施しておりません。将来的な利益還元については、経営体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しながら、継続的かつ安定的な配当を実施していく方針であります。しかしながら、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については、未定であります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

当社グループにおける重要な設備の新設は、次のとおりであります。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：３）によるものであります。

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,000株、資本金が３百万円及び資本準備金が３百万円増加しております。

(6)【大株主の状況】

（注）上記のほか当社所有の自己株式85,528株があります。

②【自己株式等】

（注）１．「自己名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が28株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２．2023年２月21日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、自己株式を23,000株取得しております。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益還元を実施していくことを基本方針としております。一方で、当社は現在成長過程にあり、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、設立以来剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　いい住まいの提供を通じ、人々の暮らしを良くすることが当社グループの存在意義であると考え、「GOOD LIFE」という経営理念のもと、「いい住まいは、いい暮らしをつくる。いい暮らしは、いい人をつくる。」を事業スローガンに、日々変化する経営環境に対処し、迅速かつ的確な意思決定を行っていくことが、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながり、ひいてはステークホルダーの満足と信頼を得ることにつながると考えております。
　そのためにも、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の一つであると考えており、経営の執行及び監督機能の充実を図ることにより、経営の効率性、公正性、透明性を確保し、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めて参ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全化と効率性を更に高めるため、監査の職務を有し、かつ議決権を保持する監査等委員及び社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有する機能が有効であると判断し、監査等委員会設置会社形態を採用しております。会社の機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。その他に取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会、業務執行における意思決定の迅速化を目的として経営会議及びリスクマネジメント委員会を設置しております。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、本書提出日現在６名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則として月１回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督しております。必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、社外監査等委員３名で構成され、うち女性が１名となっており、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。筆頭監査等委員は、経営会議等重要な会議に出席し、審議事項及び業務執行状況等の報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査担当との連携を図っております。

　なお、監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

ｃ．指名・報酬委員会

　当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

　指名・報酬委員会は独立社外取締役３名で構成され、取締役会からの諮問を受け、取締役の選任・解任、個別の具体的な報酬の決定等について審議することとしております。

　なお、指名・報酬委員会は、原則として年１回開催し、必要に応じて臨時に開催することとしております。

ｄ．経営会議

　経営会議は、業務執行を効率的かつ迅速に行うため、常勤取締役、筆頭監査等委員及びその他指定された者より構成され、原則として月１回開催しております。業務執行状況の把握や課題に対するより具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。

ｅ．リスクマネジメント委員会

　リスクマネジメント委員会は、常勤取締役、筆頭監査等委員及びその他指定された者より構成され、原則として月１回開催しております。内部通報の有無の確認や労務関連の法令遵守状況、反社会的勢力への対応等のコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項への対応状況等について報告並びに議論を行い、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発を行うこととしております。

コーポレート・ガバナンス体制の構成員は下記のとおりです。（◎は議長又は委員長）

　　　当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」構築の基本方針を取締役会で定めております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ロ．社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督する。

ハ．監査等委員会を設置する。監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査基準に基づき取締役会その他重要な会議に出席及び日常の業務監査により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。

ニ．取締役及び使用人は、「経営理念」及び「行動規範」に基づいて行動し管理本部は、必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。

ホ．内部監査グループは、「内部監査規程」に従い各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況をモニタリングし、代表取締役社長に報告する。

ヘ．法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制などについて「内部通報規程」を定めて、遵守する。

ト．会社は、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を構築する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役が適切な対応を行う。リスクの重要性の度合いに応じて代表取締役社長及び取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。

　また、「リスク管理規程」に定めるリスクマネジメント委員会を毎月開催し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役の職務の効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。

ロ．取締役の職務が効率的に行われるように、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改訂することで、責任と権限の所在を明確化する。

(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社グループは、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は管理本部長が行うものとする。

子会社の経理処理については、当社管理本部で行い、それを通じて業務の適正性をモニタリングする。また、内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に行われていることを確認する。

(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査等委員会は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びその他の使用人の指揮命令は受けない。

ロ．監査等委員会の命令により使用人が行う職務についての人事評価及び人事異動は、監査等委員会の同意を得て行う。

(g)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社及び当社グループの業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査等委員会に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

ロ．監査等委員会は、必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、取締役会以外の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。

ハ．内部通報制度に基づく通報又は監査等委員会に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。

(h)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。

ロ．監査等委員会は、必要に応じて内部監査担当を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。

ハ．取締役会は、業務の適正を確保するための体制に係る監査等委員会の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査等委員会に報告する。

ニ．監査等委員が、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　　　ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図る目的で「リスク管理規程」を制定し、また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図る目的で「コンプライアンス規程」を制定しております。なお、危機発生時には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。

　　　ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、月１回開催する取締役会にて報告を行うことにより、業務の適正を確保しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は４名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．取締役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び社外取締役（社外取締役であったものを含む。）が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び社外取締役（社外取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｉ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。被保険者の範囲は、当社及び連結子会社の取締役全員となっており、保険料は当社が全額負担しております。

ｊ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｋ．自己株式の取得

　当社は、経営状況等に応じた機動的な財務政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

④取締役会等の活動状況

ａ．取締役会

(a)開催回数及び出席状況

(b)具体的な検討内容

　取締役会における具体的な検討内容は、法令・定款に定められた事項のほか、経営計画等経営に関する重要事項の決定、社内諸規程の改廃、重要な使用人の人事、取締役会の実効性評価等であります。

ｂ．指名・報酬委員会

(a)開催回数及び出席状況

(b)具体的な検討内容

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の報酬額及び取締役候補者に関する事項であります。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役（監査等委員）姫野幸一、石井麻衣子及び柳堀泰志は、社外取締役であります。

２．2024年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。

　姫野幸一氏は、株式会社西日本シティ銀行の出身であり、在職時は６年間、本部監査及び支店監査を統括しておりました。また、同行退職後に勤務した事業会社においても、業務監査室の開設及び室長に就任し、J-SOX監査に従事していたことから、その監査に係る見識を当社監査体制の強化に活かすため、選任しております。

　石井麻衣子氏は、司法書士及び宅地建物取引士の資格を保有しており、法的書類作成及び不動産に関する専門的な見識を当社監査体制の強化に活かすため、選任しております。

　柳堀泰志氏は、有限責任監査法人トーマツの出身であり、公認会計士及び税理士等の資格を保有しており、財務及び会計に関する専門的な見識を当社監査体制の強化に活かすため、選任しております。

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準等を明確に定めておりませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準等を参考に専門性を含む経歴を踏まえて、当社経営陣が独立した立場で社外役員としての職務を執行十分な独立性が確保されていることを個別に判断しております。

　また、当社と社外取締役（監査等委員）との間に特別な利害関係はありません。

③社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員）は、効率的かつ効果的に監査を行うために、会計監査人より監査計画及び監査結果の報告を受け、情報交換・意見交換を行うなど、相互連携を図っております。また、社外取締役（監査等委員）は内部監査担当と必要に応じてミーティングを行い、内部監査担当は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、適宜、監査結果の報告情報の共有化及び意見交換等を行い、連携強化に努めております。

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会による監査は、社外取締役３名によって実施され、年度毎に監査計画を策定し、取締役会への出席等を通じて取締役の職務の執行、当社の業務及び財政状況等の監査を実施するほか、内部統制システムの構築及び運用状況の有効性を監査します。

　なお、監査等委員である柳堀泰志氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員全員は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針及び重点監査項目を含む監査計画、取締役等の職務執行の妥当性、会計監査人監査の相当性及び報酬の適正性、事業報告及び附属明細書の適法性、筆頭監査等委員による監査月報に基づく情報共有等であります。

　筆頭監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役の職務執行についての監査、稟議書及び諸会議議事録や各種契約書の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し経営の健全性を監査するとともに、社外監査等委員へ情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。また、監査等委員と会計監査人は、定期的な意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとり、監査内容の充実に努めております。

②内部監査の状況

　当社の内部監査の組織として、管理本部内に内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令遵守及び会社資産の保全の観点から内部監査を実施し、リスクマネジメントの妥当性及び有効性を評価し、その監査結果を代表取締役社長、監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人とも連携を密にして情報交換を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

８年

ｃ．業務を執行した公認会計士

照屋　洋平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定にあたっては、独立性や専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に評価した上で判断しております。これらの要素を勘案した結果、適正な監査の実施が可能な監査法人と判断したことから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性を対象項目として評価し、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬の額が１百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を勘案し、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前事業年度の監査実績の検証と評価を基準に、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催する研修等に参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の分配の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき、事業セグメントを集約した上で、「不動産投資マネジメント事業」、「エネルギー事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「不動産投資マネジメント事業」は、資産形成・運用をお考えのオーナー様に対し、賃貸マンション用地の仕入、企画、設計・監理、施工及び売却をサポートするアセットマネジメント事業と、賃貸仲介及び賃貸管理サービスを提供するプロパティマネジメント事業を行っております。

　「エネルギー事業」は、主に当社が管理を行う物件の入居者様に対し、プロパンガスの供給を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）