JUKI株式会社（6440） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　第106期、第108期、第109期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第108期の期首から適用しており、第108期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　第106期及び第109期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第108期の期首から適用しており、第108期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の前身は、1938年12月、東京都調布市国領町において、東京都の機械業者約900名の出資により結成された東京重機製造工業組合として発足しました。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(JUKI株式会社)、子会社33社及び関連会社５社で構成されており、縫製機器＆システム事業及び産業機器＆システム事業として、主に工業用ミシン、家庭用ミシン、マウンタ及び受託加工製品・部品の製造販売を行っております。各関係会社の当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　＊１：特定子会社であります。

３　資本金は2023年12月末現在のものを記載しております。

４　＊２：有価証券報告書の提出会社であります。

５　議決権の所有割合の(　　)内は、間接所有割合で内数であります。

６　＊３：JUKI SINGAPORE PTE. LTD.、重機(中国)投資有限公司及びJUKI AMERICA, INC.については売上高(連結相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。　

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であり派遣社員は含めておりません。

２　全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であり派遣社員は含めておりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社及び一部の子会社には労働組合が組織されております。

なお、労使関係については、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「総合品質経営を推進する」、「イノベーティブ(革新的)で活気のある人と組織をつくる」、「国際社会に適合する経営を行う」の３つの経営基本方針のもと、世界の市場やお客様のニーズに幅広くお応えする優れた製品とサービスの提供を推進することにより、お客様はじめ株主様、お取引先様、従業員、社会などすべてのステークホルダーの信頼と期待にお応えできるよう努めてまいります。

事業活動の基本となる、企業理念及びコーポレートスローガン“Mind & Technology－心の通う技術－”をもとに、新たな価値を創造し、グローバルな事業展開のもと社会への貢献を果たしてまいります。

(2) 目標とする経営指標

中期計画初年度の回顧と足下の事業環境認識を踏まえ中期計画の目標値を見直しました。

具体的な目標値としては、収益基盤の強化と固定費水準の見直しによる収益改善を徹底し、2025年度売上高1,412億円（うち縫製機器＆システムセグメント827億円、産業機器＆システムセグメント585億円）、経常利益58億円（うち縫製機器＆システムセグメント44億円、産業機器＆システムセグメント14億円）を目指してまいります。（ドル円想定為替レート120円）

事業ポートフォリオは、売上高は各事業とも重点分野の事業領域拡大を中心に継続的な事業成長の実現を目指すとともに、利益面ではIoTプラットフォーム事業やストレージ事業など高付加価値分野の拡大により収益性の向上を図ってまいります。

また2025年度の財務項目の目標値としては、収益力の増強や在庫削減等を推進することにより自己資本比率30％以上、Net D/Eレシオ1.5以下、ROE10％以上、ROIC4.0％以上の資本効率性の高い安定した財務基盤を構築してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

2024年12月期における世界経済は、ロシア・ウクライナ紛争の長期化や米中緊張関係の継続等地政学的リスクは残るもののインド以西や欧米周辺地域などで経済成長が見込まれます。

また、AI/IoT/5G/VR等技術革新の加速や、Afterコロナの市場/顧客の変化によるビジネス展開が進展しており、このようなニューノーマルな環境に対応した新しいビジネスモデル/経営基盤の構築が求められております。また“持続可能な開発目標(SDGs)”を受け、長期的な展望で持続可能な社会の実現に向けた取り組みは社会全体で更に加速しております。

当社を取り巻く事業環境は、前半は中国・東南アジアにおける需要回復の遅れや南アジア等の新興国における外貨不足による設備投資の遅れの継続が懸念される一方で、インド以西、中南米、東欧、アフリカなどの成長する経済圏における設備投資需要の拡大が見込まれ、またニューノーマルな環境への対応および新技術の活用による新たなビジネスチャンスに繋がる動きも活発化して行くものと考えます。

2023年の回顧とこのような事業環境の変化を踏まえ、当社は中期計画2023-2025を見直しました。

中期計画2024-2025では、軸として、その長期ビジョン「21世紀を生き抜くグローバルでイノベーティブ（革新的）なモノ-コトづくり企業」のもと、2025年までに目指す姿（2025年ビジョン）として「『感動』と『安心』をお届けできる企業として、“ソリューションパートナー”であり続けるとともに、ESG経営の実践により社会から信頼され、必要とされる企業」を掲げ、「付加価値構造改革による顧客基盤の維持/拡大」「コスト構造改革による資本効率の改善」「行動改革による人/カルチャーの変革」を経営の重点とし、６つの変革（６X）を軸として施策の着実な実現を図ってまいります。

また、対象とする市場の成長や競争状況を見直し、JUKIの成長性を検証した上で、事業を「企業持続に必要なベース事業（持続主力基盤）」、「市場の伸びや事業の発展性を踏まえ大きく成長させる事業（拡大成長基盤）」、「次世代の柱として、新たに事業開発を進める事業（新規探索基盤）」の３つに再定義するとともに、選択と集中による投資計画と人員計画を見直しました。

成長する「地域・事業分野」の拡大と経営資源の集中投下、先端技術導入による差別化製品の開発を強化し、SDGsや情報システムについても、引き続き積極的な投資を進め、ステークホルダーへのコミットメントの確実性を高めていきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（ガバナンス）

当社グループは、「環境」「社会」「経済」などが、将来に亘り現在の価値を失うことなく永続的に続くことを目指すというサステナビリティの概念を事業活動に取り込み、社会課題の解決とグループ全体の持続的な成長を実現することを目的に、2022年8月より会長CEOが委員長を務めるサステナビリティ推進委員会を新たに設置しました。

サステナビリティ推進委員会と経営戦略会議、リスク管理会議が連携して、サステナビリティの視点を踏まえた経営を推進していくための長期的な企業戦略を立てていく体制としています。

（リスク管理）

当社ではグループのリスク全般に適切に対応するため、戦略リスクを扱う経営戦略会議や事業継続にかかわる危機対策本部とともに、執行役員と事業部門・グループ会社責任者で構成するリスク管理会議を軸にリスクマネジメントシステムを構築・運営しています。日々変化するリスク環境に対応するため、年度ごとの方針見直しや四半期ごとのリスク評価・モニタリングを行い、重大なリスク発生の場合も含めてリスク対応の内容を取締役会において報告・審議し、継続的な改善を図っています。

また、2022年8月より会長CEO（当時、現：会長CEO兼COO）が委員長を務めるサステナビリティ推進委員会を新たに設置し、年4回、サステナビリティに関する方針・計画・施策の審議決定、進捗管理を行い、取締役会などに報告・提案を行う体制としました。またサステナビリティ推進委員会にて把握・対応検討したリスクは、リスク管理会議にて報告し、ガバナンスを強化する仕組みとしています。

≪気候変動≫

 （戦略）

当社グループの事業において、現在から将来に亘って影響を及ぼす可能性のある気候変動関連のリスクと機会について、気候関連のシナリオとして1.5℃シナリオ（注１）と4℃シナリオ（注２）の２つを想定したうえで、当社グループの事業におけるリスク（注３）と機会（注４）を特定しました。

注１：2050年カーボンニュートラルに向けた社会の変化が急速に進行することで、21世紀末の世界平均気温上昇が1.5℃に抑えられる。
＜参照したシナリオ＞
・気候変動に関する政府間パネル（IPCC）第6次報告書 SSP1-1.9（共通社会経路SSP1/代表的濃度経路RCP1.9）
・RCP2.6（RCP2.6シナリオは2℃未満シナリオに近いものであるが、データを補うために一部参照している）
・国際エネルギー機関（IEA Net Zero by 2050）

注２：温室効果ガス排出削減のための社会の変化が進まず、21世紀末の世界平均気温上昇が4℃超となる。
＜参照したシナリオ＞
・気候変動に関する政府間パネル（IPCC）第6次報告書 SSP5-8.5（共通社会経路SSP5/代表的濃度経路RCP8.5）

注３：移行リスク（政策・法規制、技術、市場、評判）と物理的リスク（急性、慢性）の観点から当社グループの事業内容に即して特定

注４：移行リスク・物理的リスクを踏まえ、資源の効率性、エネルギー源、製品／サービス、市場、レジリエンスの観点から当社グループの事業内容に即して特定
シナリオ分析の結果特定した、当社グループにおける気候変動関連のリスク・機会とその影響、対応策は以下のとおりです。

〈時間軸〉 短期：５年程度、中期：10年程度、長期：10年超

シナリオ分析により、1.5℃シナリオにおいては、顧客工場の生産性や省エネ性能を高める製品・サービスの提供や、製品・部品のリサイクル推進といったサーキュラーエコノミーへの取組みが事業拡大の機会となる一方、材料調達コストの増加や生産設備の脱炭素化、製品の低酸素化に対応したコストの増加がリスクとなることが確認できました。また、4℃シナリオにおいては、自然災害の激甚化による自社の拠点やサプライチェーンの生産設備等の損害や操業停止、気温上昇による労働環境の悪化とその対応コストの増加がリスクとなる一方、サプライチェーンを含めた事業継続体制の構築が事業拡大の機会となることが確認できました。

今後、事業への影響度を踏まえつつ、財務上の影響の把握と開示を進めてまいります。

（指標及び目標）

当社グループは、気候変動をはじめとした地球環境への対応として、CO2排出量を指標として、2050年のカーボンニュートラルの達成を目指すことをコミットメントしています。その実現に向けて、Scope1（自社での直接排出）、Scope2（自社で使用するエネルギー起源の間接排出）において、CO2排出量を2013年度比で2025年度は37％、2030年度を50％削減することを中期目標としました。事業全体での省エネ活動の推進や、サプライヤーとも連携、協働した生産設備の脱炭素化の推進とともに、再エネ発電設備や蓄電池、カーボンフリー電力等の導入などにより目標達成を目指してまいります。

Scope3（Scope1,2以外の、原料調達・物流・販売などバリューチェーンで発生する、自社の事業活動に関連した排出）については、前事業年度よりその算定を開始しました。事業構造上、CO2排出の大部分を占めるのはカテゴリ１（購入した製品とサービス）、カテゴリ４（輸送と配送（上流））、カテゴリ９（輸送と配送（下流））、カテゴリ11（販売した製品の使用）での排出であり、その中でもカテゴリ11での排出量が最も大きくなるため、当初は前記４つのカテゴリの調査を優先して実施し、本事業年度は、全カテゴリを対象に調査を実施しました。

当社グループのCO2排出量（Scope1,2,3の合計）はScope3が全体の約9割超を占めており、環境性能を高めた製品の開発・供給を通じ、Scope3の削減に努めてまいります。

［Scope1/2のCO2削減目標(2013年度比)］

［Scope1/2/3のCO2排出量実績（2022年度）］

　・Scope1/2：　　　30,794 t-CO2

　・Scope3：　　　 669,677 t-CO2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（－）は対象外

≪人的資本≫

 （戦略）

［人材力強化］

当社は、新中期経営計画の３つの構造改革の中心に「行動改革『人・カルチャーの変革』」を掲げています。 　ニューノーマルな環境において経済活動が活性化する中、逞しく柔軟な対応ができる人材を育成するため、グローバルベースでさまざまな価値観の違いを受入れた上で、一人ひとりの能力をさらに高める仕組みづくりを推進し、事業成長に貢献する人材力の強化を図っています。 　そのために、「成長につながる機会の提供」⇒「多様な価値観の受入」⇒「職責の拡大/仕事の成果への対応」を循環させ、社員一人ひとりの成長と組織の活性化を図る取り組みを行っています。これらの循環のベースになるのが、「快適かつ働きがいのある職場環境」づくりへの取り組みです。健康力やモチベーションの向上につながる施策の実施により、社員のロイヤリティ、エンゲージメントの向上に繋げます。 　これらの取り組みのベースとして、今後も引き続き、一人ひとりの成長のための積極的な人材力強化投資を実施しており、社員の視野を拡げ、組織としての活動領域を拡げ、ビジネスチャンスを広く取り組む組織集団に変革してまいります。

 

［基本的な考え方］

成長につながる機会の提供

社員一人ひとりの成長につながる自律的なキャリア形成とそれを実現させるための教育の機会を提供することで、組織や個人の持続的な成長につなげます。キャリアや専門性に応じた人事制度や若手社員の海外研修や海外拠点を含めたローテーションを実施することにより、国内外の人材を循環させ、個人の能力の向上、多様性・価値観の共有を行います。海外拠点においては、ナショナルスタッフからの経営層への登用を積極的に進めています。

多様な価値観の受入れ

グローバルに事業を展開する当社グループには、さまざまな社会的背景や価値観を持った社員が働いています。優秀な人材を確保し、イノベーションを創出していくためには、性別・年齢・国籍にかかわらず、社員一人ひとりの多様性を互いに認め合いそれぞれが活躍できる魅力ある環境を整備することが必要です。ダイバーシティの推進は「女性活躍推進」「グローバル人材配置」「専門社員の活躍推進」の３つを柱に、組織パフォーマンスを最大化します。

職責拡大/仕事の成果への対応

失敗を恐れずに挑戦し、成果を出した社員に対して、ダイナミックな処遇が得られる制度です。給与については、管理職、一般職ともジョブ型（職務・職責成果）人材マネジメント制度を導入し、賞与は業績に連動したメリハリのある処遇制度にしています。特に管理職については2023年7月から業績結果の反映をより大きくすることにより成果へのこだわりを持った業務の進め方に変革しています。若手・中堅社員については早期戦力化を図るとともに、早期登用に結び付けています。

快適かつ働きがいのある職場環境

快適に業務遂行ができるよう、サテライトオフィスの活用や職場でのフリーアドレス化を積極的に導入しています。また、年齢や性別に関係なく平等に活躍できる機会や、個人の志向する働き方（時間、職種、地域等）に沿った制度整備に注力しています。

（指標及び目標）

当社は、以下を重点施策として掲げ、その実現に取り組んでおります。中でも、女性の活用・活躍拡大への取組みに関し、全管理職に対する女性管理職の比率を2025年度に10％とすることを目標値として設定しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク及び対応は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 政治・経済情勢

当社グループは海外売上高比率が高く、当連結会計年度においては81.1％となっております。そのため、当社グループが事業活動を展開する中国、その他アジア地域、欧米といった国及び地域における下記の政治・経済情勢及びこれに伴う需要変動で予測を超えた変動がある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・各国の政治体制・経済情勢

・国際、各地域国内紛争

・景気変動

当社グループは、各地域における需要変動について、年２回開催するグループ経営会議で各拠点から報告させるとともに、その間の変化点については都度報告を受け、適切な対策を実施することでリスクの最小化を図っております。

(2) 事業活動

当社グループの海外での生産及び販売活動については下記のリスク要因を十分考慮しておりますが、予測し得ないリスクが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・業界動向、競争環境、自社課題、顧客ニーズの変化等、経営戦略上のリスク

・事業に関する法規制の変更

・物流等の事業インフラ全般の変動

当社グループは、各地域におけるリスクについて、年４回開催するリスク管理会議で分析し施策に反映させるとともに、海外子会社等を通じて常に最新情報を入手するよう努め、特別な対応が必要な場合は、社内に対応体制を構築し迅速に対応するなど、リスクの最小化を図っております。

特に当社グループは、中国、ベトナム、日本の生産拠点を中心に原材料を調達し、製品を世界各国で販売しており、各国の経済情勢、地政学的リスク等によって物流体制やサプライチェーンが影響を受け、コストが高騰したり部品調達が困難となった場合は、当社グループの活動に影響を与える可能性があります。

当社グループは、営業・生産戦略と連動した柔軟でスリムな物流体制を構築するとともにサプライチェーンの強化を図っております。

(3) 金融市場

当社グループの業績は主として日本円、米ドル、ユーロ並びに中国元等の外国為替相場や金利の変動による影響を受けております。当社グループの連結財務諸表は日本円で表示されているため換算リスクと取引リスクという形で為替変動の影響を受けるとともに、為替相場の変動は外国通貨で販売する製品及び調達する材料の価格に影響を与える可能性があります。また、各国の金利水準が上昇した場合は支払利息の増加等、当社財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、主な為替変動の影響を本社に集約するとともに毎月開催する為替会議で為替リスク発生状況を把握し、輸出による外貨収入の輸入決済への充当、為替予約、各国の金利水準を踏まえた資金調達、有利子負債の抑制などによりリスクの最小化を図っております。

(4) 研究開発活動

当社グループは、将来のニーズを予測し新製品等の開発を実施しておりますが、予測を超えた社会環境の変化や市場ニーズの変化により、最終的にその新製品等が市場に受け入れられない可能性があります。

 当社グループは、顧客との緊密な関係性の構築による新たなニーズの発掘、市場でのユースケースの活用や、それを実現するためのマーケットに近い研究開発拠点の強化、オープンイノベーションの活用などにより、市場環境変化に強い研究開発を図っております。

(5) 知的財産保護

当社グループは、他社製品と差別化できる高度な技術及びノウハウを保持しており、またこれらの保護について最善の努力を傾注しておりますが、特定の地域では知的財産権による完全な保護が困難であるおそれがあり、そのため第三者が当社グループの知的財産を使用して類似した製品を製造することを防止できない可能性があります。一方、当社が使用する技術及びノウハウ等が意図せずして他社の知的財産権に抵触する疑いが生じ係争に発展する可能性があります。

当社グループは、本社に知的財産部門を設置し適切な管理体制を構築し、自らの知的財産の保護並びに知的財産権抵触の防止に努めてまいります。

(6) 製造物責任(PL)

当社グループでは、保険でカバーされない製造物責任リスクにより多額のコストが発生する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、製造物にかかる賠償責任につきましては製造物賠償保険に加入するとともに、年６回開催する品質会議において品質対策の強化、並びに日常の品質改善活動を展開し、リスクの最小化を図っております。

　(7)環境

当社グループは、CO2排出、有害化学物質、廃棄物等多様な環境問題に関し、各国の法的規制の適用を受けており、今後更なる規制の強化が行われた場合、その対応のために相当なコストの負担が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、年４回開催するリスク管理会議で各国の環境規制の状況を把握するとともに、法令順守のみならずECO MIND宣言を行い、環境経営を宣言し、自社で定める環境理念、環境行動指針、グリーン調達ガイドラインに基づき環境負荷の低減を図っております。

(8) 安全保障管理

当社グループは、製品を世界各国で販売しており国際的な安全保障輸出管理の枠組みにより規制を受けております。国際情勢の変化により規制が強化された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、年４回開催するリスク管理会議で各国の規制等について把握するとともに海外子会社等を通じて常に最新情報を入手するように努め、特別な対応が必要な場合は、社内に対応体制を構築し迅速な対応するなど、リスクの最小化を図っております。

(9) 人材確保

当社グループは、日本における少子高齢化や、海外における労働市場の急速な変動等により、優秀な人材の確保や育成が進まない場合には、当社グループの活動に影響を与える可能性があります。

当社グループは、国内外に30社以上の子会社及び関連会社を有しており、持続的な成長と健全な組織運営のために、グローバル規模で人材の確保と育成を図っております。

(10) ハザード

当社グループは、地震や水害等の自然災害や感染症の世界的流行(パンデミック)等の各種災害及び戦争・テロによる物的・人的被害が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、このような災害に対して損害の発生及び発生時の損害の拡大を最小限に抑えるべく、BCP（事業継続計画）の策定等、体制の整備を図っております。

(11) 重要な訴訟等

当社グループは、事業活動を展開する各国において、消費者保護、個人情報保護、その他様々な法的規制の適用を受けております。当連結会計年度においては、事業に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来万が一提起された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、各国における法的規制の動向について、本社法務部門や海外子会社等を通じて常に最新情報を入手するように努め、特別な対応が必要な場合は、法務部門を中心に迅速に対応するなど、訴訟リスクの最小化を図っております。

(12) 情報リスク

当社グループの事業活動において、顧客情報に接することがあり、また営業上・技術上の機密情報を保有しております。万が一、情報漏えい等の事故が起きた場合には、当社グループの評価・信用に悪影響を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、これらの各種情報の取り扱い及び機密保持には細心の注意を払っており、不正なアクセス、改ざん、破壊、漏えい及び紛失などから守るために管理体制を構築するとともに、適切な安全措置を講じております。

(13) 取引先の信用

当社グループは、倒産のような予期せぬ事態により債権回収に支障が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、取引先の財務情報を参考に与信管理を行い、取引先の信用リスクに備えております。

(14) 減損会計

当社グループは、固定資産の時価が著しく低下した場合や事業の収益性が悪化した場合には、固定資産減損会計の適用により固定資産について減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、各子会社の業績モニタリングと兆候の有無を確認し、対応を図っております。

(15) 敵対的企業買収

当社は、株式公開会社であるため、当社株式を公開買付(TOB)又は市場取引で大量に買い集める投資者が現れる可能性があります。このような投資者が当社株式を買い占めた場合には当社の企業価値を毀損する可能性があり、あるいは上場を維持できなくなる可能性があります。また、当該投資者と当社との間で法的係争に発展する可能性もあります。

当社グループは、敵対的企業買収リスクを低減する観点からも、収益性の向上や財務体質の改善など企業価値の向上を図るとともに、株主に信頼されるよう適時の情報発信・開示を心掛けております。

(16) 事実と異なる風説流布

当社グループに対する悪評・誹謗・中傷等の風説がインターネット等を通じて流布する可能性があります。これらは、たとえ事実と異なる内容であったとしても、当社グループへの信頼及び企業イメージを低下させ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、このような風説の流布を防止する観点からも、日頃より適正な業務運営を行うとともに、当該事案が発生した場合は、事実確認や法的手続を含め適切な対応を行ってまいります。

(17) 労務リスク

当社グループは、事業活動を展開する各国において、労働法等の法令の適用を受けており、また労務管理が不十分な場合には、労働災害、長時間労働による社員の健康悪化の発生や、それに伴う会社の社会的信用の低下等を招く可能性があります。

当社グループは、日頃より法令を遵守し、社員の安全や健康面に留意した労務管理を行うとともに、年4回開催するリスク管理会議で労務管理状況のモニタリングを行い、必要に応じて対策を講じる等、リスクの最小化を図っております。

(18) コンプライアンス

当社グループは、事業活動を展開する各国において、法令・規則の適用を受けており、法令違反等が生じた場合には、刑事上、民事上、行政上の責任を負い、また社会的信用の低下等を招く可能性があります。

当社グループは、「コンプライアンス規定」に則りコンプライアンス体制の運用の徹底を図るとともに、「JUKIグループ社員行動規範」を制定し、グループ社員一人ひとりへの徹底を図る等、リスクの最小化を図っております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度における当社を取り巻く事業環境は、AI/IoT/5G/VR等技術革新の加速や、Afterコロナを展望した市場/顧客の変化によるビジネス展開が進展しており、このようなニューノーマルな環境に対応した新しいビジネスモデル/経営基盤の構築が求められております。また“持続可能な開発目標(SDGs)”を受け、長期的な展望で持続可能な社会の実現に向けた取り組みは社会全体で更に加速しております。

一方、サプライチェーンの分断と物流の混乱は沈静化しつつあるものの、ロシア・ウクライナ紛争の長期化や米中緊張関係の継続による資源高や世界的なインフレ等による諸コストの高騰、中国経済の回復遅延や投資活動の抑制、新興国における外貨不足などにより経済活動が制約を受けました。

このような事業環境の中、当連結会計年度は売上の拡大に努めましたが、縫製工場・電子部品製造受託工場の設備投資が慎重になり、特に最大市場である中国・東南アジアにおける設備投資の具体化が遅れており、また南アジア等の新興国の外貨不足に起因する購買の先送りなどにより、売上高は947億５千万円（対前年比19.3％減）となりました。

また、コロナ以降の2021年下期からの世界的な部品供給や物流の混乱を受け部品確保のため在庫を戦略的に積上げていましたが、その後中国・東南アジアでの経済の回復遅延による設備投資需要の伸び悩みによってその消化が遅れたことから、2023年より財務体質健全化の観点から生産調整を徹底し削減に努めました。その結果、工場稼働率の低下により生産における利益面はマイナスになりましたが、在庫は前連結会計年度末に比べ55億５百万円の減少となりました。

上記のとおり、厳しい事業環境ならびに今後のニューノーマルな世界環境の変化を受け、物流費の削減、販売拠点の人員削減や経常経費の徹底した抑制、国内外工場での一時帰休や生産コスト削減等、コスト構造改革を進めるとともに、将来のスリムで高効率な事業構造を構築するため、中国における工場再編、各地域の販社の統合等に着手しました。

利益面につきましては、想定以上の大幅な売上減少、生産調整の徹底に加え、海外の材料費や経費等の円安による諸コスト増もあり、営業損失は26億９千９百万円(前年同期は28億５千８百万円の利益)、経常損失は36億８千４百万円(前年同期は11億６千３百万円の利益)となりました。またコスト構造改革による特別退職金や工場再編等を睨んだ固定資産減損等による特別損失を計上し、加えて繰延税金資産の回収可能性を見直し一部を取り崩したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は70億３千５百万円(前年同期は７千８百万円の損失)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

縫製機器＆システム事業

工業用ミシンの売上高は、主に中国・東南アジアにおいて縫製工場の設備投資の具体化が遅れや、更に南アジア等の新興国の外貨不足に起因する購買の先送りなどにより売上が大幅に減少した結果、縫製機器＆システム事業全体の売上高は582億４百万円(対前年比27.2％減)となりました。

利益面においては、半導体コストの正常化や物流費・販売経費・生産コストの削減等、コスト構造改革にも着手し、効果を刈り取りつつありますが、当初想定以上の大幅な売上の減少と工場稼働率の低下などにより、セグメント損失（経常損失）は33億円（前年同期は１億１千９百万円の利益）となりました。

産業機器＆システム事業

産業装置の売上は、欧米では堅調な設備投資需要を背景に前年比売上を伸ばしましたが、特に中国における電子部品製造受託工場の設備投資の低迷などにより、全体の売上は前年比減少しました。一方、国内を中心とした受託加工等のグループ事業の売上は、お客様のサプライチェーン分断への対応など設備投資需要の高まりもあり堅調に推移しました。この結果、産業機器＆システム事業全体の売上高は362億３千１百万円(対前年比2.7％減)となりました。

利益面においては、産業装置における中国での売上減や工場稼働率の低下や円安による海外諸コストの増加などにより、セグメント利益（経常利益）は３億９千２百万円（対前年比79.8％減）となりました。

その他

その他の連結売上高は３億１千４百万円(対前連結会計年度比19.7％増)、セグメント利益(経常利益)は８千２百万円(対前連結会計年度比79.2％増)となりました。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、棚卸資産、売掛金や繰延税金資産が減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ58億６千５百万円減少して1,393億４百万円となりました。負債は、買掛金が減少したことなどにより前連結会計年度末に比べ７億５千４百万円減少して1,069億３千３百万円となりました。純資産は、利益剰余金が減少したことなどにより前連結会計年度末に比べ51億１千１百万円減少して323億７千万円となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における連結ベースでの現金及び現金同等物は前連結会計年度末より22億５千７百万円増加して、71億６千８百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、22億５千４百万円の収入(前年同期は146億４千１百万円の支出)となりました。売上債権や棚卸資産の減少などによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、27億５千１百万円の支出(前年同期は49億３千万円の支出)となりました。有形固定資産や新規の投資有価証券の取得による支出があったことなどによるものです

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、24億５千６百万円の収入(前年同期は174億８千５百万円の収入)となりました。借入金の増加などによるものです。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主な資金需要は、運転資金として原材料等の購入や製造費用、開発投資を含む販売費及び一般管理費の営業費用などであり、また、長期的資金として事業計画に基づく設備投資資金などがあります。これらの資金は自己資金及び金融機関等からの借入により調達することを方針としております。

今後も盤石な事業基盤を構築すべく、積極的な開発投資、設備投資をしていくとともに、物流や生産効率の改善などにより、棚卸資産を圧縮することなどで、資金の効率化を図ってまいります。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

(6) 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

b. 受注実績

当社グループ(当社及び連結子会社)は、主に見込生産を行っているため、受注実績は記載しておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、お客様に価値を提供できる製品の開発、新規分野向けの製品の開発、そのために必要となる要素技術の開発を行っております。本活動の当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は4,953百万円(売上高比率5.2％)であります。研究開発活動の成果としての工業所有権総数(国内外の特許＋意匠権)は当期末において1,680件となりました。

(1) 当社グループ全社に共通した研究開発活動

① 本社の研究開発活動

お客様ニーズをベースに、新製品を支える基盤技術のさらなる向上と差別化技術創出への取り組み及び、お客様の課題解決のために営業、製造と連携を強化して研究開発活動を推進しております。

② 環境に配慮した研究開発活動

2009年３月から「JUKIエコプロダクツ認定制度」をスタートし、当連結会計年度は８機種が認定されました。環境対応として、「JUKIグループグリーン調達ガイドライン」に基づき製品への有害物質及び高懸念物質不使用による環境安全・保全性の向上に取り組んでおります。また、サステナブル(CO2排出量削減、省エネ化、資源ロス、労働環境の改善等)に貢献する新製品開発の取り組み拡大とカーボンニュートラルの実現に向け、昨年末新たに「JUKI Sustainable Products認定制度」をスタートさせました。これらを通じて、当社は持続可能な社会の実現に取り組んでおります。

(2) セグメント別商品開発活動

① 縫製機器＆システム事業

工業用ミシンでは、高速1本針本縫千鳥縫いミシン「LZ-2280Bシリーズ」、頭部回転パターンシーマ「PS-910シリーズ」、及びPLK-Jシリーズに後付可能な下糸自動供給装置「AW3SD」などを開発しました。また、ネットワークシステム「JaNets」を更に進化させ縫製工場全体の「つながる・見える」でお客様の生産効率の最大化を実現しております。

家庭用ミシンでは、職業用ミシンでボタンホールが縫えるコンピュータ式ボタンホーラー装置「EB-１」を開発しました。また、「SL-700EXシリーズ」がロングライフデザイン賞、「MO-3000シリーズ」がグッドデザイン賞（主催：公益財団法人日本デザイン振興会）を受賞しました。

今後もお客様のニーズにいち早くお応えするため、商品開発に積極的に取り組んでまいります。

② 産業機器＆システム事業

実装機では「高速フレキシブルマウンタ LX-8」を市場投入しました。当機は汎用力の高い“匠ヘッド”と高速搭載を実現する“プラネットヘッド”をフレキシブルに入れ替えることが可能となり、装着スピードを2倍に、面積生産性を1.9倍に高めました。お客様の生産品目に応じて幅広い実装ラインの構築と生産性向上を実現します。

外観検査機分野においては独自技術に磨きをかけ、基板検査以外の領域のお客様に対しても価値あるソリューション提案を推進しております。また自動倉庫を電子部品管理以外の多様な用途に利用範囲を広げ、ストレージ事業の領域拡大を進めております。

今後もこれら個々の製品群の技術を発展させると共に、実装統合システム「JaNets」を進化させ、工場全体の管理レベルの向上、製造業のDX化に貢献してまいります。

(3) 海外開発拠点商品開発活動

中国、ベトナムに開発拠点を設置し市場に密着した活動で、お客様のニーズをすばやく取り入れ製品開発に取り組んでおります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、長期的に成長が期待できる製品分野に重点を置き、合わせて省力化、合理化及び製品の信頼性向上のための投資を行っております。当連結会計年度の設備投資(有形固定資産及び無形固定資産等の受入ベース数値。)の内訳は次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

(3) 在外子会社

2023年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」であります。

２　各々子会社の本社及びその他事業所等の設備合計額であります。

３　土地については使用権を保有しております。使用権は無形固定資産に計上しております。

４　提出会社の本社の従業員数には同事業所内で勤務する国内子会社の従業員数を含めております。

５　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の売却

当連結会計年度末現在の重要な設備の売却の計画は、次のとおりであります。

（注）詳細に関しましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　発行済株式総数増減数の減少は、2015年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものです。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注)　自己株式 325,926株は、「個人その他」に 3,259単元及び「単元未満株式の状況」に 26株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式 26株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、当期の業績に加え、将来に亘る盤石な事業基盤を構築すべく、積極的な設備投資、開発投資及び情報システム投資を行っていくための内部留保等を総合的に勘案しつつ、安定的な配当による株主様への利益還元の充実に努めることを基本方針としております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期純損失を計上しておりますが、次期は業績回復を見込んでおり、かつ上記の方針と当期末の財政状態に鑑み期末配当として、１株当たり15円の配当としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくこととしております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性・効率性を確保する観点から、また、ステークホルダーの信頼にお応えするため、コーポレート・ガバナンス体制の適切な維持・運用を最重要課題の一つと位置付け、その整備と充実に努めております。

また、適時かつ正確な情報公開を通して、経営の透明性を高めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任により、経営監督機能及び監査役会による監査機能が有効に機能しているものと考えております。

取締役会は、提出日現在、取締役６名　清原晃(議長:代表取締役会長ＣＥＯ)、内梨晋介、成川敦、長崎和三(社外取締役)、堀裕(社外取締役)、渡辺淳子(社外取締役)で構成され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

監査役会は、提出日現在、監査役４名　鈴木正彦(議長：常勤監査役)、二瓶ひろ子(社外監査役)、竹中稔(社外監査役)、米山貴志(社外監査役)で構成され、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担等に従い監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行を監査しております。

当社の内部監査の組織としては、グループ監査部を設置しており７名で構成しております。その業務内容としては当社各部門及びグループ会社に対する業務監査を行っております。

また、当社は、経営陣幹部及び取締役の指名及び報酬、並びに監査役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、提出日現在、堀裕(委員長：社外取締役)、長崎和三(社外取締役)、渡辺淳子(社外取締役)、清原晃(代表取締役会長ＣＥＯ)で構成されております。

当社は執行役員制度及び幹部職制度(コーポレートオフィサー(役付執行役員を除く執行役員に相当する幹部職))を導入し、業務執行の円滑化と責任の明確化を図っております。執行役員は、取締役成川敦、長崎和三、堀裕、渡辺淳子を除く全取締役が兼任するほか、役付執行役員８名で構成され、コーポレートオフィサーは15名で構成されております。

コーポレートオフィサーを役付役員の後継者群として位置づけ育成していくとともに、若手社員の抜擢による活性化を図っております。

取締役会の下に経営戦略会議を組織し、当社及びグループ会社からなる企業集団に関して、取締役をはじめ、担当役付執行役員、担当コーポレートオフィサーや担当部門責任者も出席し、経営に関する基本方針、戦略等について様々な角度から審議することで、より適切な意思決定及び業務の執行が可能となる体制を採っております。なお、経営戦略会議に付議された事項のうち、特に重要な事項については取締役会で意思決定をしております。

リスク管理体制としては、当社は「リスク管理会議」を設置し、具現化したリスクに関しては、危機の規模に応じて「危機対策本部」あるいは「危機対応タスクフォース」を設置しております。

また、サステナビリティに関する全社方針や目標の策定については、サステナビリティ推進委員会にて審議・決定し、それらを実践するための体制の構築・整備、及び各種施策推進のモニタリングを行っております。

当社の業務執行の体制、経営監視体制及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。

③取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として毎月1回開催しており、当事業年度において12回開催しております。取締役会への
出席状況は以下のとおりです。

（注）永嶋弘和は、2023年3月28日開催の第108期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

取締役会における主な検討事項は、株主総会議案、経営方針、事業計画、決算（連結及び単体）、役員の指名・報酬、組織変更、投資関連、内部統制、資本業務提携など経営の重要事項に関する内容となっております。

④指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を10回開催しております。委員会への出席状況は以下の
とおりです。

指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、役員の指名及び役員体制、役員の報酬体系、業績連動報酬
（賞与）の妥当性等となっております。

⑤ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月17日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」に関して決議し、業務の適正を確保する体制を定めております。これは法令等の改正に伴うものを含め、適宜見直しを行い、また、この整備及び運用状況については取締役会にて確認しております。

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理規定を定め、当社及びグループ会社全体のリスク管理を行っております。リスク管理体制としては、リスク管理会議を設置し、全社の重要リスクに対し検討を行い対策を講じるとともに、各部門のリスク対策活動を管理しております。また、具現化したリスクに関しては、危機対策本部及び危機対応タスクフォースにおいて、迅速な対応措置を執っております。

c. 当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、組織規定及びグループ会社管理規定において、機能別組織による経営管理体制を定め、グループ会社における経営資源配分の意思決定については、権限規定においてそのルールを定めております。また、グループ監査部は、グループ会社に対しても必要に応じ内部監査を行っております。

d. 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び国内子会社の役員（取締役、監査役、執行役員、幹部職、理事）であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなります。

ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことや犯罪行為に起因する損害等は補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥ 取締役に関する事項

a. 取締役の定数

当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。

b. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累
積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議に関する事項

a. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

・剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

b. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １　取締役長崎和三、堀裕、渡辺淳子は、社外取締役であります。

２　監査役二瓶ひろ子、竹中稔、米山貴志は、社外監査役であります。

３　任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７　当社では執行役員制度及び幹部職制度（コーポレートオフィサー）を導入しております。副社長執行役員として永嶋弘和、専務執行役員として二瓶勝美、常務執行役員として新田実、阿部裕、石橋次郎、松本潔、安西洋、橋本圭一、幹部職（コーポレートオフィサー）として井上健、武田友恭、貫井邦夫、吉田俊介、中尾憲二、植草敬一、塚野朗、鈴木将義、鈴木康之、南大造、須藤秀哉、粟崎仁紀、寒川倫成、野﨑修一、小池秀彦で構成されております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役は取締役会において、より客観的かつ中立的な立場から発言を行うことにより、取締役会の経営監視機能を強化する役割を担っております。

社外監査役は、より客観的かつ中立的な立場から適正に評価・監視・監査を行うことにより、監査役の機能を充実する役割を担っております。

社外取締役として長崎和三を選任した理由は、製造業の経営者としての豊富な経験及び知識並びに企業経営に関する高い見識と監督能力を背景に、客観的かつ的確な助言と意思決定の役割が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役として堀裕を選任した理由は、弁護士として長年培われた専門的な法律知識及び実業界における他社の取締役経験から、コンプライアンス面をはじめ企業経営における的確な助言と意思決定の役割が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役として渡辺淳子を選任した理由は、企業経営者としてダイバーシティ経営、事業経営等の豊富な経験及び知識並びに企業経営に関する高い見識と監督能力を背景に、客観的かつ的確な助言と意思決定の役割が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役として二瓶ひろ子を選任した理由は、弁護士として培われた専門的な法律知識及び国際商事等法務関連の幅広い経験から、コンプライアンス面をはじめとする的確な助言と監査が期待でき、併せてダイバーシティ（多様性）推進の観点からも社外監査役として適任であると判断したものです。

また、一般株主と利益相反の生じるような利害関係を一切有していないことから、独立役員として指定しております。

社外監査役として竹中稔を選任した理由は、監査法人での企業監査の経験と公認会計士・税理士として会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査体制の強化を図るうえで専門的な知識・経験等を活かした助言と監査が期待でき、社外監査役として適任であると判断したものです。

また、一般株主と利益相反の生じるような利害関係を一切有していないことから、独立役員として指定しております。

社外監査役として米田貴志を選任した理由は、弁護士として培われた専門的な法律知識及び国際法務関連の幅広い経験から、コンプライアンス面をはじめ、知財争議、リスクマネジメント等の分野における的確な助言と監査が期待でき、社外監査役として適任であると判断したものです。

また、一般株主と利益相反の生じるような利害関係を一切有していないことから、独立役員として指定しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議案審議及び報告事項の検討に際し、各々の見地から適宜助言や提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。
　社外監査役は、取締役会における経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、取締役会の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監督・検証し、必要に応じて意見を述べております。また、会計監査人とは定期的に会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。一方、グループ監査部とは、日常的に目的遂行のための意思疎通を図り、内部統制の実質的な高いレベルでの運用体制構築に努めており、内部監査の実施ごとに提出される報告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、助言等を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤社外監査役３名(提出日現在)からなり、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。

各監査役は、監査役会で定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、内部監査部門及び会計監査人と相互連携を取りながら監査を実施しております。

なお、監査役鈴木正彦及び竹中稔は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査役会の開催と出席状況

(注) １．渡辺淳子は、2023年３月28日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

２．二瓶ひろ子は、2023年３月28日開催の第108回定時株主総会決議により就任しております。

監査役会の具体的な検討内容

・監査の方針、実施計画について

・取締役会議案及び経営戦略会議議案の内容について

・会計監査人の評価及び再任並びに報酬について

・株主総会提出議案の内容について

・内部統制システムの整備及び運用状況について

常勤監査役の活動状況

・代表取締役及びその他取締役等へのヒアリング

・取締役会、経営戦略会議、リスク管理会議、グループ経営会議等の重要会議への出席

・内部監査部門、コンプライアンス担当部門との連携

・会計監査人との連携

・重要な決裁書類等の閲覧

・当社事業所及び国内外子会社への往査

・事業報告、有価証券報告書等の確認

② 内部監査の状況

当社は、グループ監査部(7名で構成)を設置しており、内部監査計画に則り、当社及びグループ会社の内部監査を実施しております。また、グループ会社及び拠点を対象に主要項目や個別テーマを軸として自己評価を実施し、その結果をもとに改善指導を行っております。

内部監査の実施状況及び結果については、代表取締役に報告されるとともに、四半期ごとに経営戦略会議及び監査役会へも報告されております。

なお、監査役及び会計監査人とは逐次情報交換を行うなど、相互に連携を取りながら内部監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

　1975年以降

c. 業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員  業務執行社員　小松　　聡

　指定有限責任社員  業務執行社員　吉原　一貴

d. 監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士 14名、その他 31名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、会計監査人の専門性、独立性、監査品質管理体制などの状況と、監査計画及び監査報酬等を勘案した上で総合的に判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当する場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

これらの方針に基づき検討した結果、監査役会は、有限責任監査法人トーマツの選定に関し、当事業年度の会計監査人として、解任もしくは不再任しないことといたしました。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価基準を設定しており、これに従って監査法人の評価を行っております。

評価基準の項目は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性及び専門性、監査報酬、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、海外ネットワーク・ファームの状況、不正リスクへの対応状況などとなっております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬の内容　(a.を除く)

　連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬は、当社の規模、監査日数、監査業務の内容を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役及び監査役の報酬等の額

当社は、2023年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その決定方針の内容は次のとおりです。

(基本方針)

当社取締役の報酬等は、企業の持続的成長と企業価値向上を図るためのインセンティブが機能する報酬体系としています。

取締役の報酬等は、「月額報酬（固定報酬）」及び「業績連動報酬（賞与）」並びに「譲渡制限付株式報酬」によって構成されております。

取締役の月額報酬は、年度ごとに職責を評価し決定するものとし、業績連動報酬（賞与）は、当社グループの収益力を示す重要な基準である連結経常利益を指標とし、各期の会社業績の達成状況及び配当等を総合的に勘案し支給総額を算定した上で、各人の業績・成果を評価、決定し、毎年一定の時期に支給しております。また、譲渡制限付株式報酬は、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年度ごとに職責を評価した上で職責に応じた数量の株式の割当てを決定いたします。当事業年度の連結経常損失は、36億８千４百万円でした。

社外取締役の報酬等は、経営の監視と監督機能を担う役割と独立性の観点から月額報酬のみとしております。

「譲渡制限付株式報酬」の概要は以下のとおりです。

・譲渡制限付株式報酬の上限　　総額５千万円（１年間あたり）

・付与する株式数の上限　　　　100,000株（１年間あたり）

・譲渡制限期間　　　　　　　　退任日まで

(決定のプロセス)

取締役の報酬等に関する決定プロセスは、取締役の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化するために、独立社外取締役３名を含む４名の取締役で構成される指名・報酬諮問委員会において、代表取締役会長CEOから提案された報酬案について審議を行い、取締役会へ答申を行います。取締役会は、同委員会より答申を受けた内容についてその妥当性を審議し決定いたします。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等につきまして、取締役会は、同委員会からの答申を踏まえ、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬等は、その役割を考慮し月額報酬のみとしております。

b. 報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の報酬等の限度額は、2007年６月28日開催の第92回定時株主総会において、年額４億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、当社監査役の報酬等の限度額は、年額８千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名、監査役の員数は４名です。

また、社外取締役を除く取締役については、2022年３月28日開催の第107回定時株主総会において、上記の報酬等の範囲内で譲渡制限付株式報酬の額として年額５千万円以内、株式数の上限を年100,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は３名です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には当事業年度中に退任した取締役（社外取締役を除く）１名を含んでおります。

２．上記の株式報酬には、譲渡制限付株式報酬にかかる費用として当事業年度に計上した金額を記載しております。

３．使用人兼務役員の使用人分給与相当額はありません。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であるという認識の下、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、リターンとリスクなどを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。

当社は、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式につき、保有目的の適切性、取引状況や配当収益等の保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているか否か等を検証します。かかる検証の結果、保有に値しないと判断した場合は、適宜削減を図ってまいります。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　当社の株式の保有の有無について、対象となる持株会社による保有はありませんが、持株会社の子会社が保有しております。

　　　２　定量的な保有効果について、保有目的の適切性、取引状況や配当収益等の保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているか否か等を検証し保有の判断をしておりますが、定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮して記載は控えています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 2022年１月１日　至 2022年12月31日)