佐渡汽船株式会社 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　当社は、2022年５月10日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式併合を行い、2022年６月29日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式分割を行っております。第158期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２　第158期、第159期及び第160期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第161期及び第162期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３　第159期及び第160期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。

４　当社は2022年５月６日に上場廃止となったため、第161期の株価収益率は最終取引日（2022年５月２日）までの株価に基づいて記載しております。

５　当社は2022年５月６日に上場廃止となったため、第162期の株価収益率は記載しておりません。

６　従業員数は、就業人員数を表示しております。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第161期の期首から適用しており、第161期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（佐渡汽船株式会社）のほか親会社、連結子会社８社で構成さ

れており、佐渡島～本土間の人流・物流とこれに付帯するサービスを主たる業務としております。

　なお、当連結会計年度において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シップマネジメ

ント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を吸収合併

消滅会社とする吸収合併を行っており、その事業を継承しております。

　また、2023年6月30日をみなし取得日として佐渡急送株式会社を取得し、当社グループに含めております。

　当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に記載のとおりであります。

　当社グループの主なサービス内容は次のとおりであります。

親会社

当社グループ

（事業系統図）

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４　佐渡汽船運輸㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主な損益情報等　　　(1)　売上高　　　　2,024,326千円

　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益　　　 △42,679千円

　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　 △57,315千円

　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　  710,157千円

　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額　　　2,094,262千円

５　2024年１月１日を効力発生日として、佐渡汽船運輸株式会社を吸収合併存続会社、佐渡汽船運輸株式会社の完全子会社である佐渡急送株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

６　債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で266,448千円となっております。

（注）１　上記の親会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

２　㈱日本共創プラットフォームは、㈱みちのりホールディングスの親会社であり、当社の親会社の親会社であります。

３　議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」をご参照ください。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数には、他社出向在籍者は含まれておりません。

３　前事業年度末に比べ従業員数が281名増加していますが、これは主として、2023年１月１日付で当社の完全子会社であった、佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社並びに佐渡汽船商事株式会社を吸収合併したことによるものです。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員（378名）は、全日本海員組合に所属しております。

　また、連結子会社の佐渡汽船運輸㈱には、佐渡汽船運輸労働組合（189名・全日本運輸産業労働組合連合会に所属）が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　管理職の女性労働者がいないため記載しておりません。

３　当社は、男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４　平均勤続年数と管理職比率の差が、賃金の差異の主な要因であります。なお、賃金制度・体系において性別による差異はありません。

５　パート・有期労働者は女性労働者のみであるため記載しておりません。

②連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。また、男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３　連結子会社のうち、常時雇用する労働者が101名以上の子会社を記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、2022年３月、株式会社みちのりホールディングス（以下、「みちのりホールディングス」といいます。）からの出資を通じた経営支援を受け、みちのりグループの一員となりました。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) 経営方針及び経営戦略等

(佐渡汽船グループ)

・グループ経営を徹底し、連結グループ全体の事業再建・価値向上を実現する。

・経営と社員・現場の間の双方向のコミュニケーションの活性化を図る。

・デジタル化をはじめとした新たな仕組みを導入することによって、顧客利便性の向上と業務の効率化を実現する。

・管理職および事務職を対象として人事評価制度を刷新する。

(船舶運航事業)

・安全・安心な運航の長期的な継続に注力する。

・地域社会と連携し、佐渡市民の社会生活を支えるインフラとして利便性の向上に努める。

・佐渡島への来訪者の増加に貢献すべく、利用者の利便性向上に努める。

・物流機能の生産性を高め、物量の増加に貢献し、地域の産業経済の活性化に寄与する。

・適切な船舶投資、適切な整備コストを実現する。

・適切な船舶投資を可能とする営業収支を生み出す。

(陸上運輸事業)

・佐渡島における運輸事業のプレゼンスを更に向上させ、もって佐渡島の産業経済の活性と佐渡市民の社会生活の向上に貢献する。

・収支を改善し、事業の成長を実現する。

・適切な設備投資を行う一方で、必要に応じて拠点の集約を図る。

(観光・旅行事業)

・来訪者の増加を果たすため、関係自治体と連携しつつ、佐渡の魅力のＰＲ活動をリードする。併せ、地域一体となった魅力的な旅行商品の開発を進める。

・具体的かつ効果的な施策を講じてイベント参加者や観光客の取り扱いを増やす。

・レンタカーなど観光客の島内移動・周遊手段の利便性強化を図る。

(物販・飲食事業)

・佐渡産品の販売・消費の機会を増やし、地域商社的な事業展開を図る。

・生産性の向上も含め、収支の改善を図る。

(建物管理事業)

・事業拡大の可能性を探る。

　(2) 経営環境

　当社は本土と佐渡島を結ぶ、一般旅客定期航路事業並びに内航海運業を営んでおり、島民の生活航路として、また、観光客やビジネス関係の足として、高い公共性を有する海上交通機関であります。このため、安全で安定した運航を提供することは、当社にとって重要な使命であると同時に、企業経営の根幹と捉えております。

　その一方、当社の旅客輸送量の約３分の１を占める佐渡市民の高齢化及び人口減少が進んでおり、中長期的な視点では需要減少が見込まれます。このため、当社では、お客様サービスの向上を図り、コロナ禍により減少した観光客や島民の利用を増加へと転じる施策を講じることが安定的な輸送量の確保、すなわち当社及び当社グループの事業継続に繋がるものと考えております。

　そこで、当社では航路関係自治体やみちのりグループと連携して、佐渡の自然、食、文化等の発掘や魅力作り、マラソン、ロングライド、トライアスロン等のスポーツイベントの実施、カーボンニュートラル実現に向けた環境問題への取り組み、佐渡島内における二次交通の利便性向上に向けたオンデマンドシャトルサービスの社会実験、佐渡市に特化したふるさと納税サイトの運営、古民家再生による宿泊施設の拡充や多様化への取り組み等を通じて、佐渡島の魅力の向上、付加価値の向上に努めております。

　(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　事業上の対処すべき課題

　株式会社みちのりホールディングスによる経営支援を受けての事業再生３年目となる2024年は「継続的な設備投資」「労働生産性の改善」「労働分配の増加」の３つの目標を掲げ経営改革に取り組んでまいります。

　「継続的な設備投資」として、新しい予約管理システムの導入や業務のデジタル化に経営資源を投下するとともに、オペレーション能力の強化や人材育成にも積極的に取り組むことで「労働生産性の改善」を目指します。また、グループ外の交通事業者、行政や地域と連携して、今後増加が見込まれる訪日外国人客等の移動需要を確実に取り込み、グループ全体の収益基盤をさらに改善することで「労働分配の増加」に繋げてまいります。

　2024年１月１日に発生した令和６年能登半島地震は新潟県を含む北陸地方に大きな被害をもたらしました。当社も一部の陸上施設で被害を受けましたが、幸いにも船舶の運航に影響を及ぼすまでには至らず、通常通りの運航を続けることができております。小木～直江津航路は現在運休期間中ですが、３月29日の運航再開に向けて被災した施設の修繕を行っております。

　地震等により佐渡島内で大きな被害が発生した場合、島外に避難する島民や救援物資・災害復旧資材を輸送することは当社の責務であります。地震に限らず、近年増加している豪雨や大雪等の自然災害に対する備えも確実に行い、行政や地域との連携も強化することで、公共交通としての責務を果たしてまいります。

　当社及びグループ各社の使命は「地域と共に走り続けること」と考えております。その使命に向けて邁進する企業に生まれ変わるべく経営改革に取り組んで行くとともに、その成果を目に見える形で地域と共有してまいります。

②　財務上の対処すべき課題

　当社グループは、2022年３月、みちのりホールディングスからの出資を通じた経営支援を受けたほか、取引金融機関からは、債務の株式化、既存借入金のリファイナンスにより2023年12月までの返済猶予と15年間での分割返済を内容とする金融支援を受け、資本増強及び財務キャッシュ・フローの安定化を図ってまいりました。引き続き、再生計画に定めた収支改善策の実行、ＤＸ化の推進等により業務の効率化、生産性の向上を図り、将来の船舶更新を見据えて財務基盤の強化に努めてまいります。

(4) 目標とする経営指標

　当社グループでは、再生計画において、2024年12月期の計画数値として、売上高11,197百万円、営業利益1,146百万円、EBITDA1,533百万円、フリー・キャッシュ・フロー△388百万円を定めております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する基本的な考え方

　当社グループは、佐渡島と本土を結ぶ定期航路事業を営んでおり、人流・物流インフラを担うとともに、佐渡島の基幹産業の一つである観光産業に付帯するサービスを展開しております。安定的な輸送量の確保は、当社グループの事業継続に必要不可欠であり、地域(佐渡島)への貢献、佐渡島の魅力や付加価値の向上、佐渡島の自然環境保護活動を通じて、佐渡島及び当社グループの共存共栄を図ることが相互の持続可能性を高めていくことに繋がるものと考えております。

(2）ガバナンス及びリスク管理

　当社のコーポレート・ガバナンス及びリスク管理に関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。なお、下記「(3)戦略」に記載の内容も含め重要な事業や案件については、毎月１回以上、担当部門及び代表取締役が出席するモニタリング会議を開催し、ガバナンス及びリスク管理を行っております。

　また、当社、新潟県、佐渡市、上越市、㈱みちのりホールディングス（当社の親会社）は、佐渡航路の維持確保及び地域経済の活性化に取り組むことを目的に連携協定を締結しております。この協定に基づき、事業年度の半期毎に目的達成に向けた協議、当社グループ経営状況報告等のモニタリングの実施、情報共有や意見交換を行うことでガバナンス及びリスク管理を行っております。

(3）戦略

①　当社グループの地域（佐渡島）への貢献、環境問題に対する取り組み、検討状況

イ．納税先を佐渡市に特化した、ふるさと納税サイト「ふる佐渡」を運営

財源の拡大、体験型返礼品での交流人口の拡大、佐渡産品（返礼品）の販路拡大による地域経済への貢献。

ロ．古民家をリノベーションした宿泊施設「さどまり」を運営

空き家問題対策、減少傾向にある佐渡島内の宿泊施設対策、雇用の創出等、地域社会への貢献。

ハ．佐渡の自然環境保護に向けた取り組み

2009年より「トキ応援宅配便」事業を通じて、宅配便料金の一部をトキ野生復帰事業へ寄附。一部の事業所において太陽光発電システムや電気自動車を導入。

②　当社グループの人材の育成及び社内環境整備に関する取り組み、検討状況

イ．人事評価制度の刷新

　グループ全体の管理職を対象とした新しい人事評価制度を2023年４月より導入。管理職以外の事務職については、2024年４月を目標に導入予定。

ロ．船員の採用及び定着に向けた取組み

　若年船員を対象にメンター制度を導入。また「SK-SHIP未来プロジェクト」を立ち上げ、体系的な人材育成に必要な制度や教育プログラムの構築、求められる資格とスキル、その客観的な評価方法等について検討。

ハ．女性船員、女性ドライバーの採用

女性船員、女性ドライバーの積極的な採用と、設備投資（船内居住施設の整備、車両の導入等）。

ニ．ハラスメントの撲滅

　グループ全体の役職員を対象にしたハラスメントに関する研修を実施。社内及び社外に相談窓口を設置。

(4）指標及び目標

①人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る目標

　当社は、海運業という事業の特性上、就労機会が意図せず制限されてきた経緯などから、人員構成に歪みもあり、現在、女性管理職はおりませんが、2023年１月１日付で当社は連結子会社４社の吸収合併を行ったことから、人員構成に変化が生じております。上記のとおり、2023年４月から管理職を対象に新しい人事評価制度を導入し、2024年４月からを目標に管理職以外の事務職員にも新しい人事評価制度の導入を予定しており、これを定着させることで女性管理職の登用を目指してまいります。

　また、コロナ禍からの需要の回復に伴い、業種を問わず人手不足が課題となっておりますが、当社グループにおいては、ＤＸ化を推進することで業務の効率化、生産性の向上を図り、ワークライフバランスの充実、労働分配率を高めていくことで、採用の強化、定着率の向上に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（船舶の運航に関するリスク）

(1) 船舶の重大な事故、故障等の影響について

　当社は船舶の安全運航の徹底を最重要課題と認識し、安全運航基準と危機管理の強化に努めておりますが、2010年８月11日に新潟～両津航路に就航していたカーフェリー「おおさど丸」に機関故障が発生し、復旧まで約１ヵ月半もの間を要する事例が発生しております。また、2019年３月９日にジェットフォイル「ぎんが」が両津港に向け航行中、浮流障害物（海洋生物と思われる）と接触し、乗客80名超の方が負傷されるとともにジェットフォイル「ぎんが」復旧まで約４ヵ月もの間を要する事故が発生しております。

　このため、当社では機関故障事故の再発防止策として策定した「メンテナンス規程」に基づいて機器類の点検・整備を確実に実行する等、船舶整備体制の強化を図っております。また、危機管理体制の強化のため、既存の安全管理規程やマニュアル類を補完する目的で新たに危機管理規程類を策定しております。

　ジェットフォイルの安全対策としては、①減速運航区間の拡大、②運航中の見張り強化、③水中スピーカーの改善、④シートベルトの改良、⑤鯨類情報の共有と定期的な検討、⑥座席の改良（座面のクッション材をより衝撃吸収力の高い素材に交換、折畳み式テーブルの撤去、新たな緩衝パッドの設置等）、⑦客室内に「緊急停止」発光掲示板の設置、⑧当該事故を基に衝撃の強さと負傷の関連性を検証し、同様の事故が発生した場合に危険性が高いと思われる座席の発売中止（乗船定員の縮小変更）、⑨ガラス飛散による怪我防止のため、客席前方のガラス窓をアルミ板に交換といった措置をとっております。また、事故該当便に乗船されていたすべてのお客様に補償等について誠心誠意、対応を行っております。

　しかしながら、当社の船舶及び旅客等に重大な損害を与える不測の事故、故障等が発生した場合、当社の財政状態、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 船舶燃料油価格の変動による影響について

　船舶燃料油代は当社の運航コストの中でも大きな比重を占めております。船舶燃料油価格は通常当社の関与が不可能な市場価格を基に決定され、またその動向を予測することも困難であります。

　当社では、船舶燃料油価格の変動に対応するため2006年６月から燃料油価格の変動幅に応じて、ご利用のお客様から「燃料油価格変動調整金」をいただいております。

　しかしながら、需給バランスや為替の変動、産油国の政情悪化等により原油価格が著しく高騰した場合、「燃料油価格変動調整金」だけではコストの上昇分を十分に回収できない可能性があることや、運賃高騰に伴う需要減少の可能性があり、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(3) 公共性及び法的規制等の影響について

　当社が経営する離島航路事業はその公共性の高さから、運賃及び運航便数の設定等において、法的な規制に止まらず様々な制約を受けます。そのため、需給バランスが急変し収支が急激に悪化するような局面においても、合理的と考えられる経営戦略を機動的に実行し難いといった状況が想定されます。

　当社では、コロナ禍の期間においては需要の著しい減少を受けて、ジェットフォイルの一部減便を実施しておりましたが、その規模は最低限に留まっております。また、当社では常に関係機関及び地元自治体と情報の交換・共有を図っておりますが、上記のような局面においては当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 新型コロナウイルス等の感染症拡大の影響について

　当社ではお客様及び従業員の健康と安全のため、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け様々な対策を行っておりますが、当社従業員、特に船員において新型コロナウイルス等の感染症の感染者が拡大した場合、船舶の運航要員を確保できず運航に支障が生じる可能性があります。このような場合、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

（輸送需要に関するリスク）

観光客数の減少による影響について

　当社グループの収入は佐渡島への観光客に依存する割合が非常に高く、観光客数の変動は損益に大きな影響を与えております。

　当社グループでは、国内観光需要の回復が期待される中、地元自治体やみちのりグループと連携し、訪日外国人観光客の誘致や、ＳＮＳを活用した佐渡の魅力発信に積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、他の観光地との競合や災害、天候不順、景気の悪化等により観光客数が著しく減少した場合や、今般の新型コロナウイルス感染症のような感染症拡大の影響等を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（金融・財務リスク）

事業再生計画の実施による影響額について

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により業績が著しく悪化し、2021年の第２四半期に債務超過に陥りました。そこで、早急に債務超過を解消し事業を継続していくため、2022年の第１四半期に、産業競争力強化法に基づき新潟県中小企業再生支援協議会が実施する私的整理手続において、再生計画案（再生計画案は対象債権者全員による同意を得て成立しております。以下「本再生計画」といいます。）を策定し、実施可能な施策から順次、実行しております。今後も、この本再生計画を確実に実行していくにあたり、当社の親会社である株式会社みちのりホールディングス、関係機関、地元自治体、取引金融機関との連携が必要であり、当社ではこれらの関係者と緊密に情報の交換・共有を図るとともに、本再生計画の進捗状況の確認と合わせ、必要に応じて本再生計画の見直しや追加施策を行ってまいります。

　しかしながら、経営環境の著しい変化等により改善の効果が目標とする数値から乖離する場合には、金融機関からの借入金の金利変動や一部の借入金に付される財務制限条項に抵触し、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行による各種規制の緩和等から社会経済活動の正常化が進み、緩やかな回復傾向にあります。一方、ウクライナ及び中東情勢、原油や原材料価格の高騰及び円安の影響、コロナ禍からの需要の回復に伴う人手不足問題等により、わが国経済の先行きは依然として不透明な状況が続いています。

　このような状況の中、当社グループでは、グループ全体の事業再建・価値向上を図ることを目的として、2023年１月１日付で当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。更に、2023年６月には、佐渡急送株式会社の全株式を取得して連結の範囲に含めております。

　営業施策としては、2023年４月29日からは小木～直江津航路にこれまでのジェットフォイルに替えてカーフェリー「こがね丸」を就航させ、輸送能力の増強及び営業・広告宣伝の強化を図りました。また、当社の貨物部門と連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社及び佐渡急送株式会社と一体となり、貨物の海陸一貫輸送を行うこと等により、佐渡～本土間の物流に関する業務の効率化及びサービスの向上に努めました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は12,139,597千円（前年同期比20.3％増）、営業利益は1,166,482千円（前年同期比188.9％増）、経常利益は1,140,193千円（前年同期比217.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,358,257千円（前年同期比47.2％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績等は次の通りであります。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比較については、変更後のセグメント区分に基づき作成した数値で比較しております。

　また、当社グループの売上高は、事業の性質上、下半期に集中する傾向があり、季節的変動が顕著であります。

（海陸輸送）

　当連結会計年度の海上輸送における旅客輸送人員は1,205,133人（前年同期比22.4％増）、自動車航送台数は乗用車換算で217,560台（前年同期比11.3％増）、貨物輸送トン数は118,329トン（前年同期比6.6％減）となり、コロナ禍からの需要の回復及び小木～直江津航路にカーフェリー「こがね丸」が就航した効果により、旅客、航送部門において輸送量が増加しております。

　陸上輸送においては、佐渡急送株式会社の全株式を取得して連結の範囲（当セグメント）に含めております。

　当連結会計年度の売上高は11,604,206千円（前年同期比19.9％増）、セグメント利益（営業利益）は1,136,927千円（前年同期比162.4％増）となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、カーフェリー「こがね丸」の導入、陸上輸送における車両の更新及び佐渡急送取得に伴うのれんの計上により、13,817,397千円（前年同期比16.5％増）となりました。

（観光）

　コロナ禍からの需要の回復、小木～直江津航路にカーフェリー「こがね丸」が就航したことにより、観光客、マイカー客の利用が増加したことに加え、グループ各社において地元客を対象とした商品開発・販売に努めたことにより、売上高は増加しセグメント損失は減少しました。

　当連結会計年度の売上高は313,527千円（前年同期比35.8％増）、セグメント損失（営業損失）は12,759千円（前期は40,682千円のセグメント損失）となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、ホテルにおいて改装工事（2024年3月リニューアルオープン）を行っており、その一部を建設仮勘定として計上していることから、268,434千円（前年同期比9.0％増）となりました。

（不動産・施設管理）

　両津港周辺の有料駐車場利用の増加、清掃部門において積極的な営業を行った結果、売上高は増加しました。

　当連結会計年度の売上高は221,864千円（前年同期比20.3％増）、セグメント利益（営業利益）は43,524千円（前年同期比238.7％増）となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、売上高の増加に伴い現金及び預金が増加したことから、366,160千円（前年同期比20.9％増）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,965,796千円増加し14,036,786千円となりました。

　流動資産は前連結会計年度末に比べ1,239,646千円増加し6,236,274千円となりました。これは、売上高の増加により現金及び預金が792,316千円、受取手形及び売掛金が437,038千円それぞれ増加したことが主な要因であります。

　固定資産は前連結会計年度末に比べ726,373千円増加し7,800,346千円となりました。これは、有形固定資産

が中古船舶の購入や車両の代替購入により増加したこと、株式の取得により佐渡急送㈱を連結の範囲に加えたことに伴いのれんを計上したことが主な要因であります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ611,683千円増加し11,203,732千円となりました。

　流動負債は前連結会計年度末に比べ715,518千円増加し1,958,832千円となりました。これは、金融機関への返済猶予期間が当連結会計年度末にて終了したことに伴い、１年内返済予定の長期借入金が376,095千円増加したこと、支払手形及び買掛金が76,062千円、未払金が129,898千円、未払消費税等が69,787千円それぞれ増加したことが主な要因であります。

　固定負債は前連結会計年度末に比べ103,835千円減少し9,244,900千円となりました。これは、退職給付に係る負債が95,324千円、特別修繕引当金が120,165千円それぞれ増加したものの、長期借入金が321,397千円減少したことが主な要因であります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,354,113千円増加し2,833,054千円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益1,358,257千円を計上したことが主な要因であります。この結果、連結ベースの自己資本比率は前連結会計年度末の11.8％から19.8％に、また１株当たり純資産額は26.59円から52.22円になりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、営業活動による資金の増加が1,870,402千円、投資活動による資金の減少が744,454千円、財務活動による資金の減少が253,532千円となり、前連結会計年度末に比べ872,416千円増加し、当連結会計年度末残高は4,027,939千円(前年同期比27.64％増)となりました。各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は1,870,402千円(前年同期は1,275,023千円の増加)となりました。これは売上債権の増加額が412,923千円、棚卸資産の増加額が52,008千円、利息の支払額が106,792千円あったものの、税金等調整前当期純利益が1,328,286千円、減価償却費が564,232千円、仕入債務の増加が62,594千円、補助金の受取額が177,023千円あったことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は744,454千円(前年同期は1,005,523千円の減少)となりました。これは定期預金の払戻による収入が206,000千円あったものの、有形及び無形固定資産の取得による支出が853,867千円あったことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は253,532千円(前年同期は1,007,869千円の増加)となりました。これは長期借入れによる収入が293,964千円あったものの、短期借入金の返済による支出が282,052千円、長期借入金の返済による支出が239,266千円あったことが主な要因であります。

④生産、受注及び販売の実績

　当社グループ（当社及び連結子会社）の営業形態はサービス業であるため、生産、受注及び販売の実績については、「①　経営成績の状況」における報告セグメントの業績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

　この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。

　なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（当社輸送実績）

　当連結会計年度においては、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行による各種規制の緩和等から社会経済活動の正常化が進み需要の回復が顕著となったことに加え、2023年4月29日から小木～直江津航路にこれまでのジェットフォイルに替えてカーフェリー「こがね丸」を就航させ、輸送能力の増強を図ったことにより、当社の旅客、航送車の輸送量は前連結会計年度と比較して増加しました。これに伴い、観光産業に付帯するサービスを提供する連結子会社の観光客需要も増加しております。また、佐渡島内の連結子会社では、地元客をターゲットとした商品開発を行い、積極的な営業活動を行ったことにより、当連結会計年度の当社グループの売上高は12,139,597千円（前年同期比20.3％増）となりました。

　なお、当社では安定的な輸送量を維持するため、観光客の誘致を経営上の重要な施策と位置付けております。現状においては、当社の旅客輸送量に占めるインバウンドの割合は僅かではありますが、中長期的にはインバウンド誘致は当社にとって重要な課題であり、地元自治体やみちのりグループ各社と連携してインバウンド誘致に努めてまいります。

（船舶主燃料費の推移）

　当社では、船舶主燃料の購入の一部については入札制度を導入しコスト削減に努めております。一方、当連結会計年度においては、小木～直江津航路にカーフェリー「こがね丸」を導入しており、保有船舶の増加に伴い運航便数が増加していることや、ネルギー価格の高止まり及び円安の影響による燃料油価格の高騰により船舶主燃料費は増加しております。

　なお、当社では燃料油価格の高騰に対応するため燃料油価格変動調整金を導入しておりますが、燃料油価格が著しく急騰した場合は当社グループの経営成績に影響を及ぼす恐れ（「３　事業等のリスク」参照）があるため、燃料油価格の動向を注視しております。

　当社グループの売上原価は9,954,062千円（前年同期比15.0％増）、販売費及び一般管理費は1,019,053千円（前年同期比1.2％減）となりました。売上原価の増加は、売上高増加に伴う原価の増加、上述のとおり保有船舶の増加に伴う燃料費、修繕費、減価償却費の増加の他、需要の回復に伴う人手不足問題に対応するため、コロナ禍において抑制していた労働分配率の改善を図ったことが主な要因であります。また、生産性向上及び収益力向上のため、中長期的な視野に立ちＤＸの推進やコンサルタント導入等の支出も行っております。

　以上の結果、営業利益は1,166,482千円（前年同期比は188.9％増）、経常利益は1,140,193千円（前年同期比217.1％増）となりました。

　特別利益は199,133千円、特別損失は11,041千円を計上しております。特別損益の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※４～※８」をご参照ください。なお、特別損失については、前連結会計年度において減損損失を計上しておりますが、当連結会計年度はこれが無かったことから、前連結会計年度と比較して著しく減少しております。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益1,328,286千円（前年同期比91.8％増）に法人税等調整額△65,411千円（前期は△256,860千円の法人税等調整額）を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は1,358,257千円（前年同期比47.2％増）となりました。

　財政状態の状況につきましては「(1)　経営成績の状況の概要　②財政状態の状況」に、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「（1）経営成績の状況の概要　①経営成績の状況」にそれぞれ記載しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは海運業を主体とした事業を行っており、本土と佐渡島を結ぶ生活航路の要素と、佐渡島への観光客を輸送する観光航路の要素を併せ持っております。このことから、低廉な運賃でサービスを提供する公共交通機関としての使命と、営利を目的とする企業としての使命の二律背反の環境にあります。そのため、航路運営施策や観光客誘致施策に対する行政の支援の状況、景気低迷による観光需要の減少、及び風水害などの自然災害、気象・海象の悪化による欠航等の外的要因による輸送量の減少が経営成績に重要な影響を与える要因となっております。

　この他、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「３　事業等のリスク」をご参照願います。

④資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金は、主に海上運送事業に係る船舶燃料費、船舶修繕費、人件費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備投資及び改修等に支出しております。これらの必要資金につきましては営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金のほか、金融機関からの借入等による資金調達にて対応しております。また、当社グループを対象としたグループ内融資枠制度を設けることにより、グループ内の余剰資金を一元管理し、グループ外からの借入による資金調達の抑制を行っております。

　なお、2022年３月、当社は取引金融機関から既存借入金のリファイナンスにより返済猶予と15年間での分割返済を内容とする金融支援を受けておりましたが、返済猶予期間は当連結会計年度末にて終了しております。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては「(1)　経営成績の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

⑤経営上の目標の達成状況について

（単位：千円）

６【研究開発活動】

　記載すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の売却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．普通株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

　　　２．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に制限のない当社における標準となる株式であります。

　　　３．Ａ種種類株式の内容は、次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式の株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）およびＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対して、Ａ種種類株式1株につき、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下、総称して「普通株主等」という。）と同順位にて、普通株式1株につき支払う配当額と同額の金銭を支払う。

(2) 残余財産の分配

①　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等およびＡ種種類株主等に対する残余財産の分配額の合計額が、普通株式払込総額（以下に定義する。）およびＡ種種類株式払込総額（以下に定義する。）の合計額から、普通株式既配当額（以下に定義する。）およびＡ種種類株式既配当額（以下に定義する。）の合計額を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、普通株式1株につき支払う残余財産分配額と同額の金銭を支払う。

　「普通株式払込総額」とは、当初1,122,069,705円（ただし、剰余金の配当の決議時の前日までに佐渡汽船株式会社　第9回新株予約権および佐渡汽船株式会社　第10回新株予約権の保有者が当該新株予約権を行使し、行使価額の払込みを行った場合には、当該払込金額の総額が加算されるものとする。）とする。ただし、2022年7月1日以降、普通株式もしくは普通株式を目的とする新株予約権の発行または行使、普通株式の併合に伴う端数相当株式の処理、当会社による普通株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「Ａ種種類株式払込総額」とは、当初523,900,000円とする。ただし、Ａ種種類株式もしくはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の発行または行使、当会社によるＡ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「普通株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全ての普通株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

　「Ａ種種類株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全てのＡ種種類株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

②　上記①に従い普通株主等およびＡ種種類株主等に対し残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種種類株主等に対し、全てのＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）およびＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対して支払われる残余財産分配額の合計額がＢ種種類株式払込総額（以下に定義する。）からＢ種種類株式既配当額（以下に定義する。）を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等およびＢ種種類株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額のＡ種残余財産分配額を支払う。なお、当該残余財産の分配額に各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に、1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。

記

　「同順位残余財産分配額総額」とは、普通株主等、Ａ種種類株主等およびＢ種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。

　「Ｂ種残余財産分配額」とは、本条において、Ｂ種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。

　「Ｂ種種類株式払込総額」とは、当初1,500,000,000円とする。ただし、Ｂ種種類株式もしくはＢ種種類株式を目的とする新株予約権の発行または行使、当会社によるＢ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「Ｂ種種類株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全てのＢ種種類株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

③　上記②に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、普通株式1株につき支払う残余財産分配額と同額の金銭を支払う。

(3) 取得請求権（転換請求権）

　Ａ種種類株主は、以下に定める条件に従い、当会社に対しいつでも、その有するＡ種種類株式を取得することを請求することができる。

①　Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の種類

　当会社普通株式

②　Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数

　１株

　ただし、当会社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じＡ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4) 議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5) 譲渡制限

　Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

(6) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、2022年7月1日以降、株式の併合または分割をするときは、普通株式およびＡ種種類株式の種類ごとに同時に同一の割合でする。

②　当会社は、2022年7月1日以降、株主に募集株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式またはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③　当会社は、2022年7月1日以降、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てをするときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の株式無償割当てまたは普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の株式無償割当てまたはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

(7) 種類株主総会における決議

　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部または一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとする。

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

　　　４．Ｂ種種類株式の内容は、次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

①　Ｂ種種類株式配当条件不充足時

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであっても、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、下記に定める条件（以下、「Ｂ種種類株式配当条件」という。）が充足されていない場合、Ｂ種種類株主等に対し、剰余金の配当を行わない。

記

　下記(a)および(b)の合計額に下記に定める算式により算出される調整割合（以下、「本調整割合」という。）を乗じた額（１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。）が1,466,887,380円（以下、「本基準価額」という。ただし、株式会社みちのりホールディングスが新株予約権を行使することによりまたは当会社が発行する株式を引き受けることにより、金銭の払込みを行った場合には、当該払込日以降、当該払込金額の総額は本基準価額に加算されるものとする。）以上となった場合。なお、株式会社みちのりホールディングスが、当会社の普通株式またはＡ種種類株式を第三者に譲渡した場合または当会社が株式会社みちのりホールディングスが保有する株式について自己株式の取得をする場合、株式会社みちのりホールディングスが保有する当会社の普通株式およびＡ種種類株式の合計数から当該譲渡されたまたは取得された普通株式またはＡ種種類株式の数を控除した数を、当該時点における発行済みの普通株式数および発行済みのＡ種種類株式数の合計額で除した数を本基準価額に乗ずることにより、本基準価額は合理的に調整される。

　(a) 直前事業年度に係る当会社の貸借対照表における利益剰余金（会社計算規則（平成18年法務省令第13号）第76条第5項に規定する利益剰余金をいう。）の額

　(b) 2022年３月31日以降、普通株式既配当額およびＡ種種類株式既配当額の合計額

　本調整割合は以下の算式により算定される。

　なお、「発行済みの普通株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時点における普通株式の発行済株式総数（当会社が保有するものを除く。）をいい、「発行済みのＡ種種類株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時点におけるＡ種種類株式の発行済株式総数（当会社が保有するものを除く。）をいう。

②　Ｂ種種類株式配当条件充足時

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであって、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、Ｂ種種類株式配当条件が充足されている場合には、（ア）当該事業年度におけるＢ種種類株主等に対する配当金の合計額がＢ種種類株式払込総額に2.0％を乗じた額に達するまでの範囲において、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種種類株主等に対して、普通株主等およびＡ種種類株主等と同順位にて、Ｂ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種種類株式配当金」という。）の金銭を支払い、（イ）当該事業年度におけるＢ種種類株式配当金がＢ種種類株式払込金額相当額に2.0％を乗じた額に達した後は、普通株主等およびＡ種種類株主等に対してのみ剰余金の配当を行う。なお、Ｂ種種類株式配当金にＢ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

記

　Ｂ種種類株式配当金は以下の算式により算定される。

　「同順位配当金総額」とは、ある事業年度において、普通株主等、Ａ種種類株主等およびＢ種種類株主等に対して同順位で支払われる剰余金の配当額の総額をいう。

(2) 残余財産の分配

①　当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主等およびＡ種種類株主等に対し、Ｂ種種類株主等に先立ち、普通株式1株およびＡ種種類株式1株につき、普通株式払込総額およびＡ種種類株式払込総額の合計から普通株式既配当額およびＡ種種類株式既配当額を控除した額を普通株式およびＡ種種類株式の発行済株式の総数（ただし、当会社が保有する普通株式およびＡ種種類株式の数を除く。）で除した額の金銭をそれぞれ支払う。なお、当該残余財産の分配額に各普通株主等が権利を有する普通株式の数を乗じた金額または当該残余財産の分配額に各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に、1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　上記①に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｂ種種類株主等に対し、全てのＢ種種類株主等に対して支払われる残余財産分配額の合計額がＢ種種類株式払込総額からＢ種種類株式既配当額を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等およびＡ種種類株主等と同順位にて、Ｂ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額（かかる残余財産の分配によりＢ種種類株式1株当たりに支払われる金額を、以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

記

③　Ｂ種種類株主等に対しては、上記(2)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

　Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4) 金銭を対価とする取得条項

　当会社は、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20営業日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に払込金額相当額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(5) 譲渡制限

　Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

(6) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、Ｂ種種類株式について株式の分割または併合を行わない。

②　当会社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当会社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

(7) 種類株主総会における決議

　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当会社が株主総会の決議によってＢ種種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有するＢ種種類株式の全部または一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとする。

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．当社を株式交換完全親会社、佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う増加であります。

３．佐渡市を割当先とする第三者割当増資に伴う増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当

　(1) 株式会社みちのりホールディングス

　　①株式の種類　　普通株式

　　　発行価格　　　20円

　　　資本組入額　　10円

　　　増加株式数　　33,805,000株

　　②株式の種類　　Ａ種種類株式

　　　発行価格　　　20円

　　　資本組入額　　10円

　　　増加株式数　　26,195,000株

　(2) 株式会社第四北越銀行

　　　株式の種類　　Ｂ種種類株式

　　　発行価格　　　1,000,000円

　　　資本組入額　　  500,000円

　　　増加株式数　　1,500株

６．自己株式の消却による減少であります。

７．普通株式の株式併合（270,000：１）によるものであります。

８．普通株式の株式分割（１：270,000）によるものであります。

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．2022年12月20日開催の臨時株主総会において、資本金を2,412,186千円、資本準備金を2,491,898千円それぞれ減少し、欠損てん補することを決議しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式589,301株は、「個人その他」に5,893単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除きますが、当社はＡ種種類株式、Ｂ種種類株式ともに自己株式は保有しておりません。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

②【自己株式等】

2023年12月31日現在