株式会社ダイレクトマーケティングミックス（7354） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２．上記金額は、千円未満を四捨五入して記載しています。

３．第３期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載していません。

４．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益については、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しています。

５．臨時雇用者（パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（外書）で記載しています。

２【沿革】

2007年４月にアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング（以下、「CRTM」という。）が設立されました。その後、組織管理体制及び資本の強化を目的とし2014年４月にアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンド等が出資する株式会社CRTMホールディングス（以下、「CRTM-HD」という。）による子会社化、持株会社体制へ移行し、2017年９月にインテグラル・パートナーズ株式会社が投資助言を行う投資ファンドが出資する、当社前身である株式会社IOCにCRTM-HDの全株式（現代表執行役社長ＣＥＯ小林祐樹の持株を除く）が譲渡され、その後、2018年４月にCRTM-HDを消滅会社とする吸収合併をし、株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しています。

以上の当社の事業運営主体の変遷を図示しますと次のとおりです。

また、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社として、2008年10月１日に株式会社データリレーションマーケティング（以下、「DRM」という。）、2009年10月１日に株式会社テレマーケティングサポート（以下、「TS」という。）（現株式会社マケレボ。以下、「MR」という。）がそれぞれ設立され、2012年２月23日にTSの子会社としてテレコムライン株式会社（以下、「TL」という。）（現株式会社medicli）が設立されました。

その後、組織再編により、2014年４月時点でCRTMの子会社は、DRM、TLとなり、またさらなる事業の拡大に伴い2015年11月に株式会社Cキャリア（現株式会社スタッフファースト。以下、「SF」という。）及び2019年10月に株式会社ぐるリクを設立しました。これらグループ会社の全株式は2018年４月に行った吸収合併時に当社が承継しています。

CRTMの設立から当社によるCRTM-HDの吸収合併を経た現在に至るまでの沿革は以下のとおりです。

（当社）

（株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング）

３【事業の内容】

当社グループは、持株会社である当社（株式会社ダイレクトマーケティングミックス）及び子会社７社（株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ、株式会社スタッフファースト、株式会社medicli、株式会社データリレーションマーケティング、株式会社ぐるリク、株式会社アーキテクト）により構成されています。なお、当社グループの連結財務諸表の注記事項に掲げるセグメント情報においては、次の「マーケティング事業」、「オンサイト事業」の２つのセグメントに区分されています。

当社グループは、当社社名にもあるとおり、ダイレクトマーケティングを事業の根幹としています。ダイレクトマーケティングとは、エンドユーザーとの直接的な接点を持つコミュニケーション手段を介して行う商品・サービスの販売その他のマーケティング活動であり、当社グループは当該業務を通じて顧客企業の営業成果、営業効率の向上に資する営業ソリューションサービスを提供しています。具体的には、顧客企業からの業務委託に基づいて、自社で運営するコンタクトセンターにおける電話受発信、フィールドセールスによる直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて顧客企業のエンドユーザー向けにダイレクトマーケティングを実施し、直接的に顧客企業の営業成果の向上をサポートするほか、当該業務で蓄積したノウハウや人材を活用して顧客企業向けにコンサルティングや業務受託、人材派遣等を行うことにより、顧客企業の営業体制強化や営業効率の改善に貢献しています。

当社グループは、エンドユーザーの「生の声」に重きを置いて事業を運営しています。１対１の対話によるダイレクトマーケティングを継続して実施することで、エンドユーザーの考え及び行動の変化や、実施した期間での費用対効果といった情報資産を蓄積するだけでなく、様々なエンドユーザーとの対話を通じて得られるコミュニケーションに係るプロフェッショナルスキル（話し方、聞き方等）を習得した人材を育成・確保することにつながっています。それらの情報資産や人材を活用し、当社グループは顧客企業の営業・マーケティング機能を支援、補完、代替する機能を持ち、顧客企業の営業・マーケティング活動の成果の最大化ひいては顧客企業の収益の最大化実現をサポートする集団としての役割を担っています。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

（１）マーケティング事業

（主要な会社：株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ、株式会社データリレーションマーケティング、株式会社アーキテクト）

マーケティング事業においては、以下の事業を行っています。

① ダイレクトマーケティング

自社で運営するコンタクトセンターにおける当社グループのコミュニケーター（クライアント企業のエンドユーザーとダイレクトマーケティングチャネルを通じた直接の対話を行う当社の人材）による電話コンタクト、直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対し商品・サービスのセールス、訪問のためのアポイントの獲得等を行っています。取扱商品・サービスの具体例として、当社の主要ターゲット市場のひとつである通信インフラセクターにおいては通信回線（固定通信、移動通信）や通信端末、その他付随サービスのセールス等を行っています。また、DX進展の中で登場している多様なサービス事業者の営業・マーケティング機能を担うことで、新たなデジタルサービスの社会実装にも貢献しています。

② コンサルティング

ダイレクトマーケティングを通じて蓄積した情報資産を活用し、顧客企業の課題や目的に合わせた、営業・マーケティング戦略について戦略及び計画の策定からシステムの構築、実際の運用に至るまで多岐にわたるコンサルティングを実施しています。また、コンタクトセンターの運用や商品開発に関する助言、営業部門の人員に対する研修、市場調査など幅広いサービスの提供も行っています。

③ ビジネス・プロセス・アウトソーシング（BPO）

顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する付随業務や、インバウンド型のコールセンター（カスタマーセンターなどエンドユーザーからの受電等を行うコールセンター）、事務作業など、自社で抱えているとコストや工数がかかる業務の一括代行により、煩雑な作業の省力化・簡素化をサポートする業務を行っています。具体例としてエンドユーザーと顧客企業間での契約締結事務等の代行や、ダイレクトメール等のプロモーションメディアにかかる業務代行等を実施しています。また、金融機関や地方自治体を含む様々なクライアントのカスタマーサービスやオンライン窓口等の受託、医療分野等における有資格者による専門BPOセンターなど、各方面へのサービス拡充に注力しています。

（注）プロモーションメディアはマスメディア、インターネットを除く他メディアを指します。

（２）オンサイト事業

（株式会社スタッフファースト）

人材派遣事業（労働者派遣事業と有料職業紹介事業）として、顧客企業の営業・マーケティング部門のほか、当社グループ企業のマーケティング事業向けにコミュニケーター等の派遣を行っています。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しています。

２．株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングは特定子会社となっています。

３．株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングの主要な損益情報等

４．株式会社マケレボは特定子会社となっています。

５．株式会社マケレボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

株式会社マケレボの主要な損益情報等

６．株式会社スタッフファーストは特定子会社となっています。

７．株式会社スタッフファーストについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

株式会社スタッフファーストの主要な損益情報等

８．株式会社データリレーションマーケティングは特定子会社となっています。

９．株式会社データリレーションマーケティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

株式会社データリレーションマーケティングの主要な損益情報等

10．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の年間の平均雇用人員数です。

３．臨時雇用者には、パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いています。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

５．従業員数が前連結会計年度末に比べ151名減少しましたのは、主として新型コロナウイルスワクチン接種関連業務の需要が大幅に減少したことに伴う当該受託子会社の業務縮小によるものです。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数です。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の年間の平均雇用人員数です。

３．臨時雇用者には、パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いています。

４．平均勤続年数は、合併及び転籍以前の勤続年数を通算しています。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

６．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

（３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。なお、対象期間は2023年12月期（2023年１月１日から2023年12月31日）です。

２．「*」は男性の育児休業取得の対象となる従業員が無いことを示しています。

３．労働者の男女の賃金の差異については、男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を示しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）会社の経営方針

当社は次の「経営理念」を掲げています。

経営理念

1990年代のインターネットの勃興により、インターネットが社会をつなぎ、膨大な情報にローコストでアクセスできるようになり、私たちの社会は大きく変化しましたが、昨今ではAIによる知能の外部提供によって、さらに大きな変化点を迎えつつあります。

テクノロジーの進化による利便性向上の反面で生じる、情報格差、AI格差をどう克服していくか、今まさに必要とされているのはヒトのチカラと考えています。

テクノロジーによる効率化を図りながら、ヒトのチカラを最大限パフォーマンスさせることで、より豊かな社会の実現に貢献したいと考えています。

私たちは変わらないヒトのチカラを信じ、変わらないコミュニケーションの価値を信じ、決してなくなることのないコミュニケーション、“ヒトとヒトの直接対話”を通じて、営業・マーケティングにおけるプロフェッショナル集団として、顧客企業が提供する財・サービスの社会的効用の極大化を図り、顧客企業の「営業改革」にコミットしたいとの思いから、当社では以下の「Vision」を掲げ、提供すべき企業価値を示しています。

Vision

社会

私たちのセカイに

変えてはならないものがあるから

声

私たちのチカラで

変えなければならないものがある。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、売上高及びEBITDAを重要な経営指標としています。

（３）経営戦略

現在の日本経済を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響は落ち着きを見せました。一方で、為替市場の急激な変動や国際情勢の緊迫化等による不透明な状況が続いています。また、少子高齢化を背景に労働力需給が一段と逼迫する中、長時間労働の是正や同一労働、同一賃金を目指す働き方改革が政労使一体で進められており、働き方改革と人材不足への対応の両立が大きな課題となっています。中でも特に営業部門は担い手が少なく、教育に時間がかかり、離職率も高いことから、営業人材が逼迫しています。お客様の要望や都合優先になりがちな営業職が、従業員満足向上を目指す働き方改革の障壁になっているケースも見受けられます。しかしコスト競争が激化する中、際限なき人員増もできません。それでも営業・マーケティング活動は企業収益の源泉であり、企業成長において「営業改革」は不可避な状況となっています。他方でICT（Information and Communication Technology）の発展によりエンドユーザーは膨大な情報の中から情報の収集、取捨選択、意思決定を迫られ、エンドユーザーに対する商品やサービスの価値訴求、あるいはエンドユーザー自身による商品やサービスを選択する際の意思決定はいずれも必ずしも容易ではありません。

このような状況において、当社グループはコアバリューとして“「ヒトとヒトとの直接対話」により、エンドユーザーの「生の声」を捉え、「契約」に繋げる”を掲げ、自動化の難しい営業・マーケティングにおけるプロフェッショナル集団として、顧客企業の「営業改革」にコミットします。顧客企業のエンドユーザー獲得プロセスにおいて集客から成約、その後のアフターサービスまで、ダイレクトマーケティングによるワンストップサービスを提供し、顧客企業の収益最大化を実現してまいります。

当社グループでは、7.3兆円といわれる企業の広告市場（特にその一領域であり、1.7兆円の市場規模と言われるプロモーションメディア広告市場）や12兆円を超える営業員人件費市場など潜在的な開拓余地のある市場をターゲティングし、市場深耕を図るとともに、ひとつのサービス、ひとつのスキームにとらわれず、商品やサービスを売るという企業活動の普遍的な目的に対して、ソリューションを提供していきます。足元では新規顧客企業の獲得により当社グループの顧客基盤を増強し、収益源を積上げると同時に、エンドユーザーのデータベースとその運用の精度を高めることによって、営業・マーケティングサービスの高付加価値化を進め、既存顧客企業における業務範囲の拡張、他部署展開等を進め取引の大口化を進めていきます。

また顧客企業の中には、アウトソーシングの活用ではなく、自社内でしっかりノウハウを蓄積したい、自社のコールセンター設備を生かしたいという企業があります。当社グループでは、マネジメント人材の派遣によるコンサルティング業務やプロのコミュニケーターの派遣を中心としたオンサイト事業の展開加速で、こうした企業ニーズに引き続き応えていきます。

ビジネス・プロセス・アウトソーシング業務についてはインバウンドや調査業務、データ分析作業はテクノロジーを活用することで、ワントゥワンの対応が必要な攻めの経営に人材資源を集中させ、顧客企業の価値向上に取り組んでいます。加えて、外国語サポートセンターの運用やAIコールの活用など多様化する顧客ニーズへの対応強化も行っていきます。

近年の消費動向の変化や、DXの急速な進展は、当社グループにとって新たな成長機会となっています。主力の通信インフラセクターにとどまらず、金融、Web/IT、公共、医療といった幅広い事業領域への展開を進めるとともに、これまで培ってきた営業・マーケティングの強みを活かし、インバウンド型のコールセンターや事務作業の受託といったビジネス・プロセス・アウトソーシング分野に業務の幅を広げることで、より強固な収益基盤の構築を目指します。

そして、これらの成長施策実現に向けて、新たな都市型コンタクトセンターの新設や、既存顧客企業との継続的な取引関係を強化していく中で、サポート体制の強化やコンプライアンスを始めとする従業員教育の徹底を行っていきます。

（注）１．営業員人件費市場は、国内の営業職従事者に対する人件費の総額を指します。

２．企業の広告市場、プロモーションメディア市場の市場規模については株式会社電通「2023年 日本の広告費」より。営業員人件費市場の市場規模については総務省「労働力調査」より、週35時間以上労働を行う営業職従事者数272万人（2023年）に、国税庁「民間給与実態統計調査」より、平均給与所得458万円（2023年）を乗じて算出。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、中長期的な会社の経営戦略の実現を果たすため、以下を対処すべき主要課題と捉えています。

① ガバナンス体制の強化

当社グループでは、社会から信頼され続ける企業となるため、充実したガバナンス体制を礎に、コンプライアンス体制の強化、充実に努めています。また、当社グループの特徴である、顧客価値を高め、成果を出すことにこだわった経営を実現するため、経営の強い意識と企業文化創りに注力すると同時に、企業グループとして社会規範からの乖離を防止するため、内部統制基本方針に則った経営管理体制の強化を着実に図っています。

しかしながら、当社グループにおいては、2023年７月18日に公表いたしました「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」のとおり、当社連結子会社である株式会社マケレボにおいて、一部の顧客企業に対する過大請求が発覚いたしました。当社は、この事態に対し、外部の専門家（弁護士及び公認会計士）及び当社の社外取締役（弁護士及び公認会計士）から構成される特別調査委員会を設置し、2023年10月13日に公表した「特別調査委員会からの調査報告書の受領及び第７期（2023年12月期）第２四半期報告書の提出完了のお知らせ」及び「内部統制報告書の訂正報告書の提出に関するお知らせ」のとおり、特別調査委員会から、再発防止策の提言を含めた調査報告書を受領し、過年度の内部統制報告書の訂正報告書の提出を行っております。

当社は、今回の事態を厳粛に受け止め、特別調査委員会からの4つの提言（①契約遵守を含めたコンプライアンス意識の向上のための措置、②適切な業務実施のための措置、③人事評価制度の見直し、④内部統制上の見直し）に則って再発防止策に順次取り組んでおり、一層のガバナンス体制の強化に努めて参ります。

② 持続的成長基盤の確立

当社グループのターゲット市場はテレマーケティング市場にとどまらず、7.3兆円といわれる企業の広告市場（特にその一領域であり、1.7兆円の市場規模と言われるプロモーションメディア広告市場）や12兆円を超える営業員人件費市場においてもダイレクトマーケティングのニーズは存在しており、当該市場を含め開拓可能領域が存在する市場であると認識しています。

当社グループは上記の市場からシェアを獲得すべく当社グループが提供する営業ソリューションサービスのパフォーマンスを梃子に、新規顧客による小口の試験的な取引から本契約へと移行することにより新規顧客を獲得し続けています。また、既存顧客では、顧客企業の営業・マーケティング機能全体の代替、提供する業務範囲の拡張（複数のダイレクトマーケティングチャネルの提供）、取引部署の横展開により取引を拡大し、高い顧客継続率を実現することにより持続的な成長基盤の確立に努めています。

③ 優秀な人材の確保・育成について

当社グループは、多種多彩な人材の採用やフレキシブルな勤務体系、成果に報いる報酬体系など、独自の採用方針、育成方法により、幅広い人材を確保しつつ、早期に戦力化し、営業・マーケティングのプロフェッショナルスキルを持つ人材プールを構築しています。今後も新規市場を開拓し、持続的に成長し続けるために、優秀な人材を数多く確保・育成することは当社グループの事業展開を図る上で重要であると認識しています。この課題に対処するため、引き続き独自の採用方針、育成方法により、幅広く採用した人材を早期に戦力化し人材を確保することで稼ぐ人材プールの更なる強化を目指していきます。

④ 積極的なICTの利活用

AIやRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）などICTを積極的に利活用することで、顧客企業にとって付加価値、利便性の高い営業・マーケティングサービスを提供します。AIやRPAの利活用により、エンドユーザーへの提案精度を高め、エンドユーザーとの“直接の対話”に人材資源を集中し、営業成果を向上させることで顧客企業の価値向上に貢献します。現状では、コミュニケーターの会話のモニタリング、会話スクリプト分析などにおいて、AIやRPAの利活用を進めています。

当社グループはアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務からスタートし、現在では顧客企業の大切な個人データをお預かりし、お客様との関係づくりと営業活動のお手伝いをするCRM（カスタマー・リレーションシップ・マネジメント）のパートナーとなるまで信頼を積み重ねてきました。営業・マーケティングのＰ（Plan＝営業計画）Ｄ（Do=コール）Ｃ（Check＝データ分析）Ａ（Action＝フィールド営業・改善）の各フェーズに対して、一貫したサービス体系で貢献できることが当社の強みです。

当社グループが提供する営業ソリューションサービスを通じて得られた情報は、貴重な個人データの宝庫です。アウトバウンド、インバウンドコールにおけるエンドユーザーの要望やクレーム及び成約・非成約理由をホットボイス（エンドユーザーの本音・生の声）として履歴を残し、ロボットで分析した有益なデータを顧客企業にフィードバックしていきます。分析データは顧客企業が商品の改善やマーケティング手法の構築に活用されるだけでなく、当社グループがその情報に基づいたフィールド営業を行うなど、顧客企業のビジネスを支援します。

⑤ 情報管理体制のさらなる強化

当社グループの取り扱う情報は、重要な情報資産であり、その情報管理を継続的に強化していくことが重要であるとの認識から、各子会社において情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格「ISO27001」の認証及び個人情報の保護体制に対する第三者認証制度であるプライバシーマークを取得しています。

現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底していますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行っていきます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）サステナビリティ全般

① ガバナンス

当社グループでは持続的な社会の発展と自社の企業価値向上を両輪で目指すサステナビリティの取組みを重要な経営課題と考え、サステナビリティ経営を推進するため、2021年11月からサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティは全社的な活動であり、委員長は代表執行役社長ＣＥＯ小林祐樹が務めています。

サステナビリティ委員会では、人権・人材をはじめとした社会に関する課題、気候変動を含む環境に関する課題、コンプライアンスを含むコーポレート・ガバナンスに関する課題などの全てのサステナビリティ課題を認識し、戦略や行動計画を議論するとともに、当社グループ全体への浸透を図ります。また、リスク・コンプライアンス委員会と連携してリスクの管理・低減を推進します。

サステナビリティ委員会で検討・協議された事項は、取締役会へ報告され、取締役会はこのプロセスを定期的に監督し、必要に応じて対応の指示を行います。

② 戦略

当社グループは、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けると同時に、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献できるよう、サステナビリティ経営を推進します。推進にあたり、９つのマテリアリティ（重要課題）を定めています。

(a) マテリアリティの特定プロセス

当社グループは、次のプロセスでサステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）を特定しました。

１．マテリアリティ候補の抽出

当社グループの事業活動における重要度及び、サステナビリティ分野における国際的な枠組みであるGRIスタンダードや各ESG評価機関の要請項目を参考に、マテリアリティ候補となる17項目の重要課題を抽出

２．マテリアリティの特定

マテリアリティ候補の17項目について、執行役が各々「ステークホルダーへの影響（縦軸）」と「ビジネスへの影響（横軸）」の双方から評価を行い、マトリックス図にプロット。それを元にサステナビリティ委員会で協議を重ね、最終的に当社グループにとって特に重要度の高い９項目をマテリアリティとして選定。中でも「当社グループの中核となるマテリアリティ」を特定し、さらにコアを支えるマテリアリティとして、「攻め」と言える「今後、当社グループの事業を加速させるマテリアリティ」と「守り」と言える「基盤となるマテリアリティ」及び「事業活動を行う前提となるマテリアリティ」に分類

３．妥当性の確認

外部ステークホルダー（有識者）との意見交換を踏まえ、サステナビリティ委員会で再協議。当社グループの事業戦略とも整合性がとれており妥当と判断

４．承認

取締役会の決議を経て、DmMiXグループのマテリアリティ（重要課題）を特定・公表

(b) マテリアリティに対する認識

前述のプロセスを経て特定した９つのマテリアリティは以下のとおりです。

特定したマテリアリティについては、課題解決に向けKPIを設定し、取組みを推進しています。また、事業や社会の変化を鑑み、毎年マテリアリティ及びそのKPIの見直しを行っています。

(ⅰ) 当社グループの中核となるマテリアリティ（コア）

●顧客満足（機会）

当社グループにとって顧客とは、取引先であるクライアント企業と、その先にいるエンドユーザーの双方であり、両社の満足を獲得することが企業活動の根幹です。

●雇用創出＆人材開発（機会）

地域社会で雇用を生み出し、優秀な人材へと育成していくことは、人を資本としたビジネスを展開する当社グループにとって大きな提供価値です。

(ⅱ) コアを支える７つのマテリアリティ

基盤となるマテリアリティ

●働きがい（機会）

コンタクトセンター等におけるダイレクトマーケティングを主力事業とする当社グループにおいて、人材は最も重要な資本です。幅広い人材に選ばれる会社を目指すべく、働きがいの最大化に努めています。

◇情報セキュリティ［リスク］

クライアント企業のデータを分析・蓄積し、それを活用して営業・マーケティングを行う当社グループにおいて、情報セキュリティは重要なリスクです。

◇倫理＆コンプライアンス［リスク］

様々な法規制のもとで事業を展開する当社グループにとって、倫理＆コンプライアンスは顧客満足と事業継続の両面において不可欠な要素です。

今後、当社グループの事業を加速させるマテリアリティ

●DX推進（機会）

電話・メール・Web等、多様なチャネルを繋いでエンドユーザーにリーチする当社グループは、クライアント企業ひいては社会全体のDX推進において必要不可欠な役割を担っていると認識しています。

●ダイバーシティ＆インクルージョン（機会）

多様性を認め、違いを活かし合うマネジメントは既に当社グループの特色の一つですが、今後さらに多様な商材・業界へ事業を展開する上で、ますます重要になります。

事業活動を行う前提となるマテリアリティ

◇コーポレート・ガバナンス［リスク］

当社グループは、社会から信頼され続ける企業であるためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しています。

◇気候変動＆自然災害［リスク］

気候変動＆自然災害は全世界共通の課題です。当社グループにおいても事業の継続に関わるリスクであると認識しており、再生可能エネルギーの積極的な活用等によりCO_２排出量削減と気候変動への適応に貢献します。

③ リスク管理

リスクマネジメント体制

当社グループでは、コンプライアンス推進に関わる課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有化を目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。リスク・コンプライアンス委員会は、代表執行役社長ＣＥＯを委員長とし、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しています。委員会では社内研修やコンプライアンスに関わる取組みの推進、コンプライアンス違反事項の定期報告等を行っています。

当社グループでは、戦略リスク、財務リスク、コンプライアンスリスク、オペレーションリスク、ハザードリスク、情報セキュリティリスク、サービス提供リスクを重点リスク分野と特定しています。これらのリスクはリスク・コンプライアンス委員会で検討し、さらに経営に最も影響を及ぼす戦略リスク、財務リスクにおいてはグループ経営会議にて管理しています。各リスクにおいてさらに詳細なリスクを定め、そのすべてについて発生頻度（可能性）及び影響度（想定被害額）を特定し、責任部署を定めた上で緩和措置を取っています。

④ 指標及び目標

当社グループの９つのマテリアリティ（重要課題）に対する目標項目、目標時期と数値は次のとおりです。

（２）人的資本・多様性

① ガバナンス

人的資本・多様性に関するガバナンスの詳細については「(1）サステナビリティ全般　① ガバナンス」をご参照ください。

② 戦略

(a) 多様性を担保する採用・人材育成の方針及び社内環境整備に関する方針

当社グループにとって、人材戦略は経営戦略そのものに繋がる重要な分野です。当社グループは、人材こそが最も重要な資産だと考えており、「いま、『社会（セカイ）』から必要とされている事を」という経営理念のもと、多様な人材を適材適所に配置するという発想で性別、年齢、国籍、働ける時間帯等でふるいにかけることのない採用を行っています。そうして人材を選ぶのではなく、人材から選ばれる会社であり続けることを目指しています。これは当社グループの人材に対する本質的な価値観であると同時に、事業において多種多様な商材を取り扱う上での強みにもなっています。

また、当社グループでは、人材育成において、従業員一人ひとりが本来持っている力を最大限に発揮できる環境整備が重要だと考えています。そのため、従業員が自発的にモチベートできる報酬制度や人事制度、時間にとらわれない柔軟な働き方など、多種多様な人材が能力を発揮できる仕組みを構築しています。

(b) 主な施策及び取組み

(ⅰ) あらゆる人材に活躍の場を提供する「マルチプロダクツ・センター」

当社グループでは全拠点を人口の集中する都市部に設置し、コスト削減や人材確保の効率化を図っています。また、全拠点が複数商材を扱う「マルチプロダクツ・センター」です。一つの拠点で多様なプロダクトを扱い、さらには多様なチャネル展開をしているため、どのような人材にもマッチする業務があります。全ての拠点で、あらゆる人材が活躍できる仕組みを作り上げています。

(ⅱ) 多様で大規模な人材プールを確立する「選ばない採用」

「マルチプロダクツ・センター」では労働可能時間が短く戦力化が難しい人材にも活躍の場を提供できることから、「選ばない採用」が可能となります。「選ばない採用」とは、多様な人材を適材適所に配置するという価値観のもと、性別、年齢、国籍、働ける時間帯等でふるいにかけることのない当社グループ独自の採用方針であり、人材戦略です。当社グループはこれを徹底することで人材から選ばれる会社となり、常に多様で潤沢な人材プールを構築しています。実際に、当社グループでは子育て・介護中の方、外国籍の方、障がいのある方、仕事とは別に実現したい夢を持っている方などが、正規・非正規といった雇用形態の枠にとらわれず、自身に合った働き方で数多く活躍しています。正社員で時短勤務を希望した場合にも、成果に応じた報酬を得ながら能力次第でキャリアアップできる仕組みを整え、サステナブルに働くことができる環境を用意しています。

(ⅲ) あらゆる人材を戦力化する教育体制

独自の教育体制により、あらゆる層を生産性の高い人材に育成します。プロダクト毎に最適なトークスクリプトを作成し、徹底した品質管理を行うなど、盤石な教育体制で生産性を向上させます。

(ⅳ) 成果を評価し、モチベートし続ける評価・褒賞制度

ランキングを毎日開示し、成果に報いる高いインセンティブを設計するなど、徹底的な成果主義を取りつつ、縦横のコーチングが促進される評価体系を採用しています。これは、高収益を生み出せる組織であるからこそ実現可能な仕組みであり、高い生産性と高いインセンティブが好循環を作り出しています。その他にも、成果を上げた人を祝う社内イベントを定例で開催するなど、個人やチームでモチベーションを上げる仕組みを整えています。

(ⅴ) 女性従業員の活躍推進

当社グループは、役員及び従業員がジェンダーを問わず活躍することが企業価値の向上につながると考え、その推進を行っています。サステナビリティ委員会の分科会として女性活躍推進分科会を設け、子会社を含むグループ全体の女性活躍推進に向けた施策のPDCAサイクルを回しています。具体的な施策例として、管理職候補の女性を対象とした研修の実施や、特に女性従業員にライフステージによる働き方の制限が生じやすいことを踏まえた在宅勤務、時短勤務、フレックスタイム勤務等、ワークライフバランスを勘案した多様な働き方の推進等があります。また、福利厚生制度「BaBee Mama」では、企業主導型保育事業拠点と提携し、預け先を確保しやすくする等、子どもを持つ女性の職場復帰をサポートし、安心して働くことができる環境を整えています。女性社員の声から生まれた女性活躍を支援するための社内制度「kirari」では、グループ全体で会社の垣根を越えた女性従業員の交流を図ることで、それぞれのライフステージに合わせた女性活躍を支援しています。取組みの一例として、先輩ママとこれから出産・育児を控えているメンバーの交流、情報交換を目的とした座談会の開催等により、社員同士のネットワーク醸成を図っています。また、交流会で出た女性従業員の意見をもとに社内環境などの改善を行うことで、更に働きやすい環境を整備していきます。

(ⅵ) 健康経営

当社グループは、役員及び従業員が心身ともに健康で安心して業務を遂行し、最大のパフォーマンスを発揮することが企業の発展につながると考えています。子育て・介護・治療との両立など柔軟に働ける環境を整え、一人ひとりが生き生きと働きがいにあふれる職場環境を構築することで、会社の発展と個人の幸福の実現を図ります。グループ従業員のみならず親族も利用可能な福利厚生制度「ヘルスケアサポート」では、若い世代が将来のライフプランを考えて日々の生活や健康と向き合うことのできるプレコンセプションケアや、妊活・不妊の無料相談が可能となっており、次世代を担う子どもの健康の可能性を拡げることをサポートしています。

③ リスク管理

リスク管理の詳細については、「(1）サステナビリティ全般　③ リスク管理」をご参照ください。

④ 指標及び目標

指標及び目標の詳細については、「(1）サステナビリティ全般　④ 指標及び目標」をご参照ください。人的資本に関する３つのマテリアリティ「雇用創出＆人材開発」「働きがい」「ダイバーシティ＆インクルージョン」について指標及び目標を設定し、取り組んでいます。

（３）気候変動

① ガバナンス

気候変動に関するガバナンスの詳細については、「(1）サステナビリティ全般　① ガバナンス」をご参照ください。

② 戦略

当社グループでは、複数の気候変動シナリオ（1.5℃と４℃）を用いて、短期（０～１年）、中期（１～９年）、長期（10～29年）の視点で、気候変動がもたらす異常気象等の物理リスクと、気候変動抑制に向けた、政府による政策規制の導入等の移行リスクの検討を行っています。その結果特定されたリスクと機会を戦略に反映し、対応しています。

当社グループの事業モデルは、環境への、または環境からの影響が極めて小さく、どちらのシナリオにおいても、事業及び財務に対する大きなリスクは短期的にも中長期的にも無いものと現時点では判断しています。一方で気候変動への対応は重要な経営課題でもあるため、カーボンニュートラルを柱とした積極的な対応を継続的に推進します。

③ リスク管理

当社グループの事業にとって重要な気候変動に伴うリスクと機会を特定し、特定したリスクと機会について、発生の可能性とそのインパクトの大きさに基づき、影響度を評価しています。

気候変動に係るリスクについては、サステナビリティ委員会が取組みの実行計画を策定し、各部門・グループ子会社とも連携しながら進捗管理を行います。内容については、サステナビリティ委員会から取締役会に報告され、取締役会は報告を受けた重要事項の対応について審議、決定します。このプロセスを経て、特に重要と評価された気候変動に伴うリスクと機会については、取締役会による監督体制のもと、当社グループにおける企業リスクとして戦略に反映し、対応します。

④ 指標及び目標

当社グループでは、GHGプロトコルに則り、オフィス及び事業活動におけるライフサイクル全体で排出される温室効果ガス排出量（スコープ１、２の絶対量）を、気候変動に伴うリスクと機会を管理する指標に定めています。

また、国際的な目標である2050年カーボンニュートラルに貢献すべく、再生可能エネルギーの積極的な活用等（2022年度分から導入済み）によりCO_２排出量削減と気候変動への適応に貢献します。

（注）CO_２排出量の集計範囲は、当社及び連結子会社です。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）景気の変動等について

当社グループのマーケティング事業、オンサイト事業においては、多様な業界・顧客企業（東京証券取引所プライム市場上場企業を含む）と取引をしていますが、景気の変動、顧客企業における業況変化や内製化方針などに起因して、急激な業務量の変更が行われる可能性があります。その場合、当社グループは派遣従業員、有期雇用者の業務シフトの見直しや契約解除等で対応しますが、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）法規制について

当社グループのマーケティング事業、オンサイト事業において、「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「電気通信事業法」「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、労働者派遣法という。）」「職業安定法」等の法的規制を受けています。また、マーケティング事業に含まれる保険関連業務については、関連法令や制度、金融庁等の関連当局による監督、並びに取引先保険会社の指導などの包括的な規制を受けています。今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が各事業の営業成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）許認可について

当社グループのオンサイト事業の主要事業である労働者派遣事業は、「労働者派遣法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて行っています。また、当社グループは、「職業安定法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け有料職業紹介事業を行っています。それぞれの許認可の有効期限と取消事由は以下のとおりです。

① 労働者派遣事業

(a) 有効期限

(ⅰ) 株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング　2027年９月30日

(ⅱ) 株式会社マケレボ　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年３月31日

(ⅲ) 株式会社スタッフファースト　　　　　　　　　　　　2024年３月31日

(ⅳ) 株式会社データリレーションマーケティング　　　　　2024年５月31日

(b) 取消事由

(ⅰ) 「労働者派遣法」又は「職業安定法」に違反したとき

(ⅱ) 許可条件に違反したとき

(ⅲ) 関係派遣先への派遣割合が100分の80以下ではない場合又は関係派遣先割合報告書の提出をしない場合で、指導又は助言を受け、更に必要な措置をとるべきことの指示を受けたにもかかわらず、なお違反したとき

② 有料職業紹介事業

(a) 有効期限

(ⅰ) 株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング　2028年４月30日

(ⅱ) 株式会社スタッフファースト　　　　　　　　　　　　2024年３月31日

(ⅲ) 株式会社データリレーションマーケティング　　　　　2024年５月31日

(ⅳ) 株式会社アーキテクト　　　　　　　　　　　　　　　2025年２月28日

(b) 取消事由

(ⅰ) 「職業安定法」又は「労働者派遣法」の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したとき

(ⅱ) 暴行、脅迫、監禁その他精神又は身体の自由を不当に拘束する手段で職業紹介を行った者又はこれらに従事した者

(ⅲ) 虚偽の広告をし、又は虚偽の条件を提示して職業紹介を行った者又はこれに従事した者

現時点において、当社グループでは許可の取消等の事由に該当する事実はないと認識していますが、許可要件に違反した場合等には、許可の取消、事業停止命令又は事業改善命令を受けることがあります。企業コンプライアンス及びリスク対策に十分努めていきますが、当社グループのオンサイト事業の売上高の大部分が当該事業で構成されており、今後何らかの理由により許可の取消等があった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）人材の確保及び人件費の高騰について

コールセンターやBPOセンターにおいては、業務に従事する多数のコミュニケーターの確保が必要となります。そのため、当社では様々な求職者層に向けた採用活動により、優秀なコミュニケーターの安定確保に努めています。しかしながら、人口減少や少子高齢化、景気好転などにより当社グループに十分な労働力を継続的に確保できない可能性及び採用費や人件費などが増加する可能性があります。また、労働関係法令の改正等により従業員に係る費用が増加し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）労務関連について

当社グループでは、多くのパートタイム・アルバイト等の有期雇用者が、コンタクトセンター業務に従事しています。2013年の改正労働契約法の施行により、施行日以降において有期雇用契約が反復更新され通算契約期間が５年を超えた場合に労働者が申込みをしたときは、期間の定めのない雇用契約に転換されることが法定された他、2016年10月からは短期労働者に対する厚生年金及び健康保険の適用が拡大されました。今後もこうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、当社グループが優秀な人材を雇用できなくなる可能性や当社グループの人件費が高騰する可能性があります。

（６）情報システムに障害が発生した場合の影響について

当社グループでは、コール業務管理、エンドユーザー情報の管理など情報システムに依存しています。プログラムの不具合、コンピュータウイルスやサイバー攻撃等により、当社情報システムにさまざまな障害が生じた場合には、コール業務自体が停止する可能性があるほか、効率的な運営が阻害され、重要なデータが流出する等による対応費用が発生する可能性があり、当社グループの事業、財政状態、経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（７）情報漏洩リスクについて

当社グループは、取得及び収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、「個人情報保護規程」を制定し、同規程に基づき管理及び運営しています。また、情報管理を強化するため、各子会社において情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格「ISO27001」の認証及び個人情報の保護体制に対する第三者認証制度であるプライバシーマークを取得しています。しかしながら、万一漏洩があった場合、当社グループは社会的信用を失い、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）風評等について

当社グループは、法令遵守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図っていきますが、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用が毀損し、お客様や投資者等の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）総資産に占めるのれんの割合が高いことについて

当社は、非流動資産にのれんを計上しており、総資産に占める割合が高くなっています。その大部分については、APファンドからのLBOを用いた出資の受入及びその後のインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.からのLBOを用いた出資の受入のためです。当社はIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため、当該のれんの償却はできませんが、のれんの対象となる事業の収益性が低下した場合等には、減損損失が発生し当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度末における回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位のそのグループの資産から直接関連負債を除いた事業価値の帳簿価額を大幅に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又はそのグループの回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えています。仮にマーケティング事業の税引前割引率が3.2ポイント上昇した場合又は継続価値を含む将来キャッシュ・フローの見積額が28.1％減少した場合に減損損失が発生する可能性がありますが、今後５年間の成長率がゼロであった場合でも回収可能価額が事業価値の帳簿価額を十分に上回るため、減損の可能性は低いと考えています。

当社グループでは、のれんの減損リスクを低減するため、当社グループが提供する営業ソリューションサービスのパフォーマンスを梃子に、新規顧客企業による小口の試験的な取引から本契約へと移行することにより新規顧客を獲得しています。またテレマーケティング市場にとどまらず、営業人件費市場を含めたダイレクトマーケティングニーズを持つ顧客の獲得を通じた顧客基盤の増強により、収益源を積上げています。更にエンドユーザーのデータベースとその運用の精度を高めることによって、エンドユーザーのニーズをより的確にとらえた営業・マーケティングサービスを展開することでサービスの高付加価値化を進め、既存顧客における業務範囲の拡張、他部署展開等を進め取引の大口化を進めています。

（10）借入金及び財務制限条項について

当社は、2021年３月26日付で複数の金融機関との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当該契約には、財務制限条項が定められており、2021年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額を、2020年12月期末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること、2021年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を２回連続して損失としないことをそれぞれ求められています。

また、当社は、2023年11月27日付で複数の金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しています。当該契約には、財務制限条項が定められており、2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額を、2022年12月期末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること、2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を２回連続して損失としないことをそれぞれ求められています。

これらの財務制限条項に抵触した場合には、借入金を一括返済する可能性があり、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）新株予約権の行使による株式希薄化について

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を導入しており、当社グループの取締役、執行役及び従業員に対して、業績向上及び企業価値増大のインセンティブを与えること等を目的として新株予約権を発行しています。新株予約権に関する潜在株式数は2023年12月31日現在で合計1,083,600株であり、発行済株式総数の2.3％に相当しています。但し、新株予約権のすべてが即時に行使され、即時に当社株式価値が希薄化する予定はありません。新株予約権の詳細は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」をご参照ください。なお、新株予約権の将来的な行使に備えるため、自己株式取得を含む資本政策を検討していきます。

（12）大株主がファンドであること等について

当事業年度末日において、インテグラル株式会社及び同社グループが運用するファンドは当社の大株主となっています。また、当社取締役である池田篤穗氏、水谷謙作氏の２名はインテグラル株式会社と兼職しています。

当該ファンドにおける当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該ファンドの当社株式所有割合等については、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（６）大株主の状況」に記載しています。

（13）内部管理体制について

当社グループでは、社会から信頼され続ける企業となるため、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しており、業務の適正及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守の徹底に努めています。

しかしながら、当社の連結子会社において一部の顧客企業に対する請求額が過大となっている疑義が判明しました。これを受け、当該疑義に関する事実関係、類似事案の存否及びその事実関係等の解明、並びにこれらの事案の連結財務諸表への影響の確認にあたり、客観的かつ中立的な立場からの調査が必要であると判断し、2023年７月18日付で外部の専門家を含む特別調査委員会を設置し、調査を進め、2023年10月13日付で同委員会から調査報告書を受領しました。

当社は、特別調査委員会からの指摘、提言を真摯に受け止め、2023年11月14日付で開示した再発防止策をもとにグループを挙げて再発防止にあたるとともに、引き続き内部管理体制の再構築を実施し、適切な管理・運用をすることで信頼回復に尽力します。

（14）新規事業について

当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えています。しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（15）競合について

当社グループは、ダイレクトマーケティングを中心に、コンサルティングやビジネス・プロセス・アウトソーシングといった、企業の顧客獲得プロセスに対するソリューションサービスを提供しています。各サービス毎に競合は存在するものの、それらをワンストップで提供できることは当社グループの強みであり、競合との差別化につながると考えています。しかしながら、今後の景気の悪化、業界内の合従連衡等が起き、当社グループが属する市場の規模が想定したほど拡大しない場合、あるいは、当社グループの差別化戦略が奏功せず、競合優位性の確立につながらなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）顧客企業について

当社グループは、多種多様な業界に属する企業を顧客としています。今後も業界・企業を問わずにサービスの提供を拡大していくことを目指していますが、現状では情報通信業界が主な販売先となっています。そのため、情報通信業界のマーケティング動向により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。販売先の詳細については、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　④ 生産、受注及び販売の実績」をご参照ください。

（17）感染症に関するリスク

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）等重大な感染症が長期にわたり拡大・蔓延することにより、当社グループや主要取引先の事業活動の停止又は事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(２）重要な改修

該当事項はありません。

(３）重要な設備の除却等

継続的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で、普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。

２．新株予約権の行使による増加です。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価格　　　　3,665円

資本組入額　　　1,833円

割当先　当社の取締役（社外取締役を除く）　　　　５名

　　　　当社の執行役員　　　　　　　　　　　　　２名

　　　　当社子会社の取締役（社外取締役を除く）　２名

４．2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価格　　　　1,752円

資本組入額　　　　876円

割当先　当社の執行役　　　　　　　　　　　　　　７名

　　　　当社のシニアマネージングディレクター　　１名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価格　　　　1,335円

資本組入額　　　　668円

割当先　当社の執行役　　　　　　　　　　　　　　７名

　　　　当社のシニアマネージングディレクター　　３名

　　　　当社のマネージングディレクター　　　　　７名

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度の無償取得による株式は含まれていません。

３【配当政策】

株主への利益還元については、経営の最重要課題のひとつと位置付けており、今後の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、総還元性向40％を目指していく考えです。

なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当（中間配当を含む。）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。

当社グループは、必要な手元現預金水準を超える部分については、配分可能な経営資源と認識し、長期的な企業価値向上に資する経営資源の配分に努めます。当該経営資源については、成長に向けた設備投資や、株主還元のさらなる充実に活用する方針であり、剰余金の配当においては内部留保金と剰余金の水準を総合的に勘案し、取締役会において審議していきます。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき、１株当たり3円の配当を実施しました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、良き企業市民として社会的責任を果たすため、社会に必要とされる企業を目指しており、株主、従業員及び取引先などのステークホルダーとの信頼関係の構築に努めています。

また、当社は指名委員会等設置会社のためモニタリングモデルを理念としており、執行と監督を明確に分離することにより、経営の効率性を高めるとともに、取締役会は指名委員会及び報酬委員会と連携して執行役に対する監督機能の強化に取り組んでいます。加えて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

② 企業統治の体制

(ⅰ)企業統治の体制の概要

(a) 会社の機関の基本説明

当社は、業務執行と監督機能の明確な分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化と経営の透明性・客観性の向上等を目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。

(b) 当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しています。

（ア）取締役会

当社の取締役会は取締役11名（うち社外取締役６名、女性取締役３名）で構成されており、経営の基本方針を決定するとともに、権限委譲を執行役に行い、当該執行役の業務執行状況を監督しています。

（イ）指名委員会

当社の指名委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としています。指名委員会における付議事項としては、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容を決定することとしています。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

（ウ）監査委員会

当社の監査委員会は、独立社外取締役３名で構成されています。各々が異なる専門分野を有する者により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしています。監査委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定することとしています。なお、内部監査室が監査補助者として事務局を担当し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

（エ）報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、業務執行を公正に評価し報酬の適正性を確保する体制としています。報酬委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の報酬等の基本方針の決定並びに個人別の報酬の額及び具体的な算定方法を決定することとしています。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

（オ）執行役

執行役は、取締役会の定めた基本方針に従い、業務執行に関する事項を決定及びその執行を担っています。

（カ）グループ経営会議

当社では、当社執行役と子会社社長及び必要に応じて当社代表執行役社長ＣＥＯが指名する者が参加するグループ経営会議を設置し、月に１回以上開催しています。グループ経営会議はグループ各社に相互に関連する業務の円滑な運営を図ることを目的としています。具体的には、各社から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び重要事項の指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、グループ全体としての調整や対策ができる仕組みとなっています。

（キ）内部監査室

当社は内部監査専任部署として代表執行役社長ＣＥＯ直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室所属の内部監査責任者が、「内部監査規程」に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表執行役社長ＣＥＯに対して監査結果を報告しています。代表執行役社長ＣＥＯは監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しています。

（ク）会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けています。

（ケ）リスク・コンプライアンス委員会

当社では、取締役会の管掌機関であり代表執行役社長ＣＥＯを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。

当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」に基づき、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時にはリスク・コンプライアンス委員会の委員長が対応を講じる危機管理体制を整えています。

リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進に係る課題についても、対応策を審議、承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としています。

原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、リスク対策やコンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、規程等に違反する事項の定期報告の実施等を行っています。

（コ）サステナビリティ委員会

当社では、社会の持続的発展と自社の継続的な企業価値の向上を両輪で目指すサステナビリティの取組みを重要な経営課題と考え、サステナビリティ経営を推進するため、サステナビリティ委員会を設置しています。原則として四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、委員長は代表執行役社長ＣＥＯが務めています。

◎は議長

(ⅱ)コーポレート・ガバナンス体制概要

(ⅲ)当該体制を採用する理由

当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、指名委員会等設置会社を採用することで監督と執行の分離をより強化し、強固なコーポレート・ガバナンス体制を敷いています。また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査委員会、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から監査を行う体制をとっています。

③ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)内部統制システムの整備の状況

当社グループでは、業務の適正を確保するための体制等として以下の内部統制システム基本方針を定めています。

(a) 監査委員会に関する事項

（ア）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

監査委員会は、主に業務監査の観点から経営に対する監視機能を果たすよう努めています。また、監査委員会の職務が円滑、かつ適切に遂行できるよう監査委員会を補助する部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置しています。監査委員会は、組織的な監査を行うため内部監査室と連携して内部統制システムの有効性や運用状況を調査、分析するほか、当社の事業部門や子会社のモニタリングを行うなど、適法性や妥当性の確保に向けて注力しています。

（イ）前号の取締役及び執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の前号の取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会が選定した監査委員（以下、「選定監査委員」）は、自ら往査を行うほか、監査の実効性を高めるため、他の監査委員又は内部監査室との連携を通じて組織的な監査を行っています。

当該スタッフの異動や人事評価については、監査委員会の助言又は勧告を得ています。

（ウ）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び従業員が監査委員会に報告するための体制並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制

監査委員会は、実効性のある監査を行うため、取締役、執行役、当社グループの役員及び従業員から定期的又は必要に応じて随時報告を受けています。また、選定監査委員は、当社の事業部門、子会社の往査に加え、情報共有会議や営業会議などの重要な会議に出席し、情報収集や他の監査委員、内部監査室との意見交換、情報共有を行っています。一方、当該監査委員から職務執行に関して必要な情報を求められた取締役、執行役、当社グループの役員及び従業員は、迅速、かつ適切に対応するとともに、監査委員会へ適宜報告を行っています。

（エ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役、執行役及び従業員が法令違反や不正行為などを未然に防止するため、監査委員会へ報告を行った場合において、当該報告者に対する報復行為などの不利益な取り扱いは行いません。

（オ）監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員がその職務について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しています。

（カ）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、実効性のある監査を行うため内部監査室を設置しており、監査委員会に対して内部監査や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価について報告するとともに、当社の事業部門や子会社等の往査を行っています。

(b) 執行役に関する事項

（ア）執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、指名委員会等設置会社のため、監査委員会の構成員である監査委員は、取締役会における議決権を有しています。監査委員会の監査は、適法性監査のほか妥当性監査も加わるため、経営全般にわたる幅広い監査が可能となります。また、取締役会の監督機能を高めるため、リスク・コンプライアンス委員会によるモニタリングなどを通じて、違法行為の未然防止や適法性、妥当性の確保に努め、経営監視機能の強化を図っています。加えて、「関係会社管理規程」等に基づき、当社の取締役等が出席する子会社取締役会を３ヵ月に１回開催し、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により事業の状況や業績の見通しなど、子会社の重要な情報について報告を受けるなど、コーポレート・ガバナンスの向上に努めています。

（イ）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の職務に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」や「情報セキュリティ規程」等により適切に保存及び管理を行っています。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機の未然防止や不測の事態が発生した場合における適切な対応を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しているほか、当社及びグループ会社役員、従業員の行動規範を示した「DmMiXグループ行動規範」の策定や「リスク管理規程」を定めています。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループに関するリスク調査、分析等により内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、危機管理体制が有効に機能するよう取り組んでいます。また、「リスク管理規程」や「内部監査規程」に基づき内部監査室が全従業員を対象にeラーニングを定期的に実施するなど、法令遵守に関する啓蒙活動により危機の未然防止に努めています。

（エ）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、モニタリングモデルを理念とする指名委員会等設置会社であり、経営方針等を決定する取締役会と業務執行を行う執行役の役割を明確に分離しています。

また、業務執行の決定を執行役に大幅に委任できるため、迅速な意思決定による機動的な事業展開により経営効率を高めています。

(c) 業務の適正を確保するための体制の運用状況

上記各体制に加え、重要な会議として取締役会（当事業年度は17回開催）を開催したほか、以下の会議や委員会、内部監査室等を通じて、違法行為の未然防止や違法性の確保に努めてきました。しかしながら、既述のとおり、当該子会社の不適切な行為が行われていた事実が判明しました。当社は、本事案発覚を契機に再発防止に向けてグループ内部統制システムの再構築を進めています。また、特別調査委員会からの提言に則り、コンプライアンス教育の推進により法令遵守や企業倫理の意識向上を促すとともに、内部監査体制の充実強化などにより、グループ全体の内部統制システムが適切に機能するよう、全社一丸となって取組んでいます。

（ア）指名委員会（当事業年度は４回開催）は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任方針、選任及び解任基準等を策定し、議案の内容を決定しています。また、監査委員会（当事業年度は18回開催）は、監査方針や監査計画等を決定するほか、取締役及び執行役の職務の執行等について適宜監査を行っています。報酬委員会（当事業年度は６回開催）は、取締役及び執行役の個人別報酬等の内容に係る決定方針、内容、金額等を決定しています。

（イ）サステナビリティ委員会（当事業年度は４回開催）は、サステナビリティ分野に知見を有する社外取締役が構成メンバーとなっており、当社の現状について十分に議論を行い、サステナビリティを巡る課題を抽出するとともに、収益機会とリスクを整理のうえ、マテリアリティを特定し、ESGやSDGｓを勘案した中長期的な観点から企業価値の向上に取り組んでいます。

（ウ）リスク・コンプライアンス委員会（当事業年度は12回開催）は、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めています。

（エ）内部監査室は代表執行役社長に直接報告を行うほか、内部監査が有効に機能するよう、取締役会及び監査委員会に対して適宜報告を行うなど、デュアルレポーティングラインを構築しております。

（オ）当社及び子会社の役員、従業員等に対するコンプライアンスの理解を深めるため、eラーニングを用いた調査、研修、注意喚起等により、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っています。

（カ）当社グループ会社については、当社経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員などから情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでいます。

（キ）働き方改革推進の一環として長時間労働の削減を図るため、労働時間の管理、監督の厳格化や労務管理研修、メンター研修などの各種研修を実施しているほか、役職員の意識改革や有給休暇取得の促進策など、従業員の健康維持、増進に取り組んでいます。

(d) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。

当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。

また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消します。

(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会の管掌機関であるリスク・コンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表執行役社長ＣＥＯがリスク・コンプライアンス委員会の委員長として対策を講じる危機管理体制を整えています。

また、関係部署が適時・的確に顧問弁護士等から助言・指導を受けられる体制を法務部が整備し、関係部署をサポートすることによりリスクを未然に防止し、事故発生時においても影響を最低限に止める体制を構築しています。

内部管理体制の強化については、業務全般に亘る牽制組織の整備、規程類の整備を図っています。当社グループは、各種規程類により職務分掌、職務権限、決裁事項、決裁権限の範囲を明らかにし、責任体制を明確にしています。全社的な統括部門の経営戦略本部、人事戦略本部、管理本部が内部規程に基づき社内業務全般の管理・統制を行い、グループ会社の営業部門に対して内部統制が適切かつ合理的に機能するよう運営しています。業務遂行におけるこれらの規程等の遵守状況は、業務・会計監査を分掌する内部監査室により確認されています。

(ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(a) 当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、各子会社の管理は、持株会社である当社で集中して実施しています。

(b) 各子会社は職務権限規程に従い、各子会社の経営上の重要事項について当社への事前承認及び報告を実施しています。

(c) 業務執行状況・財務状況等を定期的に当社の取締役会に報告するほか、グループ経営会議にてより詳細な情報共有を実施しています。

(d) 各子会社の監査役は、当社の監査委員へ監査の状況の報告と情報交換を実施しています。

(e) 当社の内部監査室による子会社の監査を実施しています。

(f) 危機発生時における当社への連絡体制を整備しています。

(ⅳ)責任限定契約の内容の概要

(a) 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としています。

(b) 会計監査人との責任限定契約

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としています。

(ⅴ)取締役の員数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めています。

(ⅵ)取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めています。

(ⅶ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

(ⅷ)取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 剰余金の配当等の機関決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む。）について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするためです。

(b) 取締役及び執行役並びに会計監査人の責任免除

当社は、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び執行役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

(c) 自己の株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

(ⅸ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償等を填補することにしています。

ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事項があります。

当該保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

④ 取締役会等の活動状況

当事業年度における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）取締役就任日が2024年３月22日のため、2023年度において出席対象となる取締役会はありません。

(ⅰ)取締役会における当事業年度の具体的な検討内容

年度事業計画・中期経営計画・各四半期連結決算及び業績見通し・各四半期業務執行状況・各委員会職務執行状況等に関する審議・検討を行いました。

(ⅱ)指名委員会における当事業年度の具体的な検討内容

株主総会における取締役候補者の決定や指名、監査、報酬各委員会の構成等に関する審議・検討を行いました。

(ⅲ)報酬委員会における当事業年度の具体的な検討内容

取締役・執行役の個人別報酬の決定や報酬評価基準の決定等に関する審議・検討を行いました。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

(a) 取締役の状況

（注）１．取締役水谷謙作、三嶋政美、三宅稔男、前田健次郎、松原由佳、米田惠美は、社外取締役です。

２．2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．取締役小林祐樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である23.7株式会社が所有する株式数を含んでいます。

(b) 執行役の状況

（注）１．2024年３月22日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から１年間

２．代表執行役社長ＣＥＯ小林祐樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である23.7株式会社が所有する株式数を含んでいます。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役６名を選任しています。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性のある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門知識と経験を有していること、また会社との関係、代表執行役社長ＣＥＯ、取締役、執行役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としています。

社外取締役水谷謙作は、豊富な経営経験や知見により経営分析や経済動向等に精通しているため、経営改善や事業改革等への提言、助言を行っており、外部の観点から取締役会の監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先でありますインテグラル株式会社及びホリイフードサービス株式会社と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役三嶋政美は、公認会計士・税理士として専門知識と豊富な経験に加え、企業会計にも精通しているため、財務改革や管理会計等への提言や助言を行っており、外部の観点から取締役会の監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先であります税理士法人CROSSROAD及び株式会社ベネフィットジャパンと当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役三宅稔男は、当社及び子会社の監査を通じて財務及び会計に関する知見を深めており、外部の観点から取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先であります株式会社E2ケアホールディングスと当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役前田健次郎は、幅広い経験、見識を有するとともに、経営全般にも精通しているため、長年培った知見及び経営経験を活かし、外部の客観的な視点から取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。

社外取締役松原由佳は、企業法務を専門とする弁護士であり高度な専門知識や識見を有しているほか、金融機関での勤務経験もあり適法性の確保やリスク管理などに関し、法的な観点からの助言、提言により取締役会の監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先でありますひふみ総合法律事務所及び株式会社GENDAと当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役米田惠美は、公認会計士として財務及び会計に関する知見を有していることに加え、企業等の経営に携わっているほか、公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Jリーグ）理事等を歴任しており、ダイバーシティに関する豊富な見識や幅広い視点からのサステナブル経営や人材開発等への助言、提言により、取締役会の監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先であります米田公認会計士事務所、一般社団法人エヌワン、ペイクラウドホールディングス株式会社及び株式会社ヨコオと当社の間には、特別の利害関係はありません。

また、社外取締役は当社株式を有していません。

当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役と内部監査、監査委員会監査及び会計監査については、主に三様監査においてスケジュールや監査項目の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに確認、意見交換を行っています。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞

当社は、独立性判断基準を定めており、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断しています。

① 当社グループ（「当社及び連結子会社」をいう。以下同様。）の業務執行者又は過去10年間において業務執行者であった者

② 当社グループを主要な取引先（双方いずれにおいても連結売上高又は取引額の１％以上に該当する企業等）とする者又はその業務執行者

③ 当社グループと主要な取引関係（双方いずれにおいても連結売上高又は取引額の１％以上に該当する企業等）がある者又は業務執行者

④ 当社の大株主（総議決権の10％以上を保有する株主）又はその業務執行者並びに当社グループが大株主である者

⑤ 当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者

⑥ 当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者

⑦ 当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれにおいても連結売上高又は取引額の１％以上及び1,000万円以上）

⑧ 上記の②から⑦までについては、過去５年間のいずれかの事業年度に該当していた者

⑨ 上記の①から⑧までのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族

（３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

監査委員会は、独立社外取締役３名で構成されています。各々が異なる専門分野を有する者により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしています。監査委員米田惠美は公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。監査委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定することとしています。なお、内部監査室が監査補助者として事務局を担当し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

当事業年度においては監査委員会を合計18回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

監査委員会における具体的な検討内容としては、監査方針及び計画の策定、監査報告書の策定、会計監査人の報酬等に対する同意、会計監査人の評価、定時株主総会への付議案内内容の監査等を行っています。

また常勤監査委員の活動としては、取締役会その他重要な会議へ出席し必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧・確認及び、内部監査部門が行う業務監査と連携し当社の事業部門及び子会社に対する監査を行い、取締役及び執行役の業務執行状況を確認するとともに、子会社の取締役及び監査役との意思疎通・情報交換並びに子会社からの事業報告の確認を行っています。また、会計監査人から監査の実施状況と結果の報告を受けるとともに、内部統制等を所管するコーポレート各部門と情報交換を行い、連携のもとに監査を進めています。

② 内部監査の状況

当社は代表執行役社長ＣＥＯ直轄の組織としてすべての部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査を実施しています。当社の業務及び制度に精通した従業員を３名配置しており、内部監査に関する基本事項を「内部監査規程」に定め、監査委員会及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施しています。当社における内部監査は、年間の内部監査計画に則り、全部門に対して監査を行い、監査結果については代表執行役社長ＣＥＯ及び監査委員会に都度報告することにより、実効性の確保に努めています。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

６年間

(c) 業務を執行した公認会計士

(d) 監査業務に係る補助者の構成

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従って、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため。

(f) 監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、監査法人に対して評価を行っています。監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度の監査契約に基づき支払うべき報酬の額は確定していないため、概算値です。また、監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬の概算計上額として同意しています。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た後に決定しています。

(e) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第１項及び第４項の同意をした理由は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積りの相当性等について検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。

(a) 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成される報酬委員会が決定しています。

(b) 報酬体系

(ⅰ) 執行役（取締役を兼務する者を含む。）

（ア）執行役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬により構成されています。

（イ）基本報酬は、役位、役割、職責等を総合的に勘案のうえ決定しています。

（ウ）業績連動報酬は、前事業年度の業績に応じて決定することとし、年次インセンティブの金銭報酬（賞与）及び中長期インセンティブの非金銭報酬（株式報酬）から構成されています。年次インセンティブの金銭報酬は、重要な経営指標である事業年度の期首に計画した連結業績に関する「売上収益」、「営業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」等の目標達成状況に応じて決定しています。

（エ）基本報酬は、金銭報酬として毎月定額を支給しています。

（オ）報酬等の総額のうち基本報酬及び業績連動報酬の占める割合は、役位、役割、在任年数等によって、基本報酬は0％～70％、業績連動報酬は30％～100％の範囲で決定しています。

（カ）中長期インセンティブの非金銭報酬は、新株予約権（ストックオプション）及び譲渡制限付株式報酬となっています。

（キ）業績連動報酬の総額のうち金銭報酬及び非金銭報酬の占める割合は、役位、役割、在任年数等によって、金銭報酬は0％～40％、非金銭報酬は60％～100％の範囲で決定しています。

(ⅱ) 社外取締役

当該取締役の報酬は、その職務に鑑み固定報酬のみとし、毎月定額を支給しています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しています。

２．執行役の報酬等の総額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれていません。

３．取締役を兼務する執行役３名の報酬等は、執行役に含めています。

４．執行役の員数及び金額には、2023年３月24日開催の第６期定時株主総会終結の時から2023年８月31日までの間に在籍していた執行役２名を含めています。

５．株式報酬のうち当事業年度分の譲渡制限付株式報酬については、子会社の不祥事に鑑み、当該関係執行役は、役位に応じて一部を自主返納しています。

６．当事業年度末現在の取締役は、10名（うち社外取締役６名）ですが、上表の対象となる役員の員数と相違しているのは、無報酬の取締役２名（うち執行役兼取締役１名、社外取締役１名）を除いているためです。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載していません。

④ 使用人兼務執行役の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務執行役の使用人分給与のうち重要なものはありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式と区分します。

政策保有株式については、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象とし、取引経緯、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案した上で保有意義を検証し、保有の継続について判断します。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）「評価損益の合計額」は、当事業年度の減損処理額です。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準に準拠して作成しています。

連結財務諸表の金額については、千円未満を四捨五入して表示しています。

(２)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

財務諸表の金額については、千円未満を四捨五入して表示しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及び国際会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

(１)　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構の公表する会計基準等にかかる情報を適時に取得するとともに、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加並びに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めています。

(２)　国際会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】