株式会社オロ（3983） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1．第24期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

2. 希薄化後1株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

(注) 1．第24期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。

2．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3．当社は、2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。

4．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

2．当社は、2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益については、当該株式分割が第22期の期首に実施されたと仮定し算定しております。

3．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

4. 当社は2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、1株当たりの配当額につきましては、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

5．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

6．第22期の最高株価及び最低株価については、当社は2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しており、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、□は株式分割による権利落前の株価であります。

7．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準29号　2020年3月31日)等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る数値については当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

2 【沿革】

当社は、1999年1月東京都荒川区において統合基幹業務システムの開発、販売を目的とする会社として、現在の株式会社オロの前身である「有限会社オロ」を創業いたしました。その後、2000年9月に本社を東京都港区に移転し、「株式会社オロ」へ組織変更いたしました。株式会社オロの設立以後の沿革は、次のとおりであります。　

3 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社である欧楽科技(大連)有限公司、oRo Vietnam Co.,Ltd.、oRo Malaysia Sdn.Bhd.、oRo(Thailand)Co.,Ltd.、台灣奧樂股分有限公司、大連奥楽広告有限公司、株式会社オロ宮崎、oRo Digital Asia Pte. Ltd.及び株式会社oRo code MOCの計10社で構成されております。

また、当社グループは創業以来、「より多くの幸せ・喜びを提供する企業」になることを経営理念と定め、事業運営を行っております。その実現のために「Technology×Creative」をスローガンに最先端の技術分野に挑戦し続け、テクノロジー・オリエンテッド・カンパニー(技術志向の企業)として、企業の内側と外側を強くするソリューションを提供しております。

「クラウドソリューション事業」は、クラウドサービス(注1)により提供される業務システムの開発・販売等を通じて、企業・組織における効率化や生産性向上等の業務課題の解決を支援しております。また、「デジタルトランスフォーメーション事業」は、豊富なデジタルマーケティングノウハウを基に、企業のマーケティング業務の効率化にとどまらず、新たなデジタル体験の提供による事業の変革を支援しております。

当社グループの特長は、効率化・生産性向上等を目的とした企業の内側を強くするソリューションとマーケティングやブランド向上などを目的とした企業の外側を強くするソリューションの両方を持ち合わせており、企業のデジタルシフトをトータルに支援できる点にあります。

近年、デジタル技術の急激な進化により、さまざまな企業がデジタルトランスフォーメーションを推進しております。企業のブランディングやマーケティングの推進を行うためには、商品・サービスの利用体験を高度なデジタル技術で変革し、ブランド価値の向上にとどまらず、商品・サービスの新たなポジショニングや市場の開拓・創造を行っていくことが重要となります。

一方、企業内部において業務処理に利用される業務システム周辺分野も、インターネット基盤を利用するクラウドサービス形式のものが主流になりつつあります。ウェブブラウザ上で稼働する業務システムにおいては、正しく・安定した動作をするという基本要件以外に、使いやすさ・わかりやすさを重視したユーザーインターフェースを備えているか等、ユーザーオリエンテッド（利用者志向）なシステムであることが、システム利用の定着、システムを活用した業務の生産性向上を考える際の重要な要件となっております。

当社グループは、クラウドソリューション事業とデジタルトランスフォーメーション事業の二つのセグメントに分類しております。なお、「第5 経理の状況　1 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　6．事業セグメント」に掲げるセグメントと同一の区分であります。

1) クラウドソリューション事業

「クラウドソリューション事業」では、企業・組織における効率化や生産性向上等の業務課題を解決するソリューション及びサービスの提供を事業としております。具体的には、クラウドERP(注2)パッケージ「ZAC」及び「Reforma PSA(注3)」の開発・販売を中心としたサービスを提供しております。

①　「ZAC」

「ZAC」は、企業内における販売・購買・勤怠・経費等の各種業務処理の効率化を支援する統合基幹業務システムです。業務オペレーションの効率化、損益管理レベルの向上、内部統制、管理会計に基づく経営判断の支援等の価値を提供しております。

「ZAC」の大きな特徴として、製品設計において採用されている「パラメータ設計」があります。「パラメータ設計」は多数の業種において必要とされる機能や、商習慣に対応するための機能を一つひとつのパラメータという項目としてシステム内に搭載する考え方です。ユーザー企業は自社の機能要件に合致するパラメータを選択・調整することで自社の業務に適合するシステムを作り上げることが可能となっており、主要な機能はあらかじめパラメータ化されているため、個別開発を行うことなく利用可能となります。パラメータは、ユーザー企業からの要望や、経営環境の変化に対応し日々追加・拡充されていくためユーザー企業の集合知によって、継続的に機能強化が行われる設計となっております。

当製品のユーザー企業は、広告業・ITサービス／ソフトウェア開発業・コンサルティング業に代表されるプロジェクト型ビジネス・知的労働サービス業が中心となっております。販売につきましては、当社グループによる直接販売に加え、大手ソフトウェアベンダーや商社等の販売代理店を経由した間接販売も行っております。

②　「Reforma PSA」

「Reforma PSA」は、「ZAC」を従業員50名未満規模の企業向けに限定して提供するサービスです。「Reforma PSA」は、当社が標準的なパラメータを予め設定し、パラメータの変更やカスタマイズ等を行わないことで、顧客企業に対し標準の講習のみで導入可能とした製品です。

当製品のユーザー企業は、「ZAC」の顧客企業の業種と同一ですが、当製品の対象は従業員50名未満規模の企業向けとなっております。販売につきましては、ウェブサイトからのオンラインによる販売を中心としております。

2) デジタルトランスフォーメーション事業

「デジタルトランスフォーメーション事業」では、全国各地の商圏ごとに販売店舗をもつ企業を対象としたエリアマーケティングを軸として、デジタル戦略策定やデジタル広告運用サービスを始めとしたデジタルマーケティング支援を行っております。また、CI開発やサービスブランディング、ウェブサイトの戦略策定からUX設計・UIデザイン、サイト運用までを一気通貫で行うウェブ制作・開発など、デジタルを基軸に顧客体験を変革するさまざまなソリューションを提供しております。これらのソリューションを通じて、企業と顧客の新しい関係性を生み出します。

　日本全国に店舗や拠点を構えるショッピングモール・店舗型ビジネスを行う企業へは、商圏エリア特性に合わせたデジタルマーケティング施策を提供しております。取り扱い製品や店舗拠点数が多く、大量の商品情報の更新や拠点・店舗ごとのウェブサイト・ページ情報の制作・更新等が発生する企業へは、大規模サイト運用に特化したオペレーションチームを配置し、サイト運用のトータル支援を行っております。大規模ウェブサイト、ウェブシステムの開発・運用に係るこれまで培ってきた知見を時代やテクノロジーの進歩にあわせてアップデートし、新たなデジタル体験の提供による事業の変革を支援します。

　これらの取り組みを通じて、デジタルマーケティング関連の市場が成長する中、デジタルトランスフォーメーション事業は「エグゼキューションカンパニー」として、クライアントのマーケティング戦略が「絵に描いた餅で終わらない」よう、コミュニケーション設計（効果的な戦術の立案）と、マーケティング実行支援（その戦術を運用しスケールさせる役割）の両輪で継続的に成果を生み出す支援モデルを提供します。

　また、アジア圏にはまだ浸透していない海外のマーケティングツールについて、国内やアジア圏を中心とした販売・コンサルティングの代理店として、デジタルマーケティングのトータル支援を行っております。あわせて当社グループでは東南アジア、中国の連結子会社を活用した海外進出支援・マーケティング支援、インバウンド集客支援に強みを持っております。

当事業の顧客企業は、業種を問わず大企業が中心となっております。販売につきましては、当社グループによる直接販売に加え、大手広告代理店等の提携先を経由した間接販売も行っております。

(注) 1．クラウドサービス：インターネットを経由し、ソフトウェア等のサービスを利用するコンピュータの利用形態を指します。

2．ERP：Enterprise Resource Planningは、企業全体を経営資源の有効活用の観点から統合的に管理し、経営の効率化を図るための手法・概念のこと。これを実現するための統合型(業務横断型)ソフトウェアを「ERPパッケージ」と呼びます。

3．PSA : Professional Services Automationは、21世紀に入ってから提唱された概念で、IT・コンサルタント・クリエイター等、プロジェクトを中心とした知的サービスの事業者を支援するソリューション(ソフトウェア)のこと。ERPをプロジェクト型ビジネスに特化させたものを「PSA」と呼びます。

当社グループの事業内容と当社又は連結子会社の当該事業における位置づけ及びセグメントとの関係は以下のとおりであります。
 

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

4 【関係会社の状況】

（注）1．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2．有価証券報告書を提出している会社はありません。

3．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

4．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の［　］内は、同意している者の所有割合で外数となっております。

5. 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の（　）内は連結子会社の所有割合であります。

6．特定子会社であります。

7．上記の他に連結子会社1社がありますが、重要性が乏しいため記載しておりません。

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) 1．従業員数は就業人員(委任型執行役員を除く。また、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

2．全社(共通)は、総務及び経理等のコーポレート部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(注) 1．従業員数は就業人員(委任型執行役員を除く。また、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3．全社(共通)は、総務及び経理等のコーポレート部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

連結子会社である欧楽科技(大連)有限公司及びoRo Vietnam Co., Ltd.においては、労働組合が結成されており、前者の加入者が24名、後者の加入者が21名であります。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

当社及びその他の連結子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) 1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3．当連結会計年度内に育児休業等を終了した男性労働者の平均育児休業等取得日数であります。

4. 労働者の男女の賃金の差異に関する補足説明は下記の通りであります。正規雇用労働者においては、一定以上の職位に占める女性労働者の割合が低いことが影響していると考えられます。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループにおける経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
  なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものとなります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは創業以来「社員全員が世界に誇れる物（組織・製品・サービス）を創造し、より多くの人々（同僚・家族・取引先・株主・社会）に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」を経営理念としております。その実現のために「Technology×Creative」をスローガンに、最新の技術分野に挑戦し続け、テクノロジー・オリエンテッド・カンパニー（技術志向の企業）として世界を舞台に活躍する世界企業を目指してまいります。また、企業の経営効率化を支援する「クラウドソリューション事業」、デジタルを基軸に企業のマーケティングを支援する「デジタルトランスフォーメーション事業」の二つの事業を通じて、顧客企業の発展を支え続けていくことで企業価値の向上を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、成長投資やリスク許容が可能な株主資本水準の維持を基本とします。その実現のため、売上収益、営業利益及び親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）を重要な経営指標とし、これらについて目標値を設定し公表いたします。高収益事業の開発及びビジネスモデルの確立により、これらの指標の向上を図り、目標値の達成を目指してまいります。

(3) 中長期の成長に向けた取り組み

（全社戦略）

当社グループの持続的な成長と、持続可能な社会の実現の両方を追求する必要があると考えております。そのため当社グループが取り組むべき重要課題を「事業」「人材」「環境」の3点と設定し、事業を通じた社会課題の解決、企業成長の源泉である人材の採用・育成・定着および多様性の確保、事業活動における温室効果ガス排出量の削減に取り組んでまいります。

（クラウドソリューション事業　中長期戦略）

2023年1月1日より、主力製品であるクラウドERP「ZAC」のライセンス販売形態を「SaaS型契約」に一本化し、「買取型契約」を廃止いたしました。買取型契約はソフトウェアライセンス料を契約当初に一括して収受する契約形態で、会計上は収受した金額を30か月にわたって配分し収益として認識しております。SaaS型契約への移行に伴い、顧客のZAC利用期間が31か月を超えた場合に買取型契約では得られなかった収益が継続的に計上されるようになるため、中長期での収益力強化が実現されると見込んでおります。

また現時点で国内約44,000社と見込んでいるマーケットを拡大すべく、「従業員数1万人規模の大企業」および「海外の中堅中小企業」にも提案活動を行えるよう、研究開発および企画・調査を進めております。特に2024年12月期では、海外での販売戦略の検討を具体的に進めるにあたり、進出先の決定や、進出候補地における展示会への出展などを予定しております。

（デジタルトランスフォーメーション事業　中長期戦略）

2023年12月期では、執行役員をはじめとするトップマネジメント層の採用や営業職の採用が順調に進み、2024年12月期以降の成長に向けて組織体制を強化できました。引き続き、「クライアントのマーケティング戦略を具体的な施策に落とし込み、着実に実行する体制・仕組みを構築できること」を強みとして、新規顧客および既存顧客に対する提案を行ってまいります。このことを通じて、2024年12月期以降はマーケティング・プロモーションセグメントのみならず、システム・Webインテグレーション他セグメント及び運用サポート・運用事務局セグメントも成長させてまいります。

海外拠点の営業体制については、海外売上比率を高めることを目指して、引き続き強化しております。

また、アジア圏にはまだ流通していない海外のマーケティングツールの、国内やアジア圏を中心とした販売・コンサルティングの代理店事業も行っており、既存のツールの拡販とあわせて取り扱う海外製ツールの拡充にも取り組んでおります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループが展開するクラウドソリューション事業及びデジタルトランスフォーメーション事業は、ともに情報サービス産業に属しております。この事業領域では、技術の進化、顧客ニーズの変化、人材の獲得競争が続いています。

こうした環境の中、当社グループの発展においては、優秀な人材を継続的に雇用し、定着させることが重要です。

クラウドソリューション事業においては、国内の成長産業におけるシェア拡大に向けて、製品・サービス及び営業体制の強化が必要と考えております。また、ERP市場では主要企業がグローバルに活動を行っており、当社グループが中長期で更なる成長を遂げるためには、グローバルな事業運営が必要です。

デジタルトランスフォーメーション事業においては、事業機会を捉えるために、技術面・サービス面での一層の差別化が求められます。また、顧客の海外展開に対応し、当社グループのグローバルな営業体制を強化することは、海外市場の開拓による大きな成長機会を期待するためにも重要と考えております。

当社グループは、このような課題認識に基づき、経営理念及び中長期にわたる持続的な成長に向けて、以下の経営戦略を実行してまいります。

当社グループにおいては、継続的な成長の原資である人材が最も重要な経営資源であり、持続的な成長を実現するための重要課題（マテリアリティ）と認識しています。人的基盤の強化に向けて、ダイバーシティの推進、多様なキャリアパス・働き方を受け容れる環境の整備、採用・教育・育成の強化、就業環境の向上等の各種施策を進めてまいります。

クラウドソリューション事業においては、主力製品であるクラウドERP「ZAC」の特徴であるSaaS型モデルの強みを活かすために、技術的な領域における研究を今まで以上に進めてまいります。営業面では成長産業へのシェアを増加させるべく、営業・マーケティング活動の幅を広げながら、並行してパートナー企業との連携を強化し、新規契約獲得社数の増加を目指してまいります。加えて、既存顧客に対する支援体制を強化することで、既存顧客の製品利活用度を高め、製品の利用範囲拡大を促進いたします。

中長期での成長の実現に向けては、2026年の海外進出に向けた研究開発体制の強化に努め、多言語・多通貨対応等を推進いたします。さらに、大企業での利用に向けたシステム構成の見直しや新たな機能の提供に取り組んでまいります。

デジタルトランスフォーメーション事業においては、クライアント企業のマーケティング戦略を具体的な施策に落とし込み、着実に実行できる仕組みと体制を構築する「エグゼキューションカンパニー」として業界で認知されることを目指し、営業・マーケティング戦略の強化を通じて、案件数の向上を図ります。また、引き続き大手広告代理店や協業会社との連携を強化し、案件の受注増加を目指してまいります。

技術的優位性の強化に向けては、技術及び法規制の最新動向をキャッチアップし、効果的に事業へ反映してまいります。

加えて、海外市場における機会を取り込むべく、海外連結子会社の営業体制及びガバナンスの強化、グローバルパートナーの開拓等を通じて、リスクを低減しながらも海外への展開を積極的に進めてまいります。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものとなります。

（1）サステナビリティ共通

(サステナビリティ方針)

当社は、世界に誇れる物を創造し、より多くの人々により多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となることを経営理念に掲げています。この理念を実現するには、持続可能な社会の実現と持続的な当社グループの成長の両方を追求することが重要と考えています。テクノロジーとクリエイティビティの融合によって新しい価値を世の中に提供し、企業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していきます。

(概念図)

経営理念を実現するには、当社自身の持続的な成長が不可欠です。ただし当社の成長は、あくまでも同僚・家族・取引先・株主・社会に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供してはじめて成立するものだと捉えております。そのため当社は、下記のプロセスに従って「事業」「人材」「環境」をマテリアリティとして特定し、それらの取り組みについて「サステナビリティ」の観点でベクトルを合わせ、取り組み状況をモニタリングしながら、経営理念の実現に向けて企業活動を展開してまいります。

(マテリアリティ特定のプロセス)

国際基準であるSASB・GRIスタンダード・ISO26000に示されている項目それぞれについて、「オログループに与える影響度」「ステークホルダーに与える影響度」の2軸で評価しました。そのうち、オログループおよびステークホルダーの両者に対する影響度が高い項目において、各項目で語られているテーマを抽出し、「事業」「人材」「環境」のマテリアリティを特定しました。

(事業)

当社は、経営理念を実現すべく、事業を通じて社会課題の解決に貢献することを志しています。現在展開しているクラウドソリューション事業は「ホワイトカラーの生産性向上」をミッションに掲げており、日本の非製造業の労働生産性が低い状況を改善すべく、クラウドERPをはじめとするITソリューションの提供を通じた「経営の見える化」「業務効率化」を支援しております。

デジタルトランスフォーメーション事業は「優れた商品・サービスを、本当に必要な人に届ける。」をミッションとして、デジタルの力でクライアントとより多くの利用者の関係性を築き、社会的に受容される商品・サービスを普及させることでの社会貢献を目指しております。

(人材)

当社の中長期的な成長を生み出すのは人材です。高度で多様な人材が集まり創発することで、サービスの高付加価値化を実現していきます。また、新規事業開発、新技術への対応、経営継承を見据えた次世代育成なども、人材への投資により成し遂げられるものと考え、積極的に行っていきます。

(環境)

当社が、より多くの人々により多くの「幸せ・喜び」を提供する企業を目指すうえでは、同僚・家族・取引先・株主だけでなく、社会に対する責任も観点としては欠かせない要素です。昨今の情勢から、社会的要請のうち環境問題に対する社会の関心がより高まっている中で、社会の公器としてより多くの人々により多くの「幸せ・喜び」を提供するうえでは、当社としても優先度高く取り組むべき課題だと認識しております。

(ガバナンス)

当社は、サステナビリティ課題への取り組みを推進するため、取締役専務執行役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」を2021年より設置しております。当委員会では、当社グループの重要課題（マテリアリティ）の特定と、それに関連した目標の設定、具体的な施策の立案、各種KPIの設定・測定などを検討し、順次具体的な施策の実行をしております。また、当委員会は、定期的に取締役会にて取り組み状況の報告・共有をしております。

(リスク管理)

「第一部 企業情報　第2 事業の状況　1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「3 事業等のリスク」をご参照ください。

（2）事業

(戦略・リスク管理)

「第一部 企業情報　第2 事業の状況　1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「3 事業等のリスク」をご参照ください。

（3）人材

(戦略)

現在、次の取り組みを重点的に展開しております。

①中核人材の登用における多様性の確保（女性管理職比率の向上）

多様な個性を持つ人々が自己実現を図り、結果として事業の成長性および、組織の多様性を確保・強化できるよう、多様なキャリアパス・働き方を受け容れる環境を整備します。具体的な目標としては、2021年に5%であった女性の管理職比率を、2027年までに15%へ上げることを掲げています。そのために、下記のような取り組みを実施しています。

　a．女性社員向けアンケート実施

　b．女性社員座談会実施

②中核人材の育成における取り組み

事業を推進する中核となりうる、優秀な人材を輩出する採用・育成の仕組みを充実させます。そのために、下記のような取り組みを実施しています。

　a．U35未来会議の実施

　　若手の幹部候補を対象とした研修の実施をしています。外部から経営者を講師として招聘し、当社の次世代

を担う35歳以下の管理職向けの勉強会を年6回程開催しております。

　b．書籍に基づく幹部研修の実施

　　当社の経営管理に関するノウハウを体系的に集約した書籍『ナレッジワーカー・マネジメント』をテキスト

として、管理職を対象としたマネジメント研修を実施しております。

③多様性の確保に向けた人材方針

当社はグループ人材方針にもとづき、多様性の確保を目指しています。採用、評価、人員配置、昇給・昇進などあらゆる企業活動を通じて、本人の適正・能力と関係のない非合理的な事項に基づく判断を除外し、適正に処遇します。

　(グループ人材方針)

　　目的：私たちは、創造力豊かな自律した人材を継続的に育成し、より多くの人々に対してより多くの「幸

せ・喜び」を提供できるよう、組織・製品・サービスを創造します。

　　1　人種、信条、性別、社会的身分、国籍、障がい、雇用形態、年齢、宗教等による差別を行いません。

　　2　働く人々を公正に評価し、適正に処遇します。

　　3　多様性を尊重し、一人ひとりが自ら考え、その能力と創造性を発揮して、自己実現を図ることができる風

 土を作ります。

　　4　本人及び家族の物心両面の幸福を追求し、キャリア形成、健康、プライベートの充実などについて支援し

 ます。

④人材の活躍に向けての様々な投資と取り組み

　当社の従業員がいきいきと活躍できるよう、様々な支援や制度に取り組んでいます。

　a．女性活躍の促進

　・子育てサポート企業「くるみん」認定を取得

　・子育て支援勤務制度（コアライフ）の実施

コアライフは、オロの子育て支援勤務制度です。10時〜16時を出社して勤務する時間とし、それ以

外の時間は働く場所（オフィスor自宅）と時間を柔軟に選択できるようにすることで、家庭や子育

てとの両立を支援します。

　　　・対象拠点：株式会社オロ、株式会社オロ宮崎で小学生以下の子供がいる社員・契約社員（リモートワー

ク可能な職種に限る）

　　　・開始時期：2023年1月1日

　b．多様な働き方の促進

　・選択的週休3日制（サンライフ）の実施

　　　サンライフは、8時間勤務タイプか10時間勤務タイプを選択して週休3日の働き方を取り入れられる

制度です。対象者は、火・水・木のいずれかの曜日を休日として選択することが可能です。

　　　・対象：株式会社オロの社員（希望者のみ）

　　　・開始時期：2023年1月1日

　c．健康経営の促進

　・健康経営優良認定を取得（当社 及び 株式会社オロ宮崎 並びに 株式会社oRo code MOC）

　・健康促進手当の実施

　　1か月の1日平均歩数が一定数を越えた社員に毎月手当を支給する制度を導入しています。

　・喫煙率低下に向けた取り組み

　　非喫煙者手当の導入、禁煙外来費用の一部補助等を行い、禁煙の促進に努めています。

(指標及び目標)

戦略に基づく主要な定量目標としては、女性管理職比率を現時点で定めております。詳細は「（3）人材　（戦略） 1）中核人材の登用における多様性の確保（女性管理職比率の向上）」及び「第一部 企業情報　第1 企業の概況　5 従業員の状況」をご確認ください。

（4）環境

(リスク管理)

当社は、TCFDの提言に従い、気候変動リスクの分析を実施いたしました。持続可能な発展の下で世界の平均気温上昇が2100年までに2℃以下に抑えられる「2℃以下シナリオ」および追加緩和策を導入せず平均気温が2100年までに4℃上昇する「4℃シナリオ」の2パターンを想定し、リスク・機会の抽出とオログループへの影響を定性的に分析しております。

今後は財務インパクトについても評価を進め、影響度の高いものから対策を講じてリスクの低減に努めるとともに、気候変動によるビジネス機会を活かすことで、持続可能な社会の実現への貢献と、持続的な企業成長を目指します。

具体的な気候変動シナリオ分析の結果については、下記リンクの当社Webサイトをご参照ください。

https://www.oro.com/ja/ir/sustainability/environment/

(指標及び目標)

当社グループでは2021年を基準年とし、温室効果ガス排出量（Scope1,2）を2030年までに50％削減、中期目標として2028年までに30％削減、を目標として設定いたしました。

Scope3に属する排出量のほとんどが、デジタルトランスフォーメーション事業において顧客から受託して運用するWeb広告に伴うものであり、事業の成長と共に温室効果ガス排出量が増える見込みです。そのため排出量の削減目標はScope1・2のみとしております。

温室効果ガス排出量の実績については、下記リンクの当社Webサイトをご参照ください。

https://www.oro.com/ja/ir/sustainability/environment/

3 【事業等のリスク】

◆リスク管理体制について

当社は、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業におけるリスクを的確に把握し対応するためのリスク管理体制を構築しています。リスクマネジメント委員会は、リスクの評価、重要リスクの選定、重要リスクの所管部門のリスク対応の監督を行い、その内容を定期的に取締役会へ報告しております。当社グループの事業活動における事業リスクは、取締役会や経営戦略会議等の会議体で検討しております。

◆リスク管理のプロセスについて

リスクマネジメント委員会が、当社グループの各部門から網羅的に抽出されたリスクの中から、発生可能性及び影響度を基準としてリスクを評価し、リスクマップを作成して重要リスクを選定しております。各重要リスクを主管する部門は、リスク対応策を策定し、その進捗をリスクマネジメント委員会に報告し、リスクマネジメント委員会での審議を受けて、リスク対応策の改善や見直しを行うプロセスを進めております。

◆個別のリスクについて

当社グループの事業においてリスクの要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 事業環境について

① 競合について

当社グループのクラウドソリューション事業及びデジタルトランスフォーメーション事業の分野においては既に数多くの競合企業が存在しております。また、当該事業分野が成長市場であること及び大きな参入障壁がないことから、今後、他社の新規参入により競合が激化する可能性があります。

当社グループでは、引き続き顧客のニーズを汲んだ製品・サービスの提供を進める方針でありますが、競合企業の営業方針、価格設定及び提供する製品・サービス等は、当社グループが属する市場に影響を与える可能性があります。また、AI等の新技術により、当社の製品・サービス及びビジネスモデルが陳腐化する可能性があります。現在、サービスの機能強化や開発体制の強化、優秀な人材の確保に努めておりますが、これらの競合企業に対して効果的な差別化を行うことができず、当社グループが想定している事業展開が図れない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定の取引先への依存について

当社グループのデジタルトランスフォーメーション事業においては、博報堂グループ向け売上収益(当期における㈱TBWA HAKUHODOに対する売上収益574,852千円、総売上収益に対する割合8.2%等)ならびにイオングループ向け売上収益(当期におけるイオンリテール㈱に対する売上収益477,300千円、総売上収益に対する割合6.8%等)の割合が高い水準にあります。

当社グループは、博報堂グループ各社ならびにイオングループ各社とそれぞれ個別の業務契約を締結しており、個々の取引は独立したものとなっておりますが、今後博報堂グループならびにイオングループの業績、方針転換等によってこれらの業務契約が解消となった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定の製品への依存について

当社グループのクラウドソリューション事業は特定の製品「ZAC」に依存した事業となっております。今後も取引の拡大に努めると同時に販売依存度を下げるため、新規の製品開発を図ってまいりますが、競合会社の新規参入や既存の会社との競合激化等が、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容について

① 製品開発・販売を核にした事業モデルについて

当社グループの事業のうち、クラウドソリューション事業はソフトウェアの自社開発・販売とともに導入にかかるコンサルティングやカスタマイズ等を通じて、最適なソリューションをワンストップで提供できる点を売りにしているものの、その核となるのは自社製品の開発・販売になります。

市場の変化にいち早く対応できるよう最新の技術動向に対応し、開発・コンサルティング体制の強化に努めておりますが、競争環境、顧客ニーズの変化等に対応できず、当社製品が市場競争力を喪失した場合、コンサルティングやカスタマイズ等他のサービスの競争力も同様に失われ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② プログラム等のバグ(不良箇所)について

当社グループが提供する製品に誤作動・バグ等が生じた場合、当社グループによる導入サポートや導入後の技術サポート等において当社グループに責任のある原因で支障が生じた場合、又は当社グループの製品が機能不足と認識された場合、損害賠償責任の発生や顧客の当社グループに対する信頼喪失により、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③ 知的財産権について

当社グループは、事業競争力確保の観点から、知的財産を重要な経営資源と捉え、知的財産権の取得及び保持に取り組んでおります。同時に、当社グループは事業を遂行する上で、第三者の知的財産権の侵害を防止すべく調査を行うなど、細心の注意を払っております。

しかしながら、当社グループが事業活動に関連して意図せず第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者からの損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④ 顧客から預かる情報の管理について

当社グループは、事業の性格上、顧客企業の秘密情報、個人情報を取り扱う場合があり、個人情報保護、情報セキュリティ確保が重要となります。また、情報を保有しサービス提供をするサーバーが格納されるデータセンターやネットワーク設備は事業活動を継続するうえで重要となります。情報資産を保護するため、情報セキュリティ方針、個人情報保護方針を定め、情報セキュリティの国際規格、プライバシーマークの認証の取得・維持を通じた情報管理体制・プロセスの整備・改善、研修等を通じた全役職員への情報管理の徹底、ITインフラのセキュリティ強化、データセンターの分散配置等により、情報保護・管理の強化・徹底とサービス提供の維持に努めております。

しかしながら、情報の授受、運搬時における紛失や盗難、データセンターやネットワーク設備等に被害を及ぼす災害、事故、サーバー攻撃等により、顧客企業の秘密情報、個人情報が漏洩又は消失、サービスの提供が維持できない状態に至った場合には、当該顧客からの損害賠償請求による費用発生や、顧客の当社グループに対する信頼喪失により、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 組織体制について

① 人材の確保や育成について

当社グループにおいて優秀な社内の人材の確保、育成及び定着は最重要課題と認識しております。また、国内においては労働人口の減少が進行していることを踏まえ、中長期の持続的な成長に向けて女性活躍推進を含む多様性(ダイバーシティ)を有する人材の確保が必要となります。

これら将来に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、社内リーダー層への幹部教育、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。同時に、多様性を有する人材の積極採用や多様なキャリアパス・働き方を受け容れる環境の整備、就業環境の向上等の施策に努めてまいります。

しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、また、必要な人材を確保できない可能性があります。また、必ずしも採用し育成した役職員が、当社グループの事業に寄与し続けるとは限りません。このような場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

② コンプライアンス体制について

当社グループは、コンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しております。

そのため、コンプライアンス方針、企業倫理規程を定め、全役員及び全従業員が高い倫理観を保持し法令等を遵守することを徹底しております。また、全役職員を対象としてコンプライアンスに関する研修を実施し、法令等の違反等を早期に発見し是正するために内部通報制度を整備する等、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、当社グループの事業活動に関連して法令等に抵触する事態が発生した場合、第三者からの損害賠償請求による費用発生や、顧客の当社グループに対する信頼喪失により、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績等の状況

a.経営成績の状況

当連結会計年度（2023年1月1日～2023年12月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が感染症法上の「5類」に引き下げられた前後から経済活動の正常化が進み、サービス需要やインバウンド需要が高まるなど、緩やかな景気回復がみられました。一方、地政学的リスクの長期化に伴う物価上昇、供給面での制約や金融市場の変動など、先行き不透明な状況が続いております。

国内の情報サービス業においては、新型コロナウイルス感染症の拡大を契機にリモートワークを前提とした新しい働き方への移行が進んだことで、企業向けのシステムにおけるクラウドサービスの需要が継続的に高まっております。また、企業のデジタル化（DX）の流れに伴い、生産性向上、及び業務効率化に対して高いコストパフォーマンスと利便性を備えた情報システムが求められております。

インターネット業界においては、大手企業を中心として既存のビジネスモデルや業界構造を変化させてきたDXの流れが根強くありながら、広告市場ではメディアのデジタルシフトだけでなく、従来のレガシーメディアを取り入れた複合的な顧客へのアプローチがみられております。

このような市場環境の中、当社グループは製販一体体制を継続し、クラウドサービス・デジタルソリューションの提供を行ってきました。クラウドソリューション事業の主力製品であるクラウドERP「ZAC」及び「Reforma PSA」は、プロジェクト管理を必要としている企業を軸とした業界・業種に幅広く求められ安定的に伸長し、業績に寄与いたしました。デジタルトランスフォーメーション事業においてはデータ分析に基づくウェブ広告の戦略策定・運用・効果検証、ウェブサイトやデジタルコンテンツの制作、アプリケーションの企画・制作、SNS活用の戦略立案・運用支援など、デジタルを基軸に顧客のビジネスを全方位から支援するさまざまなソリューションを提供してまいりました。そして持続的な企業価値の向上を実現すべく、各事業において新規顧客の開拓、重点顧客の深掘活動、マーケティング活動への投資、採用強化にも取り組みました。

以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上収益7,033,155千円（前年同期比13.2％増）、営業利益2,547,337千円（同11.4％増）、税引前利益2,602,772千円（同10.6％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,836,415千円（同13.1％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

（a）クラウドソリューション事業

　クラウドソリューション事業から得られる収入は、下表のとおりに大別されます。

2023年第2四半期からデータセンター利用料の値上げ、及び「ZAC Enterprise」の既存顧客に向けたインボイス制度対応が増収幅を押し上げました。これらの計画を上回る増収に加え、新規顧客の大型化に伴う「ZAC」新規契約の単価向上、及び広告宣伝費の効率化が増益を後押ししました。その結果、前年同期比では売上収益、セグメント利益はともに増加し、売上収益は4,299,876千円(前年同期比21.4％増)、セグメント利益は1,981,120千円(同22.6％増)となりました。

（b）デジタルトランスフォーメーション事業

　　　デジタルトランスフォーメーション事業から得られる収入は、下表のとおりに大別されます。

2023年は自動車業界に対する広告案件が回復し、マーケティング/プロモーションセグメントでの収益増に寄与しました。一方、新規顧客の獲得に苦戦し、その結果、売上収益は2,733,279千円(前年同期比2.4％増)となりました。また、好調な採用活動に起因する人件費・採用費の増加により、セグメント利益は566,364千円(同11.7％減)となりました。

b.財政状態の状況

(資産)

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ1,327,766千円増加し、12,373,522千円となりました。主な要因は、現金及び現金同等物が1,875,541千円増加し、営業債権及びその他の債権が407,712千円、繰延税金資産が107,804千円減少したことによります。

　(負債)

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ219,077千円減少し、3,489,241千円となりました。主な要因は、営業債務及びその他の債務が51,800千円増加し、未払法人所得税等が245,674千円、リース負債が63,625千円減少したことによります。

　(資本)

　当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末と比べ1,546,844千円増加し、8,884,280千円となりました。主な要因は、親会社の所有者に帰属する当期利益1,836,415千円の計上による増加、配当金の支払い322,343千円による減少によります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は8,707,486千円となり、前連結会計年度末と比べ1,875,541千円の増加（前年同期比27.5％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は2,515,291千円（前連結会計年度は1,603,240千円の獲得）となりました。これは主に、法人所得税の支払による減少910,754千円等があったものの、税引前利益2,602,772千円等が生じたことによります。

　(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は129,762千円（前連結会計年度は278,493千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出52,474千円、無形資産の取得による支出40,399千円が生じたことによります。

　(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は517,736千円（前連結会計年度は436,094千円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払による減少322,050千円及びリース負債の返済による支出195,686千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、売上原価によっております。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり採用した重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第5 経理の状況  1 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表  連結財務諸表注記  4．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ⅰ）経営成績等の分析

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「(1)経営成績等の状況の概要　①経営成績等の状況」をご参照ください。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況　3 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
 

　ⅱ）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループは、積極的な最新技術の導入やサービスの高機能化、生産性の最適化や販売市場の拡大に取り組むため、研究開発等の事業投資や人材育成投資を継続的に実施していく考えであります。

これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。

5 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

6 【研究開発活動】

当社グループでは、クラウドソリューション事業において、ZACの製品力強化を目的に機能開発を進めております。

研究開発の内容としては、海外進出に向けた多言語・多通貨対応技術の開発、従業員数1万人規模の大企業に対する安定的なサービス提供に向けたシステム構成の見直し等を行っております。

上記の結果、当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は45,925千円であり、主にクラウドソリューション事業において発生したものであります。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は128,369千円であります。なお、有形固定資産のほか、無形資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) クラウドソリューション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、事業用サーバー等機器購入及びZAC新機能開発費用を中心とする総額94,729千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) デジタルトランスフォーメーション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、運用サポート・運用事務局サービス用システム開発費用を中心とする総額33,639千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

2 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

なお、IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。

(1) 提出会社

(注) 1．現在休止中の主要な設備はありません。

2．帳簿価額のうち「その他」は、主にソフトウェア(ソフトウェア仮勘定含む)であります。

(2) 国内子会社

(注)現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

(注) 1．現在休止中の主要な設備はありません。

2．帳簿価額のうち「その他」は、主にソフトウェアであります。

3．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

(注)完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。

(2)重要な設備の除却等

該当する計画はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1．株式分割（1：2）による増加であります。

2. 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

3．自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

 　(注)自己株式30,282株は、「個人その他」に302単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

② 【自己株式等】

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

3 【配当政策】

当社では、企業価値を継続的に拡大し株主の皆様へ利益還元を行うことを重視しております。株主の皆様への安定的な利益還元と会社の持続的な成長を実現するため、配当金については、業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案し適宜見直しを行っていく方針といたします。なお、自己株式の取得につきましては、経営環境に応じた機動的な資本政策等遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮した上で、総合的に判断してまいります。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年1回の期末配当で行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第26期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。

オログループの経営理念は「社員全員が世界に誇れる物(組織・製品・サービス)を創造し、より多くの人々(同僚・家族・取引先・株主・社会)に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」です。

オログループでは、その経営理念の実現に向け、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するために、「オログループ活動指針」を定めています。
 
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスは、企業価値の継続的な向上を目指し、社会・経済環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し維持することを意味します。

取締役会で選任された執行役員は、コーポレート・ガバナンスの実現を目指して「オログループ活動指針」を実践し、オログループ内の従業員に対して「オログループ活動指針」を浸透させ、実践状況を監督します。取締役会は、「オログループ活動指針」及び金融商品取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性が高く柔軟な組織とシステムを構築し、株主と当社の顧客に対する責任を果たします。

内部統制システムは、オログループの業務執行の適正を確保するための仕組みです。オログループ内の全ての役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて、業務の適正を確保しています。当社は取締役会において、内部統制システムの基本方針を定め、業務執行体制を構築しております。取締役会はこの基本方針の運営及び業務執行を監督します。監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含めて取締役(監査等委員でない取締役を除く。)の職務執行を監査します。

取締役会は上記の基本的な考え方に基づき、株主総会で承認された定款の規定に従って、以下のようにコーポレート・ガバナンス体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

b.コーポレート・ガバナンス体制

(a)取締役会

当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役が議長を務めております。月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項並びに経営及び業務執行に関する重要事項の審議、決議及び報告を行っております。また、当社の取締役会では、過半数を占める社外取締役の視点も踏まえた取締役の業務執行の監督を実施しております。

取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する体制を維持しております。
 
(提出日時点の構成員氏名)

取締役 川田篤(議長)、日野靖久

社外取締役 前田洋一、今村由幾、田上沙織

なお、社外取締役の全員が独立役員であります。

(取締役会の当事業年度の活動状況)

当事業年度は合計15回開催し、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

なお、生本博士、清宮理慎及び阪口啓の3氏は2023年3月24日開催第25回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

当事業年度での一回当たりの開催所要時間は、約1時間半でした。年間を通じ次のような報告、審議、決議がなされました。

報告事項:業務執行状況報告、目標進捗報告、経営戦略会議報告、各委員会報告(サステナビリティ・指名報酬・リスクマネジメント)、経営理念・行為準則レビュー、内部監査報告、内部統制整備状況報告、リスク管理体制報告、コンプライアンス体制報告、内部通報体制報告 等

決議事項:コーポレートガバナンス・内部統制システムに関する基本方針改定、サステナビリティ方針改定、役員報酬基本方針改定、経営陣幹部選解任方針改定、取締役選解任基準改定 等

審議事項:経営戦略・方針、経営課題・事業リスク、グループ内部通報制度、取締役会実効性評価 等

(取締役会の実効性評価)

当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を実施しております。2023年度に行われた取締役会を対象とする分析・評価結果の概要は、次のとおりとなっております。　

なお、取締役会の実効性の分析・評価においては、取締役会に参加する取締役自身の意見や意見を受けた取締役会での審議による評価が有効であると考えており、現時点では第三者による評価は実施しておりません。
(ア)評価方法

取締役会の実効性に関するアンケートを取締役全員に実施いたしました。アンケート結果に基づき取締役会において審議いたしました。
<アンケート項目>

取締役会の開催頻度・審議時間・議事進行・議案峻別、議論の絞り込み、自由に発言できる雰囲気

提出資料の内容・分量、情報提供の過不足、議案説明、資料検討時間の確保

業務執行状況の情報・状況把握、ガバナンス・内部統制・リスク管理体制議論

経営環境・経営戦略・経営課題議論、持続的な成長に向けた重要課題議論、株主への利益還元

トレーニング機会の提供・費用支援、個々の取締役自身のリスク理解・事前準備、問題提起・意見表明等
(イ)評価結果の概要

実効性の分析・評価の結果、全16項目中、13項目について、「十分に適切」と「概ね適切」との評価を受けており、取締役会の形式面の実効性が確保されてきていることが確認されております。一方で、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」、「持続的な成長に向けた重要課題議論」については依然課題ありとの評価をうけており、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会がどのような役割・責務を果たすべきかが実質的に問われていることが確認されております。
(ウ)前年度の課題対応への評価

前年度の課題対応として、次の項目に取り組んでまいりました。

ⅰ)「経営環境・経営戦略・経営課題議論」として、経営戦略会議における経営戦略・方針等に関する議論を取締役会において報告し、取締役会において審議いたしました。

ⅱ)「リスク管理体制報告の頻度・内容」の課題対応として、リスクマネジメント委員会の対応計画、対応状況報告の頻度を高めるとともに、リスク評価の是非、リスク対応の有効性について、取締役会において審議をいたしました。

実効性の分析・評価の結果、「リスク管理体制報告の頻度・内容」については改善がみられるとの評価となる一方で、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」については、なお改善の必要があるとの評価となっております。
 (エ)課題への今後の対応

以上の評価を踏まえて取締役会で審議をした結果、2024年度は以下の項目を中心とした取組みを強化していくことといたしました。

「経営環境・経営戦略・経営課題議論」、「持続的な成長に向けた重要課題の議論」として、経営環境、経営課題を踏まえた経営戦略・方針、また持続的な成長に向けた重要課題について、それぞれの取り組みや目標の振り返りも含めて議論を充実させてまいります。

(b)監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い行った監査内容の報告及び必要となる審議、決議を行っております。

また、監査等委員会の職務を適正におこなうため、下記の体制を整備しております。

(ア)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

ⅰ)監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議する。

ⅱ)監査等委員会補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとする。

ⅲ)監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとする。

(イ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

ⅰ)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

イ 監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有する。

ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画及び結果を定期的に報告する。

ハ 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。

ⅱ)子会社の取締役、監査役 及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社の監査等委員会の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当社の監査等委員会へ報告する。

(ウ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。

(エ)監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

(オ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ)監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、社長や取締役(監査等委員である取締役を除く。)等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

ⅱ)監査等委員会は、社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

ⅲ)監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成する。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができる。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、社長の指揮命令は受けないものとする。

ⅳ)内部監査室の人員の任命、異動、評価、解任等については、監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとする。

(提出日時点の構成員氏名)

監査等委員である取締役 前田洋一(常勤、委員長)、今村由幾(非常勤)、田上沙織(非常勤)

なお、社外取締役全員が独立役員であります。

(監査等委員会の当事業年度の活動状況)

当事業年度の活動状況は4 コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況をご確認ください。

(c)指名報酬委員会

当社は、2022年3月25日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。独立社外取締役及び取締役の計3名で構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役候補者の指名、後継者計画等及び取締役の報酬等の公正・妥当性について、指名報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。

(提出日時点の構成員氏名)

独立社外取締役 前田洋一(常勤、委員長)、今村由幾(非常勤)

取締役 川田篤

(指名報酬委員会の当事業年度の活動状況)

当事業年度は合計5回開催し、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度での一回当たりの開催所要時間は、約1時間でした。年間を通じ次のような報告、審議、決議がなされました。

決議事項:委員長選定、活動計画、報酬方針、取締役選任議案原案、代表取締役選定議案原案、委任型執行役員選任議案原案、取締役・委任型執行役員報酬議案原案 等

審議事項:指名報酬委員会の構成、取締役会の構成、取締役のスキルマトリックス、取締役・監査等委員選任手続、取締役・監査等委員選解任基準、社長後継者計画、報酬方針、報酬構成、報酬水準、取締役・委任型執行役員の評価・報酬決定方法 等

(d)会計監査人

当社は有限責任あずさ監査法人が監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

また、当社の監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と監査実施内容に関する情報交換を定期に実施します。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図っております。

(e)業務執行・内部統制体制

オログループ内の役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて、業務の適正を確保しております。当社は取締役会において、以下の内部統制システムの基本方針を定め、業務執行体制を構築しております。

(ア)経営戦略会議及び週次報告会等、業務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各機能の強化及び取締役会の最適化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。取締役会で決定した基本方針に従ってその監督のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行うこととしております。執行役員は「経営会議規程」に従い、経営戦略会議及び週次報告会議にて、取締役会付議事項等オログループの経営上の審議事項を協議し業務の執行状況を報告しております。

経営戦略会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員及び常勤監査等委員である取締役の計8名で構成され、社長執行役員が議長を務めております。月1回開催し、経営の基本方針及び重要な施策に関する事項、取締役会に提出する議案に関する事項等経営課題の審議・決定を行っております。

週次報告会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員、常勤監査等委員である取締役及び一定以上のグループ会社役員4名の計12名で構成され、週1回開催し、権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等その他業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

執行役員は、経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。

ⅱ)意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にしております。

ⅲ)財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備しております。なお、全社的な内部統制、ITに係る全般統制、決算・財務報告プロセス及び業務プロセスに係る内部統制について、基本計画を策定のうえ整備・運用を実施しており、その有効性について、被評価部署による自己評価及び内部監査室による独立的評価を実施しております。

(提出日時点の経営戦略会議の構成員氏名)

社長執行役員 川田篤(議長)

専務執行役員 日野靖久

常務執行役員 生本博士、清宮理慎

執行役員 佐々木陽一郎、竹内正也、鈴木智

常勤監査等委員である取締役 前田洋一

(提出日時点の週次報告会議の構成員氏名)

社長執行役員 川田篤

専務執行役員 日野靖久

常務執行役員 生本博士、清宮理慎

執行役員 佐々木陽一郎、竹内正也、鈴木智

常勤監査等委員である取締役 前田洋一

グループ会社役員4名

(イ)リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、常勤監査等委員である取締役及び法務部門従業員1名の計6名で構成され、社長執行役員が委員長を務めております。リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、定期的に開催され、オログループのリスクの分析、リスク対応政策の進捗状況等の報告および情報共有を行っております。また、リスクが顕在化した場合には、社長執行役員がリスクマネジメント委員会を招集し、リスク対応とリスク防止策を検討いたします。リスクマネジメント委員会の運営状況は、委員長から定期的に取締役会に報告しております。

なお、リスクマネジメント委員会に情報セキュリティマネジメントシステム、個人情報保護マネジメントシステムを組込み、個人情報を含めた情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、役員及び従業員を対象とした研修を実施して情報の適正管理に努めております。

不測の事態が発生した場合には、社長執行役員の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整えております。

当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、リスクマネジメント委員会にて対策を検討し、以下の施策を実施しております。

ⅰ)「企業倫理規程」を制定し、これに従い、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、全役職員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行っております。

ⅱ)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。

ⅲ)法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行っております。

(提出日時点の構成員氏名)

社長執行役員 川田篤(委員長)

専務執行役員 日野靖久

常務執行役員 生本博士、清宮理慎

常勤監査等委員である取締役 前田洋一

法務部門従業員1名

(ウ)内部監査室

内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査室は社長直轄の組織としております。専任の1名により構成され、オログループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的な運営となっているかを検証、評価、助言を行っております。これにより、法令違反、不正、誤謬の防止、正確な情報提供、財産の保全、業務活動の改善に努めております。

当事業年度の活動状況は4コーポレート・ガバナンスの状況等(3) 監査の状況をご確認ください。

(エ)その他オログループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ)当社は、オログループ(企業集団)における人材方針やコンプライアンス方針などの理念体系である「oRo Group Policy」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保する。

ⅱ)子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。

ⅲ)子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告を行う。

ⅳ)監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて子会社に赴き業務の執行状況を監査する。

ⅴ)当社は、必要に応じて、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役として派遣し、当該取締役又は使用人を通じて、子会社の取締役の職務執行を監督する。

ⅵ)当社は、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接利用できる内部通報制度を構築し、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正する。

② 定款における取締役の定数や資格制限等

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内とし、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

③ 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④ 取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法上の子会社における全ての取締役、監査役等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 3名 女性 2名 (役員のうち女性の比率40.0％)

(注) 1.取締役(監査等委員)の前田洋一、今村由幾、田上沙織の3名は社外取締役であります。なお、今村由幾氏の戸籍上の氏名は、山内由幾であります。

2.取締役(監査等委員を除く。)の任期は、2024年3月22日開催の定時株主総会終結のときから選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

3.取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月22日開催の定時株主総会終結のときから選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

4.所有株式数には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持ち株数を記載しております。なお、2024年1月1日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、2023年12月31日現在の実質持株数を記載しております。

② 社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を3名(うち監査等委員は3名。)を選任しております。

社外取締役(常勤監査等委員)前田洋一氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)今村由幾氏は、弁護士であり、TMI総合法律事務所のカウンセルでありますが、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)田上沙織氏は、公認会計士であり、株式会社クラダシの常勤監査役でありますが、当社と同氏及び同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、弁護士、公認会計士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。

なお、当社は社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。具体的には、金融商品取引所の定める独立性基準を充たしていることに加え、以下の要件のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。

a. 当社グループ(当社およびその子会社をいう。以下同じ。)を主要な取引先とする者(注1)またはその業務執行者(注2)

b. 当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者

c. 当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。)

d. 当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執行者

e. 当社グループの主要な借入先(注5)またはその業務執行者

f. 当社の主要株主(注6)またはその業務執行者

g. 各号に該当する者のうち、重要な者(注7)の近親者(注8)

(注)1.「主要な取引先とする者」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引金額が、当該取引先の連結売上高の2％を超える者をいう。

2.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等(直前3事業年度中にその職にあった者を含む。)をいう。

3.「主要な取引先」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの当該取引先との取引金額が、当社グループの連結売上高の2％を超える者をいう。

4.「多額」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、金額が1事業年度あたり1,000万円超に該当する場合をいう。

5.「主要な借入先」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの当該借入先からの借入金額が、当社グループの連結総資産の2％を超える者をいう。

6.「主要株主」とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主をいう。

7.「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員、部長格以上の使用人等、重要な地位にある者をいう。

8.「近親者」とは、配偶者、二親等以内の親族をいう。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、月1回程度開催される取締役会に出席し、経営の監督を行っているほか、適宜、他の取締役との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明します。

社外取締役である監査等委員は、月1回程度開催される監査等委員会に出席し、内部監査室より年間監査計画に基づく監査の実施状況及び重点活動計画項目の進捗状況の報告を受け、意見を表明します。

内部監査室は、週次又は重要事項については随時に常勤監査等委員と情報交換を実施し、監査結果や内部統制評価で検出した問題点等を定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告します。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人である監査法人と監査実施内容に関する情報交換を定期に実施します。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図ります。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.組織・人員

　当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名の合計3名で構成される監査等委員会によって実施されております。監査等委員は、全員が経営陣から独立した社外取締役であり、独立役員として登録しております。常勤監査等委員前田洋一氏は、事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有しております。非常勤監査等委員今村由幾氏は、弁護士であり広告に関する実務及び法律の専門的な知識・経験等を有しております。非常勤監査等委員田上沙織氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　当該事業年度での一回当たりの開催所要時間は約1時間半でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

　決議事項: 監査報告書、選定監査委員・特定監査委員・委員長の選定、監査等委員会関連規程の見直しと改定、監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の再任と報酬等の同意、監査等委員報酬額の決定、監査等委員の選任基準と通算任期の制定 等

　報告事項: 内部監査結果及びフォローアップ状況報告(年4回)と年次計画、常勤監査等委員による月次監査実施状況報告、海外子会社の内部統制整備状況報告、指名報酬委員会活動報告、生成系AIの社内活用状況と利用ガイドライン策定、リスクマネジメント委員会及びISMS・PMS監査結果報告、会計監査人の再任に向けた評価 等

　審議・協議: 取締役会への監査等委員会報告、CGコードへの対応方針、国内・海外子会社を含む内部統制システムの整備・運用状況の評価方法と監査調書、内部通報制度の充実、監査等委員会への報告必要事項、監査等委員会の実効性自己評価、執行役員制度導入と取締役会の構成 等

　当事業年度における重点監査項目及び監査活動の概要は次に記載のとおりです。

常勤監査等委員の活動では、取締役会に加えて、経営戦略会議、経営幹部・内外子会社社長による週次報告会議、リスクマネジメント委員会、及び人事関連会議等の重要な会議に出席し、経営の意思決定のプロセスや内部統制の環境の整備・運用状況の監査を行うと共に、経営の豊富な経験と幅広い見識を活用して、独立・中立の立場から客観的に意見を述べています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、適正に意思決定が行われていることを確認するほか、国内支社・子会社及び海外子会社を往査し、それらの経営幹部及び社員全員との面談による情報収集や意見交換等を通じて、経営課題や事業等のリスクに関する認識を共有し、監査の環境整備に努めています。

これらの監査状況は月次で監査等委員会にて共有しています。

② 内部監査の状況

　内部監査室を設置し、専任の担当者1名により内部監査を実施しております。内部監査室は、代表取締役社長執行役員直轄組織の下、代表取締役社長執行役員の承認または命に基づき作成した年間の監査計画に従い、内部統制の整備・運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告などの信頼性、法令遵守、および会社資産の保全の観点から評価し、リスク管理、コントロール手段、およびガバナンスの妥当性・有効性の改善に向けて助言・提言を行っております。監査結果を定期的に代表取締役社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告します。内部監査室は監査法人と定期的に情報交換を実施します。

　常勤監査等委員と内部監査室は、週次での定例会議を実施し、監査対象先基礎データの共有、監査手法と結果、監査進捗状況、年次計画等について意見交換を行っております。内部監査室、監査等委員会及び監査法人は監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことで連携を図ります。

③　会計監査の状況

　a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

2014年12月期以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。

c. 業務を執行した公認会計士

桑本　義孝

新保　哲郎

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者4名、その他9名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、主体的に会計監査人の独立性及び専門性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握し、相当性の判断を行っています。具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、審査体制が整備されていることなどを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項の各号のいずれかの項目に該当すると認められる場合、監査等委員の全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、当社監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。
　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な職務の遂行が困難と認められる場合、当社監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。(会社法第399条の2第3項第2号)

　f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・コーポレート本部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬