株式会社ガーラ（4777） 有価証券報告書 2023年12月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年３月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針等

①　経営理念

　当社グループは、インターネットにおけるコミュニティ関連サービスの提供を通じて、世界の人々の交流を促進し、新たな経済価値創造による社会の発展、国際交流促進による世界の平和に貢献することを経営理念としております。そのため、地球規模での人と人との交流を大切にしたいと考えております。

②　経営方針

　当社グループは、「世界No.１のグローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」を目指し、継続的な収益の拡大を実現するため、オンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業を中心にグローバルなビジネス展開を推進し、世界規模のビジネスネットワークの構築に向けて取り組んでおります。

(2）経営戦略等

　当社グループは、ゲーム事業ではオンラインゲーム事業からスマートフォンアプリ事業への移行に注力し、スマートフォンアプリの開発とそのビジネスの推進を行ってまいりました。そして、今後更なる売上高拡大を図るため、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームを経営戦略上の主力事業と捉え、既存のゲームタイトルを順次NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム化していくことによりNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの収益化に向けて注力してまいります。

　また、新たな収益獲得基盤を確立すべく、クラウド関連事業、ツリーハウスリゾート事業、ブロックチェーン関連事業及びVFX事業を進めてまいります。

　事業別には以下の事業展開を計画しております。

①　オンラインゲーム事業

　オンラインゲーム事業においては、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、METABORA Co., Ltd.とのライセンス契約の終了に伴い、2022年４月にBPMG Co,. Ltdとチャネリング契約を締結いたしました。今後もオンラインゲーム事業の安定的な収益化に注力してまいります。

②　スマートフォンアプリ事業

　スマートフォンアプリ事業においては、当社グループの２大タイトルの一つである「Flyff」のスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」について、2021年１月にライセンス及び運営権を他社に譲渡しましたが、2022年４月にライセンス及び運営権を再取得する契約を締結いたしました。今後、当社グループでの運営サービスの提供によりゲームユーザーに対するサービス価値の向上を図り、当該ゲームのさらなる成長を促進させてまいります。

　また、現在サービス提供中のスマートフォンアプリ「winwalk（ウィンウォーク）」、「winQuiz（ウィンクイズ）」及び「Poll Cash（ポールキャッシュ）」については、当社グループの強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めております。

③　HTML5ゲーム事業

　HTML5ゲーム事業においては、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」について、2022年５月に東南アジアでのサービス提供を開始し、その後、グローバルエリア、日本、台湾とサービス提供エリアを拡大させていきました。今後、韓国でのサービス提供を予定しており、更なる収益獲得に注力してまいります。

④　NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム事業

　HTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のHTML5ゲームの要素にブロックチェーン技術によるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせたNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のリリースを予定しております。また、当社グループの２大タイトルの一つであるRappelzのスマートフォンゲームアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」について、ブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲームとしてグローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーンにより「NFT化」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。しかし、現在、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内で使用する暗号資産の韓国国内での法律面及び税務面での検討に時間を要しており、現在のところサービス開始日が未定となっております。

⑤　クラウド関連事業

　当社グループは、業務提携先であるMegazone Co.,Ltd.グループ（以下、Megazone社グループ）が行う日本でのアマゾン ウェブ サービス（AWS）等のクラウド事業について、当社グループがMegazone社グループをサポートし、クラウド関連事業を進めてまいります。

⑥　ツリーハウスリゾート事業

　ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供する事業であり、今後、ツリーハウス及びエアロハウスの追加建設により宿泊施設を増やしてまいります。また、カンボジア王国にTREEFUL (CAMBODIA) Co., Ltd.を設立し、カンボジアにおけるツリーハウスリゾート事業の準備をしております。

⑦　ブロックチェーン関連事業

　ブロックチェーン関連事業の一つの事業としてMeta Campus事業を行っております。Meta Campus事業は、メタバースプラットフォームによる仮想キャンパスを開発・構築し、大学等の教育機関に生徒のコミュニティ空間や大学入試説明会等のイベントの場としてメタバースプラットフォームを提供していく事業であります。当該事業は、顧客数を増やすことにより導入時のイニシャル売上及び導入後の継続的な利用料売上が見込まれるため、提供先を増やし安定的な利益確保を目指してまいります。

⑧　VFX事業

　VFXとは、視覚効果を意味するvisual effectsの略で、映画やテレビドラマなどの映像作品において、現実には見ることのできない画面効果を実現するための技術のことをいいます。VFX事業は、VFX技術を用いた映画・CMコンテンツ制作事業であります。VFX事業の安定的な収益化に注力してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、営業利益の計上を最も重要な経営目標としております。

　当社グループは、売上高の拡大による企業の成長及び収益基盤の確立を最重要課題と認識しており、継続的・安定的な利益確保体制の確立を目標としております。

(4）経営環境

①　事業を行う市場の状況

　当社グループのオンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業における、市場の動向は以下のとおりとなっております。

　グローバルゲーム市場における2023年度のオンラインゲーム市場は、前年度比5.3％増の384億ドルに対して、スマートフォンゲーム市場は、前年度比1.4％減の905億ドルとなりました（Newzoo「Global Games Market Report January 2024」）。

　当社は、グローバルのオンラインゲーム市場及びスマートフォンゲーム市場について、以下のように分析しております。

　オンラインゲーム市場及びスマートフォンゲーム市場において、新型コロナウイルスによる影響が落ち着いていくこと、インフレによる消費者の可処分所得の減少等による一時的な市場規模の減少の影響があるものの、ゲームプレイヤー数は減少していないことから2024年以降は再び成長軌道に戻るものと分析しております。但し、ゲームの収益性は個別タイトルの人気に左右される要素が大きく、また、市場で新しくリリースされるタイトルも多いことから競争が激しい市場であると認識しております。

②　競合他社との競争優位性

　当社グループの競争優位性として以下を認識しております。

ａ．当社グループが開発したMMORPG（*）の２大タイトルである「Flyff」及び「Rappelz」の顧客基盤

PCオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」の世界5,000万ダウンロード実績

ｂ．世界各国への配信ネットワーク

北米・欧州・アジア・オセアニア・中東等、世界20ヶ国以上に展開

ｃ．多言語対応の開発力・サポート力

英語版、韓国語版、中国語版、ドイツ語版、フランス語版、スペイン語版、アラビア語版、ロシア語版等の多言語展開による開発・サポート体制

*：Massively Multiplayer Online Role Playing Game：大規模多人数参加型ロールプレイングゲームのことであり、インターネットを利用し、数千人規模のユーザーが同時に参加して遊べるロールプレイングゲームであります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは「グローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」として、オンライン・コミュニティ関連事業をビジネスの中核に捉えて早期の収益基盤確立を目指し、数々の施策に取り組んでおりますが、以下の課題を認識しており、次期以降につきましても積極的に対処していく所存であります。

①　ゲーム事業の更なる収益拡大

　当社グループは、スマートフォンアプリ事業において、自社開発したMMORPGの２大タイトルであるPCオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」を題材としたスマートフォンアプリの開発に注力し、2014年12月にスマートフォンアプリ「Flyff All Stars（フリフオールスターズ）」、2017年１月にスマートフォンアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」、そして、スマートフォンアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」を2020年３月に東南アジアにおいて、2021年10月にアメリカ・カナダにおいてダウンロード配信を開始いたしました。しかしながら、当該タイトルのスマートフォンアプリ事業における売上は低調に推移しており、ゲーム事業の更なる売上高拡大を経営課題として認識しております。

　そのため、当社グループは、ユーザーがゲームを楽しむだけでなく、アイテムを売却することによる収益を獲得することができるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームを経営戦略上の主力の事業と捉え、既存のゲームタイトルを順次NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム化していくことによりNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの収益化に向けて注力してまいります。現在、NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Rappelz Universe（ラペルズユニバース）」のリリース準備を進めておりますが、ゲーム内で使用する暗号資産の韓国国内での法律面及び税務面での検討に時間を要しており、現在のところサービス開始日が未定となっております。

　一方、オンラインゲーム事業において、ライセンス展開及び他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進めております。また、2022年５月に「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」をリリースいたしました。今後、さらにNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせたNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のリリース準備を進めておりますが、「Rappelz Universe（ラペルズユニバース）」と同様の理由によりNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」について、現在のところサービス開始日が未定となっております。

②　新たな収益基盤の確立

　当社グループは、主力事業であるゲーム事業以外の新規事業により収益源を確保するとともに安定的な収益基盤を確立することを重要な経営課題であると認識しており、新規事業としてクラウド関連事業、ツリーハウスリゾート事業及びブロックチェーン関連事業にVFX事業を加え、これらの新規事業の収益基盤の確立に向けて注力してまいります。

　クラウド関連事業は、2019年５月に業務提携した韓国のクラウド事業会社Megazone Cloud Corporationの日本展開に関して日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート業務、イベントサポート業務を行ってまいります。また、ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供する事業であり、今後、ツリーハウス及びエアロハウスの追加建築により宿泊施設を増やしてまいります。さらに、ツリーハウスリゾート事業の海外展開のファーストステップとして㈱ツリーフルは、2023年11月において、カンボジアにTREEFUL (CAMBODIA) Co., Ltd.を設立いたしました。TREEFUL (CAMBODIA) Co., Ltd.は、持続可能な高級リゾートホテルとして、ツリーハウスを通じて安定した収益を上げ、森と人間社会の共存の道を目指してまいります。続いて、ブロックチェーン関連事業の一つとして2022年12月にLG Uplus Corp.及びMegazone CorporationとMeta Campus事業に係る業務提携契約書を締結し、新規事業として開始いたしました。Meta Campus事業は、メタバースプラットフォームによる仮想キャンパスを開発・構築し、大学等の教育機関に生徒のコミュニティ空間や大学入試説明会等のイベントの場としてメタバースプラットフォームを提供していく事業であります。さらに、当社は、2023年９月において、韓国のROAD101 Co., Ltd.を子会社化することによりVFX事業を新規事業として開始いたしました。VFXとは、視覚効果を意味するVisual effectsの略で、映画やテレビドラマなどの映像作品において、現実には見ることのできない画面効果を実現するための技術のことをいいます。VFX事業は、VFX技術を用いた映画・CMコンテンツ制作事業であります。

③　資金調達

　当社グループは、スマートフォンアプリ事業及び新規事業を推進する上で、ライセンス取得、開発及びプロモーション等の資金が必要であります。次期以降も資金調達について引き続き検討してまいります。

④　内部統制システムの適正維持

　当社グループは、内部統制システムの適正な維持を重要な対処すべき課題と認識しております。

　引き続き、財務情報の精度並びに正確性確保を目的に、在外連結子会社を含めた経理体制の整備、適切な業務プロセスの構築を継続的に取り組んでいく所存であります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は、2023年６月24日開催の第30回定時株主総会において、定款を一部変更し、当連結会計年度より決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。従いまして、当連結会計年度は2023年４月１日から12月31日までの９か月決算となっておりますので、対前年増減比較については記載を省略しております。

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、経済社会活動の正常化が進み、景気は緩やかに回復していますが、一方で、ウクライナ情勢の長期化や物価高騰等により依然として先行きは不透明な状況が続いております。このような状況の中、当社グループは「世界No.1 のグローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」を目指し、オンラインゲーム事業、スマートフォンアプリ事業、HTML5ゲーム事業及びMeta Campus事業、また、新たにVFX事業を新規事業として加え事業を進めてまいりました。

　当社グループの当連結会計年度における経営成績の概況は以下のとおりであります。

　当連結会計年度の連結売上高は、1,497,932千円となりました。これは、主に前連結会計年度にリリースしたHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」の売上高によるものであります。

　売上原価は、539,821千円となりました。これは、主にHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」に係る支払ロイヤルティによるものであります。

　販売費及び一般管理費は、1,254,558千円となりました。主な内訳は、役員報酬234,055千円、給与手当323,323千円、広告宣伝費160,577千円、支払手数料159,251千円であります。広告宣伝費は、主に「Flyff Universe（フリフユニバース）」に係るマーケティング活動費用、支払手数料は、主にMeta Campus事業に係るアウトソーシング費用であります。

　また、受取利息13,689千円、為替差益9,529千円、受取出向料7,958千円、暗号資産評価益5,655千円を営業外収益として、支払利息4,982千円を営業外費用として計上し、固定資産除却損3,372千円を特別損失として計上いたしました。

　これらの結果、営業損失296,448千円、経常損失262,323千円、親会社株主に帰属する当期純損失230,422千円となりました。

　セグメントごとの経営成績の概況は、次のとおりであります。

ａ．日本

　日本セグメントでは、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したスマートフォンゲームアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」について、2021年10月にアメリカ・カナダでのサービス提供を開始いたしましたが、2022年11月にサービス提供を一時終了いたしました。現在、「Rappelz（ラペルズモバイル）」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム（※１）「Rappelz Universe（ラペルズユニバース）」にリニューアルし、グローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーン（※２）により「NFT（※３）化」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。これにより、ゲームの魅力をより高め、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。現在、「Rappelz Universe（ラペルズユニバース）」のリリース準備を進めておりますが、ゲーム内で使用する暗号資産の韓国国内での法律面及び税務面での検討に時間を要しており、現在のところサービス開始日が未定となっております。

　また、連結子会社㈱ツリーフルが新規事業として沖縄県名護市で行っているツリーハウスリゾート事業は、ツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供するリゾート事業であります。㈱ツリーフルは、2021年７月に「旅館業法に基づく旅館業営業許可申請」が許可され、日本で初めて宿泊料を受けて宿泊が可能なツリーハウスリゾートとして2021年８月にオープンいたしました。

　ツリーハウスリゾートのコンセプトは、「サステイナブル（持続可能な）リゾート」であり、化石燃料を使用せず、代わりに電気を使用し、使用量よりも多くの太陽光発電により持続可能な社会を構築することを目指しております。当社グループは、ツリーハウスビジネスを日本のみならず海外にも普及させ、森林ビジネスの価値を生み出すことにより海外における森林破壊を食い止めていきたいと考えております。ツリーハウスリゾート事業の海外展開のファーストステップとして㈱ツリーフルは、2023年11月において、カンボジアにTREEFUL (CAMBODIA) Co., Ltd.を設立いたしました。TREEFUL (CAMBODIA) Co., Ltd.は、持続可能な高級リゾートホテルとして、ツリーハウスを通じて安定した収益を上げ、森と人間社会の共存の道を目指してまいります。

　費用面では、売上原価3,101千円、販売費及び一般管理費313,295千円を計上いたしました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、役員報酬が136,854千円、給与手当42,069千円、支払報酬28,509千円、業務委託費26,788千円であります。

　これらの結果、日本セグメントにおける売上高は47,695千円（内部取引を含む）となり、セグメント損失が294,358千円となりました。

ｂ．韓国

　韓国セグメントでは、2022年５月にサービス提供を開始したHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」の売上高が837,642千円となりました。HTML5ゲームは、ダウンロード不要でPC及びスマートフォン等、様々なデバイスからプレイが可能な接近性が高いゲームであります。Gala Lab Corp.は、2023年７月にBPMG Co., Ltd.及びWemade Connect Co., Ltd.との間でHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のHTML5ゲームの要素にブロックチェーン技術によるPlay To Earn（P2E）（※４）要素を組み合わせたNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」について、パブリッシング及びゲーム事業に関する戦略的提携契約を締結いたしました。現在、リリースに向けて準備を進めておりますが、「Rappelz Universe（ラペルズユニバース）」と同様の理由によりNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」について、現在のところサービス開始日が未定となっております。

　なお、Gala Lab Corp.は、2023年11月において、Wemade Play Co., Ltd.との間で同社が開発し、韓国で大ヒットを記録したモバイルゲーム「AniPang」のIPを活用したHTML5版ゲームの開発契約を締結いたしました。他社のゲームのIPと、当社グループにおけるHTML5ゲームの開発力を用いたHTML5ゲームの開発にも注力してまいります。

　続いて、スマートフォンアプリ事業では、売上高180,846千円となりました。現在、Gala Lab Corp.がスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」を提供しており、また、連結子会社Gala Mix Inc.が歩数計アプリ「winwalk（ウィンウォーク）」、スマートフォンアプリ「winQuiz（ウィンクイズ）」及びスマートフォンアプリ「Poll Cash（ポールキャッシュ）」を提供しております。

　また、オンラインゲーム事業では、売上高が269,265千円となりました。Gala Lab Corp.の主力ゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、サービス提供を行っております。現在、ライセンス展開及びチャネリング（※５）展開を進めております。

　さらに、当社グループは、収益貢献へのもう一つの施策として、Gala Lab Corp.が韓国における大手電機通信事業会社LG Uplus Corp.及び韓国最大規模のデジタルIT企業であるMegazone Corporationとメタバース（※６）キャンパスプラットフォーム「UVERSE（ユーバース）」事業（以下、「Meta Campus事業」という。）を進めております。Meta Campus事業は、メタバースプラットフォームによる仮想キャンパスを開発・構築し、大学等の教育機関に生徒のコミュニティ空間や大学入試説明会等のイベントの場としてメタバースプラットフォームを提供していく事業であります。業務の役割分担は、Gala Lab Corp.がメタバースプラットフォームの開発、LG Uplus Corp.が学校誘致及びマーケティング、Megazone Corporationがクラウド等のインフラ提供を担当いたします。現在、複数の有名大学と契約を締結しサービス提供しており、Meta Campus事業では、売上高が121,687千円となりました。

　また、当社は、2023年９月11日開催の取締役会において、韓国のROAD101 Co., Ltd.が実施する第三者割当増資の引受及び同社を子会社化することについて決議し、2023年９月14日に同社の株式を取得いたしました。これに伴い、当社グループは、VFX事業を新規事業として開始いたしました。

　VFXとは、視覚効果を意味するvisual effectsの略で、映画やテレビドラマなどの映像作品において、現実には見ることのできない画面効果を実現するための技術のことをいいます。VFX事業は、VFX技術を用いた映画・CMコンテンツ等の制作事業であります。

　費用面では、売上原価536,720千円、販売費及び一般管理費928,726千円を計上いたしました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、役員報酬97,200千円、給与手当281,254千円、支払手数料171,533千円及び広告宣伝費160,520千円であります。広告宣伝費は、主に「Flyff Universe（フリフユニバース）」に係るマーケティング活動費用によるものであります。

　これらの結果、韓国セグメントの売上高は1,485,489千円（内部取引を含む）となり、セグメント利益が20,042千円となりました。

（※１）NFTゲーム/ブロックチェーンゲームとは、暗号資産基盤技術であるブロックチェーン（※２）を利用し、ゲーム内アイテムが「NFT化」されているゲームをいいます。GameFi（GameとDecentralized Finance：ゲームと分散型金融を掛け合わせた造語）とも言われております。

（※２）ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに暗号技術を組み合わせ、取引情報等のデータを同期して記録する手法であり、一定期間の取引データをブロック単位にまとめ、コンピューター同士で検証し合いながら正しい記録をチェーン（鎖）のようにつないで蓄積する仕組みであります。

（※３）NFT（Non-Fungible Token：非代替性トークン）とは、「偽造不可な鑑定書・所有証明書付きのデジタルデータ」のことであり、暗号資産と同じく、ブロックチェーン上で発行及び取引されるデジタルデータであります。

（※４）Play To Earn（P2E）とは、ブロックチェーンゲーム内で得た収入やポイントを暗号資産に変えて取引所等で売買が可能であり、このゲームで遊んで収入が得られることが「Play To Earn」（P2E）と呼ばれております。

（※５）チャネリングとは、オンラインゲーム等に関して、他社のゲームポータルサイトにてプレイできるようになるサービスをいいます。

（※６）メタバース（Metaverse）は、超を意味するメタ（meta）と宇宙を意味するユニバース（universe）から作られた合成語で、多人数が参加可能で、参加者がその中で自由に行動できるインターネット上に構築された多人数参加型の３次元仮想空間です。利用者はアバターと呼ばれる自分の分身を介して仮想空間に入ることでその世界の探索、他の利用者とのコミュニケーションを図ることができます。また、ユーザーが独自のゲームを作成し、他のユーザーにプレイさせて収益化することやユーザーがゲーム内のアイテム等をNFT（※３）として他のユーザーと暗号資産により売買することができる仕組みを構築できます。

　事業部門別の売上高を示すと、次のとおりであります。

（注）事業部門別売上高内訳におきましては、記載金額の千円未満を切り捨てて表示しております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、932,628千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フローは、130,852千円の資金使用となりました。主な内訳は、減価償却費39,224千円、前受収益の増加49,025千円、退職給付に係る負債の増加29,661千円の収入要因に対して、税金等調整前当期純損失265,379千円、未払金の減少30,578千円、前払費用の増加22,250千円、長期前受収益の減少20,770千円の支出要因によるものであります。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動によるキャッシュ・フローは、831,409千円の資金使用となりました。主な内訳は、定期預金の預入による支出411,448千円、有形固定資産の取得による支出188,275千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出223,133千円の支出要因によるものであります。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動によるキャッシュ・フローは、20,761千円の資金獲得となりました。内訳は、短期借入金の増加28,000千円、非支配株主からの払込みによる収入4,954千円の収入要因に対して、長期借入金の返済による支出12,193千円の支出要因によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３　前連結会計年度において、外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

(2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年３月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産及び負債の報告数値、決算期間における収入及び費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、退職給付に係る負債及び繰延税金資産、固定資産の減損損失等であり、継続して評価を行っております。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

　なお、評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

②　財政状態の分析

ａ．資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて21.1％減少し、1,721,174千円となりました。これは主に前払費用が24,146千円、未収入金が19,454千円増加したことに対して、現金及び預金が494,070千円減少したことによります。現金及び預金の減少は、主にROAD101 Co., Ltd.を連結の範囲に含めたことに係る連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出223,133千円及び有形固定資産の取得による支出188,275千円によるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて94.2％増加し、1,634,668千円となりました。これは主に機械装置及び運搬具が84,448千円、工具、器具及び備品が36,555千円、建設仮勘定が171,226千円、のれんが354,449千円、敷金及び保証金が55,239千円増加したことによります。機械装置、工具、器具及び備品、のれん、敷金及び保証金の増加は、主にROAD101 Co., Ltd.を連結の範囲に含めたことによるものであります。建設仮勘定の増加は、㈱ツリーフルが建設中のツリーハウス・エアロハウスに係る建設仮勘定の計上によるものであります。

　この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて11.0％増加し、3,355,843千円となりました。

ｂ．負債

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて155.5％増加し、796,134千円となりました。これは主に短期借入金が270,000千円、未払費用が65,497千円、前受金が36,984千円、前受収益が59,666千円増加したことによります。短期借入金、未払費用、前受金の増加は、主にROAD101 Co., Ltd.を連結の範囲に含めたことにより増加したものであります。前受収益は、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームに係るパブリッシング及びゲーム事業に関する戦略的提携契約の締結による増加であります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて14.3％増加し、545,152千円となりました。これは主に長期借入金が19,979千円、退職給付に係る負債が42,360千円増加したことによります。長期借入金の増加は、主にROAD101 Co., Ltd.を連結の範囲に含めたことによるものであります。退職給付に係る負債の増加は、主にGala Lab Corp.において、退職給付債務が増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて70.1％増加し、1,341,287千円となりました。

ｃ．純資産

　純資産は、前連結会計年度末に比べて9.9％減少し、2,014,555千円となりました。これは主に利益剰余金が230,422千円減少したことによります。利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上によるものであります。

③　経営成績の分析

ａ．売上高

　当連結会計年度における業績の概況は、連結売上高1,497,932千円となりました。

　これは、主にHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」の売上高837,642千円を計上したことによります。なお、当連結会計年度において、HTML5ゲームは契約形態の変更により、売上高の計上方法がパブリッシャーとしてのパブリッシング売上高から受取ライセンス料によるライセンス売上高に変更になりました。また、スマートフォンアプリ事業では、スマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」の売上高の計上、Gala Mix Inc.が開発した歩数計アプリ「winwalk（ウィンウォーク）」及びスマートフォンアプリ「winQuiz（ウィンクイズ）」の売上高が順調に推移したことにより180,846千円となりました。一方、オンラインゲーム事業では、269,265千円となりました。さらに、Meta Campus事業において121,687千円、VFX事業において37,453千円の売上高を計上いたしました。その他事業では、主にツリーハウスリゾート事業の売上高の計上により51,035千円となりました。

ｂ．売上原価

　売上原価は539,821千円となりました。これは、主にHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」に係る支払ロイヤルティによるものであります。

ｃ．売上総利益

　売上総利益は958,110千円であり、売上高に対する割合は64.0％と前連結会計年度比で2.5ポイントの減少となりました。

ｄ．販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は1,254,558千円となり、売上高に対する割合は83.8％と、前連結会計年度比で31.0ポイントの増加となりました。主な要因は「Flyff Universe（フリフユニバース）」に係るマーケティング活動費用が減少したことによる広告宣伝費の減少があったものの、主にROAD101 Co., Ltd.を連結の範囲に含めたことによる給与手当の増加及び役員報酬の増加によるものであります。なお、販売費及び一般管理費の主な内訳は、給料及び手当323,323千円、役員報酬234,055千円、支払手数料159,251千円及び広告宣伝費160,577千円であります。

ｅ．営業利益

　営業損益は296,448千円の営業赤字となりました。これは、主に人件費の増加によるものであります。

ｆ．営業外損益

営業外収益

　営業外収益は39,107千円となりました。主な内訳は、受取利息13,689千円、為替差益9,529千円、受取出向料7,958千円及び暗号資産評価益5,655千円であります。

営業外費用

　営業外費用は4,982千円となりました。主な内訳は、支払利息4,982千円であります。

ｇ．特別損益

特別利益

　特別利益は536千円となりました。内訳は、固定資産売却益536千円であります。

特別損失

　特別損失は3,591千円となりました。内訳は、固定資産除却損3,372千円及び減損損失219千円であります。

④　キャッシュ・フローの分析

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、収益基盤の確立に取り組んでおり、当期は主にHTML5ゲーム事業の拡大と収益獲得に注力いたしました。次期以降も当該事業拡大による影響が続くと認識しております。ゲーム事業における開発の成否、サービス提供準備やダウンロード配信等のスケジュールが遅延する等の変動要因が、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資資金であります。運転資金及び設備投資資金については、主に自己資本により調達することを基本としております。

　当社は2022年５月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行及び第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2022年５月30日に払込手続が完了しており、事業運営上必要な資金を確保及び流動性の維持を図っております。

　本新株式により調達した178,601千円（手取概算額）の資金使途は、Metaverseプロジェクトコンテンツ開発活動費用に充当する予定であります。また、本新株予約権及びその行使により調達する552,588千円（手取概算額）の資金使途は、NFTゲーム／ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のマーケティング活動費用及び人件費等の運営費用に充当してまいります。なお、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記手取概算額は減少いたします。

　また、当社グループの設備投資計画につきましては、重要な設備の新設等及び重要な設備の除却の計画はありません。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は194,869千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）日本

　当連結会計年度の設備投資は、建設仮勘定171,790千円、車両運搬具6,150千円、機械及び装置2,811千円、工具、器具及び備品2,459千円、特許権2,234千円及び建物及び構築物1,220千円の合計186,666千円であります。

(2）韓国

　当連結会計年度の設備投資は、その他の無形固定資産4,360千円及び工具、器具及び備品3,843千円の合計8,203千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１　その他は建設仮勘定、工具、器具及び備品、特許権及び商標権であります。

２　従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

(3）在外子会社

（注）１　その他は工具、器具及び備品、ソフトウエア、特許権、商標権及び技術資産であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第15回新株予約権（2018年８月31日開催取締役会決議に基づき発行）

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　行使価額の調整

割当日後、当社普通株式につき、次の(1）又は(2）の事由が生ずる場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の取得条項

以下の(1）、(2）又は(3）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権
を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

５　組織再編行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記（注）４に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

2022年５月13日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤　本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　本新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金175円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

４　組織再編行為時の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額に準じて決定する。

(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

各本新株予約権の一部行使はできない。また、本新株予約権の取得事由は、上記３に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格262円、資本組入額131円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。

２　新株予約権の行使による増加であります。

３　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格214円、資本組入額107円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。

４　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格184円、資本組入額92円、割当先はMegazone Cloud Corporation及び菊川　曉であります。

５　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び監査役２名の合計３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

　なお、社外監査役 清水　厚は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況及び主な活動状況は次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務及び財産の状況の調査方法、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意についての協議等であります。

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。

イ．取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。

　　また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

ロ．事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

ハ．子会社については、常勤監査役が子会社の監査役を兼任しており、取締役会に出席するほか、子会社に赴きその事業の実際を調査するとともに意見の交換をいたしました。

ニ．会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からのその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

　内部監査室（１名）は、当社を含むグループ全体の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価しております。また、指導・助言・勧告を通して不正や誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、当社の健全な発展に寄与する事を目的に、内部監査を実施しております。

　なお、内部監査室と監査役監査、会計監査及び内部統制部門との連携については、意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題並びに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は、内部監査報告書を代表取締役に提出・報告しており、必要に応じて被監査部門に措置要望書又は改善勧告書を提出し、被監査部門から提出された措置報告書又は改善結果報告書を代表取締役に報告しております。また、内部監査室は、監査の結果を取締役会及び監査役会に監査結果を報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　監査法人Ks Lab.

ｂ．継続監査期間

　２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　公認会計士　堤　　　淳

　指定社員　業務執行社員　公認会計士　松岡　繁郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会が監査法人Ks Lab.を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理及びグローバルな監査体制等の観点から監査が適正に行われると評価したためであります。

　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

　当社は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があり、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断したときには、監査役会が会社法第340条の規定により会計監査人の解任を決定いたします。

　また、その他会計監査人であることにつき支障があると判断されるときには、監査役会が解任又は不再任の議案を株主総会に提出することを決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、品質管理に問題なく適正な監査を実施しているか等について検証するために当社が定めた「会計監査人の再任（報酬）に関する評価表」に従って会計監査人及び経理責任者と書面による質問を行うことによって評価を行いました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

ｇ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前事業年度    仁智監査法人

前連結会計年度及び当事業年度      監査法人Ks Lab.

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等

　監査法人Ks Lab.

②　退任する監査公認会計士等

　仁智監査法人

異動の年月日

　2022年６月25日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2021年６月26日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である仁智監査法人は、2022年１月21日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し同監査法人に対して行政処分その他の措置を講ずるよう勧告があったこと等に鑑み、当社の監査の相当性を確保する観点から、不再任とすることと決定いたしました。また、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理及びグローバルな監査体制等の観点から監査が適正に行われると評価したため、監査法人Ks Lab.を会計監査人の候補者として決定いたしました。

上記異動の決定又は異動に至った理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社及び在外連結子会社は、在外連結子会社１社の監査証明業務等に基づく報酬として、BDO Sunghyun LLCに対して5,408千円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社及び在外連結子会社は、在外連結子会社２社の監査証明業務等に基づく報酬として、BDO Sunghyun LLCに対して7,304千円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

　規模・特性・監査日数等を勘案した上、定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当であると判断したことから、会社法第399条第１項の同意を行っております。