勤次郎株式会社（4013） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第39期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．2020年１月15日付で第三者割当増資を行い、資本金は131,800千円、発行済株式総数は1,509,000株となりました。また、2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は7,545,000株となりました。さらに、2020年10月13日の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、公募により2,500,000株、オーバーアロットメントに伴う第三者割当により375,000株増加し、資本金は4,099,300千円、発行済株式総数は10,420,000株となりました。

２．2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第40期の１株当たり配当額20.00円には、上場記念配当10.00円を含んでおります。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．第39期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

７．第39期及び第40期の株主総利回り及び比較指標は、2020年10月13日に東京証券取引所マザーズ（現東京証券取引所グロース市場）に上場したため、記載しておりません。第41期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月期末を基準として算定しております。

８．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場における株価を記載し、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。ただし、当該株式は、2020年10月13日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

（注）１．ERPはEnterprise Resource Planning（経営資源計画）の略で、企業の基幹業務を効率化するための業務系システムのことをいいます。

２．NTPはNetwork Time Protocolの略で、コンピューター機器内の時刻をネットワーク経由で同期させるための通信規約のことをいいます。

３ 【事業の内容】

(1)事業の概要

当社グループは、当社と勤次郎ベトナム有限会社（連結子会社）の２社で構成されており、「想像から創造へ」のもと「CSR＆イノベーション」を企業理念として、コアコンピタンス（競争優位の源泉）を強化しております。徹底して他社との差別化を図り、Human Resource Management事業（以下、「HRM事業」という。）においてステークホルダーの期待を重視し、顧客企業の人的資本投資による労働生産性向上をサポートすること、さらに国民のヘルスアップを目指し、社会の持続的発展に貢献することを経営方針としております。

当社グループの事業セグメントは、「HRM事業」「不動産賃貸事業」により構成されております。

HRM事業は、多業種の事業者向けの「就業・人事・給与管理システム」と「健康管理システム」のソフトウエア製品及びハードウエア製品（就業情報端末）の開発及び販売、並びにこれらの製品を活用するクラウドサービス及びコンサルサポート（注）１、プレミアムサポート（注）２、等の提供を主に行っております。また、HRM事業は、当社グループの事業戦略上、クラウド事業（注）３、オンプレミス事業（注）４、の２つの事業に区分して推進しておりますので、以下に記載いたします。

（注）１．コンサルサポートは、顧客企業への当社グループ製品・サービスの導入に際し、顧客企業のシステム環境の設定、ソフトウエアのインストール、就業情報端末の設置及び利用のための講習等を行います。

２．プレミアムサポートは、オンプレミス事業において顧客企業で利用されているソフトウエア及び就業情報端末に障害が生じた場合の修理並びに法令の改正変更に対応した最新プログラムの提供を行います。

３．「クラウド」とは、クラウドコンピューティングの略称であり、提供者が情報システムの設備（ハードウエア）を保有又は利用し、その設備において運用することをいいます。

「クラウド事業」では、従来は手元のコンピューターにインストールして利用していたようなソフトウエアやデータ、あるいはそれらを提供するための技術基盤（サーバーなど）を、インターネットなどのネットワークを通じて提供して（クラウドサービス）、当該ソフトウエアの利用権を販売する（クラウドライセンス売上）ほか、それに付随するサービスを提供しております。

４．「オンプレミス」とは、利用者が情報システムの設備（ハードウエア）を保有し、利用者の設備において運用することをいいます。

「オンプレミス事業」では、利用者の設備にインストールするソフトウエアを販売するほか、それに付随するサービスを提供しております。

当社グループは、重要な経営資源である人材面に関し、「働き方改革＆健康経営®」による企業経営と従業員の最適な関係構築を提案し、顧客企業の労働関係法の遵守とともに従業員が健康で働きがいを感じながら活き活きと働くことのできる職場づくりやワーク・ライフ・バランスへの対応、女性活躍の推進などが、ワーク・エンゲイジメントと労働生産性を高め、豊かで活力ある企業・社会を実現するものと考えております。

（注）健康経営®は特定非営利活動法人健康経営研究会の登録商標です。

①HRM事業

当社グループのHRM事業の基本方針は、顧客企業の「働き方改革＆健康経営」の実現のため、従業員の適正な労働時間管理、健康維持・増進により労働生産性を向上させることを通じて、業績向上、企業価値向上に貢献することです。その事業領域は、主に中核である就業マネジメント領域とヘルスケア領域によって構成され、製品・サービスとしては、「Universal 勤次郎〈就業・勤怠管理〉」と「Universal 勤次郎〈健康経営〉」をクラウドとオンプレミスで提供しております。

当社グループの販売チャネルには、当社が製品及びサービスを企業に直接販売する「直販」と、当社からシステムやIT機器を取り扱う販売パートナーに卸し、販売パートナー経由で企業が当社グループの製品及びサービスを利用する「パートナー販売」があります。

なお、勤次郎シリーズの就業マネジメントシステムは5,000を超す企業・団体への導入実績があります。これは当該ソフトウエアが使いやすく満足度が高いことによるものであると自負しており、実際に多くの企業・団体で広く利用されております。

（クラウド事業）

当社グループは、自社のクラウド設備を利用したサービス提供を行っており、クラウド基盤の刷新により、高速・高性能で柔軟なシステム構成を実現しています。また、「勤次郎バーチャルプライベートクラウド」と「勤次郎AuthLink」の提供により、当社サービスと他社サービス間における、安全で快適な「シングルサインオン」と「多要素認証」を容易に構築することができるようになりました。今後さらに、働き方に応じた従業員情報をベースにした、様々な情報システムに対するアクセス制御の容易性を追求してまいります。

これらのクラウドサービスは企業の様々なニーズに応えるべく、ソフトウエアの売り切り型ではなく、利用しやすい月額料金方式で提供するため、企業はサーバーの初期コストや保有コスト、システム運用担当者の人件費、そしてパッケージの維持コストが不要となり、中堅中小企業でも「Universal 勤次郎〈就業・勤怠管理〉」「Universal 勤次郎〈健康経営〉」「人事郎」「Ｑ太郎」などの機能を利用することができます。

当社グループでは、このクラウドサービスを通じ、顧客企業の満足度向上を図ることで、将来にわたるリカーリングレベニュー（継続的な収益）を得ることが可能であると考えております。

当社グループのクラウドサービスにおける利用者数及び契約社数の推移は次のとおりです。

（注）「利用者数」は契約ライセンス数を集計しております。なお、契約ライセンス数は、顧客企業の１従業員に複数サービス（就業、人事、給与、健康管理ソリューション等）の利用がある場合でも１人として集計しています。また、「契約社数」は複数サービスを契約している顧客企業も１社として集計しております。

また、顧客企業の満足度向上に取り組んだ結果、解約に至るケースも少なく、クラウドサービスの解約率は0.13％程度の水準で推移しております。

（注）クラウドサービスの解約率は、「対象月を含む過去12か月のクラウドライセンス解約金額合計÷同期間のクラウドライセンス前月売上金額合計」にて算出しております。クラウドライセンス解約金額とは、ライセンス契約の解除により減少するクラウドライセンス売上（月額）をいいます。

（オンプレミス事業）

オンプレミス事業においても、クラウド事業と同じく、顧客企業の「働き方改革＆健康経営」に資する勤次郎シリーズとして「Universal 勤次郎〈就業・勤怠管理〉」「Universal 勤次郎〈健康経営〉」「人事郎」「Ｑ太郎」などを広く提供しております。

これらのソフトウエアのパッケージを購入した顧客企業・団体においては、当社グループが継続的なプレミアムサポートを提供することで、安心して利用することができ、当社グループにとっては、プレミアムサポートの年額料金又は月額料金によりリカーリングレベニュー（継続的な収益）を得ることが可能であり、安定した収益確保につながっております。

当社グループでは、クラウドサービス及びプレミアムサポートの２つのリカーリングレベニュー（継続的な収益）並びにこれらのソフトウエアのオンプレミスでの拡販により、高い成長力と安定した収益計上を確保しております。

②不動産賃貸事業

当社グループの不動産賃貸事業の基本方針は、スペースの有効活用としております。当社所有のビルのうち、空きフロアをオフィス用賃貸物件として賃貸しております。

(2)当社グループの主要製品及びサービスについて

＜勤次郎シリーズの各ソリューション＞

■　働き方改革ソリューション

a　Universal 勤次郎〈就業・勤怠管理〉（就業ソリューション）

多様化する雇用・勤務・賃金形態に幅広くスピーディーに対応し、複雑で細かな就業情報の自動集計と計算を瞬時に行うことができます。Web環境を活用することにより、必要な時に、必要な情報データだけを職務権限に応じて提供できるのみならず、コンプライアンスにも対応した以下のソリューションを提供しております。

(a)直観的な操作と柔軟なカスタマイズに対応

UI/UXの進化により、ストレスなく直観的な操作が可能です。カスタマイズも柔軟に行うことができ、使い勝手に合わせてトップ画面やメニューを自由に構成することが可能です。職務権限ごとに設定できるため、権限ごとにトップ画面に表示させたいメニューや項目を自由に設定・変更することもできます。

(b)多様な働き方（業種・職種）への対応

就業時間帯（シフト）の設定は、46,000種類の登録が簡単に設定でき、パートタイマー・アルバイトはもちろん、複雑な雇用形態にも柔軟に対応できます。締め日は雇用形態などに合わせ、１社あたり５回まで設定できます。また１日２回までの複数回勤務や勤務間インターバル制、フレックス勤務、変形労働時間制、交代勤務、テレワークにも対応しています。

(c)法改正への対応

2019年４月より施行された「働き方改革関連法」に対応し、顧客企業の必要とする「働き方改革」を次のように支援いたします。

・年次有給休暇の年５日以上取得の義務化に伴う取得状況チェックを、法定要件に合わせて適切に行い、年次有給休暇の管理業務にかかる負荷を軽減することができます。

・フレックスタイム制の総労働時間に対する過不足時間の清算期間上限の３か月延長に対応し、新しい労働環境に合った就業管理を実現できます。

・36協定の罰則付き上限の設定に対応した新たな管理方法として、また、意図せぬ過重労働を防ぎ、企業の労務リスクを軽減するため、アラーム機能によるメール通知を従業員本人や管理者及び人事部門へ配信し、効率的な時間外労働時間の管理に貢献することができます。

(d)打刻方法

オフィスワークや外勤などシーンに合わせて選べる、多彩な打刻方法があります。

就業情報端末（タイムレコーダー）によるICカード打刻・指静脈認証打刻、パソコンによるWeb打刻・ICカード打刻・指静脈認証打刻、スマートフォン、タブレットによる打刻が可能です。

(e)申請・承認の電子化

残業、休暇等の各種申請は全てWeb上で実施することができます。承認ルートも会社・部門・個人ごとに申請の種類に応じて設定することができるため、昨今のテレワーク環境下においても、適切な申請・承認業務を行うことができます。

(f)データ分析支援

担当部門が戦略的ミッションに取り組むための時間を作り出すと同時に、「生産性分析・人員の適正配置などに活用可能なデータ」の作成を支援します。

これら以外にも、スケジュール機能を有しており、顧客企業が登録した「就業時間実績」、「公休残日数」、「人件費の目安」を確認しながら、従業員の勤務スケジュールを作成し、データに基づく適正な人員配置を支援します。

b　人事郎（人事ソリューション）

従業員の個人情報管理業務に対しては、アクセス権限の設定などの個人情報セキュリティ環境を構築し、顧客企業が独自に管理したい人事項目を追加することができます。また、多様な条件で情報を検索することができ、的確な人材の選択や意思決定への必要データの抽出が可能となっております。

・情報セキュリティ

従業員の個人情報管理業務に対して、職務に応じた９段階の権限設定で、適切な情報セキュリティを構築します。

・履歴管理

従業員の役職や所属部門の履歴を「過去・現在・未来」の各時点で区切って分析・照会することが可能です。

・個人情報管理

定型項目（25項目）に加え、顧客企業が独自に管理したい項目を無制限に追加することが可能です。

また、独自に追加した項目に関しても履歴管理が可能です。

・任意情報検索

多様な条件で情報を検索することが可能で、検索した結果はCSV形式（テキストデータ）のファイルに出力することもできます。また、的確な人材の選択や意思決定への必要データの抽出が可能です。

・帳票出力

「辞令」「通知書」「届出」など各種帳票は、顧客企業が利用しているフォーマットに合わせてフォントサイズ・レイアウトなどを自由に変更可能です。

・各種届出／承認業務の効率化

定型の届出情報の他、顧客企業独自の届出情報を自由に追加登録することが可能です。承認ルートも複数設定できるため届出情報別の承認ルート設定や、代理承認設定のほか、申請者が任意に権限者の中から承認者を設定することも可能です。

c　Ｑ太郎（給与ソリューション）

雇用形態に合わせ１か月につき５回までの複数の給与締めができるよう対応しており、顧客企業が登録した賃金テーブル情報に更新があった場合、明細データの自動更新が可能であるという汎用性を有しております。勤務データを「勤次郎」から自動連携することで、転記・給与計算の手間を省き、また、給与明細書・源泉徴収票（PDF形式）の自動配信・メール配信を可能とすることで給与業務の生産性向上につながっております。

・汎用性

給与・賞与の支給・控除については9,999項目の登録ができ、雇用形態に合わせ１か月につき５回までの複数の給与締め日に対応することが可能です。

１年につき給与12回、賞与５回、予備３回の処理が可能です。振込み先銀行は５行まで設定することができ、振込み先が複数になる場合は定額指定・定率指定双方での配分が可能です。

会計システムとの連携を考慮し、支給控除項目ごとに仕訳区分・集計区分として99種類の項目設定が可能です。

・複雑な給与計算にも対応

顧客企業が登録した賃金テーブル情報に更新があった場合、当該テーブル情報と連携し、明細データを自動更新することが可能です。

・給与計算業務のスピード化

勤務データを「勤次郎」から自動連携させ、転記・給与計算の手間を省きます。給与規程見直しや期間限定の手当支給などに伴う設定変更も事前登録が可能なため、繁忙期を避けた計画的な運用を行うことができます。

・Web環境の利用

給与明細書・源泉徴収票（PDF形式）の自動配信・メール配信が可能です。分散処理により、毎月の勤務データや、年末調整データをWeb上で入力するなどの処理を、複数担当者が同時に行うことができます。

d　労務コストマネジメントシステム

顧客企業の労務コストを正確に捉え「見える化」することで、労務コスト計画の作成、人員計画の作成に必要なデータを集計し、時系列・前期比較、予算実績比較、売上比較を時間・日・月・四半期・年の単位で検討することができ、適正な労務コストへの改善に取り組むことができます。

なお、労務コストは、給与・各種手当・賞与・退職金などの全ての人件費を対象にすることが可能です。

e　オフィスヘルパー（統合ポータルシステム）

統合ポータルシステムとして次のWebワークフローシステムを提供し、オフィスワークの効率化を支援しております。

・工数管理、日報管理、出張申請管理、立替金精算、稟議申請管理、設備予約管理、食券発行管理
 

■　健康管理ソリューション

f　Universal 勤次郎〈健康経営〉

企業におけるストレスチェックの義務化、経済産業省が東京証券取引所と共同で上場企業の中から選定する『健康経営銘柄』の公表、『健康経営優良法人認定制度』などの社会的要請が拡大しています。「健康経営」は、従業員の健康増進及び活力向上や生産性向上等の組織の活性化をもたらし、結果的に業績向上につながる新しい企業価値向上策の一つに取り上げられております。当社グループは、このような社会的ニーズに対応する健康管理ソリューションとして「Universal 勤次郎〈健康経営〉」を提供しております。なお、本ソリューションの名称は、当社HRMソリューション製品としての位置づけを明確化するために、その名称を「ヘルス×ライフ」から、「Universal 勤次郎〈健康経営〉」へ変更いたしました。

Universal 勤次郎〈健康経営〉

・健診結果計画、管理（特殊検診はオプション対応）

・ストレスチェック受検、分析、管理

・労基署報告資料自動作成

・産業医判定

・歩数、血圧等の生活データ管理

・アルコールチェック管理・健診結果AI分析

・健康ポイント管理

・ワクチン接種管理

・体調・体温管理

・健診状況管理

・オンライン面談ツール

これらの機能により、従業員の健康診断とストレスチェックの結果、日常の活動情報・バイタル情報（心拍数や血圧などの生体情報）をリアルタイムに顧客企業に提供することが可能です。人事・総務の担当者によるスピーディーな組織の労務環境分析や、産業医・保健師等専門家による従業員への早期のカウンセリング・アドバイス及び診断を可能にする機能です。

また、「Universal 勤次郎〈健康経営〉」を利用しやすくするため、スマートフォンアプリケーションも提供しており、顧客企業の従業員が自分のスマートフォンにより、自身の現在の健康状態をリアルタイムに確認でき、日々の生活改善を行うことにより生活習慣病の予防を図ることができます。

Universal 勤次郎〈健康経営〉オンラインサポート＆サービス

・健診レポート作成、報告

・ストレスチェック実施者代行

・健康経営　支援サポート

「Universal 勤次郎〈健康経営〉オンラインサポート＆サービス」は、従業員の勤務・健康データ（健康診断結果とストレスチェック結果）を見える化し、労働生産性損失コスト（残業コスト、アブセンティーイズム（注）１、プレゼンティーイズム（注）２）を自動集計した分析結果を提供し、顧客企業が行う従業員の健康改善への取組みのサポートを行います。

産業医によるオンライン面談及び産業医と保健師による労務環境改善サポート、従業員の健康改善サポート及び健康ポイント管理を行うことで、顧客企業の労働生産性向上や健康経営優良法人認定などの健康経営に向けた取組みを支援するサービスサポートです。

（注）１．アブセンティーイズム：体調不良等での年間不就労日数

２．プレゼンティーイズム：体調不良等による生産性低下

企業の「健康経営」に資する「Universal 勤次郎〈健康経営〉」は、コンプライアンス面からも必要とされ、ニーズ性のある製品・サービスであり、働く人、企業、社会への貢献につながっていくものと考えております。

g　ママケリー

妊活支援・母子健康手帳・育児手帳の機能を有するアプリケーションとして、お子様の誕生前から、母子の身長・体重、病院での受診内容、保健指導内容を写真や動画とともに記録できます。専門家の育児情報も掲載されており、出産・育児でのママの悩みや不安を少しでも和らげ、安心して楽しく子育てができるよう支援しております。ママケリーを通して、パパ・ママそしておじいちゃん・おばあちゃんがお子さん・お孫さんの成長をともに感じて、ご家族の思い出をいつまでも大切にできます。

h　ヘルス×ライフカルテ（電子カルテシステム）

クラウドサービスによる電子カルテシステムで、「Universal 勤次郎〈健康経営〉」とオンライン診療システムとの連携で、患者のデータを一括管理します。患者の受付から会計までの業務フローへの対応に加え、入院に必要な移動情報、看護支援機能等を有し、200床未満の医療機関に対応しています。

■クラウドフロントサービス

2010年以来の当社のクラウド技術ノウハウを活かし、システム構築に必要なサーバーやネットワーク、ストレージなどのインフラを安全・スピーディーにインターネット経由で提供しています。お客様に、安心・安全・低予算にてクラウドサービスのメリットをご提供することが可能です。

i 「勤次郎バーチャルプライベートクラウド」は、ネットワーク構築・システムの冗長化に関して、ホスティング型IaaSを、専門部門を持たない企業・部門におけるサーバー選定・購入手続きやシステム維持といった煩雑で日々の負担の大きな課題を解決いたします。また企業がWebアプリケーションを「勤次郎バーチャルプライベートクラウド」内で動作させることで、安全に当社の「HRMプラットフォーム」データを活用することができます。

j 「勤次郎AuthLink」は、クラウド上の様々なアプリケーションの効率的な管理と運用を「シングルサインオン」によって可能にします。また、生体認証と組み合わせられる「多要素認証」によるセキュリティ強化と、ユーザーごとのアクセス制御などにより、管理業務の工数削減を実現します。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．2023年３月に、日通システムベトナム有限会社より商号変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下「育児・介護休業法」という。）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社は海外子会社を１社保有しておりますが、女性活躍推進法、育児・介護休業法による公表義務がないことから当社単体の数値を記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。本項目を含む、本書における当社グループに関連する見通し、計画、目標等の将来に関する記述は、当社グループが現在入手している情報に基づき当連結会計年度末時点における予測等を基礎としてなされたものであり、実際の内容は、記載内容と大きく異なる可能性があります。

(1) 経営の基本方針

当社グループの経営は、企業理念である「CSR＆イノベーション」のもと、「人と時間とテクノロジーのより良い関係を求め、HRMプラットフォームによるクラウドサービス事業を通じ、働き方改革＆健康経営と国民のヘルスアップの支援をCSRとして、イノベーションをもって社会の持続的発展に貢献します」を基本方針としております。HRM（Human Resource Management）プラットフォーム分野において、顧客満足度向上を最優先に、ソフトウエアパッケージの製造・販売とそのパッケージ機能をインターネット経由でサービス提供する（クラウドサービス）ことで、顧客企業のニーズに応え、業績向上に貢献し、「顧客・従業員・株主・取引先・地域社会」の全てのステークホルダーに信頼される企業を目指しております。

また、イノベーション（技術革新）を常に行い、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図っていくことを経営の基本方針としております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上・利益の成長、顧客満足度の向上に取組みながら企業価値の最大化を目指すため、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高営業利益率、クラウドサービスの利用者数（契約ライセンス数）及び当該クラウドサービスの解約率を掲げております。売上増加の重要な要素となるクラウドサービスの利用者数を増加させ、また顧客満足度を向上させることで当該契約に対する解約率の低減を図り、結果として売上高営業利益率の高い成長を目指してまいります。

(3) 中長期的な経営戦略

当社グループは、継続して成長し続けるために、クラウド事業を成長ドライバーにリカーリングレベニューを拡大することを基本戦略とし、以下のとおり、HRMプラットフォームを通じた新たな価値創造を行ってまいります。

①「Universal 勤次郎〈健康経営〉」機能強化による勤次郎シリーズのターゲットに向けた新製品・サービスでの新規顧客獲得

働き方改革ソリューションと健康管理ソリューションから得られるビッグデータの分析とAI（人工知能）活用による新製品・サービスの開発・拡販（統合データサービス・クラウドフロントサービス）、ARPUの増加

②リカーリングレベニューの継続強化

オンプレミス契約顧客のクラウド移管とプレミアムサポートによるリカーリングレベニューの拡大

顧客満足度の向上による低解約率の維持継続

③コンシューマビジネス（BtoC）での収益拡大

(4) 経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の労働市場を展望すると、少子高齢化時代による労働人口の減少が続く中で、各業界とも女性労働者の増加、パートタイマー・派遣社員等の活用、外国人労働者の活用等、労働力確保のための手段は多様化する傾向にあります。2024年4月には「働き方改革関連法」の適用猶予事業に対しても時間外上限規制が適用され、企業は、労災認定基準に勤務間インターバルが追加されるなどの過重労働に対する指導強化への対応や、長時間労働者への健康指導など、より一層きめ細かな労務管理が求められております。

また、ヘルスケア分野においては、改正労働安全衛生法によるストレスチェックの義務化以降、多くの企業で「健康経営」が推進されております。この「健康経営」は、従業員の健康増進及び「ワーク・エンゲイジメント」向上による生産性の向上と組織の活性化をもたらし、結果的に業績向上にもつながる新しい企業価値の向上策の一つとして取り上げられております。また、人的資本経営を重視する考え方が注目されており、従業員が心身ともに充実した状態にあるように努めることが、企業の経営努力として極めて重要なテーマとなってきました。

このような動向を鑑み、当社グループは以下の点を優先的に対処すべき課題と認識し、それらの改善に努めながら、今後の事業運営を行っていく方針であります。CSR（企業の社会的責任）の実行と顧客満足度向上は当社グループの繁栄につながり、ひいては従業員の満足度向上にもつながることから必要不可欠であり、イノベーション（技術革新）力を磨くことにより、コアコンピタンス（競争優位の源泉）の追求と顧客企業の満足度向上につながるよう、課題解決を図ってまいります。

①新製品の開発

当社グループは、HRMサービスベンダーのトップランナーを目指し「Universal 勤次郎」を中核とするクラウドサービス販売により顧客企業の拡大を進めております。「Universal 勤次郎」は、企業経営を支援し、「労働生産性」と「ワーク・エンゲイジメント」の向上に繋がる従業員の健康増進と、活力をもって働ける職場づくりに貢献するため、働き方改革ソリューションと健康管理ソリューションのデータを統合的に活用できるシステムとして、進化させてまいります。

②ヘルスケアシステムの開発

当社グループは、健康管理ソリューションとして「Universal 勤次郎〈健康経営〉」を提供しておりますが、単なるシステムだけではなく、付加価値の高い人的サービスとして「Universal 勤次郎〈健康経営〉オンラインサポート＆サービス」も提供しております。今後ヘルスケアシステムの販売拡大のためには、顧客企業の健康経営と労働生産性向上並びに「BtoC」ビジネスへの展開に向けて、個人の健康管理に資するサービス・機能の強化や新サービスの開発を強化していく必要があると認識しております。従業員の就業・健康データ、日常の活動情報を総合的に分析し、従業員並びに個人の健康管理に活用できるサービスの開発を重点課題として取り組んでまいります。

③クラウドサービスのさらなる品質向上

当社グループのクラウドサービスは、自社設備によって提供しております。顧客企業に安心して利用してもらうために高いセキュリティによって顧客企業の個人情報を保護し、かつ設備を安定的に稼働させる必要があります。そのため、セキュリティ対策と設備強化が重要と認識しております。

④人材の確保と育成

当社グループにおいては、顧客企業の「働き方改革＆健康経営」の実現を支援する社会的価値のあるクラウドサービスの提供をしており、従業員一人ひとりが高いモチベーションを維持し、労働生産性を向上させることで、営業・サポート・開発に取組んでおります。一方で、大きく成長する「働き方改革＆健康経営」市場において、当社グループが事業を拡大していくためには、人的資本の考え方から人材が最も重要な資本であると認識し、顧客企業のニーズに裏打ちされたサービスと製品を永続的に提供していくための優秀な人材の確保と育成が最重要課題と考えております。その取組みの一環として発足した若手従業員を中心とする「勤次郎元気プロジェクト」は、従業員が自ら考え、率先して健康増進を行うイベントを企画、運営することによって、能動的な働き方と健康経営への取組みをボトムアップで実現しています。また、昨年より「勤次郎チャレンジ制度」をスタートさせました。新規事業、特許、職場改善などの提案を公募し、報償を与えることで、経営に対する関心を高め、課題の発見と対策の立案に繋げようという目的です。これらの施策によって従業員のワーク・エンゲイジメントを向上させることが、労働生産性の向上に繋がると考えております。引続き優秀な人材の積極的な採用活動と、全従業員への集合教育研修及び役員・幹部人材への高度な外部研修を行い、従業員が自己研鑽に努め、能力を最大限に発揮できる環境と職場づくりを目指して参ります。

⑤開発投資・広告宣伝投資等

当社グループの事業のさらなる発展のためには、主力製品である「Universal 勤次郎〈就業・勤怠管理〉」「Universal 勤次郎〈健康経営〉」の開発・改良のほか、「クラウド事業基盤」の進化による製品・サービス強化と、顧客創出効果を期待した広告宣伝による販売力強化が必要と認識しております。そのため新サービス・製品の開発投資と広告宣伝投資が必要と考えております。今後の収益向上のための投資として、早期に回収し収益に貢献できるよう、戦略的かつ実効性のある開発投資、広告宣伝を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「想像から創造へ」の企業文化を繋ぎ、従業員の「ワーク・エンゲイジメント」を高める経営を目指しております。全従業員の約半数が20代という若手中心の、従業員ひとり一人が次代を担う中核人材として能力を発揮し、いきいきと活躍できるように人的資本を最大化することが経営ビジョンの一つであります。 現在、働き方改革と健康経営の取組みにより、「健康経営優良法人」に7年連続で認定されております。昨年度からは若手従業員による「勤次郎　元気プロジェクト」をスタートするなど、従業員の心身の健康維持・増進を通じて、事業における新たな価値創造に繋げております。

(1) ガバナンス

当社グループは、「働く人の健康と幸せが企業の未来を築く」という事業コンセプトのもと、健康経営の実践による人的資本経営が生産性の向上をもたらし、企業のサステナビリティにとって最も重要であると考えております。そのために、ガバナンスの強化は、従業員のエンゲイジメントを高めることを本来の目的とし、コンプライアンスとそれを支える労働環境の改善、組織・体制づくりを継続的に行っております。

(2) 戦略

当社グループは、従業員の健康管理を経営的視点から考え、戦略的に労務環境改善を実践することで、企業の持続的な成長と従業員の健康と創造性の向上・生産性の向上を実現するという基本姿勢のもと、「健康宣言」を社内外に発信し、健康経営を推進しております。

①「Universal 勤次郎」を活用し、従業員の心と身体の健康維持に努め、ワークライフバランスを保ちます。

「健康経営」の基本は従業員とその家族の心と身体の健康であります。年に1回全社アンケートを実施し、従業員の意見を翌年の健康施策に反映させております。

ワークライフバランスを意識した業務内容の見直しと調整を行い、プライベートな時間を充実させることが必要と考え、ストレスの軽減と余暇時間の確保につとめております。

当社グループで働く人の運動習慣を向上させたいという想いから誕生した「勤次郎元気プロジェクト」では、定期的に従業員に運動習慣づくりの提案を行っております。

②だれもがいきいきと働ける職場づくりを行います。

健康で長く働くためには「健康リテラシー」を高め、従業員自身が情報収集を行い、生活習慣に気をつけることも重要と考えております。そのため、健康リテラシーが高まるような情報提供やイベントを実施しております。詳しくは後述の「健康経営の取組み」をご覧ください。

③ヘルスケア製品を通して社会貢献します。

従業員の健康を保ち、よりよい製品を開発し、それらを用いて社会全体を健康にしていくことを最終目標としております。「－1歳から100歳までの健康づくり」を企業スローガンに掲げ、社会貢献して参ります。当社では、お客様の健康経営の取組みをサポートするための自社セミナーを定期的に開催しております。

④健康経営の取組み

・健康経営で解決したい経営課題

健康経営で解決したい経営上の課題は、「従業員の生産性の向上」であります。そのためには、従業員が健康かつ充実して働き続けられることが重要と考えております。

・健康経営の体制

代表取締役を最高責任者とし、管理部、衛生委員会が一丸となって保健計画の策定、実施を行っております。社内には保健師を3名配置し、自社製品として提供している「Universal 勤次郎〈健康経営〉オンラインサポート＆サービス」を自社で活用しながら、嘱託産業医や健康保険組合との連携を図っております。保健計画の対象者は従業員とその家族だけでなく、グループ会社や販売パートナーまで拡大しております。

・若手従業員による「勤次郎元気プロジェクト」

当社グループで働く人の運動習慣を向上させたいという想いから「勤次郎元気プロジェクト」が活動しております。 部門間を越えた20代から30代の若手従業員10名で企画から運営を行い、運動の促進により、健康で楽しく、いきいきと働ける環境づくりを目指しております。具体的には、毎日運動チャレンジと題して、「プラス一駅歩こう」「階段を使おう」「本気ラジオ体操」といったハードルの低い運動への意識付けを目指し、施策を実施しております。

健康経営の取組みについては、当社ホームページ上「サステナビリティ」をご覧ください（https://www.kinjiro-e.com/sustainability/）。

(3) リスク管理

当社グループでは、経営・事業に関するサステナビリティに影響を及ぼすリスクを把握し、対策を実行しております。その中でも特に人的資本経営にとって重視すべき人材の確保については、「第２ 事業の状況　3 事業等のリスク（11）人材の確保について」に記載しております。

(4) 指標及び目標

従業員の心と身体の健康が健康経営の基本であることから、当社グループでは、健康管理に関する指標を重視しております。それらの指標に関して目標を定めて確実に実行することで、だれもがいきいきと長く働く職場づくりを行い、サステナビリティを実現して参ります。

各指標に関する目標及び実績は下記のとおりであります。なお、目標となる指標は今後設定する予定です。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況について

当社グループが事業活動を行う市場は日本国内であります。しかしながら、アジア、北米、欧州の国及び地域の経済状況の動向は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。経済状況の動向によっては、当社グループの主な販売先である大手・中堅企業は、同社の売上に直結しない当社グループ製品（統合ERP 勤次郎シリーズ等）の業務・設備への投資を大幅に削減又は延期するおそれが大きいためであります。そのため、日本政府の掲げる「働き方改革」は、当社グループを含む業界にとって追い風となっておりますが、国内外の景気の悪化・低迷等の外部環境要因によっては、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 技術革新や競合会社について

当社グループの事業分野であるソフトウエア・ハードウエアの研究開発では、技術革新の進展・技術環境の変化の速度は顕著であり、日々、激しい開発競争及び販売競争が行われております。このような状況下、当社グループは常に市場動向、技術動向を分析し新技術や製品の研究開発に努めております。しかしながら、事業を取り巻く市場環境や技術環境が当社グループの予測を超える速度で変化していくことも想定されます。さらに、新規参入者を含めた競争激化による製品価格の下落、競合会社の優位的な新製品の投入や競合会社同士の戦略的提携といったことが発生した場合、当社グループの技術や製品の陳腐化が発生する可能性があります。そのため、何らかの要因で技術変化への対応が困難となった場合、若しくは競合会社の動向により、当社グループが市場優位性を確保できない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定の製品に依存していることに起因するリスク

当社グループの「勤次郎Enterprise」は、2004年１月の発売以来オンプレミスでの販売が順調に推移し、近年はクラウドでの販売も大きく伸長しており、また2021年12月には「Universal 勤次郎〈就業・勤怠管理〉」もリリースし、HRM事業売上高の大半が勤次郎シリーズに依存するものとなっております。その中でも特に就業管理システムに関連する売上依存の割合が高く８割を超えていることから、就業管理分野において技術革新や低価格製品・サービス等の強力な競合先の出現があった場合、売上が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 製品の不具合（バグ）発生について

当社グループのソフトウエア・ハードウエア製品において、不具合をなくすことは重要な課題であります。当社グループでは製品の開発工程においてソフトウエア・ハードウエアの厳格な試験とその自動化により品質向上に取り組んでおりますが、一般的に今日のような高度で複雑なソフトウエア・ハードウエア上で不具合を全てなくすことは不可能といわれております。そのため、顧客企業が当社グループ製品を導入後に不具合を発見する可能性があります。その場合には、該当製品のその後の売上が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 販売パートナーとの協業について

当社グループの売上高の概ね６割が主に、株式会社大塚商会等の販売パートナーとの協業によるものであり、特に大塚商会グループで約４割を占めております。当社グループの顧客企業は、製造業、サービス業、流通・小売業、運送・倉庫業、病院・福祉業等、業種・業態を問わず多岐にわたっており、規模的にも大企業から中小規模事業者まで広範囲となっております。当社グループでは、これらの幅広い顧客ニーズにきめ細かく応えるため、販売パートナーを経由した間接販売に注力しており、ソフトウエア・ハードウエア製品におけるパートナーによる間接販売での売上高は、第43期連結会計年度においても概ね６割を占めることから、販売パートナーとの継続的信頼関係の維持は、当社グループの将来にとって重大な意義を持ちます。そのため、販売パートナーとの関係が悪化した場合、競合会社が当社グループの販売パートナーと戦略的提携を行った場合、あるいは販売パートナーの財政状態が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新製品等の研究開発への投下資金が期待どおりの成果をあげられないことに起因するリスク

当社グループでは現在、次世代版勤次郎シリーズの開発のほか、電子カルテの「ヘルス×ライフカルテ」の開発のための研究開発プロジェクトが進行しております。先行投資的な研究開発を拡大させる場合やリリース後に想定どおりの販売収益が得られない場合、開発が予定どおり進捗せず遅延する場合、又は不測の事態によりリリースに至らない場合には、追加の費用計上や損失などが生じ、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) クラウドサービスのシステム障害に起因するリスク

当社グループでは、クラウドサービスに関して、システム障害等により長時間にわたるサービス停止が発生しないようにセキュリティ専門会社による脆弱性診断とその対策の実施のほか、ネットワーク回線・機器及びサーバーの冗長化並びにシステムの稼働監視システムの導入等を行っております。また、BCP（事業継続計画）に基づき早期復旧の手順の策定と復旧の演習を実施する等の未然防止策を実施しリスクの低減に努めております。

しかしながら、ソフトウエアや関連設備に障害が発生し大幅な復旧遅延が生じた場合、クラウドサービスの停止が長時間にわたることで、顧客企業からの信頼を失い、取引の解消によるクラウドサービスの売上の大幅な減少や損害賠償請求などが発生し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報システム障害に起因するリスク

当社グループの事業活動において、製品・サービスの研究開発・製造・販売等のビジネス活動のための情報システムの利用とその重要性は増大しております。ウイルス対策の強化やネットワーク及びファイルサーバーの二重化、さらにはデータセンターの活用による耐災害性向上などの各種対策を実施し、業務を継続的に運営できる体制を整備しておりますが、テロ、自然災害、ハッキング、コンピューターウイルスの混入のほか、自然災害や事故によるインターネット通信網の損傷、予期せぬアクセス急増に伴うサーバーダウン、その他の要因によって情報システムの障害が発生した場合、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 知的財産権に起因するリスク

当社グループが開発する製品であるソフトウエア及びハードウエアにかかる知的財産権について、これまで、第三者から侵害訴訟等を提起されたことはありませんが、当社グループが認識していない特許等が成立している場合、当社グループの製品が第三者の知的財産権に抵触する可能性を完全に排除できない可能性があります。当該第三者による損害賠償及び特許等の使用差し止めの訴え等により、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報セキュリティについて

当社は事業遂行に関連して、顧客の機密情報や顧客企業の従業員及び個人利用者の個人情報を取得又は預かることがあります。そのため、当社はISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得し、全部門において、国際規格である「ISO27001」に適合した情報の安全な管理体制を構築し、社内規程・マニュアルの制定、従業員への教育等を通じて管理を徹底しておりますが、不測の事態により機密情報や個人情報が流出する可能性を完全になくすことはできず、万が一、情報流出が生じた場合、当社グループの社会的信用が失墜するとともに損害賠償等の費用負担が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、コンピューターウイルスによる攻撃等の発生に対し、当社グループは事業継続計画の策定やアンチウイルスソフトの利用等の予防策を採用しておりますが、こうした問題の影響を完全に回避することができない場合、当社グループの開発活動をはじめとする事業活動全般に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 人材の確保について

当社グループの人員体制は現時点での業務規模に応じたものになっております。当社グループでは、計画的な採用活動による新卒採用に加え、一定水準以上の専門技術・知識を有する技術者の中途採用により業務拡大を想定した人員の強化、拡充を図っておりますが、人材の確保が円滑に進まなかった場合や現在当社グループで働いている技術者が当社グループ外に流出した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 財政状態及び経営成績の状況の異常な変動に係るリスク

当社グループの事業形態の特徴として、人件費や減価償却費等の固定費水準が高く、変動費比率が低いことが挙げられます。そのため、売上高が増加した場合の増益額が他の事業形態に比べ大きい一方、売上高が減少した場合の減益額も他の事業形態に比べて大きく、利益の変動額が大きくなる傾向にあります。その結果、土地・建物等の固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性にかかるリスクが顕在化し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（13）自然災害、感染症等について

当社グループの主要な営業拠点は、東京、大阪、名古屋にあります。また、主要な開発拠点は、名古屋及びベトナムにあります。過去においては、地震、火災、洪水、津波等の災害によって当社グループの事業活動が影響を受けたことはありませんが、これらの地域において大規模な自然災害、ストライキ、テロ等が発生した場合や、新型ウイルス等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生あるいは流行した場合、営業活動や製品開発をはじめとする事業活動全般に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（14）法令改正等について

当社グループが開発しているソフトウエアは、主に企業の基幹業務向けビジネスソフトウエアであります。従って、労働基準法、労働安全衛生法改正等に伴い、改正変更に対応した最新プログラムを顧客企業（プレミアムサポート契約企業）に送付しなければなりません。プログラム更新が複雑かつ煩雑であった場合には、対応に遅れが生じるケースや当社グループの開発リソースのみでは対応ができない可能性があり、このような場合には開発費用負担が増加するなど、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、医療関係法規（監督官庁が公表する諸ガイドラインを含む。）に則った対応が必要になることもあります。そのため、こういった法令等の改正に対応していない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（15）大株主について

当社の代表取締役である加村稔並びに同人の資産管理会社であるエヌイーシステムサービス株式会社及びＭＫ株式会社の所有株式数は、当連結会計年度末現在で発行済株式総数の51.3％となっており、引き続き大株主となる見込みです。

加村稔及び同人の資産管理会社（エヌイーシステムサービス株式会社及びＭＫ株式会社）は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

加村稔は、当社の創業者であるとともに代表取締役であるため、当社といたしましてもこれらは安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情によりこれらの当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

a．経営成績の状況

当社のマーケットについては、いよいよ2024年４月には「働き方改革関連法」の適用猶予事業に対しても時間外上限規制が適用されるほか、労災認定基準に勤務間インターバルが追加されるなどの過重労働に対する指導強化への対応、長時間労働者への健康指導など、お客様企業にとっては、より一層きめ細かな労務管理が求められる環境となっております。さらには、「人的資本」の考え方として、非財務情報の一つである「労働安全衛生」情報の開示が求められ、就業情報の有効活用、就業管理に付随する様々なHRM（ヒューマン・リソース・マネジメント）サービスへのニーズが増加しています。

少子高齢化と人生100年時代の到来、働く人のキャリア観の変化などにより、企業にとっては、事業環境の変化への対応と、企業価値の向上のために人的資本投資を行い、経営戦略に沿ったHRMによる人材の確保・育成、組織の再編などがますます重要となっております。

このような状況にあって、当社が標榜する「働き方改革＆健康経営」の推進は、従業員の健康増進及び「ワーク・エンゲイジメント」向上による労働生産性の向上と人的資本の拡充で組織の活性化をもたらし、結果的に企業の持続的発展に繋がる取組みとして一層注目されております。

以上のような状況の中、当連結会計年度においては、当社グループの主力製品「Universal 勤次郎〈就業・勤怠管理〉」が、「勤次郎Enterprise」の次世代製品として本格的に売上に寄与してまいりました。「Universal 勤次郎〈健康経営〉」と併せて、働きやすい組織・環境づくりと、従業員の心身の健康づくりに貢献し、企業の「人的資本」への投資をサポートする「HRMソリューション」として、お客様から高い評価を受けております。

セグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。

クラウド事業の販売は、市場ニーズが一段と高まっていることから、リカーリングレベニューであるクラウドライセンス売上は1,929,033千円（前年同期比14.9％増）を計上しており、引き続き安定した収益確保に貢献した結果、事業全体としては2,474,141千円（前年同期比12.9％増）となりました。

また、オンプレミス事業の販売については、クラウド契約に変更となった契約があったこと等により、事業全体としては1,255,386千円（前年同期比6.5％減）となりました。リカーリングレベニューであるプレミアムサポート売上についても、引き続き安定した収益確保に貢献しておりますが、566,648千円（前年同期比1.3％減）となりました。

これらの結果、HRM事業の売上高は3,729,527千円（前年同期比5.5％増）、セグメント利益は483,607千円（前年同期比4.8％増）となりました。

また、不動産賃貸事業については、テナントからの賃料収入等により、売上高は305,581千円（前年同期比1,759.0％増）、セグメント利益は88,557千円（前年同期はセグメント損失2,011千円）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は3,923,340千円（前年同期比10.5％増）、営業利益は572,165千円（前年同期比28.8％増）、経常利益は563,644千円（前年同期比28.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は370,067千円（前年同期比21.5％増）となりました。

b．財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ134,122千円増加し、12,787,232千円となりました。

そのうち、流動資産は前連結会計年度末に比べ335,633千円減少し、5,333,663千円となりました。これは主に、現金及び預金105,462千円の減少、その他の流動資産231,581千円の減少等によるものであります。

また、固定資産は前連結会計年度末に比べ469,755千円増加し、7,453,568千円となりました。これは主に、工具、器具及び備品244,028千円の増加、ソフトウエア579,245千円の増加があったほか、建物及び構築物122,532千円の減少、ソフトウエア仮勘定236,364千円の減少等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ106,523千円減少し、3,791,400千円となりました。

そのうち、流動負債は前連結会計年度末に比べ178,188千円増加し、1,254,810千円となりました。これは主に、その他の流動負債217,378千円の増加があったほか、資産除去債務49,000千円の減少等によるものであります。

また、固定負債は前連結会計年度末に比べ284,711千円減少し、2,536,589千円となりました。これは主に、長期借入金314,862千円の減少があったほか、資産除去債務34,753千円の増加等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ240,645千円増加し、8,995,832千円となりました。これは主に、当期純利益の計上370,067千円、自己株式の処分44,203千円があったほか、剰余金の配当168,486千円等によるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ14,647千円増加し、4,469,211千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、前連結会計年度末に比べ1,056,316千円増加し、1,466,694千円となりました。これは主な資金獲得要因として、前連結会計年度と比較して減価償却費286,652千円の増加、売上債権の増減額105,025千円の減少、未収消費税等の増減額458,685千円の減少、未払消費税等の増減額245,509千円の増加等によるものであります。 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は、前連結会計年度末に比べ4,717,300千円減少し、1,009,170千円となりました。これは主な資金支出要因として、前連結会計年度と比較して敷金及び保証金の差入による支出115,572千円の増加、資産除去債務の履行による支出38,700千円の増加等があったほか、資金獲得要因として、有形固定資産の取得による支出4,875,799千円の減少等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は、441,588千円（前連結会計年度は2,250,479千円の収入）となりました。これは主な資金支出要因として、前連結会計年度と比較して長期借入れによる収入2,750,000千円の減少等があったほか、資金獲得要因として、自己株式の売却による収入40,134千円の増加等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループで行う事業は、提供する製品・サービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については相殺消去しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．HRM事業における事業区分・売上区分別の販売実績は、次のとおりであります。

３．HRM事業におけるリカーリングレベニューの内訳及びHRM事業の総販売実績に対するリカーリングレベニューの割合は、次のとおりであります。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態

当連結会計年度の財政状態の状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況　ｂ．財政状態の状況」をご参照ください。

b. 経営成績

（売上高、売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度の売上高は3,923,340千円（前年同期比10.5％増）となりました。前連結会計年度から引き続き好調であるクラウド事業を中心に営業活動を行った結果として、クラウドサービスの利用者数（契約ライセンス数）が前連結会計年度末から64,815人増加し507,331人となり、クラウドライセンス売上が1,929,033千円（前年同期比14.9％増）と大きく増加し、クラウド事業売上は2,474,141千円（前年同期比12.9％増）となりました。また、オンプレミス事業においては、クラウド契約に変更となった契約があったこと等を要因として、オンプレミス事業売上が1,255,386千円（前年同期比6.5％減）となりました。さらには、前連結会計年度より開始した不動産賃貸事業が安定した収益を獲得しており、不動産賃貸事業売上は193,812千円（前年同期比1,079.0％増）となりました。売上原価はクラウドサーバーの増強を行ってきた一方で、開発人件費等をUniversal 勤次郎の性能強化に振り向けたこと、不動産賃貸事業を本格的に稼働させたことに伴い減価償却費等の事業運営費用が増加したこと等を要因として1,431,552千円（前年同期比26.0％増）となり、その結果、売上総利益は2,491,787千円（前年同期比3.2％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,919,622千円（前年同期比2.6％減）となりました。これは主に名古屋本部の移転に伴う地代家賃の削減によるものであります。結果として、営業利益は572,165千円（前年同期比28.8％増）と大きく増加いたしました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は主に受取保証料が増加したため13,555千円（前年同期比206.1％増）となり、また営業外費用は支払利息の増加を主な要因として22,076千円（前年同期比88.9％増）となりました。経常利益は営業利益の増加を主な要因として563,644千円（前年同期比28.9％増）となりました。

（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度に特別利益及び特別損益の計上はなく、経常利益の増加を要因として税金等調整前当期純利益は563,644千円（前年同期比28.9％増）となりました。また、法人税等は193,577千円（前年同期比46.1％増）となり、その結果、親会社株主に帰属する当期純利益370,067千円（前年同期比21.5％増）となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループは、事業上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。営業活動によるキャッシュ・フローにより、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は4,469,211千円となっており、これを主としてクラウドサービス用サーバー設備等の設備資金や当社製品であるソフトウエアの開発資金及び人件費等の運転資金に充当する予定であります。

④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は売上高営業利益率、クラウドサービスの利用者数（契約ライセンス数）及び当該クラウドサービスの解約率を重要な経営指標として位置付けております。最近２連結会計年度の推移は以下のとおりであります。

今後も引き続き販売力の強化や製品・サービスの品質向上に取り組むことによって、売上高営業利益率の上昇、クラウドサービスの利用者数（契約ライセンス数）の増加、及びクラウドサービスの解約率の低下を目指してまいります。

（注）１．各連結会計年度末の利用者数及び解約率を記載しております。

２．クラウドサービスの解約率は、「対象月を含む過去12か月のクラウドライセンス解約金額合計÷同期間のクラウドライセンス前月売上金額合計」にて算出しております。クラウドライセンス解約金額とは、ライセンス契約の解除により減少するクラウドライセンス売上（月額）をいいます。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

     該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、研究開発型企業として技術動向や市場ニーズを的確に捉えた製品・サービス提供を実現していくために研究開発活動に注力しております。当連結会計年度は、当社の開発本部において、今後の当社グループのソフトウエア製品の開発のための基礎研究に取り組んでおり、今後のシステム製品開発の生産性と品質の向上のため、新たなフレームワークとライブラリ（共通プログラムの集まり）を研究開発し、現在開発を進める案件にて成果を上げております。

HRM事業におけるこれらの基礎研究は、当社グループの今後の製品開発の基盤を支えることを目的としておりますが、加えて、当社の事業戦略部において、労務管理・健康診断・ストレスチェック等の統合データベースをAI（人工知能）で分析し、健康増進に有用な情報を顧客企業及びその従業員に提供するシステム開発の研究にも取り組んでおります。

HRM事業の当連結会計年度における研究開発費の総額は29,385千円であります。

不動産賃貸事業において、研究開発活動はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、HRM事業では主にクラウドサービスの設備増強を目的としたサーバーの増設を行っており、総額で384,980千円の設備投資を実施いたしました。なお、本社及び名古屋本部の移転に伴い、旧本社（東京都千代田区）及び旧名古屋本部（名古屋市中区）に係る設備を除却しましたが、全て償却済みのため、これに係る固定資産除却損の計上はありません。

また、不動産賃貸事業では、従業員のワーク・エンゲイジメントを向上し、より良い製品・サービス開発に繋げるため、名古屋本部として使用する部分の改修を行っており、総額で32,765千円の設備投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当該建物及び土地は連結会社以外の者から賃借しており、年間の賃借料は110,988千円であります。なお、賃借している土地の面積を＜＞内に外数で記載しております。

３．当該建物の一部を連結会社以外へ賃貸しております。

４．臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

(2) 在外子会社

　　重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　(1) 重要な設備の新設等

  該当事項はありません。

　(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．有償第三者割当

            発行価格　 　　　　　　　835円

            資本組入額　　　　　　 417.5円

　　　　　　割当先　　　日通システム持株会（現 勤次郎持株会）

 　　　 ２．株式分割（１：５）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　 3,000円

引受価額　　　　　　　 2,760円

資本組入額　　　　　　 1,380円

 　　　 ４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

            発行価格　 　　　　　　2,760円

            資本組入額　　　　　　 1,380円

　　　　　　割当先　　　　野村證券株式会社

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式503,905株は「個人その他」に5,039単元、「単元未満株式の状況」に5株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

（注）１. 持株比率は、当事業年度の末日における発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する割合であります。

２. 当社は、自己株式503,905株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３．当社は、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）を導入しており、当該信託の信託財産として野村信託銀行株式会社が所有する158,300株は、上記(注)２の自己株式に含めておりません。

４．当社は、2022年３月25日開催の第41回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これを受け、2023年３月24日開催の臨時取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年４月21日付で取締役（社外取締役を除く）５名に対し自己株式5,172株の処分を行っております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的に、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」（以下、「本プラン」という。）を導入しております。

①　取引の概要

本プランは「勤次郎持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「勤次郎持株会専用信託」（以下、「E-Ship信託」といいます。）を設定し、E-Ship信託は、今後５年にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

②　従業員に取得させる予定の株式の取得価額の総額

250,000千円

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとし、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を勘案しつつ配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、基準日を毎年12月31日とする年１回の期末配当を行うことを基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

第43期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり17円の期末配当を実施いたしました。この結果、第43期事業年度の配当性向は41.3％となりました。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の充実を図りながら、社内システムへの投資や今後の成長に資する人員の採用、広告宣伝に係る支出等に有効活用し、当社の競争力及び収益力の向上を図ってまいります。

なお、当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が第43期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。

また、経営の透明性を高めていくことがコンプライアンスの実現に欠かせないと考えております。今後も情報開示の姿勢を堅持し、株主をはじめとするステークホルダーに対して、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は過半数が高い専門性（財務・会計、法務等）を有する社外監査役で構成されており、独立性を有する社外取締役及び代表取締役直轄の独立機関である内部監査室と連携することで経営に対する監査・監督機能が十分に機能するものと考え、当該体制を採用しております。また、執行役員制度を導入しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

（取締役会）

当社の取締役会は、代表取締役会長加村稔又は代表取締役執行役員社長加村光造が議長を務め、平田英之、加村建史、木下隆之、渡邉芳樹（社外取締役）、三輪昭尚（社外取締役）、石井淳子（社外取締役）の８名の取締役で構成されており、毎月１回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では監査役出席の下、経営全般及び業績の進捗状況の報告、会社の重要事項に関する意思決定を行っております。取締役８名のうち３名は社外取締役であり、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。

（監査役会）

当社は監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役である藤岡旭（社外監査役）が議長を務め、加藤厚（社外監査役）、岡野英生（社外監査役）の３名の監査役（藤岡旭を除く２名は非常勤監査役）で構成されており、毎月１回開催される定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧を通じて、職務執行状況を常に監査できる体制となっております。

（常務会）

常務会は、代表取締役執行役員社長加村光造が議長を務め、代表取締役会長である加村稔、取締役かつ執行役員である平田英之、加村建史及び木下隆之、執行役員である吉田玲子、岩澤和幸及び前畑岳史で構成され、毎月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。常務会では、取締役会付議事項、社長決裁事項、本部長及び担当取締役決裁事項のうち必要と認める事項その他経営に関する重要な事項を審議しております。

（執行役員会議）

執行役員会議は、代表取締役執行役員社長加村光造が議長を務め、代表取締役会長である加村稔、取締役かつ執行役員である平田英之、加村建史及び木下隆之、執行役員である吉田玲子、岩澤和幸及び前畑岳史、本部長である森本将功、竹内好文及び菊地浩人、並びに議長により指名された者で構成され、監査役である藤岡旭（社外監査役）出席の下、毎月１回開催しております。執行役員会議では、経営における重要な事項に関する報告、情報共有、及び協議を行っております。

（内部監査室）

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室にて、内部監査室長以下２名が行っております。内部監査は各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。

また、内部監査室は監査役会及び会計監査人と年５回、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。

（コンプライアンス委員会）

当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役執行役員社長加村光造が委員長となり、委員は代表取締役会長である加村稔、取締役かつ執行役員である平田英之、加村建史及び木下隆之、取締役である渡邉芳樹（社外取締役）、三輪昭尚（社外取締役）及び石井淳子（社外取締役）、監査役である藤岡旭（社外監査役）、加藤厚（社外監査役）及び岡野英生（社外監査役）、並びに委員長により指名された者で構成され、コンプライアンスの基本方針並びに法令遵守の普及・徹底方針に関する事項等を審議・決定しております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くようなリスクマネジメントを行っております。なお、当社の定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は、以下のとおりであります。

a.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するために「企業理念」「行動憲章」「行動規範」を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守しております。

ロ　「取締役会規則」を始めとする社内諸規程を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守しております。

ハ　管理部をコンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス委員会と連携の上、取締役及び使用人に対する適切な教育研修体制を構築しております。

ニ　取締役の職務の執行については、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令や定款に違反する行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役に報告し、これを是正しております。

ホ　使用人による職務の遂行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切にされているかチェックするため、内部監査室を設置し、当該内部監査により法令等の遵守を確保しております。

ヘ　法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築しております。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

ロ　文書管理部署の管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供しております。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月定例に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

ロ　「取締役会規則」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任を明確化しております。

e.　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　管理部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社管理を行っております。

ロ　経営管理については、子会社の取締役に当社の取締役又は執行役員が就任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、取締役会等において業績その他重要事項を報告しております。

ハ　内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告し、代表取締役はこれを承認しております。

f.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査役から監査役の職務を補助すべき使用人を求められたときは、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たっております。

ロ　監査役を補助すべき使用人は、取締役からの独立性が確保されるものとし、その人事については、監査役と事前に協議を行っております。

g.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

イ　当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告しております。また監査役は、いつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

ロ　監査役は、取締役会などの経営に係る重要な会議に出席するとともに年間監査計画に基づき、各部署への往査、代表取締役への助言及び会計監査人との随時の意見交換などを行うことができます。

ハ　当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しております。

ニ　当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に徹底しております。

h.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互に連携しております。

ロ　監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。

ハ　当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払います。

i.　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

イ　国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」又は、日本経団連がまとめた「企業行動憲章」を基本姿勢とし、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応することや、各関連規程の充実及び周知徹底を図り、当社及び子会社への啓発活動に努めております。

ロ　管理部を対応部署としておりますが、同部門に一任せず会社全体で対応することとしております。

ハ　公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び愛知県企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会にて開催される会議等に参加し、情報の共有化を図り、協力体制を整備しております。

j.　財務報告の信頼性を確保するための体制

イ　当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に整備・運用評価・有効性の評価を行い、必要があれば改善を行っております。

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月定例会議を12回、臨時会議を3回、合計15回を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）全回数が異なるのは、就任時期の違い及び退任によるものです。

取締役会における具体的な検討内容として、経営計画、決算に関する事項、投資計画に関する事項、組織体制、重要人事に関する事項、その他取締役会規程で定められた事項について、審議、決定を行っております。

⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、以下のとおりであります。

a.　管理部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社管理を行っております。

b.　経営管理については、子会社の取締役に当社の取締役又は執行役員が就任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、取締役会等において業績その他重要事項を報告しております。

c.　内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告し、代表取締役はこれを承認しております。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社では、取締役会、常務会、執行役員会議及びコンプライアンス委員会において、代表取締役をはじめ、取締役が情報の収集・共有を図ることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、執行役員会議の結果を各部門長から各部門へ伝達し、問題解決に向けた指揮・命令を行うことで、リスク管理の有効性向上を図っております。

リスク管理体制の運用状況に関しては、内部監査室及び監査役会が監視機能を担い、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、必要に応じて顧問の弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からの助言を受け、さらにコンプライアンス委員会によって、従業員への説明会実施や、通報・相談窓口を通じ、法令遵守に関する周知・徹底を図っており、リスクの早期発見と未然防止を可能とする体制を構築しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用が填補されることとなります。なお、当該保険料は全額当社が負担しております。

⑪　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

b.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

c.　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役又は監査役であった者を含む）の賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

当社の代表取締役加村稔は、支配株主に該当しております。当社は原則として支配株主との取引を行わない方針ですが、例外的に支配株主との取引を行う際には、一般取引先と同様の適切な条件で行うことを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性については取締役会において慎重に審議の上決定し、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応してまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名(役員のうち女性の比率9.1％)

(注) １．取締役　渡邉　芳樹、三輪　昭尚、及び石井　淳子の３氏は、社外取締役であります。

２．監査役　藤岡　旭、加藤　厚及び岡野　英生の３氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役執行役員社長COO　加村　光造及び取締役執行役員　加村　建史は、代表取締役会長CEO　加村　稔の実子であります。

６．代表取締役　加村　稔の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるエヌイーシステムサービス株式会社及びＭＫ株式会社が所有する株式数を含めて記載しております。

７．当社では、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、取締役４名を含め、７名で構成されております。取締役でない執行役員は、開発本部長　吉田　玲子、営業本部長　岩澤　和幸、CFO兼管理本部長　前畑　岳史で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

＜社外取締役＞

＜社外監査役＞