ロードスターキャピタル株式会社（3482） 有価証券報告書 2023年12月期

4 【関係会社の状況】

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

2023年におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が5類感染症に移行したことに加え、金融緩和路線が継続していることから経済活動の正常化が進み、さらに入国制限の緩和や円安によりインバウンド需要が大きく改善する等、緩やかに回復してきております。一方、海外においては、インフレの動向や景気減速懸念など、引き続き経済動向に注意する必要があります。

当社グループが属する不動産及び不動産金融業界、特にB to Bのオフィス不動産マーケットにおきましては、三鬼商事㈱の最新オフィスビル市況(2023年12月時点)によれば、都心5区(千代田区、中央区、港区、新宿区、渋谷区)の既存オフィスビルの空室率は5.32％であり、緩やかな回復傾向にあります。

なお、都心5区の2023年12月末時点の坪当たり平均賃料は19,748円であり、ほぼ横ばいで推移しています。

東京のオフィスビル売買市場においては、金融緩和路線の継続による良好な資金調達環境から、国内投資家の旺盛な取得意欲が継続しております。また、諸外国に比べて国内金利は低位で推移し、イールドギャップが確保できていること、地政学リスクが高くないこと及び円安も追い風となって、国外投資家の投資意欲も今後高まってくることも期待されます。

ホテルマーケットにおいては、観光庁公表の宿泊旅行統計調査によると、2023年の延べ宿泊者数は9月以降の各月においてコロナ禍前の2019年度と比べ同水準以上で推移しており、特に当社がホテルを所有している東京においては、2023年10月における延べ宿泊者数は2019年同月比＋53.3%(前年同月比＋31.4％)となっており活況を呈しております。当該状況は、2023年11月以降においても継続しているものと考えております。

こうした環境の中、当社グループでは、コーポレートファンディング事業において保有物件の売却及び成長基盤となる物件の取得を進めました。

アセットマネジメント事業においては、都内大型ビルの案件など複数のアセットマネジメント業務の受託及び既存受託資産の一部売却を行いました。なお、当連結会計年度末における受託資産残高(AUM)は1,000億円超となっております。

クラウドファンディング事業においては、既存顧客との取引及び新規顧客の開拓の結果、貸付型商品の組成は順調に進捗しました。

なお、当社は将来の金利上昇リスクに備え、第2四半期連結会計期間に新たに金利スワップ契約を締結しており、当期におけるデリバティブ評価損益は△112百万円とマイナスとなっているものの、当該損失は支出を伴うものではありません。また、近い将来における金融政策の修正観測が見受けられることから、今後、金利上昇局面に入ることで当該スワップ契約は当社グループの企業活動に貢献するものと考えております 。

これらの活動の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

(資産)

当連結会計年度末の総資産は75,473百万円(前連結会計年度末比14.9％増)となりました。主な要因は、販売用不動産の取得によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は56,180百万円(同10.3％増)となりました。主な要因は、販売用不動産の取得に伴う借入金の増加によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は19,293百万円(同30.6％増)となりました。これは主に、利益剰余金が4,079百万円増加(親会社株主に帰属する当期純利益による増加4,883百万円、及び配当による減少803百万円)したことによるものであります。

b. 経営成績

(売上高の状況)

主にコーポレートファンディング事業における不動産の売却の増加により、売上高は28,726百万円と前連結会計年度に比べ5,088百万円、21.5％の増収となりました。

主要なサービス別の概況は以下のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておらず、サービス別に区分して記載しております。

ⅰ. コーポレートファンディング事業

イ. 不動産投資事業

13物件を売却した結果、不動産投資売上は25,150百万円(前年同期比22.1％増)となりました。

ロ. 不動産賃貸事業

13物件を売却し、新たに8物件(ホテル1物件、オフィス7物件)を取得しております。新規物件取得に加えて、ホテル需要回復の影響により売上高が伸長し、不動産賃貸売上は2,431百万円(同12.6％増)となりました。

ⅱ. アセットマネジメント事業

新規案件の受託及び既存受託資産の一部売却の結果、アセットマネジメント事業売上は674百万円(同47.5％増)となりました。

ⅲ. クラウドファンディング事業

当連結会計年度において、総計8,570百万円(同13.8％増)の融資を実行した一方、総計10,055百万円の償還がありました。その結果、営業貸付金は6,935百万円(前連結会計年度末比17.6%減)となり、クラウドファンディング事業の売上は459百万円(前年同期比12.5％増)となりました。

ⅳ. その他事業

プロパティマネジメント売上等により11百万円となりました。

(営業利益の状況)

販売費及び一般管理費は1,821百万円となり、前連結会計年度に比べ5百万円増加しました。この結果、営業利益は8,249百万円となり前連結会計年度に比べ704百万円、9.3％の増益となりました。

(経常利益の状況)

経常利益については、営業利益の増加などにより、7,456百万円と前連結会計年度に比べ226百万円、3.1％の増益となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益の状況)

親会社株主に帰属する当期純利益については、経常利益の増加などにより、4,883百万円と前連結会計年度に比べ40百万円、0.8％の増益となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度に比べ2,523百万円増加し、11,927百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により使用した資金は789百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益7,152百万円により資金が増加した一方、物件仕入の先行投資が順調に推移したことによる販売用不動産の増加額8,604百万円及び法人税等の支払額2,687百万円等により、資金が減少したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は1百万円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により得られた資金は3,314百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入が18,900百万円、長期借入金の返済による支出が14,735百万円、配当金の支払による支出が803百万円となったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b. 受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは不動産関連事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

(注) 最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態及び経営成績の状況

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析とそれらの要因につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減してまいります。

c. 経営戦略の現状と見通し

当社グループとしましては、これらの状況を踏まえて、コーポレートファンディング事業において、不動産賃貸から得られる利益のみで会社固定費を賄うべく自己保有資産残高を増加させることで、安定的な経営基盤の確立を目指してまいります。また、アセットマネジメント事業における受託資産残高(AUM)の積み上げによるストック収益の獲得、クラウドファンディング事業の拡大による新たな不動産投資市場の形成を目指してまいります。

d. 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営者は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、経営基盤となるコーポレートファンディング事業の持続的な成長とアセットマネジメント事業の強化、クラウドファンディング事業を通じた不動産市場の個人への開放を実践していくことが重要であると認識しております。

そのための優秀な人材の確保・育成や内部管理体制の強化を行い、長期安定的な事業展開を目指してまいります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの状況

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析とそれらの要因につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b. 契約債務

2023年12月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

上記の表において、長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金と長期借入金の合計金額を記載しております。

c. 財務政策

当社グループは、運転資金及び販売用不動産の取得資金につきましては、内部資金及び借入により賄うこととしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、原則として運転資金については短期借入金で、販売用不動産の取得資金については、長期借入金で調達しております。

また、財務戦略の中でエクイティファイナンスも柔軟に検討し、最適な資本構成を目指してまいります。加えて、株価が業績等に比して不当に低いと判断する場合には自社株買いも検討いたします。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載のとおりです。

5 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

2 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第2回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役職員その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者が、当会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

(3) 新株予約権者に法令又は当会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

(5) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。

(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6.新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 本新株予約権者取得者が、新株予約権を放棄したときは、当社は本新株予約権を無償にてこれを取得することができる。

(3) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。

7. 現在の当社取締役3名を含みます。

8. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

9. 2017年11月15日開催の取締役会決議により、2017年12月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割、2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第6回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職によりいずれの地位にも該当しなくなった場合については、その地位に該当しなくなった時点から2年を経過した日又は上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日のいずれか早く到来する日において、新株予約権者は、未行使の本新株予約権全部を放棄するものとする。また、その他の理由に基づき当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合について、新株予約権を行使する権利を保持することに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)に限りこれを行使することができる。共同相続の場合は、共同相続人全員の協議によって定める代表者1名によって、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)においてこれを行使することができるものとする。なお、その相続人が死亡した場合、本新株予約権の再度の相続はできないものとする。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6. 新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。

7. 現在の当社取締役1名を含みます。

8. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

第8回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役(法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。)又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職によりいずれの地位にも該当しなくなった場合については、その地位に該当しなくなった時点から2年を経過した日又は上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日のいずれか早く到来する日において、新株予約権者は、未行使の本新株予約権全部を放棄するものとする。また、その他の理由に基づき当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合について、新株予約権を行使する権利を保持することに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)に限りこれを行使することができる。共同相続の場合は、共同相続人全員の協議によって定める代表者1名によって、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)においてこれを行使することができるものとする。なお、その相続人が死亡した場合、本新株予約権の再度の相続はできないものとする。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6. 新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。

7. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第4回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役職員その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者が、当会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

(3) 新株予約権者に法令又は当会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

(5) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。

(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)6に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6. 新株予約権の取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当該新株予約権について無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、当該新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

7. 現在の当社取締役3名を含みます。

8. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

9. 2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第5回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

また、本新株予約権の発行後、剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)を実施した場合には、その都度、次に定める算式をもって行使価額を調整する。なお、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×(時価－配当額)÷時価

「時価」とは、直前の剰余金の配当に係る基準日に先立つ30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の1株当たりの終値の平均値とする。この場合、終値のない日は30取引日の計算において含まず、また、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入するものとする。

(イ) 「配当額」とは、剰余金の配当を行った場合の、当社普通株式１株当たりの配当の額をいう。

(ロ) 本号によって算出された調整後行使価額は、対象となる剰余金の配当に係る会社法第454条又は第459条に定める決議が行われた日の属する月の翌月1日よりこれを適用する。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日から末日までのある暦月において、各取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日を除く。)が一度でも当該時点における本新株予約権の行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は、当該時点において残存する本新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合はこの限りではない。

(イ) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(ロ) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(ハ) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(ニ) その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合

(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6.新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。

7. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

第7回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

また、本新株予約権の発行後、剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)を実施した場合には、その都度、次に定める算式をもって行使価額を調整する。なお、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×(時価－配当額)÷時価

「時価」とは、直前の剰余金の配当に係る基準日に先立つ30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の1株当たりの終値の平均値とする。この場合、終値のない日は30取引日の計算において含まず、また、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入するものとする。

(イ) 「配当額」とは、剰余金の配当を行った場合の、当社普通株式１株当たりの配当の額をいう。

(ロ) 本号によって算出された調整後行使価額は、対象となる剰余金の配当に係る会社法第454条又は第459条に定める決議が行われた日の属する月の翌月1日よりこれを適用する。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日から末日までのある暦月において、各取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日を除く。)が一度でも当該時点における本新株予約権の行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は、当該時点において残存する本新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合はこの限りではない。

(イ) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(ロ) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(ハ) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(ニ) その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合

(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役(法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。)又は従業員であることを要する。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6.新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。

7. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式4,990,970株は、「個人その他」に49,909単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 1. 当期間における処理自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2. 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化をはかると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えております。

また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実をはかりながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営をおこなっております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

ⅰ 取締役会

取締役会は7名の取締役(うち社外取締役3名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

ⅱ 監査役会

監査役会は3名の監査役(うち常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、毎月開催される監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務の執行状況の監査を行っております。

ⅲ 指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は4名の取締役(うち社内取締役1名、社外取締役3名)で構成され、原則として年2回以上開催されます。指名・報酬委員会においては、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任及び報酬額等について審議し、取締役会に答申しております。

当社の取締役会、監査役会及び指名・報酬委員会は、以下のメンバーで構成されています。(◎は議長、委員長を表す)

b. 企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社です。社外取締役3名を含む取締役会による監督機能に加え、社外監査役は2名を含む監査役会が独立機関として取締役の職務遂行に対する監査する体制とすることで経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。また、指名・報酬委員会が取締役の選任及び報酬額について独立して審議することで、さらに経営監督機能を強化しております。

c. 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当該方針の内容は以下のとおりであります。

ⅰ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

イ. 取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。

ロ. 保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しております。

ⅱ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理に関する体制は、社内外の情報が集まる取締役会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部署の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施いたします。

ⅲ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月1回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。

ロ. 業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。

ⅳ 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. 当社においては取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外役員(社外取締役又は社外監査役)を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保しております。

ロ. 内部監査室を設置し、当社及び子会社も含めた当社グループ全体に対して法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。

ⅴ 当社の子会社の取締役、従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の子会社の取締役として当社の取締役を兼任させることで職務執行の状況について随時把握するとともに、当社の取締役会で子会社の職務執行の状況について当該取締役が報告を行っております。

ⅵ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置しております。

ⅶ 監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとしております。

ⅷ 監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

イ. 監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。

ロ. 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ⅸ 当社グループにおいて、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ. 監査役及び社外監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けております。

ロ. 当社グループにおいて、役員及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに当社の監査役に報告するものとしております。

ⅹ 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ. 当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利な取り扱いを行ってはならないものとしております。

ロ. 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ⅺ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ. 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有しております。

ロ. 監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社より速やかに支払うものとしております。

ⅻ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ. 代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、取締役会での業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとしております。

ロ. 監査役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとしております。

xiii 反社会的勢力を排除するための体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては外部弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応しております。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻く様々なリスクの発生を未然に防止するとともに、経営に及ぼす損害を最小限に食い止めるため、リスク管理対応の強化を図っております。

具体的にはリスク管理委員会規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年に1回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理委員会を招集し、不測の事態に備えております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備

当社は「関係会社管理規程」に従い、子会社の取締役を兼任している当社取締役を管理責任者とし、子会社における業務の適正の確保とコンプライアンス体制の整備に取り組んでおり、また、子会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項としています。加えて、当社の監査役は子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じてその業務及び財産の状況を調査しています。

d. 責任限定契約の概要

当社と社外取締役和波英雄、大西純、舩木真由美、社外監査役上埜喜章及び川口綾子は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、年額報酬の2年分の合計金額又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e. 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が会社の行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとしております。被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しておりますが、犯罪行為や意図的な違法行為を行った場合の損害等は対象外とし、職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。

f. 取締役の定数

当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

g. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

h. 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

i. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

j. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

k. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

l. 当事業年度における取締役会及び報酬諮問委員会の活動状況

ⅰ 取締役会の活動状況

取締役会は原則として月1回開催しており、当事業年度においては23回開催し、取締役7名は全て出席しております。取締役会における具体的な検討内容は、法令及び当社規程に規定する事項のほか、経営戦略、業務執行に関する事項(販売用不動産の購入及び売却、資金調達等)、コーポレート・ガバナンスに関する事項(取締役の選任及び報酬額、事業リスクの検討、重要規程の制改定等)、サステナビリティの取り組みであります。

ⅱ 指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は原則として年2回以上開催しており、当事業年度においては3回開催し、委員4名は全て出席しております。報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の選任、取締役の報酬方針及び報酬額、取締役会の実効性評価、後継者育成計画等の審議であります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　8名　女性　2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

(注)1. 所有する当社の株式数は2023年12月31日現在のものです。

2. 取締役の和波英雄、大西純及び舩木真由美は、社外取締役であります。

3. 監査役の上埜喜章及び川口綾子は、社外監査役であります。

4. 2024年3月22日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5. 2023年3月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6. 2024年3月22日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

(参考) 取締役の専門性と経験(スキル・マトリックス)

取締役会は経営戦略に照らして、取締役が備えるべきスキルを７つ特定しております。なお、以下のスキル・マトリックスは各取締役の有するすべての専門性と経験を表すものではなく、当社の経営に特に重要なものを示しております。

(注) スキル項目の選定理由

・企業経営：

「不動産とテクノロジーの融合が未来のマーケットを切り開く」というミッションを掲げており、事業環境の変化に迅速に対応し、持続的な成長戦略を描くために必要なスキルと判断しております。

・不動産ビジネス：

不動産に関する知識・経験・ネットワークは当社の全事業の根幹となるスキルであり、事業推進に必要なスキルと判断しております。

・ITデジタル(不動産テック)：

テクノロジーの力で不動産業界に変革をもたらせようとチャレンジしている当社においては、ITデジタル、特に不動産テックに関する知見が重要であるため、必要なスキルと判断しております。

・国際ビジネス：

当社の主な投資エリアである東京はグローバル投資においても重要都市であり、海外投資家向けの投資商品組成経験などの国際ビジネスに関する知見は必要なスキルと判断しております。

・ESG/サステナビリティ：

持続可能な社会の実現に向けて、事業を通じて社会問題の解決を図ると共に、役職員が意欲的に働き成長できる環境づくりによって会社としても持続的に成長するために必要なスキルと判断しております。

・法務/コンプライアンス：

適切なガバナンス体制の構築は企業価値向上の基盤であり、取締役会の職責を果たすためにも必要なスキルと判断しております。

・財務/会計：

資本市場と向き合い、中長期的な観点から財務基盤を強固にし、事業戦略と株主還元を踏まえた財務戦略の策定に必要なスキルと判断しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であり、社外役員全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、社外役員全員及びそれぞれの重要な兼職先と当社の間には、特別な関係及び取引関係はありません。

社外取締役の和波英雄は、国税局の要職を歴任し、また、国税庁税務大学校教授及び税理士としての職務経験から財務及び会計に精通し、税務監査に関する高い見識を有しております。同氏に企業経営の経験はないものの、顧問の立場から企業経営を支援してきており、その豊富な知識と経験に基づく専門的な見地から取締役会に助言を行うとともに、業務執行に対する監督を行っております。

社外取締役の大西純は、弁護士資格及び不動産鑑定士資格を有し、不動産関連法務のみならず不動産鑑定評価にも精通していることから、当社の各種不動産関連ビジネスに対して、専門的な見地からの助言を行っているうえ、取締役会の監督機能強化等、当社経営体制の一層の強化・充実に貢献しております。

社外取締役の舩木真由美は、豊富な広報業務経験及び広報支援業務に携わっていることから、多様な視点並びに企業のコミュニケーションに関する専門的な知見を有しており、また、会社経営者として経営全般に関する幅広い見識も有しております。当社においてもステークホルダーとのコミュニケーションに関する助言や業務執行に対する適切な監督を行っております。

社外監査役の上埜喜章は、公認会計士試験合格後、監査法人にて勤務し、その後複数の金融機関においてチーフ・フィナンシャル・オフィサーや子会社の役員を務めておりました。また、複数の企業における社外監査役の経験を有しております。これらの会計分野における豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の職務執行を適切に監査しております。

社外監査役の川口綾子は、弁護士として、会社法、契約関係、知財、労務などの幅広い分野の企業法務を取り扱ってきた経験のみならず、企業における社外監査役の経験も有しております。これらの法務分野における経験を通じて培ったガバナンス及び監査制度に対する深い見識に基づき、取締役の職務執行を適切に監査することが期待できると判断しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす場合に、独立性を有するものと判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は、監査役3名(うち、社外監査役2名)により構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催する監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。そして代表取締役社長と監査役会との意見交換会を定期的に開催し相互の意思疎通を図っております。また社外取締役とも意見交換する機会を設け、独立した客観的な立場に基づく意見交換・認識共有を図り、経営監視機能を果たすよう務めております。さらに三様監査会議を定期的に開催するなど内部監査室及び会計監査人との三機関連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

なお、社外監査役上埜喜章氏は、監査法人及び金融機関における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は当事業年度において監査役会を14回開催しており、監査役3名は全てに出席しております。

監査役会における当連結会計年度の主な共有・検討事項は以下のとおりです。

・監査の方針及び監査計画の策定

・内部統制システムの整備、運用状況の評価

・会計監査人の再任の相当性判断、報酬の同意の可否判断

・監査報告の作成

常勤監査役の活動状況は以下のとおりです。

・重要な会議への出席及び重要な決裁書類等の閲覧

・代表取締役社長と適宜行う面談等により日常監査を通じての所見提示、意見交換

・取締役及び使用人から職務の執行状況等の聴取

・会計監査人から定期的に四半期決算及び年度決算に関する監査の実施状況・結果報告受領及び適宜会計監査等に関する状況を把握するための報告徴求

・内部監査室から定期的に内部監査の実施状況・結果報告受領及び日常的な意見交換

・監査環境の整備、社外取締役や会計監査人との連絡調整、社内の情報収集

② 内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室(専任1名)を設置し、内部監査規程に基づき内部監査計画を策定、取締役会の承認を得た上で、全部署に対して実施し、監査結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を把握し、諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として業務監査を実施するとともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しております。

また、監査役及び会計監査人との三者間で四半期毎に三様監査会議を開催し、相互に情報交換を行うなど緊密な相互連携を図り、内部監査の有効性及び効率性の向上に努めております。特に、監査役とは月次の監査役会への内部監査報告に加え、随時、特定のリスクやグループガバナンスに関する相互の課題認識などを密接に意見交換しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称　有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間　　10年

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　古川　譲二

指定有限責任社員　業務執行社員　竹田　裕

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士4名、その他21名となっております。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、不正リスクへの備え等を勘案して、監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人と定期的に情報の交換を行うことで、適時かつ適切に監査状況を把握しております。その結果、監査役及び監査役会は、監査法人の職務執行状況、監査体制及び独立性等において監査法人に解任又は不再任に該当する事由が認められないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査役会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査役会の同意のもと、決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は上記方針に基づき会計監査人の報酬等を検討した結果、同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(取締役)

当社は2022年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

a. (ア) 業績連動報酬等：なし

(イ) 非金銭報酬等：当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を付与する。当社と取締役との間で締結する譲渡制限付株式に係る割当契約書の定めに基づき、譲渡制限未解除の株式は会社が無償で取得する。

個人別の割当株式数は、原則として指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、取締役会にて決定する。なお、全ての取締役の割当上限数及び金額の合計上限額は60千株以内及び100百万円未満の範囲内とする。

(ウ) その他の報酬の額又は算定方法：個人別の取締役の報酬は、原則として指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、取締役会にて決定する。なお、全ての取締役の報酬の合計額は第7回定時株主総会(2019年3月28日)にて可決された報酬総額(金銭報酬として年額100百万円に前事業年度における連結税金等調整前当期純利益の5パーセント相当額を加算した金額(うち社外取締役分20百万円以内))の範囲内とする。

(エ) (ア)～(ウ)の割合：原則として指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、取締役会にて決定する。

b. 報酬等を与える時期・条件に関する方針：a. (イ) 年一回の付与

a. (ウ) 在任中に定期的(月次)に支払う

c. 報酬等の内容の決定を取締役その他の第三者に委任する場合の決定方法：指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決議を行い、特に委任はしないものとする。

d. その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項：なし

なお、取締役の員数は定款で3名以上となっており、提出日現在の員数は7名であります。

(役員の報酬等に関する株主総会決議の内容)

取締役7名の報酬の合計額は第7回定時株主総会(2019年3月28日)にて可決された報酬総額(金銭報酬として年額100百万円に前事業年度における連結税金等調整前当期純利益の5パーセント相当額を加算した金額(うち社外取締役分20百万円以内))及び上記とは別枠として第10回定時株主総会(2022年3月30日)にて可決された報酬総額(譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権として年額100万円未満)の範囲内とする。

(取締役の報酬の決定過程における取締役会、指名・報酬委員会の活動内容)

取締役7名の報酬については、指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、2023年3月23日開催の取締役会にて株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、決定しました。

なお、指名・報酬委員会では当該取締役の報酬に関する事項について本委員会を開催し、取締役報酬決定方針や各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を審議し、取締役会に答申しております。

(監査役)

当社及び監査役会は、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。監査役3名の報酬等の内容は2017年6月15日開催の臨時株主総会にて年額30百万円以内の金銭報酬と定められており、監査役の報酬は当該範囲内の定額報酬として、監査役会における協議を経て常勤監査役に一任され決定しております。

(有償新株予約権)

当社は業績連動報酬を導入しておりません。一方、当社は取締役及び監査役の一部に対し、中長期的な企業価値の向上と株主との利害関係の一致を目的として、報酬としてではなく、公正価格かつ有償で各者の個別の投資判断に基づき有償新株予約権を付与しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬10百万円であります。

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

ロードスターインベストメンツ株式会社

ロードスターファンディング株式会社

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

2. 持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

3. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

4. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ. 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、匿名組合出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方式によっております。

ロ. デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ. 棚卸資産

販売用不動産

個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。なお、賃貸中の販売用不動産については有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ. 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物(附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は4年から8年であります。

ロ. 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　コーポレートファンディング(不動産投資)事業

不動産投資事業はバリューアップ余地のある中規模オフィスビル等を取得し、適正なマネジメントを行うことで付加価値を高める事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引き渡しを行う義務を負っております。

当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該物件の引渡時点において収益を認識しております。

②　アセットマネジメント事業

アセットマネジメント事業は投資用不動産の取得・保有時の管理・売却に至るまでの戦略策定に関するアドバイス及び投資用不動産を運用する事業であり、顧客とのアセットマネジメント契約に基づき運用資産の管理、賃貸等の運用及び資金調達等に係る業務、運用資産の取得又は譲渡を行う運用に係る業務を提供する履行義務を負っております。

運用資産の管理、賃貸等の運用及び資金調達等に係る業務の履行義務は、アセットマネジメント契約に基づく役務提供を行った時点で充足されるものであり、当該契約期間にわたり収益を認識しております。

また、運用資産の取得又は譲渡を行う運用に係る業務の履行義務は、運用資産を受け入れ又は引き渡される一時点で充足されるものであり、当該受入又は引渡時点において収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ. 消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は個々の資産の取得原価に算入しております。

ロ. 繰延資産の処理方法

株式交付費・・・支出時に全額費用として処理しております。