株式会社アシックス（7936） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第69期の期首から適用しており、第69期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1949年９月１日に鬼塚株式会社として設立いたしましたが、1958年７月５日に生産子会社のオニツカ株式会社を形式上の存続会社として、これに販売子会社の東京鬼塚株式会社とともに合併されました。その後オニツカ株式会社は、株式の額面金額を500円から50円に変更するため、1963年６月１日に当時休業中の中央産業株式会社（1943年５月27日設立、1963年６月１日オニツカ株式会社に商号変更）を存続会社としてこれに合併されました。さらに、商号変更後のオニツカ株式会社は、1977年７月21日を合併期日として、商号を株式会社アシックスに変更し、スポーツウエア・用具メーカーの株式会社ジィティオ及びスポーツウエアメーカーのジェレンク株式会社と合併し、一躍総合スポーツ用品メーカーとなり現在に至っております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社65社で構成され、スポーツシューズ類、スポーツウエア類、スポーツ用具類などスポーツ用品等の製造販売を主な事業内容としております。

《日本地域》

　子会社であるアシックスジャパン㈱を通じて、当社ブランド製品を販売しております。また、当社ブランド製品を取引先より直接購入し、当社にロイヤルティを支払っております。

　子会社であるアシックス商事㈱は、各地域の子会社へ当社ブランド製品の仲介貿易を行っており、また、自社企画・開発製品の販売を行っております。加えて、一部の当社ブランド製品の販売に伴い、当社にロイヤルティを支払っております。

《北米地域》

　子会社であるアシックスアメリカコーポレーションなどを通じて、当社ブランド製品を販売しております。また、当社ブランド製品を取引先より直接購入し、当社にロイヤルティを支払っております。

《欧州地域》

　子会社であるアシックスヨーロッパB.V.などを通じて、当社ブランド製品を販売しております。また、当社ブランド製品を取引先より直接購入し、当社にロイヤルティを支払っております。

《中華圏地域》

　子会社である亞瑟士（中国）商貿有限公司などを通じて、当社ブランド製品を販売しております。また、当社ブランド製品を取引先より直接購入し、当社にロイヤルティを支払っております。

《オセアニア地域》

　子会社であるアシックスオセアニアPTY.LTD.を通じて、当社ブランド製品を販売しております。また、当社ブランド製品を取引先より直接購入し、当社にロイヤルティを支払っております。

《東南・南アジア地域》

　子会社であるアシックスアジアPTE.LTD.などを通じて、当社ブランド製品を販売しております。また、当社ブランド製品を取引先より直接購入し、当社にロイヤルティを支払っております。

《その他地域》

　子会社であるアシックスブラジルリミターダなどを通じて、当社ブランド製品を販売しております。また、当社ブランド製品を取引先より直接購入し、当社にロイヤルティを支払っております。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　事業の系統図の概略は次のとおりであります。

※特定子会社

（注）　当社は、販売子会社から、ロイヤルティを受取っております。またアシックス商事㈱から、一部の当社ブランド製品の販売に伴い、ロイヤルティを受取っております。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（注）１．当社グループは、「日本地域」、「北米地域」、「欧州地域」、「中華圏地域」、「オセアニア地域」、「東南・南アジア地域」、「その他地域」の７つを報告セグメントとしております。したがって、主要な事業の内容は、セグメントの名称ではありません。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．※１：特定子会社に該当いたします。

４．※２：アシックスジャパン株式会社につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　 84,787百万円

(2）経常利益　　　　　8,069百万円

(3）当期純利益　　　  5,705百万円

(4）純資産額　　　　 15,300百万円

(5）総資産額　　　　 42,113百万円

５．※３：アシックスアメリカコーポレーションにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　  106,342百万円

(2）経常損失　　　　　2,474百万円

(3）当期純損失　　　　7,769百万円

(4）純資産額　　　    6,556百万円

(5）総資産額　　　   76,939百万円

６．※４：亞瑟士（中国）商貿有限公司につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　   63,823百万円

(2）経常利益　　　   11,437百万円

(3）当期純利益　　    8,515百万円

(4）純資産額　　　   21,491百万円

(5）総資産額　　　   34,553百万円

７．ホグロフスABは、2023年12月18日付で株式譲渡を実施したことに伴い当社の連結子会社ではなくなりました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．セグメントは「全社（共通）等」であります。

(3）労働組合の状況

　当社は、アシックスユニオンが結成されており、上部団体ＵＡゼンセン同盟に加入しております。また、一部の子会社において、それぞれ個別に労働組合が結成されております。

　なお、労使関係につきましては、とくに記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①女性活躍推進法、育児・介護休業法に基づく開示

（注）１．労働者は、正規雇用の労働者及びフルタイムの無期化した非正規雇用の労働者を含んでおります。

２．パート・有期労働者は、パートタイマー及び有期の嘱託契約の労働者を含み、派遣社員を除いております。

３．全労働者は、正規雇用労働者とパート・有期労働者を含んでおります。

４．管理職に占める女性労働者の割合については、出向者を出向元の労働者として集計しております。

５．男性労働者の育児休職取得率については、育児・介護休業法に基づき算出しており、出向者は出向元の労働者として集計しております。

６．「-」は男性の育児休職取得の対象となる労働者が無いことを示しております。

７．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、役割別の人数構成に差があることによるものあります。

②連結会社

（注）１．正規雇用の労働者及びフルタイムの無期化した非正規雇用の労働者を含めて算出しております。

２．管理職に占める女性労働者の割合については、出向先の労働者として集計しております。

３．「*」は海外関係会社の男性の育児休職取得率の集計を実施していないため、記載を省略していることを示しております。

４．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、役割別の人数構成に差があることによるものあります。賃金は、基本給及び賞与等のインセンティブを含んでおります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループが判断したものであります。

（Ⅰ）経営の基本方針

　アシックスグループは、「ASICS SPIRIT」に掲げた創業哲学「健全な身体に健全な精神があれかし－ "Anima Sana In Corpore Sano"」を基本に、ビジョン「Create Quality Lifestyle through Intelligent Sport Technology－スポーツでつちかった知的技術により、質の高いライフスタイルを創造する」の実現に向けて、「アシックスの理念」をもって事業運営を行っております。

（Ⅱ）長期ビジョン「VISION2030」策定

　2030年に向けて、当社は「プロダクト」「ファシリティとコミュニティ」「アナリシスとダイアグノシス」これら３つの事業ドメインを通じて、人々の心と身体の健康を実現していきます。

　すべての事業ドメインに共通して、この３つのテーマを掲げています。進化を続けるデジタル技術を活用し、各個人に合わせてパーソナライズされた製品・サービスを、環境に配慮したサステナブルな手法で開発・提供していきます。これら３つのテーマを通じて、各事業ドメインを単独で成長させつつ、それぞれの事業ドメインが交わることで相乗効果を生み出し、価値の最大化を図ります。

（Ⅲ）経営環境

●市場環境

2023年は、コロナの影響もほぼ終息し、多くのランニング大会やスポーツイベントは通常開催となりました。それによりスポーツ用品市場は好調に推移しています。コロナ禍から続く先進国での健康意識の高まりや高成長地域でのスポーツ市場の拡大、ランニング大会の増加などもあり、引き続き市場の拡大が予想されます。

また、気軽に楽しめるスポーツの需要も高まり、パデルやピックルボールなど競技レベルに関係なく誰もが楽しめるスポーツの普及が期待されます。

スポーツを取り巻く環境としては、あらゆる場面でデジタルとリアルを結び付けようとする様々な取り組みが社会全体で進んでおり、今後もその傾向はますます加速していくほか、脱炭素社会に向けた地球規模での取組みや企業活動における責任については今後より一層求められていくと考えています。

●競合他社の状況

スポーツイベントの開催状況がほぼコロナ前の様相に回復し、コロナ禍で高まった健康志向が継続するなど、スポーツ業界にとっての追い風もありながら、為替の変動や輸送費の高騰などの問題にスポーツメーカー各社は対応を迫られており、粗利益率や営業利益率に影響が生じているケースもあります。

コロナ禍で急速に拡大したEコマース市場においては、各社ともオンラインとオフラインを連携させたオムニチャネル化を推進し、顧客体験価値の最大化をはかっており、引き続き各社ともにデジタル分野や顧客体験強化への投資に注力していくことが予想されます。

サステナビリティという観点では、あらゆる企業活動において環境に配慮することが求められており、スポーツメーカー各社もCO2排出量やサステナブルな素材調達などに関する具体的な目標を設定し、様々な取り組みを通じてその達成を目指しています。

●顧客動向

生活者の購買動向は、コロナ禍で普及したEコマースがさらに進みデジタルを活用したツールやサービスが拡大しましたが、リアルでの購買や体験に対するニーズも戻ってきており、今後はデジタルとリアルを掛け合わせたサービス需要がますます加速することが予想されます。

また、自分に合った製品やサービスを求める傾向が高まり、パーソナライズされた情報や顧客体験の提供は急務となっています。

また、より持続的な社会を実現するための消費に対する価値観の変化やニーズはさらに大きくなることが予測されています。

（Ⅳ）中期経営計画2023について

中期経営計画2023の財務目標は、昨年の報告の通り一年前倒して達成しました。

2023年は中期経営計画2023の最終年でありましたが、当初計画を大幅に上回る結果となりました。

最終結果としては、2023年の営業利益は542億円、営業利益率9.5％となりました。

非財務目標についても当社会員プログラムのOneASICS会員数や女性管理職比率などの目標を達成し、当社はこの３年間で成長軌道に乗り、今後も更なる成長を続ける基盤を作ることができました。

定性評価としては、2019年から進めてきたカテゴリー経営が定着し、主力のパフォーマンスランニングフットウエアをはじめ、コアパフォーマンススポーツフットウエア、スポーツスタイル、オニツカタイガーなどが目標を大幅に達成することができました。

地域では、欧州と中華圏が全社利益を牽引したほか、日本では収益が改善、インドや東南アジア各国の高成長地域では市場でのアシックスブランドの浸透が進み、成長を加速させました。

また、戦略目標の一つであった「デジタルを軸にした経営への転換」では、レース登録会社を買収し顧客接点を拡大したほか、OneASICS会員が2019年比4.7倍の945万人へと増加、EC売上高も2019年比3.8倍と伸長しました。特に、2023年にはオーストラリアのシドニーマラソンでレースエントリーから完走後に至るまでのランナーの活動に沿った新たな顧客体験を提供するなど、ランニングエコシステムのモデルケースとして、成果をあげました。

もう一つの戦略目標である「事業活動を通したサステナブルな社会の実現」では、2050年までに事業における「温室効果ガス排出量実質ゼロ」の実現に向けた新たな取組みとして、温室効果ガス排出量を最も低く抑えたスニーカー「GEL-LYTE III CM　1.95」を９月に発売しました。今後も機能性と環境配慮の両立を実現するイノベーションを通じて、世界の人々の心身の健康とスポーツができる環境を守ることに貢献していきます。

重点戦略であるパフォーマンスランニングでは、2023年には当社を代表する高機能モデル「GEL-NIMBUS 25」「GEL-KAYANO 30」を発売し、市場で高い評価を得ました。これらは当社独自の設計思想「アシックス・デザイン・フィロソフィー」に沿って身体と心の両方にとって優れた構造設計を目指しており、こういった取り組み姿勢や製品開発力が改めて市場から評価されていると捉えています。また、Cプロジェクト(※)の効果もあり、パフォーマンスランニングフットウエアNo.1ブランドに向けたイメージの定着も進んでいます。

中期経営計画2023で築いた基盤を元に、中期経営計画2026では、VISION2030の実現の達成に向けさらに成長を加速させていきます。

(※) 「頂上」の頭文字を取った、トップアスリートと連携した商品開発を行うCEO直轄プロジェクト

（Ⅴ）中期経営計画2026策定

１．中期経営計画2026の位置づけ

2023年11月28日に中期経営計画2026を策定しました。中期経営計画2023で成長軌道に乗った勢いをそのままに、中期経営計画2026では「グローバル×デジタル」を推進し、継続的な成長を目指します。

２．数値計画

業界No.１の収益性の実現を目指し、グローバルでの売上成長、販管費コントロールを強化することで、営業利益率12％前後、営業利益800億円以上を計画しています。売上高年平均成長率は７～10％を見込んでいます。

３．方針と重点戦略

中期経営計画2026の方針は、「Global Integrated Enterpriseへの変革」です。

Global Integrated Enterpriseとは、本社と地域事業会社の連携強化により、グループ一体でより有機的なカテゴリー経営体制を構築することです。具体的には、地域CEOを社長COO直下に配置するほか、主要地域のCEOが重要会議への参加やグローバル経営に関わることで本社と地域間の連携をさらに強化していきます。

また、地域販売会社を地域事業会社に変更し、商品販売および担当地域以外の収益拡大にも責任を負う体制にするほか、人財、ITプラットフォーム、データのグローバル化によりグローバルでダイナミックな経営を実現します。

重点戦略は「グローバル成長」「ブランド体験価値向上」「オペレーショナルエクセレンス」の３つです。

１点目のグローバル成長では、各カテゴリー、地域が更なる連携を図り、それぞれの成長を加速させます。カテゴリーでは収益基盤であるパフォーマンスランニングフットウエアのさらなる成長に加え、次の収益の柱として、オニツカタイガー、スポーツスタイル、コアパフォーマンススポーツフットウエアの成長を拡大させます。

地域については、既存の収益基盤である地域は営業利益の持続的な成長、インドや東南アジアの各国など高成長を見込む地域では、売上と営業利益率の向上を見込み、成長を加速させます。

２点目のブランド体験価値向上については、当社独自の会員プログラムOneASICSを通じてお客様との直接的な接点を増やし、繋がりを深め付加価値の高いプロダクト、サービスを提供していきます。これらの取組みを「OneASICS経営」とし、全社的に推進することで、会員の増加、プログラムの価値向上、パーソナライズされたマーケティングコミュニケーションや製品サービスの向上に向けたデータの活用を実現します。

具体的には、OneASICS会員をリテール、ECだけではなく、施設、OneASICS債、その他サービスで拡大し、イベント参加、リワードなどを活用してプログラム全体の価値を向上させるほか、データ分析をしっかりと行い、お客様一人ひとりに応じたマーケティング、製品、サービスの向上に取り組みます。

３つ目のオペレーショナルエクセレンスについては、既存のグローバルシステムを活用して、サプライチェーンの改革を行います。需要と供給、在庫の計画精度の向上やサプライチェーン全体の高度化、効率化を図ることで収益性向上につなげます。

４．経営指標

中期経営計画2026では、以下の財務、非財務指標を設定しています。

Global Integrated Enterpriseへの変革を実現し、これらの指標を達成していくことで、さらなる収益拡大を図るとともにVISION2030の実現に向け取り組んでいきます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

1949年の創業より、アシックスの使命は人々の心と体を健康にすることです。そのためには、快適に走れる健やかな地球環境が不可欠です。健全な心身、健やかな環境が将来世代まで続くよう、「People（人と社会への貢献）」と「Planet（環境への配慮）」の２つの柱を軸に、事業活動を通じて社会・環境課題の解決に取り組んでいます。

（Ⅰ）サステナビリティ

2019年６月、アシックスは「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を、スポーツメーカーとして世界で初めて表明しました。 気候変動関連のリスクと機会に関する情報について、TCFD提言に沿って開示を行っています。

(1）ガバナンス

アシックスでは、サステナビリティは経営に不可欠と考え、コーポレートガバナンスに反映されています。

サステナビリティのガバナンス体制については、取締役会が気候変動に関するリスクと機会を監督し、リスクマネジメント委員会が気候変動に関するリスクを、サステナビリティ委員会がCO₂削減目標の進捗評価・管理を含む気候変動に関する機会を管理しています。両委員会のメンバーは、執行役員と統括部長で構成されており、代表取締役会長ＣＥＯがサステナビリティ委員会の議長を、代表取締役社長ＣＯＯがリスクマネジメント委員会の議長を務め、両委員会は取締役会に報告を行います。サステナビリティ委員会は、全社のサステナビリティ戦略・目標・ロードマップ・アクションプランとその進捗の評価に加え、マテリアリティ評価とサステナビリティのビジネス戦略への統合に関する責任を負っています。サステナビリティ部は、マテリアリティ評価に基づいた中長期のサステナビリティ戦略設定と管理を担っており、「気候変動への対応」は優先度が高い重要テーマの一つです。委員会のメンバーは議論に参加し、情報・意見の提供、目標に対する進捗と、ロードマップとアクションプランの報告に関する責任を負っています。サステナビリティ部管掌役員は直接代表取締役会長ＣＥＯ・代表取締役社長ＣＯＯに報告を行います。各統括部での「気候変動への対応」に関連した目標に対する年間実績は、関連する執行役員・統括部長の報酬を決定する要素の一つです。

また、欧州を中心とした、非財務情報開示をはじめとしたサステナビリティに関する法規制について、アシックスヨーロッパとも連携し、社内でタスクフォースを設立のうえ、法規制内容の把握・対応・開示への準備を行っています。

(2）戦略

経営企画部・経理部・財務部・生産統括部・サステナビリティ部が連携し、シナリオ分析を実施し、原材料価格の変動・製品表示規制の導入といった移行リスク及び気温上昇によるスポーツ時間の減少、台風、洪水の激甚化によるサプライチェーンの操業停止といった物理的リスクを特定しました。また、低炭素製品・サービスの開発・拡大を通じたイノベーション創出や顧客基盤の拡大といった機会も特定しました。リスクと機会の分析に当たっては、2030年・2050年を時間軸として設定し、1.5℃・２℃・４℃シナリオにおけるインパクトを試算し、対応策を策定しました。

この分析結果は代表取締役会長ＣＥＯ・代表取締役社長ＣＯＯ、執行役員を含む経営層に報告され、事業戦略に統合されます。

2023年は、温室効果ガス排出量が市販スニーカーの中で最も低い（※）「GEL-LYTE Ⅲ CM 1.95」の発売、製品のCO₂排出量可視化などの取組みを行いました。この取組みで得た知見を今後の製品・サービスに活用していきます。

※2023年９月時点、製品ライフサイクルにおける温室効果ガス排出量が開示されている市販シューズを対象としたデータに基づく

＜温室効果ガス排出量最少スニーカー GEL-LYTE Ⅲ CM 1.95＞

当社は、約10年前にシューズ業界で初めてマサチューセッツ工科大学と製品ライフサイクルから排出される温室効果ガス排出量の測定、削減方法に関する分析と改善策に関する共同研究を実施しました。この結果は、業界におけるLCA（ライフサイクルアセスメント）算出方法のスタンダードとなっています。

その知見を活かし、更に算出方法の精度を高めて、2022年９月に温室効果ガス排出量が最も低い1.95kgCO₂eのスニーカー「GEL-LYTE Ⅲ CM 1.95」を開発、2023年９月に発売しました。カーボン・ネガティブ・フォームの開発や、製造工程での再生可能エネルギーの調達など、バリューチェーン全体で16通りもの削減施策を行い、この数値を実現することができました。

この取組みや、この知見を活用したCO₂排出量可視化の取組みが評価され、2023年11月に「気候変動アクション環境大臣表彰」2024年２月に「日本オープンイノベーション大賞 スポーツ庁長官賞」を受賞いたしました。また、COP28ジャパンパビリオンでは、日本企業の先進的な事例として、環境省主催セミナーに登壇し、これらの取組みについて発表いたしました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（COP28ジャパンパビリオンセミナー登壇の様子）

(3）リスク管理

リスクマネジメント委員会は、危機発生の回避及び危機発生時の損失を最小化するために、ビジネス戦略に伴う優先して対応すべきリスクの特定と担当部門を決定し、リスクを総括的に管理しており、その活動を取締役会に年２回報告します。各部門から選出されたリスクオーナーは、担当するリスクに対する低減アクションをリードし、進捗管理を行います。リスクマネジメントチームは、内部監査部と連携し、リスクマネジメント全体が有効かつ適切に行われるようモニタリングします。気候関連のリスクは、このリスク管理プロセスに統合されており、サプライチェーンの事業継続計画（BCP）リスクについて特定しました。

(4）指標及び目標

当社は、スコープ１,２,３における温室効果ガス排出量を2030年までに63％削減(2015年比)、2050年までにネットゼロを実現することにコミットしており、この削減目標はScience Based Targets initiative (SBTi)によって承認されています。

※対象範囲は「購入した製品・サービス」と「販売した製品の廃棄」

（Ⅱ）人的資本

当社では、働く従業員一人ひとりが、創業哲学「健全な身体に健全な精神があれかし」から導かれたブランド・スローガン 「Sound Mind, Sound Body」を体現する存在であることを重視しています。

また、グローバルな競争が激化する中、市場の多様なニーズに的確に対応し、新規ビジネスや付加価値創造を継続的に行っていくために「組織の多様性」も重視しています。中期経営計画2026ではGlobal Integrated Enterprise（GIE）への変革を目指し、「多様なバックグラウンドを持つ優秀な人財が思う存分力を発揮できる環境の整備」のため、３つの観点から取組みを実施し、経営基盤を強化していきます。

１．従業員によるSound Mind, Sound Bodyの体現

・従業員への還元の実現

・従業員のWell-being推進により、エンゲージメントの高い職場を実現

・デジタルを活用した多様な働き方と成長機会の提供

２．グローバルでダイナミックな人財活用

・全世界からグローバルで活躍できる人財

・オペレーショナルエクセレンスを踏まえた最適人員数の実現

・適材適所に人財を配置し、人件費率13％を実現

３．ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）

・女性管理職比率の向上

・障がい者雇用の促進と環境の整備

・多国籍な役員構成の実現

(1)ガバナンス

・人事委員会の役割

人財育成のための教育投資も積極的に行っています。喫緊の課題は、次世代後継者の育成です。2021年７月に設立した人事委員会では、人財育成の仕組みに加え、グローバルに選抜した後継者候補人財の配置なども議論しています。

・人財開発の基本方針

アシックスは従業員の意欲を高め、個人の成長とともに会社が成長できる企業文化の醸成を目指しています。このために、様々なプログラムを通して、多様性を受け入れ、従業員一人ひとりが互いを尊重し、個性と創造性が発揮できる環境を整えていきます。

(2)戦略

１．従業員によるSound Mind, Sound Bodyの体現

１－１．エンゲージメント

ａ．目的・方針

Sound Mind, Sound Bodyの実現に向け社員一人ひとりが仕事を通して働きがいを感じている状態が、イノベーションを促し、生産性を向上させ、お客様により良い製品やサービスを提供できると考えています。ASICSでは、Sound mind, Sound Bodyの実現には従業員のエンゲージメントは欠かせないものととらえ、以下のように重点的な活動をしています。

ｂ．重点的な活動内容

グローバル全体の従業員を対象に、年に２回のグローバルエンゲージメントサーベイを実施しています。このサーベイを通して、社員一人ひとりが働きがいを感じているか/組織改善の進捗などを確認するとともに、会社全体としてのアクションの検討をしております。

ｃ．推進体制

グローバルエンゲージメントサーベイの結果を基に、人財開発や組織開発、事業の成長に向けた取組みを進めています。サーベイの実行・会社全体の組織状態の分析はエンゲージメント事務局が行い、各組織単位ではその組織長とメンバーがサーベイの結果を基にした対話を重ねることによりエンゲージメントの推進を図っています。

１－２．従業員への還元を目指した取組み

報酬制度の充実により、従業員への還元を高め、更なる企業価値の向上を目指しています。2024年度の取組みの一部が以下の通りです。

１－３．Well-being

ａ．目的・方針

アシックスは、従業員によるSound Mind, Sound Bodyの実現のため、従業員とその家族のWell-being（身体的・精神的・社会的に良好である状態）を目指し、以下の５つの健康推進活動を行っております。

①健康管理・増進体制の拡充

②ヘルスリテラシーの向上支援

③生活習慣の改善支援

④メンタルヘルス対応の強化

⑤多様な人財が活躍できる職場環境

ｂ．重点的な活動内容

2023年度の取組みとして「従業員１人ひとりのヘルスリテラシーの向上と定着」という方針のもと、戦略マップに基づき上記５つを重点項目とした施策を実施、効果検証を行っております。

①健康管理・増進体制の拡充

・健康診断項目、人間ドック補助の検討

・健康管理システムの導入

②ヘルスリテラシーの向上支援

・ポータルサイトの整備、興味関心に合わせた情報発信

・従業員の参加の動画コンテンツを配信

③生活習慣の改善支援

・アプリなどを利用した参加型運動イベントの開催

・卒煙モチベーションに合わせた卒煙サポートプログラムの実施

・VDT※症候群に関する情報発信　※PC/スマートフォン/タブレット等を扱う作業

④メンタルヘルス対応の強化

・メンタルヘルス４つのケア確立

・出社と在宅勤務を組み合わせた自律的な働き方についてのeラーニング実施

⑤多様な人財が活躍できる職場環境

・両立支援ガイドブック作成（出産育児関連）

ｃ．推進体制

アシックスの健康推進活動は、ＣＷＯ（Chief Well-being Officer）を中心とするWell-being committeeで承認された年度方針と計画に基づいて実行されており、進捗状況やその内容についてはオーナーである社長が監督を行っています。

２．グローバルでダイナミックな人財活用

ａ．目的・方針

タレントマネジメントでは、グローバル経営幹部候補者の育成、及び社員一人ひとりの自律的な成長・キャリア形成を目指し、採用・育成・配置・評価・能力開発に関する仕組みをグローバル横断的に整えています。なお、ここにはサクセッションプラン（後継者育成計画）の推進も含まれます。

具体的には、2021年に立ち上げた人事委員会を中心に選抜された社員を対象としたASICS Academy（次世代リーダー育成選抜型プログラム）の実施や計画的なジョブローテーションによる潜在能力開発、働きやすい環境の整備（ダイバーシティ＆インクルージョンや健康経営の推進）、従業員へのグローバルエンゲージメントサーベイの実施・結果分析・施策実施等に取組みなどを実施しています。

今後更に人財育成を加速させるために、サクセッションプランに基づく育成計画を作成し、国内外のチャレンジポストへの登用を実施しています。また上司部間でのキャリア開発プランに関する対話とアクションを通じ、会社全体での「育成・成長カルチャー」の醸成につなげます。

中期経営計画2026では、GIEへの変革を目指し、より一層のグローバル成長やオペレーショナルエクセレンス実現が求められる事から、グローバルコミュニケーション能力やデジタル人財育成施策を強化してまいります。

ｂ．重点的な活動内容

■次世代リーダー育成

・ASICS Academy

グローバルでビジネスをリードできる人財を、戦略的かつ早期に育成することを目的とし、2016年に「ASICS Academy」を立ち上げました。次世代リーダーとして選抜された社員を対象に、経営知識やDX活用を含む戦略思考を学ぶプログラムを実施しています。管理職以上を対象としたプログラムはグローバル全社から選抜されたタレントが参加し英語を共通言語としています。また、習得した知識を業務の中で活用できるようにキャリア面談を通してキャリアパスの実現につなげています。

・海外派遣プログラム（EBT）

海外派遣プログラムでは、語学、異文化体験、社会課題の理解、海外事業所メンバーとの交流等の
“自分の目で見る経験”を通じて、視野の拡大とリーダーとしての成長を促す機会を提供しています。

・経営基礎研修

育成の機会を通じ、学習意欲や成長意欲を向上し、経営戦略・アカウンティング・データ活用/分析の基礎知識について理解します。

■キャリア開発サポート

・キャリアデザイン

階層別プログラム内や、キャリアの節目にあたるタイミングで、自身のキャリアを改めて考える機会を提供しています。

・キャリア面談

アシックスでは社員一人ひとりが自身のキャリアを意識し、成長の速度を上げていく事を目指した「キャリア面談」を導入しています。自身のありたい姿（キャリアビジョン）を描き、上司と共にその実現に必要な知識やスキル・経験を話し合い、今後実施すべきアクションを計画する機会となっています。

・各種ビジネススキル

上司の勧めや本人の希望で受講できる、eラーニングの学習コンテンツを用意しています。自分自身のキャリアを考え、成長に向けてこれらプログラム受講、業務の中で活用していくことで、ありたい姿に一歩ずつ近づいていきます。

■階層別

・新入社員研修

新入社員時には、社会人としての基本的なマナーやビジネススキル、アシックスの社員として働くための必要な知識を習得するためのプログラムを実施しています。

また、アシックスがサポートしている各種スポーツイベントなどに派遣するスポーツマーケティング研修や自社工場、店舗での現場研修も実施しています。

・昇格時研修

昇格後の役職に必要なスキルのインプットと、新しく昇格した社員同士のネットワークづくりの場として、昇格時研修を実施しています。

ｃ．推進体制

月に１回開催の人事委員会では、副社長及び常務執行役員による組織・人財開発に関する活発な議論を行っています。また、グローバルサミットにおいてはグローバルでのタレントマネジメントについて議論を行います。

人事委員会で議論された人財開発方針や、グローバルで選抜した後継者候補人財の育成等については、取締役会／経営会議の決議を経た上で、人事部門（組織・人財開発機能）が推進・実行に移します。

３．ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）

ａ．目的・方針

「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（以下DE&I）」推進のビジョンとして「One Team Stronger Together」を掲げ、社員同士がお互いの違いを認め活かし合うことを目指しています。

ニーズが多様化するお客様へより良い製品やサービスを提供するだけでなく、多様なバックグラウンドを持つ社員ひとりひとりが思う存分力を発揮できる環境の整備に取組み、多様性を持続的な成長に繋げるとともに、創業理念である「Sound Mind, Sound Body」の実現に向けて取り組んでいます。

ｂ．重点的な活動内容

2026年までの重点施策として「ダイバーシティ」、「エクイティ」、「DE&I 認知向上」の３つを中心に取組みます。

ｃ．推進体制

様々な地域の経営陣より構成された毎月のグローバルDE&Iステアリングコミッティを中心として戦略が着実に実行されているか管理しながら活動を進めると同時にグローバル目標と各地域課題にアプローチする体制を整備し、グループ全体でDE&Iに取り組んでいます。

(3)リスク管理

当社グループにとって人財は経営の基盤であり、特にグローバルな事業活動を一層進める中で、それらの環境で活躍できる人財の育成・確保が急務であり、国内外での積極的な採用活動、研修・教育の充実、コア人財の流出の防止などの施策を講じています。これらの施策にも拘わらず、当社グループの人財育成・確保、適材適所の配置が計画通り進まなかった場合、長期的視点から当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)指標及び目標

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業、財政状態、経営成績等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。記載内容のうち将来に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

　なお、当社は、リスクマネジメント委員会を設け、これらの中から定期的に経営戦略に伴うリスクの分析・評価を行い、リスク対応策を講じることで全社的なリスクを低減し、危機の発生を回避、もしくは危機発生時の損失を最小化しています。もし、危機を認知した場合は、クライシスマネジメント規程に定められた方針に則り、速やかに対応いたします。

(1）グローバルでの事業拡大に伴う、バリューチェーンにおけるリスク

当社グループは、グローバルな事業展開をしており、更なる市場拡大を目指しています。生産につきましても、OEM生産を手掛ける多くの海外工場と協力して、東南アジア及び中国など各地域での生産を進めています。

グローバルでの事業拡大には、バリューチェーンである調達、生産、販売において、以下に掲げるリスクが内在しており、経営戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

①　サステナビリティ（人権・環境）に関するリスク

ａ．当社グループは、生産委託先工場に対し、各国及び国際的な労働基準を遵守し労働者に公正で安全な労働環境を提供するよう厳しく要求しています。しかし、当社の生産委託先工場が、人権NGOから労働基準の非遵守を指摘された場合、事実関係に関わらず、当社グループの企業イメージを損なうリスクがあります。

ｂ．温室効果ガス排出量の削減、再生可能エネルギーへの転換などの気候変動への対応が遅れた場合や、廃棄物排出量の削減、資源循環の取り組みなどが適切に行われなかった場合、当社グループの企業イメージに対する社会的な信用低下を招く可能性があります。また、自然災害・気候変動により、スポーツ時間の減少や生産委託先工場の操業停止、原材料価格の変動など、当社事業・財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．当社グループは、製品及び製造工程の有害・制限化学物質管理を進めていますが、生産委託先工場や原材料サプライヤーで有害・制限化学物質の非遵守使用があった場合、業績や企業イメージに悪影響を及ぼす可能性があります。

②　サプライチェーンに関するリスク

当社グループは、東南アジアを中心とした委託工場での生産から各販売地域を結ぶサプライチェーンにおいて、自然災害や事故等があった場合の物損に備えて、物流保険に加入しております。一方で、サプライチェーンが寸断され、商品の到着遅延による売上減があった場合は、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　信用リスク

当社グループはグローバルで販売チャネルの管理を強化していますが、代理店や小売店の経営破たんや債務不履行があった場合、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）季節的変動に係るリスク

当社グループが取扱う製品には、季節性の高いものが含まれており、季節により業績に偏りが生じる場合があります。そのような製品については、需要見通しの上で仕入・販売計画を策定しておりますが、気候条件による季節的な影響を正確に予測することは困難であり、実際の気候が予測と異なることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）外部への生産委託に関するリスク

　当社グループは、製品の生産の一部を外部の協力工場に委託しております。これらの外注先の選定にあたっては、技術力や供給能力などについて、あらかじめ厳しく審査を行い、信頼できる取引先を選定しておりますが、納入の遅延や製品の不具合をはじめとした、生産面でのリスクが生じる可能性を否定できず、外注先の生産能力不足や自然災害による外注先の操業停止などにより、当社グループが十分な製品供給を行えない可能性があります。

(4）原材料の仕入価格の変動に関するリスク

当社グループが生産委託先工場に生産を委託しているフットウエア製品の原材料の仕入値は国際的な原油価格と関係があるため、原油価格の大幅な価格変動が数ヶ月後の原材料価格動向に影響を及ぼす傾向があります。フットウエア製品は、売上高の大部分を占めており、国際原油価格に著しい変動が発生した場合には、仕入価格も変動し当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）製品の物流価格の変動に関するリスク

当社グループが生産委託先工場から販売子会社の市場に製品を輸送する場合の費用は、国際的な物流価格と関係があるため、物流価格の大幅な価格変動が製品仕入価格動向に影響を及ぼす傾向があります。

主に東南アジアに生産委託工場を有するフットウエア製品は、売上高の大部分を占めており、国際物流価格に著しい変動が発生した場合には、仕入価格も変動し当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、リスクマネジメント委員会の下部組織として、情報セキュリティ委員会を設け、セキュリティ専任チームが情報セキュリティの強化を進め、個人情報や営業秘密等の情報管理に努めています。しかし、高度化したサイバー攻撃により、これらの情報が万一漏洩・流出した場合、又は、販売オペレーションが停止した場合には、お客様などからの損害賠償請求、売上の機会損失、及び信用の失墜等により、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）システム障害に関するリスク

当社グループのサービスの多くは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されています。当社グループは、適用できうる限りの最新の技術と対応を行い通信ネットワークが正常に機能し、サービスの提供に支障がないよう努めています。しかしながら、かかる対応策によっても通信ネットワーク若しくはコンピュータシステム上のハードウエア又はソフトウエアの不具合、欠陥といった当社グループの情報システムに脆弱性又は不備が生じる可能性があります。加えて、当社サービスの不正な利用、重要なデータの消失、機密情報の不正取得などが発生した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）個人情報の取扱いに関するリスク

当社グループは、グローバルレベルで顧客や従業員の個人情報を保有しています。欧州及び各国における個人情報保護法の施行に対応するため、社内体制とプロセスを整え、当該部署への教育を強化するなどしてリスクを低減しています。特に欧州に関しては、EU一般データ保護規則違反により万一制裁金が課された場合、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある為、当社グループ共通ルールを定めた拘束的企業準則（Binding Corporate Rules）をEU当局に申請しています。

(9）知的財産権に関するリスク

当社は、国内外において、多くの特許権・商標権等の知的財産権を所有しております。知的財産権に関する侵害事件の発生など、商品開発への悪影響やブランドイメージの低下等を招く可能性があります。

知的財産権に関する侵害訴訟は解決までに相当な時間と費用を要し、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）マーケティング活動に関するリスク

当社グループはブランド価値向上のため、積極的なマーケティング活動を実施しております。

当社グループの発信内容や、当社グループが起用した方々の言動に対する社会的批判がその真偽に関わらず拡散し、当社グループのブランド価値や企業の信用が低下し、財務的、又は非財務的な損失を被る可能性があります。

(11）人財育成及び確保に関するリスク

当社グループにとって人財は経営の基盤であり、特にグローバルな事業活動を一層進める中で、それらの環境で活躍できる人財の育成・確保が急務であり、国内外での積極的な採用活動、研修・教育の充実、コア人財の流出の防止などの施策を講じています。これらの施策にも拘わらず、当社グループの人財育成・確保、適材適所の配置が計画通り進まなかった場合、長期的視点から当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）競合と技術革新に関するリスク

当社グループの事業に関連する製品は、国内外の市場で競合他社との激しい競争にさらされております。当社グループの競合先には、研究開発や製造、販売面で有力な企業が存在しております。現在、当社グループのブランド力及び製品は、こうした競合先との競争力を十分に有しておりますが、このことが、将来においても競合他社に対し有利に競争し続け得ることを保証するものではありません。また、取引先における技術革新によって当社製品の販路が縮小され、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13）新規事業に係るリスク

当社グループが新規事業に取り組む場合には、事前に十分な検討を行った上で事業計画が策定され、取締役会における承認の上で行われます。新規事業の展開には先行投資が必要となるケースが多く、当該事業が安定して収益を計上するまでには一定の時間を要することが予想されるため、一時的に当社グループの利益率が低下する可能性があります。

(14）M&Aに関するリスク

当社グループは新規市場への展開を行う中で、M&Aをその有効な手段のひとつとして位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針でありますが、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当社グループが当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があることも考えられ、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15）経済環境・消費動向の変化のリスク

当社グループが事業活動を展開している各国における経済環境や消費動向の変化により、売上の減少や過剰在庫が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16）海外拠点での事業活動に係るリスク

当社は、事業活動の相当部分を米国、欧州及び中国を含むその他地域で行っております。こうした海外市場で事業を行うにあたって、以下のような特有のリスクがあります。

・ゼネスト等の労働紛争

・アジア等における労働力不足と賃金水準の上昇

・政治不安

・貿易規制や関税の変更

・一般的に長期の債権回収期間

・法律や規制の予想し得ない制定又は改正

・文化、商慣習の相違

・関税、輸送費用、その他の価格競争力を低下させる負担費用

・投資効果の実現までに要する長い期間と多額の資金

(17）減損に係るリスク

当社は、今後買収を通じてさらにのれん等を保有する可能性があり、これらの資産につき収益性の低下が発生した場合、当社は減損を認識しなければならず、当社の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18）見積り前提条件の変動リスク

当社グループは連結財務諸表を作成するに際して、売上債権の回収可能性、棚卸資産の評価、投資有価証券の減損、繰延税金資産に対する評価性引当額、従業員の退職給付制度などに関して見積りを行っております。これらの見積りは将来に関する一定の前提に基づいており、その前提が実際の結果と相違する場合には、予期せぬ追加的な費用計上が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19）為替レートの変動に伴うリスク

当社グループは、グローバルで製品の製造販売を行っております。各地域における現地通貨建の財務諸表を円換算して連結財務諸表を作成しており、換算時の為替レートにより、円換算後の価値に影響が出る可能性があります。製品仕入につきましては大部分を米ドル建で行っており、米ドルに対する他通貨の為替レートの変動などに伴う製造原価の上昇などにより、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、実需の範囲内で短期及び長期の為替予約取引により、為替変動リスクを低減していますが、必ずしも為替リスクを完全に回避するものではありません。

(20）税務に関するリスク

当社グループを構成する事業法人は、各国の税法に準拠して税額計算し、適正な形で納税を行っております。なお、適用される各国の移転価格税制などの国際税務リスクについて細心の注意を払っておりますが、税務当局との見解の相違により、結果として追加課税が発生する可能性があります。

(21）株価下落のリスク

当社の発行済株式は、東京証券取引所にて売買可能であり、大株主による当社株式大量の市場売却や、そのような売却の可能性は、当社株式の市価を低下させる可能性があります。また、当社は当社株式に転換可能な有価証券を発行する可能性もあり、これらの事態が発生した場合、株式価値が希薄化し、株価に悪影響を与える可能性があります。

(22）製造物責任に関するリスク

当社グループは、厳密な品質基準を設けて生産及び仕入れを行っております。製造物責任賠償保険に加入しておりますが、すべての賠償額を保険でカバーできるという保証はありません。製造物責任問題発生による社会的評価、企業イメージの低下は、当社製品に対する消費者の購買意欲を減少させる可能性があります。これらの事象は財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(23）法令違反リスク

当社グループは、「アシックスグローバル行動規範」を定め、内部統制の体制を整え、グループ一丸となって法令順守及び倫理行動規範の徹底に努めております。それにもかかわらず、当社グループの役員又は従業員が法令に違反する行為を行った場合には、当社グループの事業活動が制限され、財政状態及び経営成績が悪化する可能性があります。

(24）紛争・訴訟リスク

当社グループと、取引先、顧客等との間に紛争や訴訟が発生した場合、当該紛争解決に多額の費用がかかり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(25）大規模自然災害等に関するリスク

想定外の自然災害、政治経済状況の変化、感染症・伝染病等の流行、法律・規制の変更、テロ・戦争・その他社会情勢の混乱などが、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすリスクがあります。

特に、グループ全体の経営管理機能を集約している本社が所在する兵庫県神戸市で大規模自然災害が発生した場合、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は、大規模自然災害が本社地域及び主要オフィスに発生した場合に適用する「事業継続計画（BCP）」を策定しております。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発は、経営の基本方針である機能性豊かで質の高いスポーツ用品を提供していくことを基礎とし、蓄積されたスポーツテクノロジーに基づき、パフォーマンスランニング、コアパフォーマンススポーツ、スポーツスタイル、アパレル・エクイップメント及びオニツカタイガーの各分野において、各統括部門及び各関係会社が新製品の開発を担当し、スポーツ工学研究所が材料開発、機能設計、製品の機能評価などを通じて、各統括部門及び各関係会社の新製品開発の支援業務を行っております。さらには、研究所では、製品設計で得られた多くのデータ、知見をもとに、パフォーマンスの向上やウェルネスケアの分野において、価値あるサービスの提供を目指した研究開発も行っております。

　当連結会計年度の研究開発費の総額は6,607百万円（前期比8.6％増）となっております。なお、当社グループの行っている研究開発活動は各セグメントに共通するものであり、各セグメントに関連づけて記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設の計画

経常的な設備の新設を除き、重要な設備の新設の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等の計画

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

株式会社アシックス　第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、任期満了による退任その他当社が認める正当な事由により当該地位を喪失した場合であって、喪失した日の翌日から５年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができます。ただし、新株予約権の行使期間内に限ります。

(2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(3）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

株式会社アシックス　第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

株式会社アシックス　第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(2）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

株式会社アシックス　第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(2）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

株式会社アシックス　第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(2）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,634,589株は、「個人その他」に66,345単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）大量保有報告書又はその変更報告書により、次のとおり株式を所有している旨の公衆縦覧がなされておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

2018年４月９日現在（報告日：2018年４月16日）

2022年７月15日現在（報告日：2022年７月25日）

2023年４月14日現在（報告日：2023年４月21日）

2023年10月31日現在（報告日：2023年11月７日）

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題のひとつとして認識しております。この中で「中期経営計画2026」において設定いたしました、中期経営計画期間内における連結総還元性向50％を達成すべく、累進配当の継続を前提に利益配分を検討してまいります。また、「中期経営計画2026」におけるキャピタルアロケーション方針に基づき株主還元と成長投資をバランスよく実施していきます。

上記に加え、財務規律の維持も図りつつ、内部留保資金につきましては成長分野への投資を通じて将来の収益拡大につなげてまいります。

当社の剰余金の配当は、６月30日を基準日とした中間配当と12月31日を基準日とした期末配当の年２回行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、利益還元の基本方針を踏まえ、売上高、営業利益ともに過去最高を記録し、さらに、中期経営計画を前倒しで達成したことから１株につき年間65円00銭（うち中間配当金25円00銭）と過去最高の配当を実施することを決定しました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、創業の精神「ASICS SPIRIT」に基づき、株主、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの強い信頼関係を構築することで、当社グループを持続的に成長させ企業価値の長期継続的な向上を目指しております。また、当社の創業哲学を具現化した「Sound Mind, Sound Body」というグループ共通の価値観の下、お客様に喜んで頂ける魅力的でかつ地球環境にやさしいサステナブルな商品・サービスを提供し続けていくことで、持続可能な社会に貢献することを目指しております。

　そのために、健全で透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを構築し、経営の監督及び監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに引き続き努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社を採用し、経営の監督と執行の分離を明確化して意思決定を迅速化するとともに、取締役の過半数を社外取締役とすることで、経営の緊張感を高め、取締役会の監督機能を強化しました。

　また、取締役会決議事項その他当社グループの経営に関する重要事項の審議を行い、取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、経営会議を定例的に開催しています。2024年１月からの新経営体制の下では、経営課題や進むべき方向性の徹底的な議論の場として、年２回、本社役員と全ての地域事業会社のCEOが参加するグローバルサミットを開催するなど、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に迅速に対応してまいります。これらの取り組みにより、実効的なコーポレートガバナンスを通じて中長期的な企業価値を向上させてまいります。

　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行を行うとともに、独立社外取締役を中心とした業務執行の監督を行っております。取締役会は８名で構成され、独立社外取締役はその過半数の５名となります。なお、各取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としています。

　当社の監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から以下の役割を担っております。監査等委員会は３名で構成され、独立社外取締役はその過半数の２名とすることで、監査・監督機能をより一層充実させてまいります。

① 取締役及び執行役員の職務の執行の監査・監督

② 監査等委員以外の取締役の選解任又は報酬等に対する意見の決定

③ 会計監査人の選解任及び非再任に関する議案の内容の決定

④ 監査報酬に係る権限の行使

　また、取締役会は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。指名・報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成され、公正性及び透明性を確保しております。なお、議長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役から選定しております。

　当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。（◎は議長、委員長）

　当社の企業統治の体制の概要は、以下の通りです。

　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度において取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

また、当社は、取締役会の更なる実効性の確保及び機能向上を目的として、各取締役へのアンケート（自己評価）を実施して取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、その結果について取締役会に報告のうえ、十分な議論を行った結果を次年度の改善すべき点として取り組んでいくPDCAサイクルを構築しております。

　監査等委員会の活動状況

　監査等委員及び監査等委員会については、「（３）監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。

　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、取締役会は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を７回開催しており、委員会の構成員及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

また、当事業年度において指名・報酬委員会における主な審議内容は以下のとおりです。とりわけ次期社長ＣＯＯの指名については、社長候補者との複数回にわたる面談を実施し、その適性を十分に検討した上で、実施しております。

 ・次期社長ＣＯＯの指名に関する審議

 ・取締役・執行役員の2022年度業績評価・業績賞与

 ・取締役・執行役員の2023年度目標設定

 ・取締役・執行役員候補者の選任

 ・取締役・執行役員の報酬制度の見直し

 ・サクセッションプランの検討

③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システムの整備の状況

　取締役会は、取締役８名（うち５名は社外取締役）で構成し、取締役会が定める業務分掌規程、職務権限規程等において、また、担当業務の委嘱等により、責任者及びその責任、執行手続等を明確に制定し、代表取締役及び執行役員に業務執行を行わせています。

　代表取締役及び執行役員は、取締役会において制定された長期ビジョン、中期経営計画及び各事業年度の経営計画に基づき、全社的な目標設定を行うとともに各部門及び各子会社の具体的目標を設定し、月次、四半期毎の業績管理を行っています。

　取締役会は、定例的に開催し、法定決議事項のほか当社グループの重要な経営方針、重要な業務執行に関する一定の事項の決定を行うとともに、代表取締役及び執行役員の業務執行状況の監督等を行っています。

　当社は、取締役会決議事項その他当社グループの経営に関する重要事項の審議を行い、取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、会長、社長、執行役員、統括部長及び社長が指名した者を出席者とする経営会議を定例的に開催しています。

　また、グローバル視点から全体最適を議論する場として、年２回、本社役員と全ての地域事業会社のCEOが参加する「グローバルサミット」を開催しています。当社は、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に対応するため、当該会議体や執行役員制度により、経営のスピードアップと業務執行体制の強化を行っています。なお、執行役員は２１名です。

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役です。

　監査等委員は、取締役会・経営会議・リスクマネジメント委員会などの重要会議への出席及び当社グループの役員及び使用人との情報交換並びに稟議書・報告書等の閲覧を通じて、当社グループ経営全般の状況を把握します。また、監査等委員会は、会計監査人との協議を適宜行うとともに、以下の事項について適宜、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は取締役会から報告を受けます。

・取締役・使用人の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等コンプライアンス上の問題

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・重要な情報開示事項

・グローバル内部通報システムに通報された事実等

　「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」及びグローバルポリシーの徹底を図るため、グローバルコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスへの取り組みを総合的、横断的に統括するとともに、役員及び使用人が適正な業務運営にあたるよう補佐し、研修等を通して教育、指導等を行っています。

　当社グループは、「グローバル内部通報方針」に基づき、当社グループを対象としたグローバル内部通報システムを置き、役員及び使用人並びにビジネスパートナーが「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」及びグローバルポリシーを逸脱する行為を知り、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、通報窓口において、専用メール、電話、手紙などでの連絡・相談を受け付け、コンプライアンス委員会が事態の迅速な把握及び是正を行います。コンプライアンス委員会は、状況を適宜、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員（以下、「選定監査等委員」といいます。）に報告します。なお、通報者に対しては不利益な取扱を行ないません。

　また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもちません。

（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは、リスクマネジメント規程に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びリスクマネジメントチームを設置しています。リスクマネジメント委員会は、危機発生の回避及び危機発生時の損失を最小化するために、ビジネス戦略に伴う優先して対応すべきリスクの特定と担当部門を決定し、リスクを総括的に管理します。また、その活動を取締役会に年２回報告します。各部門から選出されたリスクオーナーは、担当するリスクに対する低減アクションをリードし、進捗管理を行います。リスクマネジメントチームは、リスクマネジメント全体が有効かつ適切に行われるようモニタリングします。

　当社グループは、クライシスマネジメント規程に基づき、危機管理担当役員を設置しています。危機管理担当役員は、危機に発展する可能性のある事件及び事故を認知した際には、同規程に定められた方法及び経路で速やかに会長・社長へ報告を行うとともに、同規程にあらかじめ定められた緊急事態レベルに応じて、危機対策本部を設置します。また、危機管理担当役員は、危機対策方針とコミュニケーション戦略等を決定し、対外交渉及び公表を統括し、対策・改善策等の実施を指揮します。

　内部監査部門は、定期的にリスク管理状況を監査しています。

（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループ各社の業務執行の適正を確保し、グループの総合力の発揮と統制を行うため、当社執行役員又は担当部門責任者等がグループ各社の取締役、監査役又は各部門責任者等に就任しています。当社グループ各社の取締役会においては、重要事項の決定と業務執行状況の報告を行いますが、グローバルレベルでのグループ全般に関わる重要な事項及び各社の経営計画については、当社に報告し、承認を得なければならないこととします。また、当社グループ各社の代表者は、当社の基準に準拠して各社が定めた職務権限規程に基づき、効率的に業務運営できる権限と責任を有しますが、当社が定める個別の重要な事項については当社に報告し、承認を得なければならないこととします。

　内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を行い、当社グループの業務全般についての統制状況等の監査を実施し、社長、取締役及び執行役員並びに監査等委員会又は選定監査等委員に直接報告を行なっています。

　また、財務報告の適正性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システムの整備、運用状況の定期的・継続的評価、維持向上の仕組みを構築しています。

（ⅳ）責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

（ⅴ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が職務の執行にかかる行為（株主代表訴訟を含みます。）に起因して損害賠償請求が提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしており（ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反等の場合を除きます。）、被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。

（ⅵ）その他

・取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。

・取締役の選任決議

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

・剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策及び配当政策を可能とすることを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・自己株式の取得

　当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

会社の支配に関する基本方針について

①　会社の支配に関する基本方針の内容

　当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者による当社株式の大規模な買付行為等に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

　一方で、当社及び当社グループは、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、スポーツを核とした事業領域で当社が長年つちかってきた「技術」、「製品」、「ブランド」に対する信頼こそが強みであり、これを維持し促進することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えます。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、これらに関する十分な情報や理解がなくては、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性があり、不適切であると考えます。

②　当社の状況及び企業価値向上に向けた取り組み

　当社は、2030年までの10年間にわたる長期ビジョン「VISION2030」を策定しております。これは、アシックスという会社が将来ありたい姿を長期的な視点で表したものです。

　当社の創業哲学「健全な身体に健全な精神があれかし」は、世界中の人々心身ともに健康で幸せな生活を実現してほしい、という私たちの願いそのものを表しています。変わりゆく世界のなかで、この創業哲学は、これからの社会、人々から、これまで以上に必要とされるものだと確信しています。当社はこの想いを引き続きコアとして守りながら、より広い視野で心身の健康向上に寄与するプロダクト、サービス、環境を提供していきます。

　2030年とその先に向けて、当社は「プロダクト（パーソナライズされたプロダクト）」「ファシリティとコミュニティ（最適な環境や仲間とのつながり）」「アナリシスとダイアグノシス（パーソナルデータに基づいたコーチング）」の３つの事業ドメインで事業を拡張していきます。

　また、すべての事業ドメインに共通して、「デジタル」「パーソナル」「サステナブル」の３つのテーマを掲げています。進化を続けるデジタル技術を活用し、各個人に合わせてパーソナライズされた製品・サービスを、環境に配慮したサステナブルな手法で開発・提供していきます。

　これら３つのテーマを通じて、３つの事業ドメインを単独で成長させつつ、それぞれの事業ドメインが交わることで相乗効果を生み出し、価値の最大化をはかります。あらゆる角度からお客さま一人ひとりに最適な価値を提供することで、質の高いライフスタイルの実現に貢献することを目指します。

　加えて、当社は、創業の精神「ASICS SPIRIT」に基づき、株主、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの強い信頼関係を構築することで、当社グループを持続的に成長させ企業価値の長期 継続的な向上を目指しております。また、当社の創業哲学を具現化した「Sound Mind, Sound Body」というグループ共通の価値観の下、お客様に喜んでいただける魅力的でかつ地球環境にやさしいサステナブルな商品・サービスを提供し続けていくことで、持続可能な社会に貢献することを目指しております。そのために、健全で透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを構築し、経営の監督及び監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに引き続き努めてまいります。

③　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取り組み

　当社は、2023年１月24日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為への対応方針」を継続しないことを決議し、同対応方針の有効期間が満了する2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時をもって同対応方針を廃止いたしましたが、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付行為が行われる場合には、当該大規模な買付を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、独立社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適切な措置を講じてまいります。

④　上記取り組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

　上記の取り組みは、上記の基本方針の実現のための、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に向けた取り組みとなっております。したがって、当社は、上記の取り組みは、上記の基本方針に沿い、株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名（役員のうち女性の比率25％）

（注）１．所有株式数は百株未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．取締役　角和夫、村井満、須藤実和の３氏は、社外取締役であります。

３．取締役　横井康、江藤真理子の両氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から2024年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、監査等委員である取締役が法令に定め員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。なお、当社の社外取締役の所有株式数については、「①役員一覧」に記載のとおりです。

（社外取締役）

（監査等委員である社外取締役）

（独立社外取締役に関する基準）

　当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外取締役の資質及び独立性について「独立社外取締役に関する基準」を独自に定めております。その内容は次のとおりです。

第１条（社外取締役の要件）

１．当社の社外取締役の要件について、本基準により定める。

２．社外取締役の要件は、選任時及び在任期間中を通じて、満たすことを要する。

第２条（資質に関する要件）

　グローバルに事業を展開する当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルレベルでの事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者等としての実績があり、豊富な経験と専門的知見を有すること。

第３条（独立性に関する要件）

１．社外取締役の当社グループからの独立を保つため、以下の各号を満たすこと。

(1）過去に、当社グループの役員及び執行役員（以下、「役員」という。）、会計参与又は使用人でないこと。

(2）現在及び過去５年間、以下に該当しないこと。

ア　①　当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。）又は大株主である組織の使用人等（業務執行取締役、使用人等の業務執行を行う者をいう。以下、同じ。）

②　当社グループが大株主である組織の使用人等

イ　当社グループの主要な借入先（１会計年度末時点において当社連結総資産の２％以上の負債を負担する先をいう。以下、同じ。）又は主要な借入先である組織（グループ企業である場合はグループ単位とする。以下、同じ。）の使用人等

ウ　当社グループの主幹事証券会社の使用人等

エ　①　当社グループの主要な取引先（１会計年度の連結売上高の２％以上の取引先をいう。以下、同じ。）又は主要な取引先である組織の使用人等

②　当社グループを主要な取引先とする者又はその使用人等

オ　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

カ　コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから多額の金銭その他の財産（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を得る者又は当社グループから多額の金銭その他の財産（当該団体の１会計年度の売上高の１％以上をいう。）を得る団体に所属する者

キ　当社グループから多額の寄付金（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取る者又は多額の寄付金を受け取る団体に所属する者

ク　当社グループと役員の相互就任の関係にある者

(3）以下の者の近親者（配偶者及び２親等以内の親族をいう。）でないこと。

ア　現在又は過去に、当社グループの役員又は重要な使用人である者

イ　前号に該当する者（重要でない使用人及び所属する者は除く。）

２．前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外取締役としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外取締役全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外取締役とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実及び選任する理由等を明記するものとする。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　各社外取締役は、取締役会以外にも適宜、情報交換・認識共有を行っています。今後も、指名・報酬委員会の場や執行役員等との意見交換などを活用し、より一層の情報交換・認識共有を図ってまいります。

　また、各独立社外取締役は、経営陣との連絡・調整や監査等委員会との連携を図るため、必要に応じて経営陣、監査等委員会へ説明や改善を求められる体制となっております。

　当社の監査等委員会は、以下の役割・責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から適切な判断を行う体制となっております。

(1）取締役会の職務の執行の監査

当社は、以下の通り、独立性の高い監査体制を確保しております。

・監査等委員会の中から、常勤監査等委員を選定し、代表取締役と常時意見交換する。

・常勤監査等委員は、取締役会に加え、経営会議等の業務執行に関する重要な会議にも出席し意見を述べ、実効性の高い監査を行う。

・内部監査部門及び会計監査人と連携して効果的な監査を定期的に実施する。

・適宜社外取締役と意見交換を行うなど、社外取締役との連携を図る。

(2）外部会計監査人の選解任

当社は世界各地で事業を展開していることから、世界中の多くの国や地域のメンバーファームとのネットワークを利用した高品質の監査の実施が可能な監査法人が会計監査人として望ましいと考えます。このため、監査等委員会は、外部会計監査人の監査報告等を通じ、監査の実施状況の把握、監査品質の評価を行っております。

なお、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の確認を行なっております。

（４）【役員の報酬等】

（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（ⅱ）報酬等の総額が１億円以上である取締役の報酬等の総額等

（ⅲ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項がないため記載しておりません。

（ⅳ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について

　当社は、取締役５名（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について、2020年３月27日開催の第66回定時株主総会において承認された報酬等の額（年額８億円以内、うち社外取締役分年額１億円以内）の範囲で、会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブとなるような報酬体系とします。

　取締役会は、個人別の報酬等の内容について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議することにより、その公正性及び透明性を確保することを基本方針とします。

　この基本方針に従い、当社は、2022年２月18日及び2024年１月24日開催の取締役会において、会社法第361条第７項の規定に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しました。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成します。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、指名・報酬委員会の意見が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

(1)業務執行取締役の報酬体系及び報酬の構成について

基本報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬により構成され、報酬全体の水準は、マーケットの水準も考慮しながら適切に設定します。業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬の割合については、職責・役割に応じて業績への貢献度が高まるほど大きくなるように設定し、各報酬等の内容等は以下のとおり決定します。

①　基本報酬（単年度）

グレードごとに定めた報酬レンジの金額を基準とし、マーケット相場・物価上昇率を考慮のうえ決定し、毎月定額を支給する金銭報酬とします。

②　業績連動賞与（単年度）

企業価値の向上に対するインセンティブとなることを目的とし、個人ごとの役割に応じた定量および定性評価に基づき算定し、原則として、年1回一定の時期に支給する金銭報酬とします。

定量評価は、個人ごとの業績指標（営業利益率・売上高）を、定性評価は、個人ごとに設定した目標の達成率を用います。

なお、定量の目標達成率が取締役会で定めた基準を下回る場合は、業績連動賞与は支給しません。

また、上記の業績連動賞与とは別に、取締役会が設定した基準（資本コストのターゲットを上回る連結税後利益、かつ、前年度を上回る連結営業利益）を達成した場合、その利益の一部を還元するプロフィットシェア型賞与を支給します。なお、当事業年度における業績連動賞与に係る目標は、営業利益率7.3％、売上高510,000百万円に対し、当事業年度の実績は営業利益率9.5％、売上高570,463百万円となりました。

また、上記の業績連動賞与とは別に、取締役会が設定した基準（資本コストのターゲットを上回る連結税後利益、かつ、前年度を上回る連結営業利益）を達成した場合、その利益の一部を還元するプロフィットシェア型賞与を支給します。

③　譲渡制限付株式報酬（中長期）

株主の皆様との利益を共有し、会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブとすることを目的とした株式報酬とします。

取締役会の決議に基づき原則として年１回一定の時期に、当該事業年度の業績（営業利益率・売上高・ROA（総資産利益率））目標の達成率に応じて算出される数の株式に、役員退任までの譲渡制限を設けたものを割当てるものとします。達成率の範囲は70%～150％とし、達成率が70％未満のときは、株式の割当てを行いません。

(2)非業務執行取締役の報酬の構成

非業務執行取締役の報酬は、基本報酬のみとします。

(3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関について

当社は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、取締役会は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。

なお、委員長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役の中から選定いたします。

ロ．監査等委員である取締役の報酬について

監査等委員である取締役３名の報酬については、2020年３月27日開催の第66回定時株主総会において承認された報酬額（年額8,000万円以内）の範囲内で監査等委員である取締役の協議により報酬額を決定します。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得・保有している株式を純投資目的の投資株式とし、純投資以外の目的で取得・保有する株式を政策保有株式とし、区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の関係構築・強化やシナジー創出のため、株式の政策保有を行います。また、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が期待出来る観点から、株式を新規に取得する場合があります。

当社は、取締役会で毎年、個別の政策保有株式について、定量的に検証を行い、年間取引額が基準金額を満たさず、且つ投資効果が資本コストを下回る銘柄について売却検討対象としております。売却検討対象銘柄について、保有目的や意義を総合的に勘案し、その縮減を含め見直しを行っております。

なお、先進的なコーポレート・ガバナンスの実現、資本効率の向上などの観点から、政策保有株式の保有について見直すことを検討してまいります。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。

　　　２．三菱商事㈱は2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

みなし保有株式

該当事項がないため記載しておりません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項がないため記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】