ラオックスホールディングス株式会社（8202） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第44期、第45期及び第46期においては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第47期及び第48期においては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。また、従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

４．第45期の売上高の減収、親会社株主に帰属する当期純損失の計上、従業員数の減少は、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、国内リテール事業及び生活ファッション事業において、店舗整理損、減損損失、棚卸資産評価損、希望退職募集に伴う特別退職金等を含む構造改革損失を計上したことによるものであります。

５．第46期の売上高の減収、親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、国内リテール事業において、店舗整理損、減損損失、棚卸資産評価損、契約損失引当金繰入額、転貸損失引当金繰入額を計上したこと、蘇寧潤東国際投資管理有限公司への貸付金に対する貸倒引当金繰入額を計上したことによるものであります。

６．第46期の従業員数の減少は国内リテール事業において、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、店舗の閉店を行ったこと、生活ファッション事業において靴事業を展開する株式会社オギツ、株式会社モード・エ・ジャコモ及び恒和総業株式会社の株式を株式会社アイティエルホールディングスへ譲渡したことによるものであります。

(２) 提出会社の経営指標等

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第44期、第45期、第46期、第47期及び第48期においては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。また、従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

４．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．第45期の売上高の減収、当期純損失の計上、従業員数の減少は、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、国内リテール事業において、店舗整理損、減損損失、棚卸資産評価損、希望退職募集に伴う特別退職金等を含む構造改革損失を計上したことによるものであります。

６．第46期の売上高の減収、当期純損失の計上、従業員数の減少は、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、国内リテール事業において、店舗整理損、減損損失、棚卸資産評価損、契約損失引当金繰入額、転貸損失引当金繰入額を計上したこと、蘇寧潤東国際投資管理有限公司への貸付金に対する貸倒引当金繰入額を計上したことによるものであります。

７．当社は、2022年10月３日付で会社分割を行い持株会社へ移行いたしました。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社27社、関連会社３社から構成されており、「ギフトソリューション事業」「リテール事業」「トレーディング事業」「アセット・サービス事業」を展開しております。

ギフトソリューション事業とは、ギフト用品及び生活関連用品の販売を展開する事業です。リテール事業とは、訪日観光客を対象にした免税店事業、紳士服・婦人服・雑貨用品などの販売を展開する事業です。トレーディング事業とは、PB商品等の輸出入を通じた貿易事業、グローバルEC等を展開する事業です。アセット・サービス事業とは、複合商業施設の運営と管理、不動産売買及び仲介を展開する事業です。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　＜事業系統図＞

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有［被所有］割合」の欄の(内書)は、間接所有割合または間接被所有割合であります。

３．シャディ㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．㈱バーニーズジャパンについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、主要な損益情報は、連結範囲に含まれた期間（2023年５月１日～2023年12月31日）における数値となっております。

５．特定子会社に該当しております。なお、その他20社全てが特定子会社に該当しております。

６．債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で4,346百万円となっております。

７．ラオックス・トレーディング㈱は、ラオックス・デジタル㈱に事業の一部（貿易事業）を譲渡し、2023年７月１日付で商号をラオックス・グローバルリテーリング㈱へ変更しております。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注)１．従業員数は、当社連結グループから当社連結グループ外への出向者を除き、当社連結グループ外から当社連結グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３．全社（共通）は、管理部門の従業員数であります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が383名増加しておりますが、これは主に株式会社バーニーズジャパンが連結子会社となったことによるものであります。

(２) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注)１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４．当社は持ち株会社のため、特定のセグメントに属しておりません。

５．前事業年度末に比べ従業員数が19名減少しておりますが、主として2022年に会社分割を行ったラオックス・グローバルリテーリング株式会社に移籍したものであります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社グループは年齢・性別・国籍等に関わらず、誰もが安心して活躍できる「ボーダレス社会」の実装実現に向けて取り組んでおります。

そのため、性別に関わらず同一の人事制度を適用しており、評価や昇格及び給与水準において共通の制度としております。賃金に関しても、給与規定や賃金項目において性差はなく、同等の技能・資格レベルであれば、人事制度上、男女間で賃金差異が生じることはありません。

①　提出会社

2023年12月31日現在

(注)１．「女性の就業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものです。指標の計算式は以下のとおりです。

・男性労働者の育児休業取得率：＝(育休取得男性社員数＋就学前育休取得男性社員数)÷配偶者が出産した男性社員数×100

３．人事制度において性別による処遇差は設けていないものの、持続可能な勤務を維持するための職務体系や勤務地の限定等の活用をする従業員のうち、女性比率が高いこと、平均年齢および管理職を含む上位の等級における男性の比率が高いこと、等により、男女一人当たりの賃金に差が生じております。
この背景として、男性社員に長期勤続者が多い一方、結婚・出産を機として退職する女性社員が多いこと等が考えられます。

しかしながら近年は、女性のキャリア形成や仕事と家庭の両立を支援する施策を充実させることにより、登用や定着を図りつつ、女性社員の積極的な採用を維持するとともに、女性の働きやすさにやりがいを加えていくことを通じて、さらなる事業成長や新規事業の創出に結びつけるための「女性活躍」と「働きがい」を推進してまいります。

②　主要な連結子会社

2023年12月31日現在

(注)１．「女性の就業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものです。指標の計算式は以下のとおりです。

・男性労働者の育児休業取得率：＝(育休取得男性社員数＋就学前育休取得男性社員数)÷配偶者が出産した男性社員数×100

３．人事制度において性別による処遇差は設けていないものの、持続可能な勤務を維持するための職務体系や勤務地の限定等の活用をする従業員のうち、女性比率が高いこと、平均年齢および管理職を含む上位の等級における男性の比率が高いこと、等により、男女一人当たりの賃金に差が生じております。

この背景として、男性社員に長期勤続者が多い一方、結婚・出産を機として退職する女性社員が多いこと等が考えられます。

しかしながら近年は、女性のキャリア形成や仕事と家庭の両立を支援する施策を充実させることにより、登用や定着を図りつつ、女性社員の積極的な採用を維持するとともに、女性の働きやすさにやりがいを加えていくことを通じて、さらなる事業成長や新規事業の創出に結びつけるための「女性活躍」と「働きがい」を推進してまいります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループでは、「豊かで多様なライフスタイル“グローバルライフスタイル”の提案とその進化・創造の支援」を企業方針とし、国内・国外を問わず多様なお客様に対して、様々な価値ある商品やサービスをお届けする取り組みを行っております。今後も国内外の市場において最適な商品・サービスを提供できるよう、グループ各社のブランディング及び販売・商品強化に努め、世界中の人を笑顔にする、一人ひとりに価値あるものを見つけ出し、発信していきます。

（２）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境については、訪日外国人旅行客の消費額はコロナ禍前の水準を超え、訪日客数においても回復の兆しが見えており、国内においても経済活動の正常化に伴い人の流れが活性化しています。一方で、地政学リスクの高まりや資源・原材料価格の高騰や人手不足の深刻化、物価高による消費マインドの低迷等、先行き不透明な状況は続いています。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、新中期経営計画を策定している段階にありますが、新型コロナウイルス感染症の動向次第では事業環境及び中長期的な経営戦略に与える影響は大きく、現時点において合理的で中長期的な経営戦略を策定することが困難となっています。そのため、本来2021年12月期より開始する中期経営計画については未定とさせていただき、開示が可能となった時点で速やかに開示いたします。

（４）目標とする経営指標

「（３）中長期的な会社の経営戦略」で記載した通り、現時点において合理的な中長期的な経営戦略を策定することが困難であることから、本項目についても未定とさせていただき、開示が可能となった時点で速やかに開示いたします。なお、当社グループにおきましては、引き続き、収益の確保及び拡大に向けた戦略を推進し、中長期的な株主価値の最大化を目指してまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、多様なチャネルを通じてお客様へ優れた商品やサービスをお届けすることで、グローバルライフスタイルを実現していくということを課題としております。

その一環として、当社グループの主力事業の一つであるギフトソリューション事業においては、季節変動のある事業からの脱却を図るべく、日常の多様なギフトシーンに対応する新商品や、家での贅沢を叶える付加価値の高い商品開発に取り組むとともに、人気のオリジナルスイーツブランドを常設店として展開し新たな販路や顧客層の獲得を進めてまいります。

次に、リテール事業においては、訪日外国人旅行客数の動向を注視しながら、東京や大阪を中心とした都市への新規出店による店舗網を拡大し、免税店としての新しい形を追求し商品構成の見直しや新しいサービスへの取り組みを進めてまいります。また、インバウンド事業のノウハウ等を活用しながら、株式会社バーニーズジャパンにおいても新しい商品の取り扱いを開始するなど売上拡大を進めてまいります。

トレーディング事業においては、子会社事業再構築からの事業立ち上げのスピードをあげて取り組み、中国市場の変化へ対応するべく取り組んでまいります。さらには、好評を得ている日本料理店「くろぎ」の一層のマーケティング強化を図りお客様の満足度向上に努めてまいります。

アセット・サービス事業においては、運営する施設に地域活性化に貢献出来るテナントや、コンテンツの導入を積極的に行い、社会共生活動も進めてまいります。

さらに、当社グループ全体の事業継続的成長のため、事業体制に応じた業務オペレーションの効率化をはかり、社内研修体制の充実や多様な人材が活躍できる職場環境作りなど組織力の強化に努め、各事業の課題に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「生活環境を豊かにするGlobal Life Styleの実現」という基本理念のもと、「持続可能な社会の実現」と「グループの成長」の両立を目指しながら、社会課題の解決と企業成長の同時実現に取り組んでおりますが、当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、以下のとおりであります。

ガバナンス

当社グループは、持続的な企業価値の向上へ寄与するものとして、サステナビリティを巡る社会課題への取り組みを考え、地球環境保全の取り組みを推進しております。その推進体制として、当社の代表取締役会長を議長とし、各部門長・グループ各社の社長で構成する「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに係る基本方針や中長期計画及び目標についての審議のほか、計画や目標達成に向けた具体的取り組みの進捗状況の共有及び監視を行っております。

なお、サステナビリティ委員会における審議事項は、必要に応じて取締役会に付議又は報告しております。

戦略

(1)　気候変動などの地球環境問題への配慮

脱炭素化に向けた調達コストの増加等、気候変動は当社の事業活動に対し、さまざまなリスク及び機会をもたらす可能性があり、気候変動への対応は当社グループの持続的な成長においても、重要な課題であり、将来的にCO2排出量実質ゼロに向けた各種施策に取り組んでまいります。

(2)　人的資本に関する方針

私たちは上述の、基本理念（生活環境を豊かにするGlobal Life Styleの実現）に基づき、「お客様の生活を彩る様々な物語を創造していくこと」、「お客様の日常に幸せをもたらす存在であること」をポリシーとして事業を営みます。この源泉は「人」であり、新たな価値を探究し発信し続ける進取果敢な人財こそが当社にとって最も大切な資産であると考えます。

従業員一人ひとりが、グループ共通価値である「Global Life Style」を基点としてつながり、その提案と進化・創造を体現するためにグループの多様性と総合力を結集して個性と持ち味を最大限に発揮できる「人財育成」と、従業員の心身の健康を維持できる適切な「社内環境の整備」を推進してまいります。

これらは「お客様の生活を彩る様々な物語を創造していく」という経営理念に必須の牽引事項かつ事業推進の鍵であり、人的資本経営の要であります。全ての従業員が働きやすさと働きがいを両立できる、エンゲージメントの高い組織づくりに努めて参ります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

(1)　人財育成方針

ラオックスホールディングスにおいて最大の経営資源は「人財」です。当社は人種・国籍・年齢・性別・信仰や文化などに拘わらず、多様なバックグラウンドを持つ社員が互いに尊重・協力しあい、個の能力や個性を発揮できる基盤であることを目指します。各個人の能力を最大限に発揮できる環境を整備し、持続可能な成長を描ける場を提供してまいります。

①　「Global Life Style」をリードする次世代リーダー、マネジメント人財の育成

グループ共通価値の実現に向けた推進力となる次世代リーダー層やマネジメント層の育成をグループ人財戦略の重点課題とし、取り組みを推進しています。専門人財のキャリア採用と連動した育成体制を構築するとともに、グループを横断した育成の場づくりを行っていくことで、専門性の向上と多様な交流の中から意識改革と育成効果の最大化を図っています。

②　事業成長の原動力となる若手人財、ポテンシャル人財の育成と抜擢

事業成長の担い手となる若手人財の確保に注力し、社内外の育成と活躍の機会を拡充しています。また、ポテンシャルの高い人財を抜擢し、重要なポジションへの積極的な配置転換を推進することで成長の機会を拡大しています。さらに、若手人財の確保やポテンシャル人財を発掘し、育成していく流れを確立していくために、スキルやキャリアを把握するタレントマネジメントの仕組みを構築してまいります。

③　成長戦略の要となるビジネス機能の集約とキーポジションの人財育成・輩出

主力事業拡大の起点となるEC・物流をはじめとした機能の集約・強化とともに、キーポジションを集中的に育成し輩出する体制と仕組みを構築しています。専門人財を育成する機会とするとともに、グループのナレッジとノウハウを集結し機能を洗練させながら、グループ横断的に還元し各事業に活かす好循環を図ってまいります。

(2)　社内環境整備方針

ホールディングス化して約1年半が経過し、今後は一層のグループシナジーの最大化、および必要に応じてスリム化と効率化を図っていくフェーズとなります。ついては、「グループ間各社」を巻き込んだ包括的一元システムの導入や、人員の横断的配置および循環を推進してまいります。前述記載の人財育成方針に則り、下記３要素の社内環境整備方針を設置いたします。

①　グループシナジーの活性化

グループを横断した配置転換や社内公募制を展開し、従業員のキャリア実現や成長機会を提供するなど、事業の多角・複合展開の利点を最大限に活かして、個人と組織の成長に資する複線的な選択肢の提供を可能としています。さらに、越境学習や人財交流をダイナミックに実施することで、対話・コミュニケーションの活性や知識と経験の触発を通じてエンゲージメントの向上に取り組んでまいります。

②　柔軟かつ多様な働き方の活用による女性活躍の推進と生産性の向上

フレックスタイム制や在宅勤務、副業の適用など柔軟かつ多様な働き方を通じて、従業員の働きやすさを確保するとともに、業務効率を高めることで生産性の向上を図っています。また、グループ全体で女性管理職の登用に注力し、上位役職へチャレンジしやすい環境整備を行ってまいります。

③　従業員の可能性を可視化する人財プラットフォームの構築

個々の能力や経験・スキル、ワークライフに関する希望など、従業員一人ひとりの可能性や志向性を把握するための人財データの基盤を整備しています。人財プラットフォームの構築をもとに、従業員が個性と持ち味を最大限に発揮できる機会の創出へとつなげ、従業員の働きがいを創造してまいります。

リスク管理

当社グループでは、サステナビリティを巡る社会課題を外部環境変化のリスクとして把握し、「サステナビリティ委員会」をはじめ各会議体において、必要に応じて報告され、リスクへの対応方針や対応責任者を迅速に決定し、対処しております。

また、当社グループでは、収益確保・人材確保といった継続的な経営課題をはじめとする事業活動全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討のみならず、社会環境問題、世界情勢をはじめとする地政学のリスク、自然災害リスクについては、リスクを全体的に管理する体制を構築することが重要であることから、「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しております。「リスク管理・コンプライアンス委員会」で審議された内容は、必要に応じて取締役会へ付議又は報告され、迅速な意思決定をしております。

指標及び目標

当社グループでは、持続的な企業価値の向上へ寄与するものとしてサステナビリティを巡る社会課題への取り組みを認識しており、事業を通じた社会課題の解決や社会貢献に向けた活動を推進しておりますが、現段階では各取り組みに関しての指標及び目標を設定しておりません。今後は、具体的な指標及び目標の検討をしてまいります。

なお、地球環境問題に対する取り組み及び人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標は次の通りです。

(1)　地球環境問題に対する取り組み

当社グループは2023年7月より、グループ全体のCO2排出量の算定への取り組みを開始致しました。CO2排出量実質ゼロの具体的な達成時期の目標は定めておりませんが、実績値の集計をすすめ、目標設定ができるよう努めてまいります。

(2)　人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社グループは、女性活躍推進や、両立支援の実施、シニア人財の活躍、グローバル人財の積極活用、障碍者の活躍など、「多様な人財が活躍できる職場環境の構築」が重要と考えており、グループ全体として重要な指標を選定するために分析を進めております。当社グループでは組織再編及び適材適所を実現するための人財の配置転換を進めているため、現時点において指標及び目標は策定中ですが、従業員サーベイも実施することで、当社グループとしてより重要性の高い指標の選定及び目標設定ができるように努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存です。

①　原燃材料の市況変化について

当社グループのシャディ株式会社は、カタログ及びチラシ等の資材調達を行っております。これらの資材調達においては安定的な調達とともに調達コストの引き下げに向けた取り組みを継続して行っておりますが、紙パルプ等の原材料市況が世界的な需要や原油等の燃料価格の動向の影響によって、想定以上に高騰した場合、当社グループの経営成績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、原油等の燃料価格の高騰については、シャディ株式会社の事業特性としてギフト商品の発送等が伴うため、運送事業者等のコストが上昇する可能性があり、結果として当社グループの経営成績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

②　売上高の季節変動の影響について

当社グループのシャディ株式会社は、年間売上高の構成比として、中元期（６月～７月）および歳暮期（11～12月）の４か月における売上高が年間売上高の約50％と大きな比率を占めております。また、株式会社バーニーズジャパンは、衣料品を扱っており単価及び粗利の高い重衣料を販売する10月から12月にかけて年間売上高が高い構成比となっております。この期間において、地震、台風などによる大規模自然災害や、過去に例を見ない気象状況の変化があった場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　取引諸外国とのカントリーリスクについて

当社グループでは、中国を中心にアジア地域において、ECを含む店舗・施設の展開、現地企業への商品供給による事業ならびに現地における商品調達を行っております。従って、何らかの事由によって当該諸外国において政治・社会不安、経済情勢の悪化、法令政策の変更、外国為替相場の変動、日本に対する心証の悪化等によって当社グループが提供する商品に対する需要減退および訪日外国人旅行客の大幅な減少等が生じた場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害・事故・テロ紛争等によるリスク

当社グループでは、国内外に店舗、物流センター等の事業拠点を設置しており、大地震や台風、暴風雨、洪水その他の自然災害、予期せぬ事故、火災、テロ、紛争その他人災等が発生した場合、客数低下による売上減少のみならず、各事業拠点において物理的な損害が生じ、当社グループの販売活動・流通・仕入活動が妨げられる可能性があります。また、国内外において理由を問わず当社グループの取引先や仕入・流通・販売ネットワークに影響を及ぼす事象が発生した場合も同様に当社グループの事業に支障をきたす可能性があり、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報システムや物流システムの障害が発生した場合の影響について

当社グループの情報システムについては、堅牢性の高い外部の情報センター内に格納するなど防災対策を講じておりますが、大規模自然災害の発生や外部からのハッキングによる攻撃などにより、情報システムや物流システムなどの中枢機能が破壊的な損害を受けた場合、出荷が不可能あるいは遅延することにより、復旧までの期間の売上高が低下する可能性があります。さらに、それらの設備機能の修復や代替のための費用が、損害保険により担保している金額を超えることになった場合に、巨額な資金が必要となる可能性があり、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑥　個人情報保護について

当社グループでは、店舗およびECにおける商品販売において、メンバーズ会員等多くの個人情報を保有しております。保有している個人情報については、社内管理体制を整備し、厳重に管理を行っておりますが、コンピュータ・システムのトラブル等による予期せぬ情報漏洩が発生した場合、当社グループは社会的信用を失うとともに、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、「リスク管理・コンプライアンス委員会」および「グループ内部監査室」を設置し、当社グループの業務が法令順守の方針に沿って運営されているかを監査しております。

⑦　商品の安全性について

当社グループでは、自社PB商品の開発・販売を行っており、何らかの事由によって当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合は、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

なお、仕入に際しての品質基準の見直しや品質検査、適法検査等を強化し、安全な製品の供給に努めております。

⑧　特定経営者への依存および幹部人材の確保について

当社グループは、代表取締役を含む役員・幹部社員等の知識・経験などがグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしており、当社グループにおける重要な経営資源となっています。しかしながら、これらの役職員が何らかの事由によって退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑨　固定資産の減損について

当社グループでは、保有する資産に対して将来における価値の発揮を見込んだ上で、取得を行っておりますが、何らかの事由により将来キャッシュ・フローなどを算定し、減損損失の認識および測定を実施した結果によって固定資産の減損損失を計上する場合があり、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑩　在庫リスクについて

当社グループでは、国内外において店舗およびECでの商品販売を行っております。PB商品や衣料品については、消費者需要の変化やカントリーリスクの発生、過去に例を見ない気象状況の変化、予期せぬ事象が発生した際の売上への影響は大きく、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

なお、商品在庫については、商品の販売動向や在庫数量を徹底管理するとともに、販促およびイベント強化による、在庫リスクの軽減に努めております。

⑪　Ｍ＆Ａや提携等に伴うリスクについて

当社グループは、事業の拡大・強化を目的として、M&A、組織再編、提携、売却等を行う可能性があります。対象企業については、リスク軽減のために入念な調査・検討を行っております。しかしながら、M&Aを行った後に偶発債務の発生や予期せぬ問題が発生することが考えられます。この場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑫　役員・社員の不正によるリスク

当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスおよびリスク管理を経営上の重要な課題と位置付けており、内部統制システム整備の基本方針を定め、同システムの継続的な充実・強化を図っております。業務運営においては役員・社員の不正および不法行為の防止に万全を期しておりますが、万一不正および不法行為が発生した場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑬　感染症等の影響について

新型コロナウイルス感染症の分類が、５類へ移行されましたが、今後、なんらかの感染症が拡大した場合には、当社グループ直営店舗及び商業施設での営業制限、訪日外国人旅行客の需要減少や外出自粛による消費低迷、また、これらの影響が長期にわたった場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の概要

(１) 経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国の経済は、訪日外国人旅行客の消費額はコロナ禍前の水準を超え、訪日客数においても回復の兆しが見えております。一方で、景気の変動要因として、地政学リスクの高まりやエネルギー価格並びに物価上昇等による影響など、依然として先行き不透明な状況が続いています。

このような厳しい経済情勢の下、当社グループは、５月に新しいスタイルのリテール事業を展開していくことを目的として、株式会社バーニーズジャパンを子会社化し、同社が持つハイエンドな商品のノウハウを生かし、従来のインバウンド事業のマーチャンダイジング戦略を見直し、また、グループ企業の自社ブランド「THE SWEETS」では、季節ごとの新作商品発売とポップアップコーナーを積極的に出店、「THE GINZA SELECT」では、製造方法にこだわりのあるプレミアムアイテムの扱いを開始するなど、「豊かで多様なライフスタイル“Global Life Style”の提案とその進化・創造の支援」というミッションのもと、様々な商品を国内外のお客様へお届けする取り組みを継続しております。

当連結会計年度の連結業績は、中国市場の需要変化に対応し中国子会社の事業を再構築しているため、トレーディング事業の減収が継続しているものの、 第２四半期連結会計期間に連結子会社化した株式会社バーニーズジャパンの売上が寄与したこともあり、売上高は60,187百万円（前年同期比9.2%増）となりました。また損益面では、コスト増加分を売価へ転嫁することによる粗利の改善やトレーディング事業における貸倒引当金戻入額の計上もあり、営業利益284百万円（前年同期比474.1％増）、経常利益555百万円（前年同期比13.3％増）となりました。また、株式会社バーニーズジャパンを子会社化したことに伴う負ののれん発生益3,855百万円を特別利益に計上する一方、事業整理損1,025百万円や契約損失引当金繰入額795百万円等を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,043百万円（前年同期比2,826.0％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

（ギフトソリューション事業）

当事業セグメントにおきましては、主に贈物としての食品や雑貨、生活関連用品の販売を行っております。従来の返礼ギフトに留まらず、カジュアルに贈ることができる特化型のカタログギフト「はじめてのカタログギフト」、「知多農家さんの食卓」を発刊し、高需要を見据えておせちのラインナップおよび品数を強化するとともに、お歳暮についてもPB商品を多数開発し販売いたしました。また、自社スイーツブランド「THE SWEETS」は関西地域にて初となるポップアップ店舗を３拠点同時出店し、好調に売上を伸ばしました。加えて、ハイエンドブランド「ITADAKI」を始動させ六本木にてポップアップを展開するなど、新規顧客層の獲得に努めました。

また、オンライン販売は昨年から引き続き好調に推移し、新たな自治体関連事業の獲得などによる売上高の増加がありましたが、冬ギフトについて前年を下回る状況となったことから減収となっております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は41,092百万円（前年同期比3.5％減）となり、セグメント利益 は881百万円（前年同期比2.1％増）となりました。

（リテール事業）

当事業セグメントにおきましては、訪日外国人旅行客増加に伴い、休業店舗を順次営業再開し、秋葉原本店においては、中国香港に拠点を置く宝飾品最大手、周大福珠寶集團有限公司の日本正規代理店として展開している『周大福・ラオックス秋葉原店』を、新装オープンするなど、マーチャンダイジング戦略を見直し、よりハイクオリティな商品の品揃えを推進してまいりました。

株式会社バーニーズジャパンにおいては、100周年限定アイテム投入による来店促進、店舗外での催事開催などを実施したものの、猛暑が続いたことにより秋冬物の立ち上がりが遅れておりましたが、当第４四半期連結会計期間において売上は堅調に推移いたしました。

以上の結果、インバウンド店舗の営業再開や株式会社バーニーズジャパンを連結子会社化したことなどの影響により、当連結会計年度の売上高は15,010百万円（前年同期比390.9％増）となり、セグメント利益は632百万円（前年同期は273百万円の損失）となりました。

（トレーディング事業）

当事業セグメントにおきましては、中国国内の環境としては、ゼロコロナ政策の解除後徐々に経済活動が再開し、小売店や飲食店の営業活動も正常に向かうと予想しておりました。しかしながら、コロナ禍以降の消費者購買行動が変化した為、その対応として、当社としては、卸売事業やオンライン販売事業の商品の絞り込みを行い、不採算部門縮小などの構造改革を実施してまいりました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,923百万円（前年同期比59.8％減）、セグメント利益は168百万円（前年同期は 230百万円の損失）となりました。

（アセット・サービス事業）

当事業セグメントにおきましては、運営する商業施設のテナント誘致が進み、収益改善の効果は今後出てくると見込まれます。引き続き、キャッシュ・フローの改善、コスト圧縮を図りながら、施設活性化施策を継続してまいります。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,161百万円（前年同期比47.8％減）となり、セグメント損失は 379百万円（前年同期は704百万円の利益）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、46,262百万円（前連結会計年度末40,944百万円）となりました。これは主に、株式会社バーニーズジャパンを子会社化したことにより棚卸資産が3,087百万円、敷金及び保証金が1,448百万円増加したことによるものです。

（負債）

負債合計は、23,855百万円（前連結会計年度末20,617百万円）となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が448百万円、短期借入金が1,350百万円、契約損失引当金が469百万円、資産除去債務が544百万円増加したことによるものです。

（純資産）

純資産合計は、22,406百万円（前連結会計年度末20,327百万円）となりました。純資産の増加は、主に、利益剰余金が2,043百万円増加したことによるものです。

（３）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ461百万円増加し、10,143百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、187百万円の支出（前年同期は2,075百万円の支出）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益2,100百万円、減価償却費818百万円、事業整理損1,025百万円、売上債権の減少額1,158百万円があったものの、貸倒引当金の減少額537百万円、負ののれん発生益3,855百万円、仕入債務の減少額359百万円、未払金及び未払費用の減少額590百万円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、747百万円の支出（前年同期は2,508百万円の収入）となりました。

これは主に、長期貸付金の回収による収入360百万円、敷金及び保証金の回収による収入284百万円があったものの、有形固定資産の取得による支出689百万円、無形固定資産の取得による支出143百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出467百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

 当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,335百万円の収入（前年同期は974百万円の支出）となりました。

これは主に、短期借入金の純増減額の増加1,340百万円があったことによるものです。

（４）生産、受注及び販売の状況

①生産実績

該当事項はありません。

②受注状況

該当事項はありません。

③仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。

④販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中における将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性が内在しており、将来生じる実際の結果とは大きく異なる可能性がございます。

(１)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており、重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しているとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては一定の会計基準の範囲内で見積りがなされ、棚卸資産の評価、引当金の計上等の数値に反映されております。これらの見積りについては、必要に応じて見直しを行っておりますが、不確実性があるため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。

(２)当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

売上高は、前連結会計年度に比べて、5,060百万円増加し60,187百万円となりました。売上高の内訳の詳細については、「１．経営成績等の概要（１）経営成績の分析」をご参照ください。

②売上原価

売上原価は、前期比1,618百万円増加の42,063百万円となりました。また、売上原価率は69.9％（前期比3.5ポイント減少）となりました。

③販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前期比3,207百万円増加の17,839百万円となりました。また、売上高に対する比率は、26.5％から29.6％へと3.1ポイント増加しました。

④損益の状況

営業利益は、販売費及び一般管理費率が増加したものの、売上高の増加、原価率の改善により、284百万円の営業利益（前年同期比474.1％増）となりました。経常利益は、為替差益等の計上により555百万円（前年同期比13.3％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、株式会社バーニーズジャパンを子会社化したことに伴う負ののれん発生益3,855百万円を特別利益に計上する一方、事業整理損1,025百万円や契約損失引当金繰入額795百万円等を特別損失に計上したこと等により2,043百万円（前年同期比2,826.0%増）となりました。

(３)経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループが事業を展開していくうえで、経営成績に重要な影響を与える要因については、「３．事業等のリスク」に記載しておりますので、ご参照ください。

(４)資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入のほか、人件費、店舗家賃および物流費などの営業費用によるものです。また、設備投資資金需要のうち主なものは、新規出店および既存店の改装などによる有形固定資産投資、敷金や保証金の差し入れ等によるものです。

これらの資金需要は、主として営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としております。当連結会計年度末においては、取引銀行４行と当座借越契約を締結しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（店舗の賃貸借契約）

当社は、店舗１物件を当社元取締役谷口健二とその親族で所有している朝日無線電機株式会社から賃借（延面積3,563㎡、賃借料月額13,107千円（消費税除く）、敷金39百万円、保証金681百万円）しております。

なお、当社と朝日無線電機株式会社との賃貸借契約の有効期間は1987年４月21日（原契約日1984年４月21日）から１か年とし、期間満了６か月前までに契約当事者双方から解約の申し入れがないときには、さらに１か年更新されるものとし、以降も同様の自動更新により、現在に至っております。また、賃借料は1984年４月21日以降３か年毎に不動産鑑定士の鑑定評価額を基準にして見直しを行うこととしております。

（ライセンス契約）

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、919百万円であり、セグメント別に示すと以下の通りであります。

（１）ギフトソリューション事業

当連結会計年度の設備投資は、冷凍倉庫新設に係る投資、ソフトウェアの購入及び連結子会社の本社移転等によるもので、総額558百万円であります。

（２）リテール事業

当連結会計年度の設備投資は、主に新規出店の造作設備工事やソフトウエアの購入によるもので、総額154百万円であります。

（３）トレーディング事業

当連結会計年度の設備投資は、主に有形リース資産等の取得によるもので、総額27百万円であります。

（４）アセット・サービス事業

当連結会計年度の設備投資は、転貸物件への造作設備工事によるもので、総額2百万円であります。

（５）全社

当連結会計年度の設備投資は、主に当社の本社移転による入居工事やシステム投資等によるもので、総額176百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

2023年12月31日現在

(注)１．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

２．従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３．連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであり、年間賃借料は1,523百万円であります。

(２) 連結子会社

2023年12月31日現在

(注)１．帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２．本社その他には、ソフトウェア739百万円を含めております。

３．従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

2023年12月31日現在

(注)１．帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２．従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

2023年12月31日現在

(注)１．帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２．従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第６回新株予約権（2019年７月５日発行）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月末日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※2022年６月24日開催の取締役会において、本新株予約権の行使期間の延長、発行価額の変更及び資金使途に係る支出予定時期の変更を承認しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は5,281,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が(注)２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)２(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2019年12月５日に払込完了した第三者割当増資による増加であります。

２．資本金及び資本準備金の減少は、2020年３月27日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものです。

３．資本金の減少は、2021年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく資本金の額の減少によるものです。

４．資本準備金の減少は、2022年３月30日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものです。

(５) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注) 自己株式1,918,464株は、「個人その他」欄に19,184単元および「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しております。

(６) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注)1．上記のほか、自己株式が1,918千株（2.06％）あります。

2．GRANDA MAGIC LIMITED（常任代理人　大和証券株式会社）から2015年３月20日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、以下のとおり住所の変更の通知を受けております。　　

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注１)　普通株式の内容については「(１)株式の総数等②発行済株式」に記載の通りであります。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび自己株式の取得による株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び自己株式の取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当による株主の皆様への利益還元を最重要施策の一つであると強く認識しております。

当社の剰余金配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、かつ、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により配当することができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当期の配当については、個別決算における繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたいと存じます。

今後におきましては、更なる構造改革を含めた事業計画を着実に実施し、株主様への安定的な利益還元をできるよう取り組んでまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株主を含めたあらゆるステークホルダーとの円滑な関係を維持して、企業価値の向上に努めながら、法令及び社会規範の順守を前提に正しい業務執行ができる経営体制の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

a. 会社の機関の内容

当社は取締役会設置会社かつ監査役会設置会社です。取締役会は取締役９名（うち社外取締役６名、社外取締役２名は独立役員)、監査役会は監査役４名(内、社外監査役２名、また社外監査役の２名は独立役員)で構成されており、毎月１回定例開催しております。取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年であります。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

また、代表取締役、経営戦略委員及び必要に応じ部門責任者等を招集し、毎月の経営戦略委員会を開催し、取締役会で承認された経営計画の進捗状況レビュー、業務合理化策・課題解決策等についての検討・意思決定を行っております。「取締役会規程」にかかる重要案件については取締役会に報告し適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。経営に対する監視・監督機能の強化については「監査役体制」、「取締役会と経営戦略委員会」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、実質的にその機能を果たしているものと考えております。

さらに、企業倫理基準、社会動向、時事問題及び提案に基づき、法令の遵守に関するテーマを討議し必要に応じて会社への周知徹底や各会議体への提案を行うリスク管理・コンプライアンス委員会とその分科会として賞罰委員会を設置し、企業倫理向上と法令順守等のコンプライアンスの徹底を図っております。

b. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスを機能させるための基本的なインフラと位置付け、経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に関する法令・規制や社内規定・ルールを順守することが重要であると認識し、内部統制の一層の強化・改善に取り組んでおります。

当社の内部統制システムに関する基本体制は以下のとおりであります。

(取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

・内部統制を有効に機能させるための機関として、リスク管理・コンプライアンス委員会等を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する体制の整備、モニタリング、見直し等を行ないます。

・当社グループ内における職務執行の指針として、コンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等を定めるとともに、グループ内部監査室を設置し、内部監査規程に沿って各部署における職務執行が法令・定款に適合しているかどうかの内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図ります。

・社内規程・社会規範に反する行動の抑止力として、リスク管理・コンプライアンス委員会の下部組織として賞罰委員会を設置し、倫理観の向上を図ります。

・社内教育研修機関の研修カリキュラムの一環として、内部統制・コンプライアンス研修を実施します。

・コンプライアンス規程、リスク管理・コンプライアンス委員会規程、内部通報規程に基づき、通報先・相談窓口としての「グループ企業倫理ヘルプライン」を設置します。

・当社グループは、特定株主からの利益供与要求や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携しつつ、全社を挙げて毅然とした態度で対応し、一切の関係遮断に取り組みます。

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

・当社は、持株会社として、取締役会の機能をグループ経営戦略の立案や業務執行の監督に特化し、子会社取締役には業務執行責任を担わせ、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図ることにより、効率的な経営体制を構築します。

・グループ中期経営計画を策定し、中期経営計画に沿って各部門間の予算・人員の配分を行い、計画目標達成のための諸施策を実行します。

・定例の取締役会を開催し、重要事項の決定及び業務遂行状況の監督等を行います。

・経営戦略委員会を毎月開催し、常務的事項の意思決定や、取締役会上程議案の審議・決定等を行います。

(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

・取締役会、経営戦略委員会等の重要な会議に関する議事録や、代表取締役・業務執行取締役その他の職務執行に係る情報については、法令並びに文書管理規程・情報管理規程その他諸規程に基づいて、適切に保存及び管理を行います。

(損失の危険の管理に対する規程その他の体制)

・リスク管理規程に則って、リスクの早期発見・通報、緊急事態対策本部の設置、損失の危険への対応、対応策の有効性評価にまで至るリスクマネジメント体制を確立します。

・グループ内部監査室は、社内におけるリスク管理の状況を監査し、重要な不備については、代表取締役に都度報告します。

・内部通報規程に基づいた「グループ企業倫理ヘルプライン」を通じて、リスクの早期発見に努めます。

(企業集団における業務の適正を確保するための体制)

・当社は、関係会社管理規程等に基づき、子会社から当社へ必要な報告を行わせるとともに、子会社の重要業務執行について、当社の取締役会、経営戦略委員会において、審議・報告します。

・子会社もコンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等の対象に含めて、その順守を指導しています。

・グループ内部監査室は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施します。

・当社の監査役は、必要に応じて子会社の業務の適正性について、子会社に対して報告を求め、調査を行います。

(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)

・監査役が職務補助の使用人を求めた場合は、その求めに応じこれを設置するものとします。

(前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項)

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従いその職務を行うものとし、当該使用人の人事考課は監査役が行うこととします。また、人事異動・処遇については監査役と取締役が協議し、常勤監査役の同意を得た上で決定することとします。

(当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会・経営戦略委員会を始めとする重要会議に出席し、取締役・使用人などからの報告を聴取します。また重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査に同行するなどして、取締役の職務執行に関して、不正の行為または法令や定款に違反する事実の有無を含めて、業務状況を調査します。

・当社及び子会社の取締役及び使用人等が、コンプライアンス違反の事実を発見した場合は、直接監査役に報告するほか、「グループ企業倫理ヘルプライン」を経由して、監査役ならびにリスク管理・コンプライアンス委員会に報告することが出来ることとします。

・当社は、当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をしたことを理由として、その者たちに不利益な取り扱いをすることを禁止します。

・監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制整備のため、定期的に代表取締役と会合を持ち、情報・意見交換等を行います。

・監査役は、グループ内部監査室と緊密な連携を図るとともに、財務・総務・法務等の部門に対して、必要に応じて協力を求めることとします。

・当社は、監査役から、その職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理の請求があった場合は、直ちにこれを支払います。

・本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りです。

◆当社の業務執行・監査及び内部統制の仕組

③リスク管理体制の整備の状況

a. リスク管理体制

・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、担当部門にて規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布を行うものとしております。

・グループ内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、取締役会に報告することとしております。

・取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をするものとしております。

b. 発生リスクへの対処

リスクが顕在化した場合には、速やかに対応責任者となる取締役若しくは経営戦略委員を定め、損害を最小限に抑える体制を整えることとしております。

c. 反社会的勢力への対策

(当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)

・当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を遮断することが不可欠であると考え、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度を貫き、取引関係その他一切の関係を持ちません。

(反社会的勢力排除に向けた整備の状況)

・グループ総務・法務室を対応統括部署として、事業活動における反社会的勢力に係る各種リスクの予防と軽減を図っております。そして万が一、当社グループが反社会的勢力からの接触を受けた場合には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処してまいります。

④剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑤自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑥株主総会の特別決議の方法

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑦取締役の員数及び選任方法

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定めております。

⑧累積投票の排除

当社の取締役の選任については累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨取締役の解任方法

当社の取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ないます。

⑩取締役の任期

当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。

⑪取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫企業統治に関するその他の事項

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員、管理職従業員、役員と共同被告になった従業員、及びそれらの配偶者や相続人であり、当該保険契約は、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を補填するものです。

　ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、補填の対象外としております。

　なお、保険料は当社が全額負担しております。

⑬取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を月１回、臨時取締役会を４半期に１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)取締役 飯田健作氏は2023年３月29日開催の第47期定時株主総会で任期満了退任しております。

取締役 龔震宇氏、田睿氏、徐蓓蓓氏及び相澤健氏は、2024年３月25日開催の第48期定時株主総会で任期満了退任しております。

取締役会における具体的な活動として、事業状況や月次決算の状況の確認・分析等の業績進捗の定期報告に加え、各四半期並びに年度の予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、人事異動に関する事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等（中期経営計画、本社移転計画、 システム投資、コンプライアンス・リスク管理等）について議論を行いました。

(２) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率 7.6％）