株式会社ツバキ・ナカシマ（6464） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　当社は国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３　第17期及び第18期の株価収益率については、基本的1株当たり当期損失であるため記載をしておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1 最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は、東京証券取引所市場第一部におけるものであり、

　　　 2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 第18期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載をしておりません。

３ 第18期の株価収益率及び配当性向については、1株当たり当期純損失であるため記載をしておりません。

４ 第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

旧㈱ツバキ・ナカシマ（実質上の存続会社）はグローバル化が進む世界経済の中で、迅速な意思決定と企業活動を図るため、2007年1月、ＭＥＢＯを実施し、非上場化しました。当時、円高ドル安や国内生産コストの上昇により国内自動車メーカーが海外生産を強化するのに歩調を合わせ、当社の重要顧客である国内ベアリングメーカーも海外生産へのシフトを強化し始めており、当社グループの国内需要は減少、海外需要は増加していくことは明らかな情勢でありました。そうした中、中長期に亘り、安定的かつ持続的に企業価値を向上するためには、短期的な業績変動にとらわれず、顧客需要の変化に対応しつつグローバルな経営体質を再構築することが急務となっておりました。

当社の経営方針を理解し中長期的に支援することが期待できる野村プリンシパル・ファイナンス㈱を中核安定株主とし、経営陣及び従業員が一体となって事業運営を行っていくため、ＭＥＢＯの実施に踏み切りました。その際、当社（旧ＴＮＮインベストメント㈱、2007年8月1日に㈱ツバキ・ナカシマに商号変更、形式上の存続会社）は、ＳＰＣ（特別目的会社「Special Purpose Company」の略称）として設立され、旧㈱ツバキ・ナカシマを完全子会社とする株式交換を行った後、同社を吸収合併したものであります。当社は、ＭＥＢＯ実施以降、北米の2工場、メキシコ工場、ハンガリー工場を2008年にかけて閉鎖し、さらに株式の持ち合いを解消するなどバランスシートのリストラに伴う株主資本効率の改善といった経営全般の合理化を図りました。2008年のリーマン・ブラザーズの破綻をきっかけに世界的金融危機が発生し、当社の事業においても急激かつ大規模な売上の縮小が発生いたしましたが、上述の経営構造改革、また危機に対応するためのさらなるコスト削減策をスピーディーに実施したことにより、業界の多くの企業が赤字決算をする中にあって利益率を維持いたしました。こうした体質の強化が金融危機後の景気回復期にあたって当社の利益向上に大きく貢献することとなりました。

2011年3月に主要株主がカーライル・グループに異動し、同社のグローバルなネットワークとプラットフォームを全面的に活用し、中国太倉工場の移転及び拡張、インド工場の設立、Spheric Trafalgar LTD.グループ買収により英国拠点及びタイ生産工場を確保する等、グローバル製造ネットワークの確立を行いました。また、同時に、委員会設置会社（現. 指名委員会等設置会社）への移行、グローバル展開に耐え得る組織体制の整備、内部監査体制の強化、IFRSの採用といった経営管理制度の充実、新製品、新技術、新市場開拓への注力による競争力の強化などを図り、グローバル企業として更なる成長を遂げるための体制を整えてきました。

ＭＥＢＯ初期の目的を達成し、より一層の成長と企業価値の向上を図るため、資金調達手段の拡大、世界的信用度・知名度の向上、従業員の士気向上と優秀な社員の確保を図り、経営基盤をさらに盤石なものとすることが重要な経営課題であると認識し、東京証券取引所市場第一部へ2015年12月16日に上場いたしました。

継続的に企業価値を高めると共に継続的な利益ある成長を成し遂げる真のグローバル企業になるという当社グループの戦略目標への達成に向け、2017年7月に米国NN社PBC事業部の買収に合意し、同年8月に買収手続きを完了いたしました。

2017年9月には再上場より約１年９ヵ月が経過し、主要株主であるカーライル・グループよりその保有する当社普通株式を売却したい旨の意向が確認されました。当社といたしましては、市場における当社普通株式の流動性の向上及び株主層の拡大を図る観点から、株式売出しを承認するという判断に至り、同年10月に同グループが所有する全株式の売り出しが完了いたしました。

2020年にはESGに対応すべく、サステナビリティレポート（現在のESGレポート）を初公開、以降毎年更新して公開しています。2021年11月には、持続可能で収益性の高い企業を目指すため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。

2022年4月には、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行いたしました。

当社（形式上の存続会社）のＭＥＢＯまでの沿革は、以下のとおりであります。

旧㈱ツバキ・ナカシマ（実質上の存続会社）の沿革は、以下のとおりであります。

ＭＥＢＯ実施後の当社の沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、奈良に本社を置く当社及び国内外の連結子会社23社により構成されております。主な事業として、精密ボール（プレシジョン・コンポーネントビジネス）、精密ローラー（同）、ボールねじ及び送風機（リニアビジネス）の製造販売を行っております。当社グループは、日本に加え、米国、イタリア、ポーランド、スロバキア、オランダ、ボスニア・ヘルツェゴビナ、イギリス、中国、タイ、インド及び台湾にて製造販売、また、シンガポール及び韓国にて当社製品の販売を行っております。

プレシジョン・コンポーネントビジネスは、2023年12月期における当社グループ売上収益のおよそ95％の事業であり、顧客の厳しい要求に合った様々な材質、サイズの20,000種類を超える幅広い高品質精密ボールを製造販売しております。さらに、幅広い範囲の精密ボールの在庫を十分な水準で保有しているため、通常は顧客に対して短い納期で納入する事ができます。

精密ボールは主に重要な構成要素としてボールベアリングに使用され、自動車や工作機械のような最終製品の品質、信頼性を確実なものとしております。精密ローラーは主に、当社グループの精密ボールと類似の用途に加えて、油圧ポンプ及びモーター等の一定の非ベアリング用途にも使用されます。

セラミックボールは、軽量でありながら高い強度を持っています。優れた絶縁性に加え、耐摩耗性、耐熱性、耐食性にも優れています。この特徴を活かして、工作機械のスピンドルモーターやターボチャージャー、高速で回転する歯科用ドリルなどのベアリングに使用されています。その他、浄水処理や食品関連の液体制御用の定量ポンプのチェックボールとしても使用されています。

風力発電機、電気自動車、5G技術をサポートする半導体製造装置など、環境に優しい未来を創造するためにツバキ・ナカシマのセラミックボールは不可欠です。

また、当社グループはボールペンのペン先ボールや医療用のプラスチック球のような様々な非ベアリング用途も製造販売しております。

リニアビジネスは、主に精度を左右する部品として工作機械等に使用されるボールねじ（直動軸受案内）及び中・大型送風機を製造販売しており、2023年12月期における当社グループ売上収益のおよそ5％の事業であります。

主な製品の特徴と用途は以下のとおりであります。

（事業系統図）

 ※ プレコンとは、プレシジョン・コンポーネントビジネスの略称になります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　TN MICHIGAN, LLC.、TN POLSKA Sp. z o.o.、TN ITALY, S.P.A.、TN SLOVAKIA, s.r.o.、TN TAICANG CO., LTD.、TN KUNSHAN CO., LTD.、TN UNITED KINGDOM, LTD.、TN ASIA PTE. LTD.及び椿鋼球㈱は特定子会社に該当しております。

３　TN MICHIGAN, LLC.はパートナーシップであり、このパートナーシップのパートナーは、TN AMERICAS HOLDINGS, INC.とTN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.であります。

４　子会社の議決権の所有[被所有]割合欄の（　）内は、間接所有割合を内数で示しており、その所有会社は次のとおりであります。

※１　TN AMERICAS HOLDINGS, INC.　100.0％

※２　TN AMERICAS HOLDINGS, INC.　70.0％、TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.　30.0％

※３　TN GEORGIA, INC.　100.0％

※４　TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.　100.0％

※５　TN ASIA PTE.LTD.　76.6％、TSUBAKI NAKASHIMA CO.,LTD.  23.4%

※６　TN EUROPE, B.V.　100.0％

※７　TN ITALY, S.P.A.　100.0％

※８　TN EUROPE INTERNATIONAL, B.V.　100.0％

※９　TN KUNSHAN CO., LTD.　100.0％

※10　TN ASIA PTE. LTD.　65.7％、TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC. 34.2%、TN AMERICAS  HOLDINGS, INC. 0.1%

※11　TN UNITED KINGDOM, LTD.　99.8％、TN ASIA PTE., LTD.  0.1％

５　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６　TN ITALY,S.P.A.、TN TAICANG CO.,LTD.及びTN TENNESSEE, LLC.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。直近事業年度の主要な損益情報等は次のとおりであります。

（単位：百万円）

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　従業員数欄の（外書）は、年間平均臨時雇用人員数であります。

４　臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社及び国内連結子会社には、労働組合はありません。ただし、海外連結子会社の一部に労働組合が組織されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

当社は、国内連結子会社である椿鋼球㈱を2024年2月1日付で吸収合併しております。上記①には、椿鋼球㈱における管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異を含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

　”さらなる利益ある成長”を実現し、企業価値向上を継続的に創造し続ける、輝く企業を目指します。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、”さらなる利益ある成長”を実現するため、成長性、収益性及び現金収支の重要性を鑑み、売上収益、EBITDA（Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization）、フリーキャッシュフロー（FCF）を重視する経営管理を行っております。

(3) 中長期的な経営戦略、経営環境及び対処すべき課題等
　当社グループは、経営上の施策として、①不採算事業・製品の見直し等による売上内容の強靭化や米国事業の立て直しを通じた、稼ぐ力の回復を企図するとともに、②Best in Classのものづくり企業へ向けて、開発スピードの向上や開発リソースの効率化・強化、人財への投資、DXへの取組強化等を行っており、これらの実現が当社グループの企業価値の向上につながると考えております。
　このような状況の下、当社は、昨年11月に第17回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（AA社）がサービスを提供するファンドに対して割当を行いました。
　同時に、AA社と事業提携契約を締結し、資金調達に加えて人財採用や経営管理体制強化、M&A推進等の当社の取組みに関して高度な経営支援を受け、当社の企業価値の向上のためAA社との協働を開始いたしました。
　当社は、対処すべき課題に対する効果ある施策を積み上げるとともに、AA社から受けるノウハウ等を活用することにより、業績向上のための諸施策を実行し、安定的な利益を生み出してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、3つの大陸（アジア、欧州及び米州）で事業を展開する製造企業であり、お客さまに役立つこと、そして従業員が仕事への意欲を感じ、利用可能な資源を大切にできる作業環境と、当社グループが本当の意味で持続可能な未来に寄与するために毎日自らの役割を果たす環境を創造することに強くコミットしております。

世界的に社会、産業、技術及びライフスタイルの変化が進む中で、当社グループはサステナビリティについて以下を企業価値実現の基礎と考えております。

・経済的繁栄と、全ての人が平等で公平な権利、義務、均等な機会を有する健康的、安全で、自然環境への負荷低減を同時に達成する。

・当社グループのビジョンの中で、全体的な意味でのゼロインパクトが全ての基本。

・私たちにとってのビジョンゼロとは、事故ゼロ、人や環境への被害ゼロだけでなく、不平等ゼロ、知識不足ゼロでもある。（すなわち、全ての従業員に平等な機会があることを意味する）

（１）ガバナンス

当社グループは、環境に責任を持ち、倫理に配慮した企業として成長し続けることを目指し、独自の統合コーポレート・ガバナンスシステム、組織、プロセス、製品、サービスを継続的に改善してまいります。また、当社グループは持続可能で収益性の高い成長、ステークホルダーへの配慮、及び当社グループのビジョンゼロのアプローチ（事故ゼロ、職業病ゼロ、廃棄物ゼロ、不平等ゼロ、知識不足ゼロ）をはじめ、透明性のある優れたガバナンスへのコミットメントを改めて誓います。

当社グループのビジョンは、お客さまと全てのステークホルダーのニーズに重点を置き、持続可能で管理された参加型プロセスを通じ高品質で高精度のコンポーネントのリーディングメーカーとしての地位を維持すること、及び全ての悪影響をグローバルに防止することです。ステークホルダーの期待の特定、要件とニーズの分析、達成可能な挑戦的で測定可能な目標の設定、明確な時間設定とリソースの設定を、継続的かつ持続可能な改善（人、地球、繁栄）に向けて当社グループを導く指針として、当社グループが社会に期待される役割を確実に果たす助けになるよう、従来のシステムを統合し、統合したコーポレート・ガバナンスシステムを国際的に認知されている基準と整合させていかなければなりません。特に当社グループは、法令、規制、組織及び顧客の要件に完全に準拠した安全で衛生的な労働条件の提供、環境の尊重、利用可能な天然資源の責任ある使用とともに、製品、サービス、環境、従業員に関連するリスクアセスメントの実施、目標設定とパフォーマンス測定、並びに従業員とその代表者の積極的な参加奨励にコミットしております。

サステナビリティコミッティは、当社グループの事業及び全てのステークホルダーとのエンゲージメント、当社グループのコーポレート・ガバナンス、並びに、中期経営戦略や事業計画を作成する際に想定されるシナリオのレビューに関連する環境、社会、ガバナンス上の課題のアセスメント及び意思決定のプロセスにおいて、長期的な価値の創出に関連する重要事項の分析もふまえ、準備、協議及び諮問の役割を果たすことにより、マネジメントコミッティを補佐する責任を負っています。(マネジメントコミッティ等含めたコーポレートガバナンスの状況は、第4　提出会社の状況、４　コーポレート・ガバナンスの状況等を参照願います)

サステナビリティコミッティのメンバーの体制は下表のとおりです。

サステナビリティコミッティは、原則として次の3つの方向について並行して取り組んでおります。

①Governance

・サステナビリティの方針、戦略、グローバル・サステナビリティ・システム、及び持続可能なビジネスの原則に基づいたプログラムを設計、更新、レビューします。これは、参照シナリオの進化や、倫理、気候変動問題を考慮した環境保護、事業を展開する地域の社会経済的進歩、人権の保護、全ての人の格差の拡大と待遇の平等等を考慮し、機会を特定し、長期的にも価値を創造します。

・非財務諸表（ESG レポート）の全体的なレイアウトとその内容の明確化、及び同文書で提供され、この評価の結果を伝える情報の完全性と透明性を確認します。サステナビリティコミッティは、マネジメントコミッティに対し、定期的な非財務情報がビジネスモデル、会社の戦略、活動の影響および業績を正確に表していることを確認するよう求めております。

・マネジメントコミッティによって承認された、より広い意味での持続可能性のビジョン、使命、及び管理原則の実施を監視し、ステークホルダーとの関わり活動の一環として、会社が生み出すステークホルダーの価値を決定するために必要な行動を提案いたします。測定モデルの定義と採用に貢献します。

・ESG格付け機関との関係及びサステナビリティ指標への参加及び組み入れを考慮した当社グループの位置付けを監視します。

・当社及びグループのコーポレート・ガバナンスシステムが法律、企業倫理規定に含まれる推奨事項、及び国内外のベストプラクティスに準拠していることを確認します。

・当社グループが必要または適切と判断した場合、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制及び当社グループの株式保有構造の改善案を策定します。

・長期価値の創造のための重要な課題の分析に基づいて、当社グループの中期計画を作成するためのシナリオとガイドラインを検討し、マネジメントコミッティに意見を表明します。

②ものづくり

・サステナビリティの哲学 (地球、人々、利益) と当社グループのグローバル・サステナビリティ・システムを完全に受け入れ、責任を持って資源を使用し、コストを最適化し、環境への影響を削減する機会を特定します。

・工場の二酸化炭素排出量、水排出量、及びその他の関連する環境への影響を特定することにより、当社グループの工場の環境最新技術を定義します。

・当社グループの工場の環境への影響を削減するために、グローバル・サステナビリティ・システムに従って、グローバル目標及びT3/T4手順、指示、及びフォームの設定を通じて持続可能な開発計画を定義します。この計画は、2030 年と 2050 年のカーボンニュートラル目標の達成に重点を置き、脱炭素化して工場の環境への影響を最小限に抑えるためのさまざまな機会を提供します。

・環境への影響を収益的に削減するための措置を開発及び監視します。

③コミュニケーション

・ガイドラインを定義し、サステナビリティに関するコミュニケーション戦略、ツール、キャンペーンを準備します。

（２）リスク管理

リスク管理とは、当社グループに影響を与える可能性のあるあらゆる種類のリスク（財務、投資家関連、法律、戦略、安全、環境、サプライチェーン、市場、品質、製造、セキュリティなど）を特定、評価、制御するプロセスです。これらのリスクはさまざまな原因から発生する可能性があります。リスクを軽減するには、あらゆる組織と同様に、会社もリソースを適用して、ポジティブなイベントを最大化しながら、ネガティブなイベントの影響を最小限に抑え、監視し、制御する必要があります。

当社グループのリスク管理に対するアプローチは、一貫性があり、体系的で、統合されています。これは、重大なリスクを特定、管理、軽減する最適な方法を決定するのに有用なためです。国際規格 ISO 31000 で報告されている原則とガイドラインに従っている統合管理システムの重要な部分です。

当社グループのリスク管理における主な目標は次のとおりです。

・重要な問題について、マネジメントコミッティ、そして（最終的には）取締役会にタイムリーかつ透明性のある通知を提供する。

・潜在的な影響を最小限に抑え、顧客の請求及び/またはその他の関連する内部問題を公正かつ十分に考慮して処理することを保証する。

・組織全体でリスク認識を高める。

イベントが警告なしにすでに発生しており「リスク確率」が 100% である場合、このプロセスが関連する将来の影響を管理及び最小限に抑えることによって、関連する影響を分析するために使用されます。関連する結果がない場合でも、それは事実であり、当社グループの経営陣は通常のビジネス・フロー・プロセスに従って、特定の結果を管理及び交渉する必要があります。

リスク管理プロセスでは、IAFT 及び J-SOX の要件に従って、リスク管理委員会(RMC) を招集し、また、リスク管理委員会に通知する必要がある詳細な基準 (財務上の影響、潜在的な責任、企業の評判など) を定義します。

（３）戦略

①気候変動関連

当社グループは、自社製品のサステナブルな変化を常に留意して運営しております。また、サステナビリティの重要性を受け入れ、科学的根拠のある挑戦的な目標を設定することで、気候変動と向き合い、よりサステナブルな未来と成長に貢献することに積極的に取り組んでおります。GRIとTCFD が提供するガイドラインに従い、当社グループは毎年、ESG レポートで気候関連情報を開示し、CDPにも参加しております。

当社グループは、グループ方針において、脱炭素社会に貢献し、2050年までにカーボン・フットプリント・ニュートラルの達成を明確に決意しております。また、高品質な製品を提供するだけでなく、環境への配慮も重要であり、製造及び商流における天然資源の使用は、バリューチェーン全体の環境への影響を軽減することに役立つと考えております。

そのため、当社グループではライフサイクルを考え、環境性能を備えた製品を提供することで、お客様の環境負荷を最小限に抑えるよう努めております。

当社グループでは、1.5℃シナリオを採用し、中長期の目標達成に向けた詳細な道筋を設計しました。当社グループのサステナビリティ戦略は、具体的で一貫した以下の5 つの柱に基づいており、それらを工場操業に適合させております。

・工場のエネルギー効率を向上させる

・再生可能エネルギーシステムの導入

・グリーンエネルギー購入戦略

・工場操業度の維持による効率の向上

・工場の電化

当社グループは、当社グループとその事業に対する気候変動のリスク、機会や影響を理解し、特にサステナビリティ戦略の継続と対策を検討するためシナリオ分析を実施しました。期間としては、SBTiの短期目標を達成する2030 年と、カーボンニュートラルの達成目標時期の2050 年を前提としました。また、シナリオを考慮して、2つの異なる気候変動シナリオ、1.5 ℃ シナリオ (パリ協定によって確立され当社グループ目標と一致するシナリオ)、4 ℃ シナリオ (低炭素及び脱炭素化が促進されず、物理的リスクが増加する）を選択しました。

②人的資本多様性

当社グループは、世界で働く全ての従業員が未来に向かって１つのワンチームとして進み続けることを確保するために、統一したビジョン・ミッションを作成し、グローバルルールに基づいて従業員を活用し、育成しております。

・ビジョン：

他民族が作り上げる1つのTN文化による組織を創造する

・ミッション：

相違を育むことで付加価値を創出し、新たな展望や成長に関わる展望を提供するとともに、それぞれの相互利益を最大化することで当事者の利益のバランスを確保し、人のインテグレーションを図ってそれぞれの成長を助け、誰もが寄与を評価される安全で公正な職場環境を創出する

上記ビジョン・ミッションの実現のため、４つのコア・バリューを定めました。これらは全ての従業員の態度と行動の拠り所になります。

・誠実さと説明責任

・尊重と思いやり

・情熱と献身的取組み

・近さ

また、次の戦略を実施中であります。

・工場内作業のオートメンション化→従来は男性職員が行っていた活動に多くの女性が参入できるようになる

・従業員の評価システムの定着＝目標の達成度及び行動と能力について評価をグローバルに取り組み中

・研修の進化、充実→オンラインによる学習管理システムの利用など

（４）指標及び目標

①気候変動関連

当社グループは、下記KPIを設定し、日々監視することにより、自らによるサステナビリティパフォーマンスを測定評価しております。

・CO2排出量（CO2 tons）                         

GHG プロトコルと ISO 14064 によって提供されるガイドラインを考慮に入れ、スコープ 1 とスコープ 2 の総 CO 2 排出量は月次ベースで監視し、算出します。 2023 年に地域ベースの手法を適用し、ISO 14064 の両方を使用してCO2排出量の監視を開始しました。市場ベースの方法論も導入し、2030 年の持続可能性目標を検証するために、Science Based Target Initiative にも参加しました。また、2023年 より、購入した原材料、輸送（下流及び上流）、廃棄物処理からのスコープ3の間接排出のモニタリングを開始いたしました。目標の1つが、2024年上半期にスコープ3排出量のスクリーニングを完了することです。当社グループがScience Based Target Initiativeに参加したことを考慮すると、全てのスコープ3排出量を詳細に評価し、分析して目標を設定することが必須となります。排出量も同様です。なお、スコープ 3 排出量の完全な評価は 2024 年に公表する予定です。

・カーボンフットプリント（CO2 tons/tons）

当社グループの二酸化炭素排出量は、スコープ1及びスコープ2の排出量とトン単位で表される生産量を考慮して計算されます。 このKPIは当社グループの工場のサステナビリティを反映するものであります。            

・エネルギー消費原単位(MWh/tons)

このKPIはエネルギー消費量と生産量の比率をトン単位で表したもので、当社グループ工場のエネルギー効率を示す指標です。

・グリーンエネルギー比率        

この指標は、工場が消費するグリーンエネルギーの量を監視し、グリーンエネルギーの購入と自家発電による電力使用量を適切に設定し、得られる結果を監視するのにも有効です。当社グループは、2040年までに消費電力を100％再生可能源にすることを計画しております。

*  CO₂排出量は、スコープ１及びスコープ２に基づき算定しております。上記グラフのCO₂排出量は、市場ベースの方法論に基づいた排出量を表示しております。

** カーボンフットプリントは、スコープ１及びスコープ２に基づき算定しております。上記グラフのスコープ２のカーボンフットプリントは、市場ベースの方法論に基づいた排出量を表示しております。

***グリーンエネルギー比率は、電力供給会社から外部購入したグリーンエネルギー比率（日本／中国）、及び自家発電による電力使用量に基づき算定しております。

②人的資本多様性

当社グループでは、上記戦略において記載した当社グループのビジョン及びミッションの達成のため、下記具体的な取り組みやKPIを設定し、進捗を管理しております。

・マネジメント  

性別や世代などによる差別を排した運営をコミット。報酬や福利厚生では明確な規程等を定めて社内に周知。

・ダイバーシティ推進のKPI（※日本のみ）

男女別の職種又は雇用形態の転換の実績　　　目標　1～2人／年

男性の育児休業取得　　　　　　　　　　　　目標　1人／年

・研修          

「ツバキ・ナカシマアカデミー」を社内に設立し、管理職や有望な若手従業員にスペシャリスト以外向けの製造、品質、人事管理、財務等の幅広い研修を人材開発目的で受検させております。また、研修プラットフォームとしてTalent LMSを立上げ、コンテンツを増やしております。

・評価          

常勤従業員とパートタイム従業員の評価基準を同一にし、目標の達成度と行動及び能力に基づいて評価しております。

・従業員満足度調査

当社グループの全ての組織で実施されており、意見、様々な視点、提案を収集する方法の一つです。

目標　全調査項目、それぞれ90%以上の従業員の満足度を維持（Full agree + agree、Partial agreeの合計）

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制の新設・改廃、違反等によるリスク

事業展開をしている国内外において、大気汚染防止法、水質汚濁防止法、製造物責任法、独占禁止法、知的財産権法、外国為替及び外国貿易法等、様々な法規制下にあります。当社グループは、法令遵守を基本としておりますが、万が一当社グループがかかる法的規制に違反した場合には、罰金、業務停止その他の制裁が課され、当社グループの社会的評価及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、今後さらにその規制が強化された場合、事業活動における影響が懸念され、費用負担増も予想されます。このような規制が行われた場合には、業績などに影響を与える可能性があります。

(2) 有利子負債に関するリスク

当社グループは、有利子負債の元利金支払のために、また、特にプレシジョン・コンポーネントビジネスにおいて十分な在庫を維持するための資金を確保するために追加借入又は資産の売却等による資金調達を必要とする可能性がありますが、こうした資金調達を行うことができるか否かは、金融市場の状況、当社の資産の売却先の有無等様々な要因に依存しております。さらに、金利が上昇した場合には、金利負担が増加することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 財務制限条項に抵触するリスク

当社グループでは、複数のローン契約を締結しており、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。これらの条項に抵触した場合には、借入金の期限前返済義務を負うことがあり、当社グループの財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 原材料の価格の上昇、調達等に伴うリスク

当社グループの事業活動には、原材料及び部品等が適時、適切に納入されることが必要であります。その一部については、原材料及び部品等の特殊性から購入先が限定され、代替品を入手することが困難なものがあります。かかる原材料及び部品等について供給遅延等が生じた場合、又はそれらの購入先との間で取引関係の終了や生産能力の問題が生じた場合、必要な原材料及び部品等が不足すること、又は購入するための費用負担が増加することにより、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。また、世界的な景気や経済情勢の変動等により原材料価格が上昇した場合、製品価格への反映やコストダウンによる吸収を図っておりますが、想定以上の上昇により、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

(5) 知的財産権リスク

当社グループは、事業活動、事業展開に有用なノウハウや製造技術及び特許権、商標権などの知的財産権の取得及び保護に努めております。また、他社の知的財産権に対しても問題が発生しないよう細心の注意を払っております。しかしながら、当社グループのノウハウや製造技術が漏洩したり、他社が当社グループの知的財産権を侵害したりする場合、又は当社グループが意図せず他社の知的財産権を侵害した場合、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

(6) 海外事業の展開に伴うリスク

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、米国、イタリア、ポーランド、スロバキア、オランダ、ボスニア・ヘルツェゴビナ、イギリス、中国、タイ、インド及び台湾に海外製造拠点を有しております。また、将来において上記以外の海外市場に進出する可能性もあります。しかしながら、これらの海外市場における事業展開には、投下資本の回収が当初の事業計画どおり進まないリスク、生産拠点の統廃合や撤退に伴うリスクのほかに、次のような海外事業展開に共通のリスクがあります。

① 各国の予期しない法律や規制の変更

② 社会・政治及び経済状況の変化又は治安の悪化

③ 輸送の遅延及び電力等のインフラの障害

④ 各種税制の不利な変更又は課税

⑤ 保護貿易諸規制の発動

⑥ 異なる商習慣による取引先の信用リスク等

⑦ 雇用制度及び社会保険制度の違い

⑧ 労働環境の変化や人材確保・教育の困難性

⑨ 知的財産保護の困難性

⑩ 疫病の発生

⑪ 為替リスク

(7) 製品の欠陥に伴うリスク

当社グループは、国内外で行う事業活動において、製品の欠陥により第三者が損害を被った場合、当該製品のリコール対応に多大な費用負担を余儀なくされ、又は製造物責任法に基づく民事賠償責任を負う可能性があります。当社グループは、高品質で安全な製品を供給しておりますが、予期しない問題が発生した場合、当社グループの社会的評価が低下するなど、業績などに影響を与える可能性があります。

(8) 経済環境に関するリスク

当社グループの製品の需要は、自動車、電子機器、消費財及び工作機械等の最終製品の需要に左右され、工業生産量の全体的な落ち込み及びこれに伴う最終製品市場の悪化の影響を受ける傾向があり、特に当社の製品は自動車産業の市場悪化の影響を強く受ける傾向があります。また、世界的な経済環境の悪化に起因する各産業セクターにおける生産の減少も、当社グループの製品の需要を減少させ、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

(9) 顧客集中に関するリスク

当社グループの製品の大半は、比較的少数の大規模製造業者（特に、精密ボール及び精密ローラーについてはベアリングの製造業者、ボールねじについては工作機械及び射出成形機の製造業者）を主要な顧客としており、当社グループとこれらの主要な顧客との関係が悪化した等の理由により主要な顧客を失った場合には、当社グループの業績などに影響が生じる可能性があります。

(10) セラミック球の製造及び販売に関するリスク

セラミック球の製造及び販売は、当社グループの重要な事業戦略の一つでありますが、品質の確保、原材料の入手、素球の生産能力の十分な確保及びセラミック球の採用に関する顧客の承諾・認証プロセス等が当社の想定どおりに進まない場合や、競合製品が登場した場合又は当社がセラミック球に関する知的財産権を十分に保護できない場合には、当社グループの将来的な業績などに影響が生じる可能性があります。

(11) 他社競合リスク

当社グループは、顧客や市場ニーズに対応した高品質で安全な商品、サービスを提供することに全力を挙げて取り組んでおります。しかしながら、当社グループは他社との競合に晒されており、今後において、技術、品質、価格、在庫量及びマーケティング等に関連して競合他社に対して十分な競争力を確保できない場合には、当社グループの売上が減少する可能性があり、その場合業績などに影響を与える可能性があります。

(12) 環境問題リスク

当社グループは、環境保全活動を重要な経営方針の一つとして、その充実を図っておりますが、環境問題を引き起こし、損害の賠償、生産の停止、社会的評価の低下等の可能性、又は新しい規制への対応による費用負担の増加等により、業績などに影響を与える可能性があります。

(13) 財務報告に係る内部統制

当社グループでは、財務報告の信頼性に係る内部統制の構築及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性があります。また、将来にわたって常に有効な内部統制を構築及び運用できる絶対的な保証はなく、さらに、内部統制に本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や、財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

(14) 固定資産の価格下落

当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(15) のれんの減損

のれんの減損テストについては各資金生成単位で行っており、プレシジョン・コンポーネントビジネスについては主に世界の自動車需要や産業機械需要の動向により影響を受け、リニアビジネスについては主に設備投資関連需要の影響を受ける事となります。プレシジョン・コンポーネントビジネスは比較的広いエンドユーザーを持っており、個々の需要動向の影響が薄まる傾向にありますが、リニアビジネスについては設備投資関連需要への依存度が高い傾向にあります。当社グループが保有しているのれんについて、収益性の低下等に伴い資産価値が減少した場合、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(16) 災害の発生

当社グループの生産拠点において、地震、風水害、火災等の災害又は事故が発生した場合は、当該事業所を中心に対応組織を稼働させ、被害を最小限にとどめるべく努力をいたしますが、被害状況によっては、又は社会インフラの損壊など予想を超える事態が生じた場合には、当該事業所における生産活動が停止し、製品の出荷が停止若しくは遅延し、又は設備の修理、代替等のため多大な損失・費用を被る可能性があります。また、グローバル規模の感染症及び国内外の電力供給問題等の発生により当社グループの生産能力が悪影響を受ける可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

(17) 人事労務及び経営陣に関するリスク

当社グループの事業においては、国内外において専門性の高い熟練した従業員を確保する必要があり、かかる従業員を確保できない場合、当社グループの事業に影響が生じる可能性があります。また、当社グループの経営陣及び幹部従業員が大量に流出した場合にも、当社グループの事業及び業績などに影響が生じる可能性があります。

(18) 中期経営戦略に関するリスク

当社グループは、"さらなる利益ある成長"を実現し、企業価値向上を継続的に創造し続ける、輝く企業をめざすべく2024年を開始年度とする中期経営戦略（３ヶ年）を公表予定としております。当該中期経営戦略は当社グループのコントロールが及ばない事項を含む、多くの前提に基づいたものとなっております。したがって、当社グループが中期経営戦略を成功裡に実施し又は成長目標を達成できない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性も否定できません。

(19) M&A等に関するリスク

当社グループは、事業における買収、他社への投資、ジョイントベンチャー又はこれらに類似する取引を継続的に検討しており、適切な条件が満たされた場合にはかかる取引を実行します。買収又は類似の投資が当社グループの見込んだ業績及び財務成績を生み出さない場合、当社グループは、追加で財務資源又は経営資源を投入することが必要となる可能性があります。当社グループが買収又は類似の投資について期待された効果を実現することができるか否かは、多数の要素及び仮定に依拠しており、当社グループの拡大戦略が期待された結果を出す保証はなく、また、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼさないという保証はありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

国内では、年初から全般的に需要の回復が続いておりましたが、下期後半から景気の一服感が強まっております。自動車産業では半導体不足の解消や円安により改善が継続したものの、一部メーカーの工場停止やリコール等の影響もあり販売の伸長が縮小しており、また工作機械は需要の落ち込みから低調な状況が続いております。更には、全般的な物価上昇による総需要の減少やコストの増加、人手不足の深刻化による悪影響等一段と懸念されております。海外では、欧州や中国の景気低迷をアメリカの安定により世界経済を支えている状況にありますが、各所で利下げに転じる方向ではあるものの、いまだ既往の高インフレや金融引締影響が散見され、再度の需要減速等リスクを留意の上世界市場の動向も注視しております。

このような状況下、当期の売上収益は、主力事業のプレシジョン・コンポーネントビジネスの主要製品が、世界的な工作機械受注の落ち込み、また、当社製品納入先の在庫調整などにより伸び悩んだものの、エネルギー価格・原材料価格上昇分の販売価格への転嫁や円安影響等により、前期比1.6％増の80,337百万円となりました。

利益面につきましては、為替影響を除いた売上の減少に伴う利益減や、オランダのスタンピング工場閉鎖に伴う費用1,966百万円（その他の費用に計上した1,834百万円及び生産停止等による生産性低下影響132百万円）、更にボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業の売却に伴う減損損失等4,042百万円を計上しましたが、前年同期に計上した欧州ローラービジネスの構造改革に対する費用2,952百万円やプレシジョン・コンポーネントビジネスの米州地域の有形固定資産等及びリニアビジネスののれんの減損損失13,562百万円がなくなったことから、営業利益は前期から9,918百万円増加し、853百万円となりました。また、親会社の所有者に帰属する当期損失は前期から7,802百万円改善しましたが、1,287百万円の損失となりました。

セグメント業績を示すと、次のとおりであります。

プレシジョン・コンポーネントビジネス

プレシジョン・コンポーネントビジネスの売上収益は、世界的な工作機械受注の落ち込み、そして当社製品納入先の在庫調整などにより伸び悩んだものの、エネルギー価格・原材料価格上昇分の販売価格への転嫁や円安影響等あり、プレシジョン・コンポーネントビジネスの売上収益は、前期比3.1％増の75,929百万円となりました。セグメント損益（営業損益）につきましては、為替影響を除いた売上の減少に伴う利益減や、オランダのスタンピング工場閉鎖に伴う費用1,966百万円を計上し、一方、前年同期に計上した欧州ローラービジネスの構造改革に対する費用2,952百万円やプレシジョン・コンポーネントビジネスの米州地域の有形固定資産等の減損損失9,546百万円がなくなったことから、前期から10,261百万円改善し、営業利益は4,804百万円となりました。

リニアビジネス

リニアビジネスの売上収益は、工作機械の受注の落ち込みや顧客の在庫調整などにより、前期比17.8％減の4,407百万円となりました。一方で、セグメント損益（営業損益）につきましては、前年同期に計上したリニアビジネスののれんの減損損失4,016百万円がなくなりましたが、売上減少及びボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業の売却に伴う減損損失等4,042百万円を計上したことにより、前期から344百万円悪化し、3,972百万円の損失となりました。

(2)財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前期末に比べ6,187百万円増加し166,078百万円となりました。これは主に、営業債権及びその他の債権が1,659百万円、棚卸資産が1,888百万円増加した一方、現金及び現金同等物が1,116百万円減少したため流動資産が2,341百万円増加となり、また、設備投資により有形固定資産が3,463百万円増加し、無形資産及びのれんが1,327百万円減少しましたが、その他の非流動資産が1,227百万円増加し非流動資産が3,846百万円増加したことによります。

負債につきましては、前期末に比べ2,176百万円増加し、111,936百万円となりました。これは主に、社債及び借入金が2,370百万円増加したことによります。なお、前期末に財務制限条項に抵触し流動負債に区分した一部の借入金43,933百万円について、当連結会計期間末では非流動負債内の社債及び借入金に計上しております。

資本につきましては、前期末に比べ4,011百万円増加し、54,142百万円となりました。これは主に、為替換算調整勘定などのその他の資本の構成要素が6,355百万円増加したこと、及び利益剰余金が2,442百万円減少したことによります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の各活動におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,405百万円の資金の増加となりました。主な要因は、税引前当期利益113百万円、減価償却費及び償却費3,189百万円、減損損失3,423百万円などの資金の増加要因があった一方で、営業債務及びその他の債務の減少1,651百万円、利息の支払額1,173百万円、法人所得税等の支払額1,568百万円などの資金減少要因がありました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出を主な要因とし、4,895百万円の減少となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出7,000百万円の減少がありましたが、転換社債の発行による収入10,020百万円により、1,394百万円の増加となりました。これらに当連結会計年度のUSドル高及びユーロ高を主な要因とする、980百万円の換算差額等を加算した結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は23,003百万円と前連結会計年度末と比べ1,116百万円の減少となりました。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

親会社所有者帰属持分比率：親会社所有者帰属持分／総資産

時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／支払利息

(注) １　IFRSに基づく連結ベースの財務数値により計算しております。

２　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３　キャッシュ・フローは営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

４　有利子負債は連結財政状態計算書に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額は、平均販売価格で表示しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額は、平均仕入価格で表示しております。

(3) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　プレシジョン・コンポーネントビジネスの生産方式は、見込生産のため該当事項はありません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(注) 上記の金額には当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する販売高を含めております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

当社グループの財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要性のある会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しております。重要性のある会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３重要性のある会計方針」に記載しております。

連結財務諸表の作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りが必要であります。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、将来に関する仮定及び報告期間末における見積りの不確実性の要因となる事項は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の「２．作成の基礎 (4)見積り及び判断の利用」及び「３.重要性のある会計方針」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

① 売上収益

国内では、年初から全般的に需要の回復が続いておりましたが、下期後半から景気の一服感が強まっております。自動車産業では半導体不足の解消や円安により改善が継続したものの、一部メーカーの工場停止やリコール等の影響もあり販売の伸長が縮小しており、また工作機械は需要の落ち込みから低調な状況が続いております。更には、全般的な物価上昇による総需要の減少やコストの増加、人手不足の深刻化による悪影響等一段と懸念されております。海外では、欧州や中国の景気低迷をアメリカの安定により世界経済を支えている状況にありますが、各所で利下げに転じる方向ではあるものの、いまだ既往の高インフレや金融引締影響が散見され、再度の需要減速等リスクを留意の上世界市場の動向も注視しております。

このような状況下、当期の売上収益は、主力事業のプレシジョン・コンポーネントビジネスの主要製品が、世界的な工作機械受注の落ち込み、また、当社製品納入先の在庫調整などにより伸び悩んだものの、エネルギー価格・原材料価格上昇分の販売価格への転嫁や円安影響等により、前連結会計年度に比べ1.6％増加の80,337百万円となりました。事業別に見ますと、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは、世界的な工作機械受注の落ち込み、そして当社製品納入先の在庫調整などにより伸び悩んだものの、エネルギー価格・原材料価格上昇分の販売価格への転嫁や円安影響等あり、前連結会計年度に比べ3.1％増加の75,929百万円、リニアビジネスでは、工作機械の受注の落ち込みや顧客の在庫調整などにより、前連結会計年度に比べ17.8％減少の4,407百万円となりました。

② 売上原価、売上総利益

売上原価は、前連結会計年度に比べ5.8%減少の67,177百万円、売上総利益は前連結会計年度に比べ69.6%増加の13,160百万円となりました。売上原価率は、前連結会計年度に比べ6.6%減少し、83.6%となりました。売上原価減少の主な要因は、コスト改善効果が見られ、また、プレシジョン・コンポーネントビジネスの米州地域の有形固定資産の減損損失の計上がなくなったことによるものです。

③ 販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、主に前連結会計年度に計上したプレシジョン・コンポーネントビジネスの米州地域の有形固定資産の減損損失の計上がなくなったことにより、前連結会計年度に比べ5.7％減少の7,916百万円となりました。

④ 営業損益

営業損益は、為替影響を除いた売上の減少に伴う利益減や、オランダのスタンピング工場閉鎖に伴う費用1,966百万円（その他の費用に計上した1,834百万円及び生産停止等による生産性低下影響132百万円）、更にボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業の売却に伴う減損損失等4,042百万円を計上しましたが、前連結会計年度に計上した欧州ローラービジネスの構造改革に対する費用2,952百万円やプレシジョン・コンポーネントビジネスの米州地域の有形固定資産等及びリニアビジネスののれんの減損損失13,562百万円がなくなったことから、853百万円の営業利益となりました。事業部別に見ますと、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは、4,804百万円の営業利益、リニアビジネスでは、3,972百万円の営業損失となりました。

⑤ 法人所得税費用

法人所得税費用は、主にオランダのスタンピング工場閉鎖に伴う費用の税効果を計上できないことから、税引前利益より大きい1,402百万円の計上となりました。

⑥ 親会社の所有者に帰属する当期損益

これらの結果、親会社の所有者に帰属する当期損益は、1,287百万円の損失となりました。

⑦ EBITDA

EBITDA（営業利益＋減価償却費及び償却費＋減損損失）は、為替影響を除いた売上の減少に伴う利益減などにより、前連結会計年度に比べ8.6％減少の7,465百万円となりました。

⑧ フリーキャッシュフロー（FCF）

FCF（営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー）は、営業債務及びその他の債務の減少や有形固定資産の支出があった一方、税引前当期利益が回復したことにより、前連結会計年度から改善し3,528百万円の支出となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 経営戦略の現状と見直しおよび経営者の問題認識と今後の方針

経営戦略の現状と見直しおよび経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(5) キャッシュ・フローの状況に関する分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、継続的に企業価値を向上させることを経営の指針とし、①設備投資、②株主還元、③借入金の返済のバランスをとりながら、資金の使途を決定しています。当社グループの資金の源泉は、内部資金及びツバキ・ナカシマ本体の社債及び銀行借入金により調達したものであり、グローバル・キャッシュ・マネジメントシステムを活用し、グループ内の資金をタイムリーに把握すると共に、グループ会社間親子ローンやグループ会社間配当を実施する等し、資金効率の向上に努めております。キャッシュ創出力が当社の強みであり、利益の向上と共に運転資本の最適化を図っています。

なお、現金及び現金同等物の残高は23,003百万円となっております。

(7) 資金需要及び財務政策

当社グループの資金需要は主に設備投資及び運転資金であります。

現在、設備投資資金につきましては、内部資金または社債及び銀行借入金により資金調達をすることとしております。また、今後につきましては、健全な財政状態の維持を図っていくとともに資本効率を高めてまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（注） 同日の当社取締役会において、第17回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集について決議いたしました。詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　③その他の新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

　　　 「資本提携終了日」とは、第17回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債又はこれらを転換若しくは行使して取得する当社株式のいずれも保有しないこととなる日を言います。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、精密ボール、精密ローラー、直動軸受システム、送風機の専門メーカーとして、ユーザーの多様化するニーズに適応した製品を供給するため、各事業部において研究開発に取り組んでおり、それぞれの事業の中心となる製品についての研究開発を進めております。

現在の研究開発は当社グループの各技術部門において、プレシジョン・コンポーネントビジネス及びリニアビジネスを中心に推進しております。当連結会計年度の研究開発費は499百万円となっております。

セグメントごとの研究の目的、主要な課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) プレシジョン・コンポーネントビジネス

サステナブルな社会に貢献するため、高効率軸受けのベースとなる精密ボール、精密ローラー及びEV対応のセラミックボールを超高精度で安価に生産する加工技術の確立に向けて、自動化を含む研究開発を行っております。当連結会計年度の研究開発費は483百万円となっており、一部のサイズについては加工技術、自動機を確立し需要に応えることができました。

(2) リニアビジネス

リニアビジネスにおいては、ボールねじについては市場ニーズの変化に応えるため、より安価で経済性に優れた加工方法で製品化する研究を進めており、送風機については更なる高効率送風機開発に向け、有限要素法を用いた解析を行って構造改善に取り組んでおります。当連結会計年度の研究開発費は16百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度中の設備投資（有形固定資産のほか無形資産を含む）につきましては、主に設備更新及びボトルネック工程への投資として、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは4,689百万円、リニアビジネスでは87百万円実施し、連結では4,776百万円の設備投資を行いました。所要資金については自己資金を充当いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　2023年12月31日現在

(注) １　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。

２　従業員数欄の（外書）は、年間平均臨時雇用人員数であります。

３　臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 国内子会社

　　2023年12月31日現在

(注) １　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。

２　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

　　2023年12月31日現在

(注) １　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。

２　土地の[　]内の数字は借地面積（外書）であります。

３　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の状況は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。

３　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

４　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

５　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第11回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)　ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

６　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、90,500株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合、使用人が懲戒解雇された場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、任期満了により執行役、取締役を退任又は使用人が会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第11回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

４　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第12回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)  ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

５　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、41,200株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において使用人が懲戒解雇をされた場合、自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社及び再編後新会社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、新株予約権者が死亡した場合、又は再編後新会社の子会社において、任期満了により再編後新会社の子会社の取締役等を退任した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第12回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。

３　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

４　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

５　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第13回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)　ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)　ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

６　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、62,500株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第13回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

４　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第14回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)  ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

５　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、30,900株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第14回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。

３　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

４　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

５　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第15回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)  ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)　ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

６　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、500株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第15回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

４　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第16回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

（注１）  ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

（注２）  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

５　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、41,200株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第16回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　行使価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(２) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価（下記(4)②に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　 この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３) ①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　 「1株あたりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 「特別配当」とは、2028年11月9日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権1個あたりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年11月9日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権1個あたりの目的である株式の数に(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社の所有者に帰属する当期利益に35％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（ただし、当該金額が30円を下回る場合（当該日において親会社の所有者に帰属する当期損失を計上する場合を含む。）には30円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

③ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第 459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(４) その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる

② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（ただし、上記(2)⑤の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記(2)、(3)又は下記(8)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(５) 本新株予約権の発行後、下記(6)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記(6)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株あたりの対価、下記(6)③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記(6)において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（ただし、調整後行使価額が676円を下回ることとなる場合には、676円とする。）に調整される。ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(６) 上記(5)により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記(2)⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(７) 上記(1)、(3)及び(5)のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

(８) 上記(2)、(3)及び(6)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(９) 前述の表「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」(3)により行使価額の修正を行う場合、又は上記(1)乃至(8)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

２　本新株予約権を行使することができる期間

行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(１) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第1項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(２) 振替機関が必要であると認めた日

(３) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

なお、当社と引受人との間で締結した引受契約において、引受人は2023年11月10日から2024年5月9日までの期間は、本新株予約権を行使しないことを合意している。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。新株予約権付社債の残高は額面にて記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　転換価額

(１) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、796円とする。なお、転換価額は下記（２）及び（注）２（１）乃至（９）に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

(２) 2024年5月9日、2025年5月9日及び2026年5月9日（以下、「修正日」という。）において、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。ただし、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、676円とする（ただし、（注）２（１）乃至（９）に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

２　転換価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

(２) 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価（下記(５)②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至④の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　 この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（４）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　 「1株あたりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金250,000,000円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(４) ①「特別配当」とは、2028年11月9日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金250,000,000円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年11月9日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額（金250,000,000円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社の所有者に帰属する当期利益に35％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（ただし、当該金額が30円を下回る場合（当該日において親会社の所有者に帰属する当期損失を計上する場合を含む。）には30円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(５) ①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（ただし、上記（２）⑤の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記（２）又は下記（９）に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(６) 本新株予約権付社債の発行後、下記（７）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記（７）②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株あたりの対価、下記（７）③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記（７）において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（ただし、調整後転換価額が676円を下回ることとなる場合には、676円とする。）に調整される。ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(７) 上記（６）により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記（２）⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(８) 上記（１）、（３）及び（６）のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

(９) 上記（２）、（４）及び（７）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(10) （注）１（２）により転換価額の修正を行う場合、又は上記（１）乃至（９）により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３　本新株予約権を行使することができる期間

(１) 本新株予約権者は、2023年11月10日から2028年11月9日（下記（２）により、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の2銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

① 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第1項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

② 振替機関が必要であると認めた日

③ 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

(２) 繰上償還

① 当社に生じた事由による繰上償還

a 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。

（ⅰ） 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（（注）１（１）に定義される。）で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

（ⅱ） （ⅰ）以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該5連続取引日において（注）２（２）、（４）、（７）及び（９）に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、（注）２（１）乃至（９）に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

当社は、上記①aに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

b 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（ただし、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
上記①a及びbの両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記①aの手続が適用される。ただし、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に上記①bに基づく通知が行われた場合には、上記①bの手続が適用される。

c スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第1項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、ただし、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

② 社債権者の選択による繰上償還

a 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合

b 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2025年11月9日（ただし、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（以下に定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
当社の2022年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が2期連続して損失となった場合、又は、当社の2022年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額（ただし、当社の海外子会社の為替換算差額を除く。）が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

c 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

４　当社と引受人との間で締結した引受契約において、本転換社債型新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要なことを合意している。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

　　2023年12月31日現在

（注）自己株式1,734,611株は、「個人その他」に17,346単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注) １　上記の他、当社所有の自己株式1,734,611株（4.17％）があります。

２　2023年3月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Baillie Gifford & Co及びその共同保有者であるBaillie Gifford Overseas Limitedが2023年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３　2023年11月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、AAGS Investment, Inc.が2023年11月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４　2024年1月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年1月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　2023年12月31日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式137,000株（議決権の数1,370個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株及び役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式4株が含まれております。

② 【自己株式等】

　　2023年12月31日現在

(注)　役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式137,000株は、上記自己株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年5月17日開催の報酬委員会決議に基づき、2018年12月期より、当社の執行役を対象に、当社の中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、中長期業績との連動性が高く、かつ透明性、客観性の高い、信託を利用した業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

① 執行役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、本制度における信託として、「役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託」（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。当社は、BIP信託を通じて、執行役の役位及び中期経営戦略の業績目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を執行役に交付又は給付（以下「交付等」という。）いたします。

当社は、当社の中期経営戦略の対象となる事業年度（以下「中計期間」という。）ごとの期間を対象として本制度を導入し、中計期間である2021年1月1日から2023年12月31日までの3事業年度に係る執行役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のため、4.8億円を上限とする金員を信託に拠出します。なお、BIP信託内の当社株式については、信託期間中、議決権は行使しないものとし、中計期間について執行役に交付等が行われる当社株式数の上限を173,100株とします。

当社は、2021年1月1日から2023年12月31日までの3事業年度に係る中期経営戦略を決定したことに伴い、2021年5月21日開催の報酬委員会にて本制度の継続を決議しております。

② 執行役に交付等が行われる当社株式等の数

　執行役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、原則として以下のポイント算定式に従って付与されるポイントの累積値に応じて決定します。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、当社は、その増加または減少の割合に応じて、１ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。

（ポイントの付与）

対象期間中の毎年３月１日に、その直前に終了する事業年度末日時点で在任している執行役に対して、当該事業年度における役位に応じてあらかじめ定められたポイント（以下「役位別ポイント」という。下記A）を付与します。対象期間終了後、執行役に対して付与されていた役位別ポイントの累計値に中期経営計画の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数（下記B）を乗じて、ポイント数を決定します。

（算定式）

対象期間中の役位別ポイントの累計値×業績連動係数

（別表）

Ａ　役位別ポイント

※　ポイントの適用にあたっては、毎年12月31日時点の役位に基づくものとする。

※　対象期間中の交付等対象役員に該当することになった場合、又は退任等により本制度の対象から外れた場合に付与するポイント数は、在任期間等に基づき調整を行う。

Ｂ　業績連動係数

（Ａ）業績連動の目標値として使用する指標・数値及び評価ウェイト

（Ｂ）業績連動係数

（中計期間中に組織再編等が行われた場合）

BIP信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合は、上記に定める１ポイントあたりの株式数を見直し交付等をするものとします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務基盤の長期の安定化並びに持続的な成長の実現に向け、株主還元を判断していく考えであります。

2024年以降は配当性向を35%を目安とした安定的な配当を継続しながら、利益水準に関わらず安定配当として、原則1株当たり年間30円を維持していきたいと考えております。

株主の皆様には、継続的な期末配当を実施していくことを基本方針としております。このほか年１回の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グローバル規模で事業を行い成長させる観点から、透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指しております。さらに、効率性・専門性を持つグループ会社管理機能を実現し、一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。

業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。

また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しております。以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、(a) 取締役会及び執行役の権限・業務範囲の明確化により、意思決定の機動性を向上させること、(b) 社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置することにより、経営の透明性向上を図ると共に、専門性の高い社外取締役により取締役会の監督機能を一層効果的なものとすること、(c) 独立性と見識を備えた社外取締役が取締役会及び各委員会において、社外の視点から助言等を行うことにより経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を機関設計として採用しております。

＜取締役会＞

取締役会では、法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督しております。取締役会は隔月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会は、取締役７名（内、社外取締役４名）で構成されております。なお、取締役会の構成員である取締役の氏名及び社外取締役に該当する者の氏名については、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。議長は、取締役である山本昇が務めております。

＜指名委員会＞

指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定しております。指名委員会は、社外取締役２名（含委員長）及び社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。なお、指名委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。

＜報酬委員会＞

報酬委員会では、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を決定しております。報酬委員会は、社外取締役２名（含委員長）及び社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。なお、報酬委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。

＜監査委員会＞

監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定しております。監査委員会は月１回開催される他、社外取締役３名で構成されており、各々が異なる専門分野を有する社外取締役により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしております。なお、監査委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。

＜代表執行役CEO及び執行役＞

代表執行役CEOは全社を代表して業務を執行し、執行役は代表執行役CEOを補佐し業務を執行しております。また毎月開催されるMC（Management Committee）で情報共有や審議を行いながら、取締役会の監督の下、委任を受けた業務の執行を行っております。なお、代表執行役CEO及び執行役の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると、次のとおりとなります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会決議で定めており、その概要は次のとおりであります。

(イ) 監査委員会の職務の執行のために必要な事項

Ａ 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助すべき常勤・専任の監査委員会補助人を置く。

Ｂ 監査委員会補助人の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性確保に関する事項

① 監査委員会補助人は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行う。

② 監査委員会補助人の任命、異動は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。

③ 監査委員会補助人の人事評価等は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。

Ｃ 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制

① 監査委員は、監査委員会が必要と判断した会議等に出席し、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は報告を求める。

② 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事実又は法令若しくは定款に違反する行為（含それらのおそれのある行為）等については、直ちに監査委員会に報告する。この報告を理由として不利益な取り扱いを行わない。

Ｄ その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査委員会は、各部門に対し、監査に必要な情報提供等、監査の協力を求めることができる。

② 監査委員は、会計監査人及び内部監査室と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるとともに、意見交換を行う。

③ 監査委員の職務の執行に関する予算及び費用の支払い等は、適切に取り扱う。

(ロ) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項

Ａ 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内文書、稟議書、重要な会議録及び資料は、法令及び社則に基づき適切に保存及び管理しており、監査委員はいつでも閲覧できる。

Ｂ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動に内在する個々のリスクの分析や評価は、各地域のビジネスヘッド及び製造、品質、販売、購買、技術、財務、人事のグローバル機能担当者が実施する。重大なリスクが識別された場合は、RMC（Risk Management Committee）が招集され、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をMC（Management Committee）へ報告する。MC は当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じる。

Ｃ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役会は、その業務執行の決定権限を、適切でないと判断する事項を除き、法令の範囲内で最大限執行役に委任する。

② 取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を定め、責任の明確化を図る。

③ 執行役は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、業務が適正に遂行される体制を整備する。

Ｄ 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹底を図る。

② RMC（Risk Management Committee）を設置し、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価するプロセスを確立する。

③ 内部通報規程を制定し、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を図る。

④ 代表執行役CEO直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。定期的な内部監査を実施し、内部監査報告書を発行し、当該内部監査の結果を速やかに関係者にて共有し、結果のフォローを行う体制とする。

Ｅ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底を図る。

② 当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い改善指導を行う。

③ 監査委員会及び内部監査室は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当性等を検証する。

ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況

当社は、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固として排除するための体制を整備しております。

Ａ 反社会的勢力に対する対応として、新規取引の開始時において、企業情報をもとに、記事検索調査媒体（日経テレコン21）を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年１回定期調査しております。

Ｂ 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は総務部とし、事案により関係部署と協議し対応しております。また、その対応にあたっては、警察、奈良県暴力団追放県民センター（以下、「暴追センター」という。）、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等連携強化を図っております。

Ｃ 「奈良県企業防衛対策協議会」（以下、「防対協」という。）に加盟し、また、暴追センターの会員となり、防対協並びに暴追センター等の主催する会議、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収集等を行っております。

Ｄ 反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書を締結しております。

ハ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ) 当社は、グループの「企業行動憲章」及び「倫理規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底しております。

(ロ) 当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理の基本方針や業務の分担を明確にし、業務の円滑化を図っております。具体的には、当社の地域担当又は事業担当が、子会社の現地責任者からの報告を必要に応じて取締役会等に報告し、承認事項については当社の承認を受けることで、子会社の業務の適正を確保しております。

(ハ) 内部監査室は、当社及び子会社への内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出し及び改善確認を行っております。

(ニ) 当社は、「内部通報規程」を定め、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、従業員等からの通報及び相談を受付け、適切に対応しております。同時に通報者保護のための秘密保持を徹底し、通報者が安心して利用できる体制を整えております。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価して対応措置を講じるプロセスを確立しております。各地域のビジネスヘッド及びグローバル機能が事業活動に内在する個々のリスク分析・評価を行い、重大なリスクが識別された場合はRMC（Risk Management Committee）が招集され、そのリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をMC（Management Committee）へ報告しております。MCは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じております。

ホ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

（イ） 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（ロ） 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行ができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ハ） 取締役及び執行役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

ヘ 取締役の定数

当社の取締役は６名以上とする旨を定款に定めております。

ト 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の審議を円滑に行うことができるように、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

リ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ヌ 役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ル 取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会は20回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

（注）ファロー・エヴリース氏の取締役会出席状況（出席率）については、2023年３月24日の取締役就任後に開催された取締役会13回のみを集計対象としております。

取締役会における具体的な検討内容は、法令又は定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や重要事項等の取締役会規程に定められた事項及び各部門の業務執行状況の報告に関する事項等であります。

ヲ 指名委員会の活動状況

当事業年度の指名委員会は２回開催しており、各指名委員の出席状況は次のとおりです。

指名委員会における具体的な検討内容として、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容について審議し、当該審議結果を取締役会に報告しております。

ワ 報酬委員会の活動状況

当事業年度の報酬委員会は２回開催しており、各報酬委員の出席状況は次のとおりです。

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を審議し、決定しております。

カ 監査委員会の活動状況

当事業年度における監査委員会の活動状況は、「（3）監査の状況」に記載のとおりです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

イ 取締役の状況

(注) １　取締役　河野　研、淡輪　敬三、山本　昇、加藤　忠智は、社外取締役であります。

２　当社の委員会体制は以下のとおりとなっております。
指名委員会
　委員長 　淡輪　敬三、委員　 加藤　忠智、廣田　浩治
報酬委員会
　委員長 　山本　昇、　委員 　淡輪　敬三、廣田　浩治
監査委員会
　委員長 　河野　研、　委員 　山本　昇、　加藤　忠智

３　取締役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

ロ 執行役の状況