ルーデン・ホールディングス株式会社 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第20期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第20期、第22期及び第23期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社５社並びに非連結子会社１社の計７社により構成されており、ハウスケア事業、ビル総合管理事業、総合不動産事業及びその他事業を行うことで、生活に関わる様々なサービスを提供するトータルライフケアサービス(生活総合支援企業)を展開しております。
　その主な事業内容と、各社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

　　　　上記事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

　　 [事業系統図]

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社ルーデン・ライフサービス及び株式会社ルーデン・ビルマネジメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　（株式会社ルーデン・ライフサービス）

　　（株式会社ルーデン・ビルマネジメント）

３．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

　　(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

ア) 労働者数301人以上

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

イ) 労働者数101人以上300人以下

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．その他の連結子会社３社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、基幹事業であるハウスケア事業を原点から見直し、本来一番の強みである不動産ディレクション事業を再構築し、弊社が一貫して標榜してまいりましたトータルライフケアサービス（生活総合支援）により社会に貢献することを目指し、黒字体質及び収益基盤の強化をいたします。

上記理念に係る経営の基本方針は

①基幹事業であるコーティング事業の再構築によって、安定的な黒字体質及び収益基盤の強化

②経営改革を継続し、小さな本部機能を実現

③不動産事業への本格的な参入による収益の拡大

の３点としております。

(2）経営戦略等

これまで当社グループは、マンションデベロッパー及び管理会社との提携のもと独自の営業ノウハウで、居住者向けに室内コーティング施工及びアメニティ事業を提供してまいりましたが、今後も、基幹事業の充実した活動を目指してまいります。

また、不動産事業におきましては、不動産に精通した役職員の下、仕入れについては十分な精査をしたうえで、収益性の高い事業を積極的に取り組んでまいります。

①基幹事業であるコーティング事業の再構築

エンドユーザー（マンション及び戸建購入者並びに居住者）から、感謝される完成度の高いコーティング事業を再構築させるために、技術力向上の為の研修や使用液剤の研究開発をしてまいります。さらに、マンションデベロッパー及び管理会社との取引関係のさらなる強化、そして、内覧プロデュースの積極的な提案により、新規法人開拓の強化を継続的に行ってまいります。さらに、中古マンション市場や代理店事業及びアフターメンテナンスの更なる拡大も引き続き行ってまいります。

②経営改革を継続し、小さな本部機能を実現

小さな本部機能への移行を目指し、経費節減を今後も継続してまいります。また、コンサルティング契約等におきましても十分な精査を行い、不必要な契約は解除してまいりました。今後も、従来の慣習にとらわれることなく、必要な改革を断行してまいります。

③不動産事業への本格的な参入による収益の拡大

仕入れについては十分な精査をするとともに、収益性を重視し、継続して機動的な事業活動を展開してまいります。

④その他の強化策

既存のコーティング事業に関しては、より専門性と技術力を高めるための、液剤の改良と選定、施工・工事技術の向上、また固定客の獲得などにより、お客様サービスの向上と収益拡大に努めてまいります。

以上のように、当社は、これまで蓄積してきたノウハウや知識・経験などをもとに、自社で提供するサービスを充実し、経営基盤の強化を目指してまいります。そして、今後も新しい付加価値のある商品や社会にとって有益なサービスの提供とその普及に貢献してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、上記基本方針において継続的な成長と経営基盤の安定を達成し得る組織の構築を目指しており、その具体的施策として、生産性の向上とコスト削減を推し進めてまいります。今後十分な事業価値の創出と株主の皆様への還元を実現していくために、安定的な黒字化を目標として事業全体の収益性の確保にまい進してまいります。

(4）経営環境

当社グループの既存事業と密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場におきましては、2023年の初月契約率においては、好調と言われる70％台（出典「株式会社不動産経済研究所」）をかろうじてクリアしましたが、年間供給戸数は前年に比べ９.１％減少し、当連結会計年度において厳しい状況で推移いたしました。

  このような状況のなか、マンションデベロッパー及び管理会社との更なる関係強化及び新規法人開拓の強化に注力するとともに、中古マンション市場及び代理店事業の拡大を図りました。また、販管費の継続的な見直しを行ってまいりました。さらに、新型コロナウイルス感染症の５類移行による当社顧客の心理的緩和の影響があり、営業機会の増加が見られるようになりました。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

 ハウスケア事業の再生

当社グループは、基幹事業であるハウスケア事業を再生するべく活動を行っております。その周辺事業領域での収益獲得を、その経営戦略として継続してまいります。

そして、ビル総合管理事業においては、営業部門強化により新規得意先獲得を図り、また既存得意先に清掃業務以外（設備業務）の売り込みを行なうとともに地域性の活用及び効率性を考慮した受託現場の獲得をしてまいります。さらに、総合不動産事業においては、仕入物件の更なる見極め及び販路の拡大を行い確実な収益を継続して得られるようにするとともに、機動的な事業活動を展開してまいります。

当社グループは収益性と営業キャッシュ・フローの改善に向け、ハウスケア事業の季節性並びに特定販路への依存を改善し、また更なる営業・施工業務の効率性・有用性の向上を図るなど、以下のような経営基盤の確立に向けた施策を実施してまいります。

・ハウスケア事業の既存事業のうち特に収益性の高いものについて、その営業販路を、既存の新築マンション市場はもとより、中古マンション市場及び戸建住宅への販路拡大を継続して推し進めてまいります。

・ハウスケア事業については、アウトソーシングを積極的に活用するとともに、代理店事業をさらに拡大して、収益率の向上を図ってまいります。

・ハウスケア事業の一部として、顧客ニーズに応えるため、ローコストによる販路の拡大、ホテル・商業施設へのコーティングを提案してまいります。

(6）経営者の問題意識と今後の方針について

計画しております諸施策を完全に遂行するとともに、不動産事業への本格的な参入、新しい付加価値のある商品や社会にとって有益なサービスの提供により、経営基盤の強化に努めてまいります。

また、株主・得意先・従業員などすべてのステークホルダーの期待と信頼に応えるべく、経営資源の最適な配置と効率的な投入により企業価値の最大化に注力してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに対する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は2023年3月の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会に移行いたしました。取締役の職務執行の監督等担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能の一層の強化がはかられ、さらなるコーポレートガバナンスの強化及び持続的な企業価値の向上を行ってまいります。

　ガバナンス体制図を含む詳細については「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等（１）コーポレートガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループの持続的な成長や企業価値向上のために人材は最も重要な経営資源であり、その確保及び育成を進めてまいります。また、当社グループ役職員のワークライフバランスの確保を目指しており、テレワークやフレックスタイム制、時短勤務や介護・育児休暇制度の利用を通じて様々な人材に対し長期的な活躍を支援しております。

(3）リスク管理

　当社はＣＳＲ経営に関する委員会を設置し、あらゆるリスクマネジメントとコンプライアンスにおける重要課題の解決を総括的かつ効果的に推進し、当社の様々なステークホルダーとのより良い関係構築を目指すとともに、サステナビリティ関連のリスク及び機会について議論し、経営会議や取締役会に報告・付議を行うことによって戦略への反映を図っています。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、「(2）戦略」に記載のとおり様々な人材に対し長期的な活躍を支援しております。そして、男女を問わず、管理職登用や介護・育児休業の取得を推進してまいります。

　なお、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標について、本書提出日現在具体的な目標は設定しておりません。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に係る事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。当社グループはこれらリスク要因の発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めてまいります。

(1）経営成績におけるリスクについて

当社グループの既存事業と密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場におきましては、2023年の初月契約率においては、好調と言われる70％台（出典「株式会社不動産経済研究所」）をかろうじてクリアしましたが、年間供給戸数は前年に比べ９.１％減少し、当連結会計年度において厳しい状況で推移いたしました。そして、2024年の供給見込は微増と引き続き厳しい市況が予測されておりますが、この予測を大きく下回った場合、当社グループの事業に重要な影響を与える可能性があります。

これに備えるため、下記施策に取り組んでおります。

①基幹事業であるハウスケア事業の再構築

エンドユーザー（マンション及び戸建購入者並びに居住者）から、感謝される完成度の高いコーティング事業を再構築させるために、技術力向上の為の研修や使用液剤の研究開発をしてまいります。さらに、マンションデベロッパー及び管理会社との取引関係のさらなる強化、そして、内覧プロデュースの積極的な提案により、新規法人開拓の強化を継続的に行ってまいります。さらに、中古マンション市場や代理店事業の更なる拡大も引き続き行ってまいります。

②経営改革を継続し、小さな本部機能を実現

小さな本部機能への移行を目指し、経費節減を今後も継続してまいります。また、コンサルティング契約等におきましても十分な精査を行い、不必要な契約は解除してまいりました。今後も従来の慣習にとらわれることなく、必要な改革を断行してまいります。

③不動産事業への本格的な参入による収益の拡大

仕入れについては十分な精査をするとともに、収益性を重視し、継続して機動的な事業活動を展開してまいります。しかしながら、これらの施策を講じても、想定外の市場環境の悪化や、予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業構造におけるリスクについて

当社グループは、提携しているデベロッパー及び管理会社の総合サポート企業としての位置づけを得るべく「トータルライフケアサービス（生活総合支援企業）」を標榜し、ハウスケア事業を中心とした既存事業の提供するサービス・商品を拡充する施策を執ってまいりました。結果、総合不動産事業の育成により、収益構造の分散化はしつつありますが、当連結会計年度末現在、未だ収益性の高いハウスケア事業に依存している傾向にあります。そのため、ハウスケア事業における特定のリスク（(3)－①「既存事業の特徴におけるリスクについて」及び(3)－②「既存事業の顧客層におけるリスクについて」参照）が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）事業におけるリスクについて

①既存事業の特徴におけるリスクについて

当社グループのハウスケア事業などの既存事業において、マンションデベロッパーやマンション管理会社などとの提携に基づき当該法人が販売もしくは管理するマンションの入居者に対し営業する方法をとっております。

そのため、今後何らかの事象により、マンションデベロッパーやマンション管理会社との提携が確保できなかった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②既存事業の顧客層におけるリスクについて

当社グループのハウスケア事業は、主に新築分譲マンションの購入者を対象として営業活動を行っております。そのため、新築マンションの引渡時期と当該事業の売上計上時期とに強い相関関係があり、具体的には、マンションの販売・引渡が集中する３月、９月、12月に売上計上が集中する傾向があります。

また、何らかの影響による新築分譲マンションの販売戸数の減少や新築マンションの竣工に遅れが生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③既存事業の属する業界におけるリスクについて

当社グループのハウスケア事業などの既存事業の属する住宅リフォーム業界や訪問販売を行っている事業者の中で、一部の業者の悪質な手法による消費者トラブルは後を絶たない状況であります。このため、業界に対するイメージの悪化から当社グループの営業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、こうしたトラブルの発生回避のため、営業社員に対し営業会議、各種研修などの場において法令遵守や営業マナーなどの実践的研修を徹底しており、また、施工トラブルの未然防止を図るため施工マニュアルを作成・配布しているとともに施工研修を実施しております。

さらに、クレームが発生した場合には迅速な対応を図るとともに、その報告から分析および対応までの組織的な共有化を図り、再発防止策を講じております。

④競合について

当社グループが行っている事業の一部は、特殊技能や許認可を必要とする事業ではなく、新規参入は比較的容易であると考えられ、将来的にはマンションデベロッパーやマンション管理会社が参入してくる可能性があります。こうした状況から、今後は業者間受注競争がますます激化することが想定され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制におけるリスクについて

①特定商取引法、消費者契約法

当社グループの事業の一部は、「特定商取引法」および「消費者契約法」上にいう訪問販売による営業活動を行っており、同法による規制を受けております。これらの法規制は消費者保護の観点から近年強化される傾向にあり、特に訪問販売に係る不招請再勧誘規制（勧誘を拒絶された際の再勧誘の規制）は、いくつかの自治体が導入または導入を検討しております。当社グループにおいては、これらの法令の趣旨や改正内容を充分理解したうえ、社員に教育を徹底しており、社内管理体制の整備や各種研修により法令遵守に努めております。

将来これらの法令の改正や新たな法令規制が制定され、当社グループの事業に適用された場合、当社グループの事業はその制約を受けることとなり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

②宅地建物取引業法

当社グループ会社において不動産売買を営んでいることから宅地建物取引業の免許を取得し、「宅地建物取引業法」の規制を受けております。将来これらの法令の改正や新たな法令規制が制定され、当社グループの事業に適用された場合、当社グループの事業はその制約を受けることとなり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

③個人情報の保護に関する法

当社グループは、「個人情報の保護に関する法」のもとで、適法かつ公正な手段によって個人情報を取得し、取得の際に示した利用目的の範囲内で、業務の遂行上必要な限りにおいて個人情報を利用し、その紛失、破壊、改ざんおよび漏えいなどを防止するため、不正アクセス、コンピューターウイルスなどに対する適正なセキュリティ対策を講じております。

しかし、これらの対策にも拘らず、個人情報の不正利用、その他不測の事態によって個人情報が社外に漏えいした場合には、損害賠償請求や社会的信用の失墜などにより、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5）訴訟に関するリスクについて

当社グループでは、訴訟リスクの回避に継続的に取り組んでまいりますが、あらかじめ訴訟の提起を具体的に予測することは困難である上、第三者から新たに提訴を受けた場合、その判決結果によっては、業績あるいは財務状況に影響を与える可能性があります。

(6）上場廃止の決定について

　当社は株式会社東京証券取引所より、2023年11月29日を以て、当社株式を整理銘柄に指定し、2023年12月30日付で上場廃止とする旨の連絡を受け、上場廃止となりました。これにより、当社グループの事業活動や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　①上場廃止の決定及び整理銘柄の指定理由

株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。

ルーデン・ホールディングス株式会社株式（以下「同社」という。）は、2022年11月30日付で「外部調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」を開示し、2023年１月17日付の「過年度の有価証券報告書等及び決算短信等の訂正に関するお知らせ」等において、2018年４月以降に開示した複数の適時開示資料の内容の訂正を行いました。

これらにより、同社では、2018年当時の取締役会長による内部統制の無効化が生じていたほか、同社の内部統制及び適時開示体制に著しい不備があったことが判明したことから、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたため、2023年１月28日付で、当取引所は同社株式を特設注意市場銘柄に指定しました。

同社は、2023年３月31日に、特設注意市場銘柄の指定を踏まえ、十分な改善計画の策定の前提として、更なる事実関係の調査、事実関係に基づく原因分析と再発防止策の検討、ルーデンコイン事業実施時の取締役・監査役の責任の有無等の調査、類似事案の件外調査を行うことを目的とする第三者委員会を設置しました。その後、同社は、2023年８月31日に、同社により設置された第三者委員会による調査の過程で、類似事案が複数確認されていることを開示しました。また、2023年10月30日に、第三者委員会の委員全員が退任する旨を開示しました。

これにより、第三者委員会が設置された目的であった事項についての調査が完了しておらず、同社が再発防止のための具体的かつ実効的な改善計画を策定できるか明らかでない状況が認められたことから、2023年10月30日付で、当取引所は同社株式を監理銘柄（審査中）に指定しました。

（監理銘柄（審査中）指定後の状況）

同社は、2023年11月１日に改善計画（以下「現状の改善計画」という。）を開示しましたが、現状の改善計画は、第三者委員会による調査の目的であった追加調査や原因分析等を反映した計画となっておらず、今後の対応については方針が決まり次第直ちに開示することとしていました。

その後、同社は2023年11月13日に、新たに第三者委員会の委員に就任する候補者は決まっておらず、かつ、候補者を選定できる見通しも立っていないことから、現状の改善計画をもとに内部管理体制の改善に取り組んでいく旨を開示しました。

（改善の見込み）

特設注意市場銘柄への指定から１年を経過していないものの、監理銘柄（審査中）指定及び以下の状況等を鑑み、改善の見込みについて検討した結果、同社の内部管理体制等について、改善の見込みがなくなったと認められました。

・同社は、特設注意市場銘柄への指定から10か月が経過しているが、十分な改善計画の策定の前提となる更なる事実関係の調査、事実関係に基づく原因分析、当時の取締役・監査役の責任追及、類似事案の件外調査に関する対応方針を明らかにできず、その見込みも立っていないこと。

・特設注意市場銘柄に指定された原因となった事象以外の類似事案の件外調査を踏まえた検討の状況及び必要に応じた原因分析・再発防止策について言及していない現状の改善計画は、同社の内部管理体制を改善させるための実効性のある計画であると評価できないこと。

・特設注意市場銘柄に指定された原因となった事象が発生した当時の取締役・監査役の責任の所在の有無についていまだに明らかにしておらず、現在においても、同社の子会社の取締役及び監査役に留任していることを前提に策定された現状の改善計画は、同社の内部管理体制を改善させるための実効性のある計画と評価できないこと。

・現状の改善計画においては、2023年９月以降、代表取締役社長が管理担当取締役を兼任する状況を解消するため、管理担当取締役を追加選任する方針が表明されているが、候補者の選定が進んでおらず、選任のための臨時株主総会の開催に向けた具体的な手続きも実施される見込みが立っていないこと。

（結論）

以上を総合的に勘案すると、現状の改善計画の内容は、事実関係の究明や再発防止のための方針において重大な考慮不足があり、十分に実効性があるものと評価することができず、今後、その状況が改善される合理的な見込みもないものと認められました。このため、同社の改善計画の相当部分に重大な不備が存在し、特設注意市場銘柄の指定を継続したとしても、特設注意市場銘柄への指定から１年を経過するまでの間において、内部管理体制等の改善が達成される実効的かつ合理的な計画が存在しないと認められることから、同社の内部管理体制等について、現に改善の見込みがなくなったと認め、同社株式の上場廃止を決定し、整理銘柄に指定することにしました。

  ②上場廃止日

　2023年12月30日（土）

　③今後の対応

株主や投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様には、多大なるご迷惑とご心配おかけいたしましたことを、深くお詫び申し上げます。今後とも内部統制につきましては、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性、経営の意思決定と業務執行の透明性・公正性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実、及び法令遵守の徹底に努めてまいります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。

（注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

　　　　新株予約権割当日の属する月の１ヶ月、３ヶ月前の各日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に１.03を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。

　　　　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「交付株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

　　　　新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に１.03を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。

　　　　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「交付株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

　　　　新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に１.03を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。

　　　　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「交付株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式200株は、「個人その他」に２単元含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が52単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

    （注）2024年１月15日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株でなかった株式会社Ｄ＆Ｉインベストメントは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして考えており、長期的な経営基盤の強化に留意しつつ、業績の成果に応じた利益配当を行い、年２回の配当を行うことを基本方針としております。

これらの配当の機関決定は、期末配当については株主総会で、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

しかしながら、当事業年度におきましては、無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．企業統治の体制

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は変化の早い事業環境にあたって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。

(2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社取締役会は提出日現在、社外取締役３名を含む取締役４名から構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規定に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。

また、その他の任意機関として、経営上の重要事項を協議する経営会議を定例開催しております。

当社の監査等員会は提出日現在３名(社外取締役３名)の監査等委員で構成され、監査等委員会規定に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施しております。

一方コンプライアンスに関しましてはＣＳＲ経営に関する委員会規定に則り、原則月1回定期に開催するＣＳＲ委員会により第三者的な目線から監視するとともに、社内組織として管理本部、内部監査室及び会計監査人等と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構成しております。

以上の施策とあわせ、監査等委員会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。

当社の各機関の構成員は次の通りです。

(経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況)

２．企業統治の体制

当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保する体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役規定の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

業務執行の監査につきましては、監査等委員3名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。

内部監査室は業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規定に準拠して評価を行い、代表取締役に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(1）当社並びに子会社の取締役及び使用人の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社並びに子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規定などを遵守するとともに、適正かつ健全な企業活動を行う。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令順守を社内に周知徹底する。

② 取締役会は、取締役会規定の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、当社並びに子会社の取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、当社並びに子会社の取締役の業務執行を監督する。

③ 取締役会は、取締役会規定、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規定を制定し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は、法令、定款及び定められた社内規定に従い業務を執行する。

④ 当社並びに子会社の取締役及び使用人による業務執行が、法令、定款及び定められた社内規定に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。

⑤ 監査等委員会直轄の内部監査室を設置し、当社並びに子会社各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、内部監査等を窓口として定め、適切に対応する。

⑥ コンプライアンスの状況は、CSR委員会において第三者的な目線から監視するとともに、当社並びに子会社部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員会に対し報告を行う、各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令順守体制の整備及び推進に努める。

(2）当社並びに子会社の取締役の職務執行に係る情報の保守及び管理に関する体制

① 当社並びに子会社の取締役の職務執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規定、職務権限規程等に基づき、適切に保存及び管理する。

② 当社並びに子会社の取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(3）当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

① 取締役会は、当社並びに子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規定を整備し、定期的に見直すものとする。

② リスク情報等については、当社並びに子会社各部門の責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。

③ 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

④ 内部監査室は、当社並びに子会社各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告するものとし、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(4）当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、当社並びに子会社における職務責任の明確化及び業務執行に迅速化を図る。

② 当社並びに子会社の取締役の職務執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定並びに業務執行の監督等を行う。当社並びに子会社各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

③ 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行が適正かつ効率的な運営に資することを確認するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言と指導を行う。

(5）当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社は、子会社の経営について、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、報告事項を定め定期的に報告を求める。

② 子会社における経営上の重要事項については、当社取締役会で協議し承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して、子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。

③ 子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、管理本部が統括管理し、全体のリスク管理について定める規定を策定し、その規定において子会社にリスクマネジメントを行うことを求める。

④ 子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、監査等員会及び内部監査室が内部監査規定に基づき実施する。

(6）監査等委員会がその業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

① 監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置し、内部監査室員の選任、評価等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の同意を得るものとする。

② 内部監査室員は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとする。

(7）当社並びに子会社の取締役及び使用人が、当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(8）監査等委員会への報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、監査等委員会への社内通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、通報者を保護することとする。

(9）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会規定に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査等委員は、当該費用の支出に当たってはその効率性及び適正性に留意するものとする。

(10）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査等委員は、監査等委員会規定に則り、取締役会ほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は説明を求められた場合には監査等委員会に対して詳細に説明することとする。

② 監査等委員は、内部監査室、管理本部と連携を図るとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認するものとする。

③ 監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置する、内部監査室は、監査業務のほか、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うものとし、監査等委員会の監査の実効性を確保する。

(11）財務報告の信頼性を確保するための体制

① 当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。

② 当社並びに子会社は、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

③ 当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、管理本部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。

④ 当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

３．責任限定契約の内容の概要

当社社外取締役(監査等委員)は、会社法第425条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1百万円または法令が定めるいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は悪意又は重大な過失があった場合を除き20百万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価の額として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。

４．取締役の定数等に関する定款の定め

イ．取締役の定款

当社の取締役の定数は10名以内とする旨及び取締役のうち監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

５．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

７．取締役の活動状況

当事業年度において当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１　取締役により全回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

　　　２　木村祐太氏は、第24回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

　　　３　西岡勇人氏は、2023年９月26日に辞任しております。

　　　４　西岡孝氏、佐々木悟氏、丸山一郎氏は第23回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

８．役員報酬の内容

役員区分ごとの報酬等の総額

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）　　　12,650千円

監査役（社外監査役を除く）　　　　　　　　　　 1,500千円

社外役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,350千円

（５）【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、霞友有限責任監査法人より監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】